中潜股份:关于重大资产重组进展的公告()_中潜股份(300526)_公告正文
中潜股份:关于重大资产重组进展的公告()
公告日期：
证券代码:300526
证券简称:中潜股份
中潜股份有限公司
关于重大资产重组进展的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中潜股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：中潜股份；股票代码：300526）于日(星期三)上午开市起停牌，并于日披露了《关于筹划重大事项的停牌公告》（公告编号：）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规，公司确认该事项为重大资产重组事项。公司于日、日披露了《关于重大资产重组停牌的公告》（公告编号：）、《关于重大资产重组停牌的更正公告》（公告编号：）。停牌期间，公司于日、日、日、日披露了《关于重大资产重组进展公告》及《关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》（公告编号：16-058、17-001）。
截至本公告日，公司组织相关中介机构对交易方案进一步的论证，对标的资产的尽职调查、审计和评估工作持续推进中。公司将在相关工作完成以后及时召开董事会审议本次重大资产重组的相关事证券代码:300526
证券简称:中潜股份
项，同时披露本次重大资产重组的相关文件。为维护投资者利益，避免公司股价异常波动，根据深圳证券交易所的相关规定，公司股票继续停牌。停牌期间公司将根据相关规定，每五个交易日披露一次关于该重大资产重组进展情况的公告。
公司本次重大资产重组事项仍存在较大不确定性，敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。
特此公告。
中潜股份有限公司
二一七年一月十八日
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　　创业板上市公司重大资产重组方案首次披露对照表 公司简称 中潜股份 证券代码 300526 是否构成《重组办法》规定的重大资产重组 是√ 否 重组类型 购买资产 出售资产□ 两种同时存在□ 重组属于以下哪种情形： □购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达 到 50%以上 □购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营 业收入的比例达到 50%以上 □购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达 到 50%以上，且超过 5,000 万元人民币 其他： 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的规定，此次交易交易对价为 102,000.00 万元， 均超过上市公司 2015 年年末的资产总额和资产净额的 50%，构成重大资产重组。 重组是否导致上市公司实际 是□ 否 是否同时募集部分配套资金 是 否 控制人变更 是否涉及上市公司发行股份 是 否□ 是否需提交并购重组委审核 是 否□ 购买资产 停牌前股价异动是否达到证 公司是否被中国证监会立案稽查 是 否□ 是□ 否 监公司字[ 号文标准 且尚未结案 是否涉及吸收合并、分拆和分立 是否涉及央企整体上市 是□ 否 是□ 否 等创新或者无先例事项 上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控 是 否□ 股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。 上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人购买资产，或导致控制权发生 变更的，应当符合《重组办法》第三十五条的规定。（采取收益现值法、假设开发法等 基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上 市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3 年内的年度报告中单独披露相关资产的实际 盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对 是□ 否 方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿 协议。预计本次重大资产重组将摊薄上市公司当年每股收益的，上市公司应当提出填 补每股收益的具体措施，并将相关议案提交董事会和股东大会进行表决。负责落实该 等具体措施的相关责任主体应当公开承诺，保证切实履行其义务和责任。） 本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市。 是 否□ 独立财务顾问名称 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 项目主办人 1 姓名 孙永波 联系电话 1 项目主办人 2 姓名 刘祥伟 联系电话 6 关注要点 第一部分 重大资产重组预案相关文件 是 否 不适用 备注 一、重大资产重组预案及相关文件 1、董事会决议公告 √ 2、独立董事意见 √ 1 3、重大资产重组预案 √ 4、独立财务顾问核查意见 √ 5．重大资产重组交易对方的承诺与声明（与董事会决议同时公告） √ 二、其他相关文件 1、董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的 √ 有效性的说明 2、董事会关于公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露 及相关各方行为的通知》（证监公司字[ 号）第五条相关标准的说 √ 明 3、董事会决议及决议记录 √ 4、附条件生效的交易合同 √ 5、交易进程备忘录 √ 6、内幕信息知情人清单 √ 7、自查报告及中国结算深圳分公司的证明文件 √ 8、独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上出具的承诺 √ 9、有关部门对重大资产重组的审批、核准或者备案文件 √ 10、保密协议 √ 11、独立财务顾问按照中国证监会要求出具的《上市公司并购重组财务顾 √ 问专业意见附表第 2 号――重大资产重组》 12、独立财务顾问按照中国证监会要求出具的《上市公司并购重组财务顾 √ 问专业意见附表第 3 号――发行股份购买资产》（适用发行股份购买资产） 13、其他备查文件 √ 第二部分 重大资产重组报告书相关文件 是 否 不适用 备注 一、重大资产重组报告书及相关文件 1、重大资产重组报告书全文及其摘要 √ 2、董事会决议及公告 √ 3、独立董事意见 √ 4、召开股东大会通知 √ 5、公告的其他相关信息披露文件 √ 二、独立财务顾问和律师事务所出具的文件 1、独立财务顾问报告 √ 2、财务顾问关于本次重组涉及行业是否属于重点支持推进兼并重组的行 业、是否属于同行业或者上下游并购、是否构成借壳上市、是否涉及发行 √ 股份、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查且尚未结案情形等出具的 书面意见（适用发行股份购买资产） 3、法律意见书 √ 三、本次重大资产重组涉及的财务信息相关文件 1、本次重大资产重组涉及的拟购买/出售资产最近两年及一期的财务报告 和审计报告（确实无法提供的，应当说明原因及相关资产的财务状况和经 √ 营成果） 2 2、本次重大资产重组涉及的拟购买/出售资产的评估报告及评估说明，或 √ 者估值报告 3、根据本次重大资产重组完成后的架构编制的上市公司最近一年及一期 √ 的备考财务报告和审阅报告 4、盈利预测报告和审核报告（如有） √ 5、上市公司董事会、注册会计师关于上市公司最近一年及一期的非标准 √ 无保留意见审计报告的补充意见（如需） 6、交易对方最近一年的财务报告和审计报告（如有） √ 四、本次重大资产重组涉及的有关协议、合同和决议 1、重大资产重组的协议或者合同（附条件生效的交易合同） √ 2、涉及本次重大资产重组的其他重要协议或者合同 √ 3、交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签 √ 订的补偿协议（涉及《重组办法》第三十五条规定情形的） 4、交易对方内部权力机关批准本次交易事项的相关决议 √ 五、本次重大资产重组的其他文件 1、有关部门对重大资产重组的审批、核准或者备案文件 √ 2、债权人同意函（涉及债务转移的） √ 3、关于同意职工安置方案的职工代表大会决议或者相关文件（涉及职工 √ 安置问题的） 4、交易对方的营业执照复印件 √ 5、拟购买资产的权属证明文件 √ 6、与拟购买资产生产经营有关的资质证明或者批准文件 √ 7、上市公司全体董事和独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资 产评估机构、估值机构等证券服务机构及其签字人员对重大资产重组申请 √ 文件真实性、准确性和完整性的承诺书 8、独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、估值机 构等证券服务机构对上市公司重大资产重组报告书援引其出具的结论性 √ 意见的同意书 9、独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、估值机 √ 构等证券服务机构及其签字人员的资格证书或者有法律效力的复印件 10、上市公司与交易对方就重大资产重组事宜采取的保密措施及保密制度 的说明，并提供与所聘请的证券服务机构签署的保密协议及交易进程备忘 √ 录 11、上市公司、交易对方和相关证券服务机构以及其他知悉本次重大资产 重组内幕信息的单位和自然人在董事会就本次重组申请股票停止交易前 或者第一次作出决议前（孰早）6 个月至重大资产重组报告书披露之前一 √ 日止，买卖该上市公司股票及其他相关证券情况的自查报告，并提供中国 结算深圳分公司就前述单位及自然人二级市场交易情况出具的证明文件 12、上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员， 构成收购人的交易对方、本次重组证券服务机构及其主办人名单，包括名 √ 称（姓名）、组织机构代码（公民身份证号码）或者其他身份信息 3 13、本次重大资产重组前 12 个月内上市公司购买、出售资产的说明及专 √ 业机构意见（如有） 14、资产评估结果备案或者核准文件（如有） √ 15、中国证监会要求提供的其他文件 √ 16、董事会决议及决议记录 √ 17、重大资产重组交易对方的承诺与声明（如锁定期、触发特定条件则股 √ 份不转让等） 18、独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上出具的承诺 √ 19、董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的 √ 有效性的说明 20、董事会关于公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露 及相关各方行为的通知》（证监公司字[ 号）第五条相关标准的说 √ 明 21、独立财务顾问按照中国证监会要求出具的《上市公司并购重组财务顾 √ 问专业意见附表第 2 号――重大资产重组》 22、独立财务顾问按照中国证监会要求出具的《上市公司并购重组财务顾 √ 问专业意见附表第 3 号――发行股份购买资产》（适用发行股份购买资产） 23、其他备查文件 √ 第三部分 重大资产重组方案首次披露关注要点 是 否 不适用 备注 一、重大资产重组预案和报告书均适用的关注要点 1、本次重组完成后，上市公司股权分布是否仍具备上市条件。 √ 2、交易合同是否载明本次重大资产重组事项一经上市公司董事会、股东 √ 大会批准并经中国证监会核准，交易合同即应当生效。 3、上市公司已被中国证监会立案稽查且尚未结案的，是否在公告中做出 √ 特别风险提示。 4、（1）涉及传媒出版等特殊行业的资产业务注入上市公司的，重组交易 √ 是否在披露前取得相关行业主管部门批文； （2）除上述特殊行业外，涉及其他行业的资产业务注入上市公司的，重 √ 组交易未获得相关行业主管部门批准的，是否充分揭示风险。 5、（1）剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在重组停牌 √ 前或者重组方案首次披露前 20 个交易日内累计涨跌幅是否未超过 20%； （2）如超过 20%，是否披露股价异动相关情况及由此产生的风险。 √ 6、（1）收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益 的股份超过该公司已发行股份的 30%，拟向中国证监会提出免于以要约方 √ 式增持股份申请的，收购人是否承诺 3 年内不转让其拥有权益的所有股 份； （2）上市公司面临严重财务困难，收购人提出挽救公司的重组方案，拟 向中国证监会提出免于以要约方式增持股份申请的，收购人是否承诺 3 年 √ 内不转让其拥有权益的所有股份。 7、交易涉及发行股份购买资产的： （1）特定对象所取得的股份锁定期是否符合《重组办法》第四十六条的 √ 规定，区分不同情况锁定 12 个月或者 36 个月。 4 （2）是否充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善 财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业 √ 竞争、增强独立性； （3）上市公司最近一年及一期财务会计报告是否被注册会计师出具无保 留意见审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报 告的，是否经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法 √ 表示意见所涉及事项的重大影响是否已经消除或者将通过本次交易予以 消除； （4）上市公司及其现任董事、高级管理人员是否不存在因涉嫌犯罪正被 司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但 √ 是，涉嫌犯罪或者违法违规的行为已经终止满 3 年，交易方案有助于消 除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外； （5）是否充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的 √ 经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续； （6）是否符合中国证监会规定的其他条件。 √ 8、自公司股票上市之日起十二个月后至三十六个月内，控股股东或者实 际控制人拟转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股 √ 票前已发行的股份的，是否符合《上市规则》第 5.1.6 条所列情形，公司 控股股东或者实际控制人是否向本所提出书面申请并经本所同意。 9、交易对手方业绩承诺中的业绩口径是否以扣除非经常性损益后的归属 √ 于上市公司所有者的净利润为基准。 10、（1）因交易标的存在权属瑕疵等情况而可能影响本次重组的，上市公 司是否在重组方案中说明解决措施和解决期限，是否充分披露尚未取得权 √ 属证书的资产相关情况、权属证书办理进展情况，办理权属证书可能存在 的法律障碍或者不能如期办理完成的风险； （2）上市公司在交易完成后将成为持股型公司的，是否披露作为主要交 √ 易标的的企业股权是否为控股权； （3）交易标的为有限责任公司股权的，是否披露已取得该公司其他股东 √ 的同意或者符合公司章程规定的转让前置条件； （4）上市公司拟购买的资产为土地使用权、矿业权等资源类权利的，是 否已取得相应的权属证书，并具备相应的开发或者开采条件，以及土地出 √ 让金、矿业权价款等费用的缴纳情况； （5）交易标的涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有 关报批事项的，是否披露已取得相应的许可证书或者相关主管部门的批复 √ 文件情况。 10、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间是否不存 √ 在同业竞争和关联交易。 11、本次交易完成后，上市公司是否不存在资金、资产被实际控制人及其 √ 关联人、重组交易对手方及其关联人或者其他关联人占用的情形。 12、本次交易完成后，上市公司是否不存在为实际控制人及其关联人、重 √ 组交易对手方及其关联人提供担保的情形。 5 13、（1）上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更 的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定 对象发行股份购买资产。所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应 √ 的，应当充分说明并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以 及业务转型升级可能面临的风险和应对措施； （2）是否就重组方案符合《重组办法》第十一条、第四十三条规定进行 分析说明，并在重组方案中一并披露（第四十三条适仅用于发行股份购买 √ 资产）。 （3）独立财务顾问是否就此进行核查并发表明确的专业意见。 √ 14、重大资产重组与通过发行股份募集部分配套资金同步操作的： （1）配套资金比例是否不超过交易总金额的 25%； √ （2）独立财务顾问是否具有保荐人资格； √ （3）发行股份购买资产与配套融资视为两次发行，发行股份定价方式和 √ 锁定期是否分别按照《重组办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办 法》等相关规定执行； （4）上市公司吸收合并时是否按照交易中被吸并方的资产总额确定交易 总金额，配套融资金额确定是否符合规定。（本次交易金额＋募集配套资 √ 金金额－募集配套资金中用于支付现金对价部分）&25%）； （5）上市公司是否在重组方案中对募集配套资金的预计金额及占交易总 √ 金额的比例、发行方式、对象和价格，必要性、具体用途、使用计划进度、 预期收益、内部控制制度及失败补救措施，进行充分地分析、披露； （6）拟使用配套募集资金补充流动资金的，是否不存在以下情形：上市 √ 公司资产负债率明显低于同行业上市公司平均水平；前次募集资金使用效 果明显未达到已公开披露的计划进度或者预期收益；并购重组方案仅限于 收购上市公司已控股子公司的少数股东权益；并购重组方案构成借壳上 市。 15、上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人购买资产，或 √ 者导致控制权发生变更的： （1）是否符合《重组办法》第三十五条的规定。 √ （2）涉及发行股份购买资产的，认购股份的特定对象取得的股份是否三 √ 十六个月不转让。 （3）涉及发行股份购买资产的，认购股份的特定对象是否在发行股份购 买资产报告书中公开承诺：本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低 于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月；如本次交易 √ 因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确 以前，不转让其在该上市公司拥有权益的股份。 （4）在董事会、股东大会决议时，关联人员是否回避表决。 √ 6 16、（1）上市公司全体董事、监事、高级管理人员是否公开承诺，保证重 大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈 √ 述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在 案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。 （2）重大资产重组的交易对方是否公开承诺，将及时向上市公司提供本 次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信 息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成 损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息 √ 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中 国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市 公司拥有权益的股份。 （3）相关证券服务机构及人员是否按要求在所披露或者提供的有关文件 √ 上发表声明，确保披露或者提供文件的真实性、准确性和完整性。 17、本次重组相关主体是否不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任 √ 何上市公司重大资产重组的情形。 二、仅重大资产重组报告书适用的关注要点 1、（1）本次重组交易对方及其一致行动人认购和受让股份比例达到《上 市公司收购管理办法（2014 年修订）》规定比例的，公司是否在披露重组 √ 报告书的同时，披露权益变动报告书等相关文件。 （2）交易对方拟向中国证监会申请豁免以要约收购方式增持股份的，公 √ 司是否在披露重组报告书的同时，披露收购报告书摘要等相关文件。 2、（1）上市公司是否提供本次交易所涉及的相关资产最近两年的财务报 √ 告和审计报告。 （2）有关财务报告和审计报告是否按照与上市公司相同的会计制度和会 √ 计政策编制。 （3）如不能提供完整财务报告，是否解释原因，并出具对相关资产财务 √ 状况和/或经营成果的说明及审计报告。 （4）是否根据《内容与格式准则第 26 号》第六十三条规定，提供本次重 大资产重组完成后的资产、业务架构编制上市公司最近一年及一期的备考 √ 财务报告和审阅报告。 （5）重大资产重组报告书中引用的经审计最近一期财务资料是否有效， √ 财务报告截止日距重大资产重组报告书披露日是否在 6 个月以内。 3、（1）资产交易定价以资产评估结果为依据的，是否聘请具有相关证券 √ 业务资格的资产评估机构出具资产评估报告。 （2）不以资产评估结果作为定价依据的，是否披露相关资产的估值报告 （估值报告中应包括但不限于以下内容：估值目的、估值对象和估值范围、 价值类型、估值基准日、估值假设、估值依据、估值方法、估值参数及其 √ 他影响估值结果的指标和因素、估值结论、特别事项说明、估值报告日等）； 估值人员是否在估值报告上签字并由所属机构加盖公章。 （3）资产评估机构或者估值机构为本次重组而出具的评估或者估值资料 √ 中是否明确声明在评估或者估值基准日后&&月内（最长十二个月）有效。 （4）资产评估或者估值机构是否采取两种以上方法进行评估或者估值。 √ 7 （5）引用其他评估机构或者估值机构报告内容（如矿业权评估报告、土 地估价报告等）、特殊类别资产（如珠宝、林权、生物资产等）相关第三 √ 方专业鉴定等资料的，是否对其相关专业机构、业务资质、签字评估师或 者鉴定师、评估或者估值情况进行必要披露。 （6）上市公司董事会是否根据《内容与格式准则第 26 号》第二十五条的 规定，对本次交易标的评估或者估值的合理性以及定价的公允性做出分 √ 析。同时，对资产评估机构或者估值机构的独立性、假设前提的合理性、 评估或者估值方法与目的的相关性发表意见。 （7）上市公司独立董事是否对评估机构或者估值机构的独立性、评估或 √ 者估值假设前提的合理性和交易定价的公允性发表独立意见。 （8）交易标的的下属企业构成该交易标的最近一期经审计的资产总额、 营业收入、净资产额或者净利润来源 20%以上且有重大影响的，应当参照 √ 《内容与格式准则第 26 号》第二十四条的规定，披露评估或者估值的情 况。 （9）交易标的涉及其他长期股权投资的，是否列表披露评估或者估值的 √ 基本情况。 4、（1）上市公司自愿提供拟购买资产的盈利预测报告的，是否经具有从 事证券、期货相关业务资格的会计师事务所审核，与重大资产重组报告书 √ 同时公告。 （2）盈利预测报告数据包含了非经常性损益项目的，是否特别说明。 √ 第四部分 重大资产重组预案披露内容 是 否 不适用 备注 （一）重大事项提示、重大风险提示 √ （二）本次交易的背景和目的 √ （三）本次交易的具体方案。方案介绍中披露本次交易是否构成《重组办 √ 法》第十三条规定的交易情形（以下简称“借壳上市”）及其判断依据； （四）上市公司基本情况 1、包括公司设立情况及曾用名称，最近三年的控制权变动情况（如上市 公司最近三年控制权未变动，是否披露上市以来最近一次控制权变动情 √ 况）； 2、主营业务发展情况和主要财务指标（包括总资产、净资产、营业收入、 利润总额、净利润、经营活动产生的现金流量净额、资产负债率、毛利率、 √ 每股收益等，下同），以及控股股东、实际控制人概况。 （五）交易对方基本情况 1、交易对方为法人的，是否披露其名称、注册地、法定代表人，与其控 股股东、实际控制人之间的产权控制关系结构图，最近三年主要业务发展 √ 状况和最近两年主要财务指标，按产业类别划分的下属企业名目等； 2、交易对方为自然人的，是否按照《内容与格式准则第 26 号》第十五条 √ 第（二）项的相关要求披露； 3、交易对方为其他主体的，是否披露其名称、性质及相关协议安排，如 √ 为合伙企业，是否比照《内容与格式准则第 26 号》第十五条第（一）项 相关要求，披露合伙企业及其相关的产权及控制关系、主要合伙人及其他 关联人、下属企业名目等情况。 （六）交易标的基本情况 8 1、包括历史沿革、报告期（报告期指最近两年及一期，借壳上市除外） 主要财务指标、主营业务、评估或者估值的情况及拟定价等；相关证券服 务机构未完成审计、评估或者估值、盈利预测审核（若涉及）的，上市公 √ 司全体董事应当声明保证相关数据的真实性和合理性，并作出“相关资产 经审计的财务数据、评估或者估值结果、以及经审核的盈利预测数据（若 涉及）将在重大资产重组报告书中予以披露”的特别提示； 2、交易标的为企业股权的，是否披露该企业是否存在出资瑕疵或者影响 其合法存续的情况；上市公司在交易完成后将成为持股型公司的，是否披 露作为主要交易标的的企业股权是否为控股权；交易标的为有限责任公司 √ 股权的，是否披露是否已取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规 定的转让前置条件； 3、交易标的涉及土地使用权、矿业权等资源类权利的，是否披露是否已 取得相应的权属证书、是否已具备相应的开发或者开采条件、以及土地出 √ 让金、矿业权价款等费用的缴纳情况； 4、交易标的涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关 报批事项的，是否披露是否已取得相应的许可证书或者相关主管部门的批 √ 复文件； 5、交易标的的下属企业构成该交易标的最近一期经审计的资产总额、营 业收入、净资产额或者净利润来源 20%以上且有重大影响的，是否参照上 √ 述要求披露该下属企业的相关信息。 （七）非现金支付方式情况（如涉及） 上市公司发行股份购买资产的，是否披露发行股份的定价及依据、本次发 行股份购买资产的董事会决议明确的发行价格调整方案等相关信息。上市 √ 公司通过发行优先股、向特定对象发行可转换为股票的公司债券、定向权 证等非现金支付方式购买资产的，是否比照前述要求披露相关信息； 交易方案涉及吸收合并的，是否披露换股价格及确定方法、本次吸收合并 的董事会决议明确的换股价格调整方案、异议股东权利保护安排、债权人 √ 权利保护安排等相关信息； 交易方案涉及募集配套资金的，是否披露募集配套资金的预计金额及占交 √ 易总金额的比例、股份发行情况、用途及必要性等相关信息。 （八）本次交易对上市公司的影响，包括但不限于主营业务、盈利能力、 √ 关联交易、同业竞争和股权结构的预计变化情况。 （九）本次交易行为涉及有关报批事项的，是否详细说明已向有关主管部 门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险 √ 作出特别提示。 （十）本次交易存在其他重大不确定性因素的，是否对相关风险作出充分 √ 说明和特别提示。 （十一）保护投资者合法权益的相关安排。 √ （十二）本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况。 √ （十三）相关证券服务机构的意见。 √ 9 （十四）上市公司及其董事、监事、高级管理人员，交易对方及其董事、 监事、高级管理人员（或者主要负责人），相关专业机构及其他知悉本次 重大资产交易内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属在 本次重组申请股票停止交易前或者首次作出决议前（孰早）六个月至重组 √ 报告书披露之前一日止存在买卖该上市公司股票及其他相关证券行为的， 当事人是否书面说明其买卖股票行为及其他相关证券是否利用了相关内 幕信息。 （十五）交易标的资产预估定价与其最近一期财务报表期末账面净值差异 较大的，上市公司是否在重组预案关于“交易标的基本情况”的介绍中详细 √ 说明董事会确定预估定价的依据、预估方法以及预估定价与账面净值产生 重大差异的具体原因。 （十六）本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间如存 在同业竞争或者关联交易的，是否披露同业竞争或者关联交易的具体内容 √ 和拟采取的具体解决或者规范措施，是否充分披露本次重组前后的关联交 易变化情况及其原因和影响。 （十七）本次交易完成后，上市公司如存在资金、资产被实际控制人及其 关联人、重组交易对手方及其关联人或者其他关联人占用情形的，是否披 √ 露资金、资产占用的具体情况和拟采取的具体解决措施。 是否对拟购买资产的股东及其关联人、资产所有人及其关联人有无存在对 √ 拟购买资产非经营性资金占用问题进行特别说明。 （十八）本次交易完成后，上市公司如存在为实际控制人及其关联人、重 组交易对手方及其关联人提供担保情形的，是否披露担保的具体情况和拟 √ 采取的具体解决措施。 （十九）1、交易标的在最近三年曾进行资产评估、交易、增资或者改制 的，是否披露相关的评估价值、交易价格、交易对方和增资改制的情况， √ 并列表说明该经营性资产最近三年评估或者估值情况与本次重组评估或 者估值情况的差异原因。 2、最近三年内的资产评估值与本次重组评估值之间是否不存在较大差异， √ 如存在，是否详细说明评估差异的合理性。 （二十）是否披露本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排，以 √ 及董事会对上述情况的说明。 （二十一）重大资产重组的交易对方及其控股股东、实际控制人是否在重 大资产重组预案中披露“是否存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利 √ 用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形”。 （二十二）上市公司是否在重大资产重组预案中披露本次重组相关主体是 否存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的 √ 情形。 第五部分 重大资产重组报告书披露内容 是 否 不适用 备注 第一节 封面、目录、释义 （一）封面：上市公司是否在重组报告书全文文本封面列明重组报告书的 √ 标题。重组报告书标题是否明确具体交易形式。 10 （二）封面中是否载明以下内容： 1、上市公司的名称、股票上市地点、股票简称、股票代码； 2、交易对方的名称或者姓名； √ 3、独立财务顾问名称； 4、重组报告书签署日期。 （三）目录：重组报告书的目录是否标明各章、节的标题及相应的页码， √ 内容编排是否符合通行的中文惯例。 （四）释义：上市公司是否在重组报告书中对可能造成投资者理解障碍及 √ 有特定含义的术语作出释义，释义是否在目录次页排印。 第二节 重大事项提示 上市公司是否在重组报告书扉页中，遵循重要性和相关性原则，以简明扼 要的方式，就与本次重组有关的重大事项，进行“重大事项提示”。包括但 不限于： （一）本次重组方案简要介绍； √ （二）按《重组办法》规定计算的相关指标、本次重组是否构成关联交易 （如构成关联交易，应当披露构成关联交易的原因、涉及董事和股东的回 √ 避表决安排）、是否构成借壳上市及判断依据； （三）本次重组支付方式、募集配套资金安排简要介绍（若涉及）； √ （四）交易标的评估或者估值情况简要介绍； √ （五）本次重组对上市公司影响的简要介绍，列表披露本次重组对上市公 √ 司股权结构的影响及对上市公司主要财务指标的影响； （六）本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序，本次重组方 案实施前尚需取得的有关批准，并明确取得批准前不得实施本次重组方 √ 案； （七）列表披露本次重组相关方作出的重要承诺； √ （八）本次重组对中小投资者权益保护的安排，包括但不限于股东大会表 √ 决情况、网络投票安排、并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排等； （九）其他需要提醒投资者重点关注的事项。 √ 第三节 重大风险提示 上市公司是否在重组报告书扉页中针对本次重组的实际情况，遵循重要性 和相关性原则，在第十三节“风险因素”基础上，选择若干可能直接或者 √ 间接对本次重组及重组后上市公司生产经营状况、财务状况和持续盈利能 力等产生严重不利影响的风险因素，进行“重大风险提示”。 第四节 本次交易概况 是否介绍本次重组的交易概况，包括但不限于： （一）交易背景及目的； √ （二）本次交易决策过程和批准情况； √ （三）本次交易具体方案； √ （四）本次重组对上市公司的影响。 √ 第五节 交易各方 11 是否披露上市公司基本情况，包括公司设立情况及曾用名称，最近三年的 控制权变动情况（如上市公司最近三年控制权未变动，是否披露上市以来 最近一次控制权变动情况），重大资产重组情况、主营业务发展情况和主 要财务指标，以及控股股东、实际控制人概况。 √ 上市公司是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国 证监会立案调查，最近三年是否受到行政处罚或者刑事处罚，如存在，是 否披露相关情况，并说明对本次重组的影响。 交易对方情况： （一）交易对方为法人的，是否披露其名称、企业性质、注册地、主要办 公地点、法定代表人、注册资本、组织机构代码、税务登记证号码、历史 沿革、经营范围，最近三年注册资本变化情况、主要业务发展状况和最近 两年主要财务指标，最近一年简要财务报表并注明是否已经审计； 是否以方框图或者其他有效形式，全面披露交易对方相关的产权及控制关 系，包括交易对方的主要股东或者权益持有人、股权或者权益的间接控制 人及各层之间的产权关系结构图，直至自然人、国有资产管理部门或者股 √ 东之间达成某种协议或者安排的其他机构； 是否以文字简要介绍交易对方的主要股东及其他关联人的基本情况； 是否列示交易对方按产业类别划分的下属企业名目； 交易对方成立不足一个完整会计年度、没有具体经营业务或者是专为本次 交易而设立的，是否按照上述要求披露交易对方的实际控制人或者控股公 司的相关资料； （二）交易对方为自然人的，是否披露其姓名（包括曾用名）、性别、国 籍、身份证号码、住所、通讯地址、是否取得其他国家或者地区的居留权、 √ 最近三年的职业和职务，并注明每份职业的起止日期和任职单位，是否与 任职单位存在产权关系，以及其控制的企业和关联企业的基本情况； （三）交易对方为其他主体的，是否披露其名称、性质及相关协议安排。 如为合伙企业，是否比照第（一）项相关要求，披露合伙企业及其相关的 √ 产权及控制关系、主要合伙人及其他关联人、下属企业名目的情况； （四）交易对方与上市公司之间是否存在关联关系及其情况说明，交易对 √ 方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况； （五）交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚（与证券市场 明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或 √ 者仲裁的，是否披露处罚机关或者受理机构的名称、处罚种类、诉讼或者 仲裁结果，以及日期、原因和执行情况； （六）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况，包括但不限于： 交易对方及其主要管理人员未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证 √ 监会采取行政监管措施或者受到证券交易所纪律处分的情况等。 第六节 交易标的 交易标的为完整经营性资产的（包括股权或者其他构成可独立核算会计主 体的经营性资产），是否披露： （一）该经营性资产的名称、企业性质、注册地、主要办公地点、法定代 √ 表人、注册资本、成立日期、组织机构代码、税务登记证号码； 12 （二）该经营性资产的历史沿革，包括设立情况、历次增减资或者股权转 让情况、是否存在出资瑕疵或者影响其合法存续的情况； 该经营性资产最近三年增减资及股权转让的原因、作价依据及其合理性， √ 股权变动相关方的关联关系，是否履行必要的审议和批准程序，是否符合 相关法律法规及公司章程的规定，是否存在违反限制或者禁止性规定而转 让的情形； （三）该经营性资产的产权或者控制关系，包括其主要股东或者权益持有 人及持有股权或者权益的比例、公司章程中可能对本次交易产生影响的主 √ 要内容或者相关投资协议、高级管理人员的安排、是否存在影响该资产独 立性的协议或者其他安排（如让渡经营管理权、收益权等）； （四）该经营性资产及其对应的主要资产的权属状况、对外担保情况及主 要负债、或有负债情况，说明产权是否清晰，是否存在抵押、质押等权利 限制，是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属 转移的其他情况； √ 该经营性资产是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被 中国证监会立案调查，是否受到行政处罚或者刑事处罚，如存在，应当披 露相关情况，并说明对本次重组的影响； （五）最近三年主营业务发展情况。如果该经营性资产的主营业务和产品 √ （或者服务）分属不同行业，是否按不同行业分别披露相关信息； （六）报告期经审计的财务指标。除主要财务指标外，是否还包括扣除非 经常性损益的净利润，同时说明报告期非经常性损益的构成及原因，扣除 √ 非经常性损益后净利润的稳定性，非经常性损益（如财政补贴）是否具备 持续性； （七）交易标的为企业股权的，是否披露该企业是否存在出资瑕疵或者影 响其合法存续的情况；上市公司在交易完成后将成为持股型公司的，是否 披露作为主要交易标的的企业股权是否为控股权；交易标的为有限责任公 √ 司股权的，是否披露是否已取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程 规定的股权转让前置条件； （八）该经营性资产的权益最近三年曾进行与交易、增资或者改制相关的 评估或者估值的，是否披露相关评估或者估值的方法、评估或者估值结果 及其与账面值的增减情况，交易价格、交易对方和增资改制的情况，并列 √ 表说明该经营性资产最近三年评估或者估值情况与本次重组评估或者估 值情况的差异原因； （九）该经营性资产的下属企业构成该经营性资产最近一期经审计的资产 总额、营业收入、净资产额或者净利润来源 20%以上且有重大影响的，是 √ 否参照上述要求披露该下属企业的相关信息。 交易标的不构成完整经营性资产的，是否披露： （一）相关资产的名称、类别； √ （二）相关资产的权属状况，包括产权是否清晰，是否存在抵押、质押等 权利限制，是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍 √ 权属转移的其他情况； （三）相关资产最近三年的运营情况和报告期经审计的财务数据，包括但 √ 不限于资产总额、资产净额、可准确核算的收入或费用额； 13 （四）相关资产在最近三年曾进行评估、估值或者交易的，是否披露评估 或者估值结果、交易价格、交易对方等情况，并列表说明相关资产最近三 √ 年评估或者估值情况与本次重组评估或者估值情况的差异原因。 交易标的涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批 事项的，披露是否取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件。交 易标的涉及土地使用权、矿业权等资源类权利的，披露是否已取得相应的 √ 权属证书、是否已具备相应的开发或者开采条件、以及土地出让金、矿业 权价款等费用的缴纳情况。 交易标的涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人 资产的，是否简要披露许可合同的主要内容，包括许可人、被许可人、许 可使用的具体资产内容、许可方式、许可年限、许可使用费等，以及合同 √ 履行情况；充分说明本次重组对上述许可合同效力的影响，该等资产对交 易标的持续经营的影响，并就许可的范围、使用的稳定性、协议安排的合 理性等进行说明。 资产交易涉及债权债务转移的，是否披露该等债权债务的基本情况、已取 得债权人书面同意的情况，说明未获得同意部分的债务金额、债务形成原 √ 因、到期日，并对该部分债务的处理做出妥善安排，说明交易完成后上市 公司是否存在偿债风险和其他或有风险及应对措施。 资产交易涉及重大资产购买的，上市公司是否根据重要性原则，结合行业 特点，披露拟购买资产主营业务的具体情况，包括： （一）主要产品（或者服务）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律 √ 法规及政策等； （二）主要产品（或者服务）的用途及报告期的变化情况。如从事多种产 品（或者服务）生产经营的，产品（或者服务）分类的口径是否前后一致。 √ 如产品（或者服务）分属不同行业，是否按不同行业分别披露相关信息； （三）主要产品的工艺流程图或者主要服务的流程图； √ （四）主要经营模式（通常包括采购模式、生产模式、销售模式）、盈利 √ 模式和结算模式； （五）列表披露报告期各期主要产品（或者服务）的产能、产量、期初及 期末库存、销量、销售收入，产品（或者服务）的主要消费群体、销售价 格的变动情况；报告期各期向前五名客户合计的销售额占当期销售总额的 百分比，向单个客户的销售比例超过总额的 50%或者严重依赖于少数客户 √ 的，是否披露其名称及销售比例。如该客户为交易对方及其关联人，是否 披露产品最终实现销售的情况。受同一实际控制人控制的销售客户，是否 合并计算销售额； （六）报告期主要产品的原材料和能源及其供应情况，主要原材料和能源 的价格变动趋势、主要原材料和能源占成本的比重；报告期各期向前五名 供应商合计的采购额占当期采购总额的百分比，向单个供应商的采购比例 √ 超过总额的 50%或者严重依赖于少数供应商的，是否披露其名称及采购比 例。受同一实际控制人控制的供应商，是否合并计算采购额； （七）报告期董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联 人或者持有拟购买资产 5%以上股份的股东在前五名供应商或者客户中所 √ 占的权益。若无，是否明确说明； 14 （八）若在境外进行生产经营，是否对有关业务活动进行地域性分析；若 在境外拥有资产，是否详细披露该资产的资产规模、所在地、经营管理和 √ 盈利情况等具体内容； （九）存在高危险、重污染情况的，是否披露安全生产和污染治理制度及 执行情况、因安全生产及环境保护原因受到处罚的情况、最近三年相关费 √ 用成本支出及未来支出的情况，说明是否符合国家关于安全生产和环境保 护的要求； （十）主要产品和服务的质量控制情况，包括质量控制标准、质量控制措 √ 施、出现的质量纠纷等； （十一）主要产品生产技术所处的阶段，如处于基础研究、试生产、小批 √ 量生产或者大批量生产阶段； （十二）报告期核心技术人员特点分析及变动情况。 √ 资产交易涉及重大资产购买的，上市公司是否列表披露与拟购买资产业务 相关的主要固定资产、无形资产及特许经营权的具体情况，包括： （一）生产经营所使用的主要生产设备、房屋建筑物及其取得和使用情况、 √ 成新率或者尚可使用年限； （二）商标、专利、非专利技术、土地使用权、水面养殖权、探矿权、采 矿权等主要无形资产的数量、取得方式和时间、使用情况、使用期限或者 √ 保护期、最近一期期末账面价值，以及上述资产对拟购买资产生产经营的 重要程度； （三）拥有的特许经营权的情况，主要包括特许经营权的取得情况，特许 √ 经营权的期限、费用标准，以及对拟购买资产持续生产经营的影响。 资产交易涉及重大资产购买的，是否披露拟购买资产报告期的会计政策及 相关会计处理： （一）收入成本的确认原则和计量方法； √ （二）比较分析会计政策和会计估计与同行业或者同类资产之间的差异及 √ 对拟购买资产利润的影响； （三）财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务 √ 报表范围、变化情况及变化原因； （四）报告期存在资产转移剥离调整的，是否披露资产转移剥离调整的原 √ 则、方法和具体剥离情况，及对拟购买资产利润产生的影响； （五）拟购买资产的重大会计政策或者会计估计与上市公司存在较大差异 的，报告期发生变更的或者按规定将要进行变更的，是否分析重大会计政 √ 策或者会计估计的差异或者变更对拟购买资产利润产生的影响； （六）行业特殊的会计处理政策。 √ 第七节 交易标的评估或者估值 重大资产重组中相关资产以资产评估结果或者估值报告结果作为定价依 据的，是否至少披露以下信息： （一）评估或者估值的基本情况（包括账面价值、所采用的评估或者估值 方法、评估或者估值结果、增减值幅度，下同），分析评估或者估值增减 √ 值主要原因、不同评估或者估值方法的评估或估值结果的差异及其原因、 最终确定评估或者估值结论的理由； 15 （二）对评估或者估值结论有重要影响的评估或者估值假设，如宏观和外 √ 部环境假设及根据交易标的自身状况所采用的特定假设等； （三）选用的评估或者估值方法和重要评估或者估值参数以及相关依据。 具体如下： 1、收益法：具体模型、未来预期收益现金流、折现率确定方法、评估或 者估值测算过程、非经营性和溢余资产的分析与确认等； 2、市场法：具体模型、价值比率的选取及理由、可比对象或者可比案例 的选取原则、调整因素和流动性折扣的考虑测算等； √ 3、资产基础法：主要资产的评估或者估值方法及选择理由、评估或者估 值结果等，如：房地产企业的存货、矿产资源类企业的矿业权、生产型企 业的主要房屋和关键设备等固定资产以及对未来经营存在重大影响的在 建工程、科技创新企业的核心技术等无形资产、持股型企业的长期股权投 资等。主要资产采用收益法、市场法评估或者估值的，应当参照上述收益 法或者市场法的相关要求进行披露； （四）引用其他评估机构或者估值机构报告内容（如矿业权评估报告、土 地估价报告等）、特殊类别资产（如珠宝、林权、生物资产等）相关第三 √ 方专业鉴定等资料的，是否对其相关专业机构、业务资质、签字评估师或 者鉴定师、评估或者估值情况进行必要披露； （五）存在评估或者估值特殊处理、对评估或者估值结论有重大影响事项， 是否进行说明并分析其对评估或者估值结论的影响；存在前述情况或者因 √ 评估或者估值程序受限造成评估报告或者估值报告使用受限的，是否提请 报告使用者关注； （六）评估或者估值基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评 √ 估或者估值结果的影响； （七）该交易标的的下属企业构成该交易标的最近一期经审计的资产总 额、营业收入、净资产额或者净利润来源 20%以上且有重大影响的，是否 √ 参照上述要求披露。交易标的涉及其他长期股权投资的，是否列表披露评 估或者估值的基本情况。 上市公司董事会是否对本次交易标的评估或者估值的合理性以及定价的 公允性做出分析。包括但不限于： （一）对资产评估机构或者估值机构的独立性、假设前提的合理性、评估 √ 或者估值方法与目的的相关性发表意见； （二）结合报告期及未来财务预测的相关情况（包括各产品产销量、销售 价格、毛利率、净利润等）、所处行业地位、行业发展趋势、行业竞争及 √ 经营情况等，详细说明评估或者估值依据的合理性。如果未来预测与报告 期财务情况差异较大的，是否分析说明差异的原因及其合理性； （三）分析交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大 合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势、董事会拟 √ 采取的应对措施及其对评估或者估值的影响； （四）结合交易标的经营模式，分析报告期变动频繁且影响较大的指标（如 成本、价格、销量、毛利率等方面）对评估或者估值的影响，并进行敏感 √ 性分析； 16 （五）分析说明交易标的与上市公司现有业务是否存在显著可量化的协同 效应，若有，说明对未来上市公司业绩的影响；交易定价中是否考虑了上 √ 述协同效应； （六）结合交易标的的市场可比交易价格、同行业上市公司的市盈率或者 √ 市净率等指标，分析交易定价的公允性； （七）说明评估或者估值基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要 √ 变化事项，分析其对交易作价的影响； （八）若交易定价与评估或者估值结果存在较大差异，分析说明差异的原 √ 因及其合理性。 上市公司独立董事是否对评估机构或者估值机构的独立性、评估或者估值 √ 假设前提的合理性和交易定价的公允性发表的独立意见。 第八节 本次交易主要合同 上市公司是否披露本次交易合同的主要内容，包括但不限于： （一）资产出售或者购买协议： 1、合同主体、签订时间； 2、交易价格及定价依据； 3、支付方式（一次或者分次支付的安排或者特别条款、股份发行条款等）； 4、资产交付或者过户的时间安排； √ 5、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属； 6、与资产相关的人员安排； 7、合同的生效条件和生效时间； 8、合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件； 9、违约责任条款； （二）业绩补偿协议（如有）； √ （三）募集配套资金股份认购协议（如有）； √ （四）其他重要协议。 √ 第九节 交易的合规性分析 上市公司是否对照《重组办法》第十一条，逐项说明本次交易是否符合《重 √ 组办法》的规定。 独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组办法》的规定发表的明确 √ 意见。其他证券服务机构出具的相关报告的结论性意见。 第十节 管理层讨论与分析 上市公司董事会是否就本次交易对上市公司的影响进行的讨论与分析。该 讨论与分析的内容应当着重于董事会已知的、从一般性财务报告分析难以 √ 取得且对上市公司未来经营具有影响的重大事项。 本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析；上市公司主要资 产或者利润构成在本次交易前一年发生重大变动的，是否详细说明具体变 √ 动情况及原因。 是否结合上市公司情况，对交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析： （一）行业特点： 1、行业竞争格局和市场化程度，行业内主要企业及其市场份额，市场供 √ 求状况及变动原因，行业利润水平的变动趋势及变动原因等； 17 2、影响行业发展的有利和不利因素，如产业政策，技术替代，行业发展 √ 瓶颈，国际市场冲击等； 3、进入该行业的主要障碍； √ 4、行业技术水平及技术特点，经营模式，周期性，区域性或者季节性特 √ 征等； 5、所处行业与上、下游行业之间的关联性，上、下游行业发展状况对该 √ 行业及其发展前景的有利和不利影响； 6、交易标的的出口业务比例较大的，是否披露产品进口国的有关进口政 √ 策、贸易摩擦对出口业务的影响、以及进口国同类产品的竞争格局等情况； （二）核心竞争力及行业地位： 技术及管理水平、产品（或者服务）的市场占有率最近三年的变化情况及 √ 未来变化趋势等简要情况； （三）财务状况分析： 1、资产、负债的主要构成，分析说明主要资产减值准备提取和商誉减值 的确认情况是否与资产实际状况相符；报告期资产结构、负债结构发生重 √ 大变化的，是否分析说明导致变化的主要因素； 2、报告期流动比率、速动比率、资产负债率、息税折旧摊销前利润及利 息保障倍数的变动趋势。交易标的报告期经营活动产生的现金流量净额为 √ 负数或者远低于当期净利润的，是否分析原因； 3、报告期应收账款周转率、存货周转率等反映资产周转能力的财务指标 的变动趋势，并结合市场发展、行业竞争状况、生产模式及物流管理、销 √ 售模式及赊销政策等情况，分析说明交易标的的资产周转能力； 4、最近一期末持有金额较大的交易性金融资产、可供出售的金融资产、 借与他人款项、委托理财等财务性投资的，是否分析其投资目的、对交易 √ 标的资金安排的影响、投资期限、交易标的对投资的监管方案、投资的可 回收性及减值准备的计提是否充足； （四）盈利能力分析： 1、基于交易标的报告期营业收入的分部数据，结合交易标的具体情况， 分别按各产品（或者服务）类别及各业务、各地区的收入构成，分析营业 √ 收入增减变化的情况及原因；营业收入存在季节性波动的，是否分析季节 性因素对各季度经营成果的影响； 2、结合交易标的所从事主营业务、采用的经营模式及行业竞争情况，分 析报告期利润的主要来源、可能影响盈利能力连续性和稳定性的主要因 √ 素； 3、结合利润构成及资产周转能力等说明盈利能力的驱动要素及其可持续 √ 性； 4、按照利润表项目逐项分析报告期经营成果变化的原因，对于变动幅度 √ 较大的项目是否重点说明； 5、列表披露报告期交易标的综合毛利率、分行业毛利率的数据及变动情 况；报告期发生重大变化的，是否用数据说明相关因素对毛利率变动的影 √ 响程度； 6、报告期非经常性损益、投资收益以及少数股东损益对经营成果有重大 √ 影响的，是否分析原因及对盈利稳定性的影响； 18 （五）交易标的报告期财务指标变化较大或者报告期财务数据不足以真 实、准确、完整反映交易标的经营状况的情况下，是否披露反映标的资产 √ 经营状况的其他信息。 是否就本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收 √ 益等财务指标和非财务指标的影响进行详细分析： （一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析： 1、从本次交易完成后的规模效应、产业链整合、运营成本、销售渠道、 技术或者资产整合等方面，分析本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及 √ 持续经营能力的影响； 2、本次交易完成后形成多主业的，结合财务指标分析说明未来各业务构 √ 成、经营发展战略和业务管理模式、对上市公司持续经营能力的影响； 3、结合本次交易完成后将从事的新业务的市场情况、风险因素等，分析 √ 说明上市公司未来经营中的优势和劣势； 4、结合本次交易完成后的资产、负债的主要构成及行业分析说明交易后 上市公司资产负债率是否处于合理水平；同时结合上市公司的现金流量状 √ 况、可利用的融资渠道及授信额度及或有负债（如担保、诉讼、承诺）等 情况，分析说明上市公司的财务安全性； （二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析： 1、结合本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划， √ 分析对上市公司未来发展的影响； 2、交易当年和未来两年拟执行的发展计划，包括提高竞争能力、市场和 √ 业务开拓等方面； （三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的 分析： 1、分析本次交易对上市公司主要财务指标及反映上市公司未来持续经营 能力的其他重要非财务指标（如每股储量、每股产能或者每股用户数等） √ 的影响；如预计交易后将摊薄上市公司当年每股收益的，是否根据《重组 办法》第三十五条披露填补每股收益的具体措施； 2、预计本次交易对上市公司未来资本性支出的影响，及上市公司为满足 √ 该等资本性支出初步拟定的融资计划； 3、结合本次交易职工安置方案及执行情况，分析其对上市公司的影响； √ 4、结合本次交易成本（包括但不限于交易税费、中介机构费用等）的具 √ 体情况，分析其对上市公司的影响。 第十一节 财务会计信息 交易标的为完整经营性资产的，是否披露报告期的简要财务报表。 √ 是否披露依据交易完成后的资产、业务架构编制的上市公司最近一年及一 √ 期的简要备考财务报表。 是否披露上市公司或者相关资产盈利预测的主要数据（如有，包括主营业 √ 务收入、利润总额、净利润等）。 第十二节 同业竞争和关联交易 披露交易标的在报告期是否存在关联交易、关联交易的具体内容、必要性 √ 及定价公允性。 19 披露本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间是否存在 同业竞争或者关联交易、同业竞争或者关联交易的具体内容和拟采取的具 √ 体解决或者规范措施。 第十三节 风险因素 上市公司是否以简明扼要的方式，遵循重要性原则，对本次重组及重组后 上市公司的相关风险予以揭示，并进行定量分析，无法进行定量分析的， 是否有针对性地作出定性描述。上市公司应当披露的风险包括但不限于以 下内容： （一）本次重组审批风险。本次重组尚未履行的决策程序及报批程序未能 √ 获得批准的风险； （二）交易标的权属风险。如抵押、质押等权利限制，诉讼、仲裁或者司 法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形，可能导致本次重组 √ 存在潜在不利影响和风险等； （三）债权债务转移风险。资产交易涉及债权债务转移的，未获得债权人 √ 同意的债务可能给上市公司带来的偿债风险或者其他或有风险； （四）交易标的评估或者估值风险。本次评估或者估值存在报告期变动频 繁且对评估或者估值影响较大的指标，该指标的预测对本次评估或者估值 √ 的影响，进而对交易价格公允性的影响等； （五）交易标的对上市公司持续经营影响的风险。由于政策、市场、技术、 汇率等因素引致的风险： 1、政策风险。交易标的经营环境和法律环境发生变化导致的政策风险， 如财政、金融、税收（如所得税优惠、出口退税等）、贸易、土地使用、 产业政策（如属国家限制发展的范围）、行业管理、环境保护等，或者可 √ 能因重组后生产经营情况发生变化不能继续适用原有的相关政策引致的 风险； 2、市场风险。交易标的主要产品或者服务的市场前景、行业经营环境的 变化、商业周期或者产品生命周期的影响、市场饱和或者市场分割、过度 √ 依赖单一市场、市场占有率下降和市场竞争的风险等； 3、经营风险。经营模式发生变化，经营业绩不稳定，主要产品或者主要 原材料价格波动，过度依赖某一重要原材料、产品（或者服务），经营场 √ 所过度集中或者分散，非经常性损益或者投资收益金额较大等； 4、技术风险。交易标的涉及的技术不成熟、技术尚未产业化、技术缺乏 有效保护或者保护期限短或者保护期限到期、缺乏核心技术或者核心技术 √ 依赖他人、产品或者技术的快速更新换代可能导致现有产品或者技术面临 被淘汰、核心技术人员流失及核心技术失密等风险； 5、可能严重影响上市公司持续经营的其他因素，如自然灾害、安全生产、 √ 汇率变化、外贸环境等； （六）整合风险。上市公司管理水平不能适应重组后上市公司规模扩张或 者业务变化的风险，交易标的与上市公司原有业务、资产、财务、人员、 √ 机构等方面的整合风险； （七）业务转型风险。上市公司所购买资产与现有主营业务没有显著协同 √ 效应的，涉及的业务转型升级可能面临的风险； （八）财务风险。本次重组导致上市公司财务结构发生重大变化的风险。 √ 20 上市公司和相关各方应当全面、审慎评估可能对本次重组以及重组后上市 公司产生重大不利影响的所有因素，如有除上述风险之外的因素，是否予 √ 以充分披露。 第十四节 其他重要事项 本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或者其他关 联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或者其他关联人提供担 √ 保的情形。 上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债（包括或 √ 有负债）的情况。 上市公司在最近十二个月内曾发生资产交易的，是否说明与本次交易的关 √ 系。 是否披露本次交易对上市公司治理机制的影响。 √ 是否披露本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上 √ 述情况的说明。 是否披露本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况。 √ 是否披露其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易 √ 的所有信息。 是否披露独立财务顾问和律师事务所对本次交易出具的结论性意见。 √ 是否披露本次交易所聘请的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、 资产评估机构（如有）、估值机构（如有）等专业机构名称、法定代表人、 √ 住所、联系电话、传真，以及有关经办人员的姓名。 是否披露中国证监会要求披露的其他信息。 √ 上市公司是否在重组报告书的显著位置载明： “本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准 √ 确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任”。 第十五节 借壳上市（创业板不适用） 第十六节 非现金支付方式 上市公司拟发行股份购买资产的，重组报告书中是否还包括以下内容： （一）在第六节规定的“交易标的”部分后，加入第七节“发行股份情况”， 其以下各部分依次顺延。在“发行股份情况”部分是否披露以下内容： 1、上市公司发行股份的价格、定价原则及合理性分析。上市公司是否披 露按照《重组办法》第四十五条计算的董事会就发行股份购买资产作出决 议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股 √ 票交易均价，以及发行股份市场参考价的选择依据及理由，并进行合理性 分析； 2、本次发行股份购买资产的董事会决议明确的发行价格调整方案。发行 价格调整方案是否建立在大盘和同行业因素调整基础上，触发发行价格调 整的情形是否明确、具体、可操作，并充分说明理由。如出现上市公司发 √ 行价格的调整，是否说明调整程序、是否相应调整交易标的的定价及理由、 发行股份数量的变化情况等； 3、上市公司拟发行股份的种类、每股面值； √ 4、上市公司拟发行股份的数量、占发行后总股本的比例； √ 21 5、特定对象所持股份的转让或者交易限制，股东关于锁定所持股份的相 √ 关承诺； 上市公司发行股份购买资产的，控股股东、实际控制人、董事、监事、高 级管理人员及交易对方是否按照《内容与格式准则第 26 号》第五十三条 √ 要求作出公开承诺； 6、上市公司发行股份前后主要财务数据（如每股收益、每股净资产等） √ 和其他重要经济指标的对照表； 7、本次发行股份前后上市公司的股权结构，说明本次发行股份是否导致 √ 上市公司控制权发生变化； （二）在第七节规定的“交易标的评估或者估值”部分，是否披露董事会 结合股份发行价对应的市盈率、市净率水平以及本次发行对上市公司盈利 √ 能力、持续发展能力的影响等对股份发行定价合理性所作的分析； （三）在第九节规定的“交易的合规性分析”部分，逐项说明是否符合《重 √ 组办法》第四十三条的规定。 上市公司拟发行优先股购买资产的，重组报告书中除包括《内容与格式准 则第 26 号》第五十四条第（二）项、第（三）项规定的内容外，还应当 在“发行股份情况”部分，比照《内容与格式准则第 26 号》第五十四条 第（一）项相关要求，并结合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式 √ 准则第 34 号―发行优先股募集说明书》第四节、第六节第三十五条相关 要求，披露相关信息。 如本次优先股发行涉及公司章程的，是否披露公司章程相应修订情况。 上市公司拟通过向特定对象发行可转换为股票的公司债券、定向权证等其 √ 他支付方式购买资产的，是否比照上述要求，披露相关内容。 第十七节 换股吸收合并 换股吸收合并涉及上市公司的，重组报告书是否在第六节规定的“交易标 的”部分后，加入第七节“换股吸收合并方案”，其以下各部分依次顺延。 “换股吸收合并方案”部分是否比照《内容与格式准则第 26 号》第五十 四条相关要求进行披露，此外是否包括以下内容： （一）换股各方名称； √ （二）换股价格及确定方法； √ （三）本次换股吸收合并的董事会决议明确的换股价格调整方案； √ （四）本次换股吸收合并对异议股东权利保护的相关安排，如为提供现金 选择权，披露其安排，包括定价及定价原则、被提供现金选择权的股东范 √ 围（异议股东或者全体股东）、现金选择权提供方、与换股价格的差异及 差异原因； （五）本次换股吸收合并涉及的债权债务处置及债权人权利保护的相关安 √ 排； （六）本次换股吸收合并涉及的相关资产过户或者交付的安排； √ （七）本次换股吸收合并涉及的员工安置。 √ 上市公司发行优先股、向特定对象发行可转换为股票的公司债券、定向权 √ 证用于与其他公司合并的，是否比照上述要求，披露相关内容。 第十八节 募集配套资金 22 上市公司发行股份购买资产同时募集部分配套资金的，在重组报告书“发 行股份情况”部分是否还披露以下内容： （一）募集配套资金的金额及占交易总金额的比例； √ （二）募集配套资金的股份发行情况。比照《内容与格式准则第 26 号》 第五十四条相关要求，披露上市公司募集配套资金的股份发行情况，包括 √ 发行股份的种类、每股面值、发行价格及定价原则、发行数量及占发行后 总股本的比例； （三）募集配套资金的用途。包括具体用途、资金安排、测试依据、使用 计划进度和预期收益，如募集配套资金用于投资项目的，是否披露项目是 √ 否取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件； （四）募集配套资金的必要性。结合行业特点、资金用途、前次募集资金 使用效率、上市公司及交易标的现有生产经营规模、财务状况、是否有利 √ 于提高重组项目的整合绩效等方面，说明募集配套资金的必要性及配套金 额是否与之相匹配； （五）其他信息。本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度，募集配 套资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序； √ 本次募集配套资金失败的补救措施；对交易标的采取收益法评估时，预测 现金流中是否包含了募集配套资金投入带来的收益。 第十九节 重组报告书摘要 按照《内容与格式准则第 26 号》本节内容编制重组报告书摘要 √ 其他事项 （一）重大资产重组有关各方是否及时、公平地披露或者提供信息，披露 或者提供的所有信息应当真实、准确、完整，所描述的事实是否有充分、 √ 客观、公正的依据，所引用的数据是否注明资料来源，不得有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。 上市公司全体董事、监事、高级管理人员及相关证券服务机构及人员是否 按要求在所披露或者提供的有关文件上发表声明，确保披露或者提供文件 √ 的真实性、准确性和完整性。 交易对方是否按要求在所披露或者申请的有关文件上发表声明，确保为本 √ 次重组所提供的信息的真实性、准确性和完整性。 （二）重大资产重组的交易对方及其控股股东、实际控制人是否在重大资 产重组预案和报告书中披露“是否存在泄露本次重大资产重组内幕信息以 √ 及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形”。 （三）上市公司是否在重大资产重组报告书中披露本次重组相关主体是否 存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情 √ 形。 第六部分 上市公司董事会声明 上市公司董事会保证《重大资产重组方案首次披露对照表》所填写信息的真实性、准确性和完整性，不存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 上市公司董事会盖章： 23 第七部分 独立财务顾问声明 独立财务顾问保证《重大资产重组方案首次披露对照表》所填写信息的真实性、准确性和完整性，不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 项目主办人签名： 孙永波 刘祥伟 独立财务顾问盖章：申万宏源证券承销保荐有限责任公司 年 月 日 24
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