114网址导航股份有限公司
北京弘高慧目投资有限公司、北京弘高
中太投资有限公司
收购江苏子股份有限公司
暨申请豁免要约收购
财务顾问报告
签署日期：二〇一四年九月
释 义 ........................................................................................................... 3
第一节 重要提示 ........................................................................................ 6
第二节 财务顾问声明与承诺 ..................................................................... 7
第三节 收购人介绍 .................................................................................... 9
第四节 财务顾问意见 ............................................................................... 18
除非特别说明，以下简称在本报告中的含义如下：
江苏子股份有限公司（股票代码：002504）
本次交易/本次
重大资产重组/
以截至评估基准日除6,000万元现金外的全部资产和负债
与北京弘高慧目投资有限公司、北京弘高中太投资有限公司、北京
龙天陆房地产开发有限公司、李晓蕊合计持有的弘高设计100%的
股权进行置换，置入资产的交易价格超出置出资产的交易价格的差
额部分由发行股份购买的行为
以截至评估基准日除6,000万元现金外的全部资产和负债
与北京弘高慧目投资有限公司、北京弘高中太投资有限公司、北京
龙天陆房地产开发有限公司、李晓蕊持有的弘高设计100%的股权
进行等额置换
置出资产和置入资产
截至基准日经审计及评估确认拟通过本次交易置出的除
6,000万元现金外的全部资产和全部负债
截至基准日经审计及评估确认的北京弘高建筑装饰工程设计有限
公司100%的股权
《重组框架协
《江苏子股份有限公司、北京弘高慧目投资有限公司、北
京弘高中太投资有限公司、北京龙天陆房地产开发有限公司、李晓
蕊关于江苏子股份有限公司的重大资产重组及发行股份
购买资产框架协议》
《重组协议》
《江苏子股份有限公司、北京弘高慧目投资有限公司、北
京弘高中太投资有限公司、北京龙天陆房地产开发有限公司、李晓
蕊关于江苏子股份有限公司的重大资产重组及发行股份
购买资产协议》
审计基准日/评
估基准日/基准
定价基准日
公司第四届董事会第十四次会议决议公告日（即
《重组协议》中各方协商确定的在《重组协议》生效后标的资产交
交易对方就弘高设计净利润作出承诺的期间即2014年度、2015年
度、2016年度
自评估基准日次日至交割日（含交割日当日）的期间
北京弘高建筑装饰工程设计有限公司
北京弘高慧目投资有限公司、北京弘高中太投资有限公司、北京龙
天陆房地产开发有限公司、李晓蕊
北京弘高慧目投资有限公司，持有弘高设计46.155%股权
北京弘高中太投资有限公司，持有弘高设计44.615%股权
北京龙天陆房地产开发有限公司，持有弘高设计7.69%股权
北京弘高建筑装饰设计工程有限公司，弘高设计的全资子公司
北京弘高泰合数字科技发展有限公司，弘高设计的全资子公司
辽宁弘高建筑装饰设计工程有限公司，弘高装饰的全资子公司
北京东弘易融投资管理有限公司
北京明福欲德咨询顾问有限公司
敦珠格萨尔
果洛州敦珠格萨尔文化有限公司
置出资产承接
弘高慧目、弘高中太、龙天陆、李晓蕊或其指定第三方
北京弘高慧目投资有限公司及北京弘高中太投资有限公司
收购报告书
《江苏子股份有限公司收购报告书》
本报告/本财务
《股份有限公司关于北京弘高慧目投资有限公司、北京弘
高中太投资有限公司收购江苏子股份有限公司暨申请豁
免要约收购之财务顾问报告》
弘高慧目以持有的弘高设计46.15%的股权认购上市公司非公开发
行的126,295,812股股票以及弘高中太以持有的弘高设计44.62%
的股权认购上市公司非公开发行的122,081,851股股票，合计持有
本次交易后上市公司60.18%股份的行为
本财务顾问
股份有限公司
中国证监会
中国证券监督管理委员会
深圳证券交易所
江苏子股份有限公司股东大会
江苏子股份有限公司董事会
《公司法》
《中华人民共和国公司法》
《证券法》
《中华人民共和国证券法》
《重组办法》
《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购办法》
《上市公司收购管理办法》
《16号准则》
《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司
收购报告书》
《19号准则》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第19号—豁免要
约收购申请文件》
第一节 重要提示
接受收购人的委托，担任收购人本次对收购的财务顾问并
出具本报告。本财务顾问报告是依据《公司法》、《证券法》、《收购办法》、《财务
顾问管理办法》、《16号准则》及《19号准则》等法律、法规的有关规定以及收
购人提供的有关本次收购的相关决策文件，各方签署的协议书及相关的审计、评
估及律师等中介机构出具的报告及意见，按照行业公认的业务标准、道德规范，
本着诚实信用和勤勉尽责的原则，经过审慎调查后出具的，旨在对本次收购做出
客观和公正的评价，以供有关方面参考。
本财务顾问报告不构成对股票的任何投资建议，对投资者根据本报
告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。本财务
顾问提醒广大投资者认真阅读与本次收购相关的诸如审计报告书、资产评估报告
书、法律意见书等文件及《江苏子股份有限公司重大资产置换及发行股
份购买资产暨关联交易报告书》。
收购人已经承诺：向本财务顾问提供了为出具本财务顾问报告所必需的资
料，保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对所提供资料的真实性、完整性及合法性承担全部责任。
第二节 财务顾问声明与承诺
一、财务顾问声明
（一）本财务顾问与本次收购交易各方均无任何关联关系；
（二）本财务顾问报告所依据的书面材料、文件或口头证言由收购人提供，
收购人已保证上述文件真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性和合法性负责；
（三）对于对本财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法
律、审计、评估等专业知识来识别的事实，依据有关政府部门、律师事
务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文
件做出判断；
（四）本财务顾问报告不构成对的任何投资建议，投资者根据本财
务顾问报告所做出的任何投资决策而产生的相应的风险，本财务顾问不承担任何
（五）本财务顾问已对出具本财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调查，
对本财务顾问报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务；
（六）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问
报告中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明；
（七）本财务顾问提醒投资者认真阅读收购报告书以及收购人、东
光微电以及其他机构就本次收购发布的相关公告。
二、财务顾问承诺
（一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与
收购人申报文件的内容不存在实质性差异；
（二）已对收购人申报文件进行核查，确信申报文件的内容与格式符合规定；
（三）有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，
有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性
陈述和重大遗漏；
（四）就本次收购所出具的专业意见已提交内核机构审查，并获得通过；
（五）在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙
（六）与收购人已订立持续督导协议。
第三节 收购人介绍
一、收购人弘高慧目的介绍
（一）基本情况
收购人名称
北京弘高慧目投资有限公司
北京市昌平区延寿镇长九路469号院3号楼109室
北京市昌平区延寿镇长九路469号院3号楼109室
法定代表人
1,962.884044万元
1,962.884044万元
营业执照注册号
有限责任公司（自然人投资或控股）
投资管理；投资咨询；企业管理咨询；房地产开发；物业管理；技术
开发、转让、咨询；承办展览展示；组织文化艺术交流活动。
税务登记证号码
京税证字299
何宁、甄建涛夫妇：持股比例91.71%；其他36名自然人：持股比例
（二）股权结构及控制关系
1、股权结构图
截至本报告签署之日，弘高慧目及其下属企业的股权结构如下：
2、控股股东及实际控制人
（1） 控股股东及实际控制人
何宁、甄建涛夫妇目前持有弘高慧目91.71%的股权，为弘高慧目的控股股
东及实际控制人。
何宁先生，1963年生，中国国籍，具有加拿大永久居留权，硕士研究生学
历，高级工程师。曾任：1984年至1987年，海淀区教育局教师；1987年至1991
年，中国和平公司地质分公司副总经理；1993年至1999年，装饰协
会石材委员会副理事长；1999年至2013年6月任弘高装饰董事长；2006年12
月至2014年4月任北京中太木业有限公司董事长。现任：1997年8月至今，
弘高慧目执行董事； 2003年11月至今，弘高中太执行董事，2006年8月至今，
东弘易融执行董事；2012年3月至今，明福欲德执行董事；2013年6月至今，
弘高设计董事长、弘高装饰董事。
甄建涛女士，1962年生，中国国籍，具有加拿大永久居留权，本科学历，
高级工程师，与何宁先生是夫妻关系。曾任：1986年至1993年，海南和平地
质公司部门经理；1993年至2010年12月任弘高装饰设计总监；2006年7月
至2013年6月任弘高设计董事长。现任：1997年8月至今，弘高慧目监事；
2003年11月至今，弘高中太监事；2010年12月至今，弘高设计总经理； 2012
年6月至今，弘高泰合执行董事；2013年6月至今，弘高装饰董事长。
（2）实际控制人的下属企业情况
截至本报告签署之日，除弘高慧目和弘高中太外，何宁、甄建涛夫妇未直接
持有其他企业的股权。
3、弘高慧目下属公司情况
截至本报告签署之日，弘高慧目除持有弘高设计46.15%的股权外，还分别
持有明福欲德65%的股权、东弘易融50%的股权。关于弘高设计的情况请参见
收购报告书“第三节 收购方式/五、本次交易拟注入资产的情况”，弘高慧目下
属其他公司的情况如下：
（1）控股子公司的情况
明福欲德的基本情况：
北京明福欲德咨询顾问有限公司
北京市昌平区十三陵镇泰胡路12号111房间
法定代表人
有限责任公司（自然人投资或控股）
经济信息咨询；计算机培训；技术开发、转让；承办展览展示服务：销售家
具、针纺织品、五金交电、电子产品、日用品、文化用品、花卉、首饰。
截至2013年明福欲德总资产为36.68万元，所有者权益为34.72万元，2013
年度实现净利润-47.44万元（上述数据未经审计）。
（2）参股公司的情况
东弘易融的基本情况：
北京东弘易融投资管理有限公司
北京市昌平区延寿镇长九路469号院3号楼111室
法定代表人
其他有限责任公司
投资管理；投资顾问、经济信息咨询（不含中介服务）；企业形象策划；计
算机图文设计；技术推广服务。
截至2013年东弘易融总资产为1,141.40万元，所有者权益为-9.39万元，
2013年度实现净利润-45.28万元（上述数据未经审计）。
（三）主要业务及最近三年的主要财务指标
1、主要业务
弘高慧目的主营业务为投资管理。
2、最近三年的主要财务指标
单位：万元
所有者权益
资产负债率
净资产收益率
注：以上为合并财务报表数据，已经审计。
（四）最近五年所受处罚及诉讼、仲裁的情况
截至本报告签署之日，弘高慧目在最近五年内不存在受到行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁的情况。
（五）董事、监事及高级管理人员情况
弘高慧目董事、监事及高级管理人员的基本情况如下表所示：
长期居住地
是否取得境外居留权
加拿大永久居留权
加拿大永久居留权
上述人员在最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或仲裁。
（六）在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过
该公司已发行股份5%的情况
截至本报告签署之日，弘高慧目及其控股股东、实际控制人不存在在境内、
境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%以上的情
二、收购人弘高中太的介绍
（一）基本情况
收购人名称
北京弘高中太投资有限公司
北京市平谷区平谷镇府前街31号A座113室
北京市平谷区平谷镇府前街31号A座113室
法定代表人
营业执照注册号
有限责任公司（自然人投资或控股）
投资管理；投资咨询；企业管理咨询（以上中介除外）；技术开发及转让、
技术服务。
税务登记证号码
京税证字277
何宁、甄建涛夫妇：持股比例95.26%；其他33名自然人：持股比例4.74%
（二）股权结构及控制关系
1、股权结构图
截至本报告签署之日，弘高中太及其下属企业的股权结构如下：
2、控股股东及实际控制人
（1）控股股东及实际控制人
何宁、甄建涛夫妇目前持有弘高中太95.26%的股权，为弘高中太的控股股
东及实际控制人。
（2）实际控制人的下属企业情况
截至本报告签署之日，除弘高慧目和弘高中太外，何宁、甄建涛夫妇未直接
持有其他企业的股权。
3、弘高中太下属公司情况
弘高中太除了持有弘高设计44.62%的股权外，还持有敦珠格萨尔80.00%
的股权。关于弘高设计的情况请参见收购报告书“第三节 收购方式”之“五、
本次交易拟注入资产的情况”，敦珠格萨尔的基本情况如下：
果洛州敦珠格萨尔文化有限公司
果洛州大武镇格桑喜多开发区
法定代表人
其他有限责任公司
格萨尔文化艺术的开发、咨询服务；提供格萨尔文化经济信息咨询；提供
文化艺术服务；组织展览展示活动；组织文化用品的销售展览活动；组织
文化交流及推广活动；组织进行文化艺术研究、传播及发展活动；其他文
截至日，敦珠格萨尔总资产为1,519.78万元，所有者权
益为199.78万元（上述数据未经审计）。
（三）主要业务及最近三年的主要财务指标
1、主要业务
弘高中太的主营业务为投资管理。
2、最近三年的主要财务指标
单位：万元
所有者权益
资产负债率
净资产收益率
注：以上为合并财务报表数据，已经审计。
（四）最近五年所受处罚及诉讼、仲裁的情况
截至本报告签署之日，弘高中太在最近五年内不存在受到行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁的情况。
（五）董事、监事及高级管理人员情况
弘高中太董事、监事及高级管理人员的基本情况如下表所示：
长期居住地
是否取得境外居留权
加拿大永久居留权
加拿大永久居留权
上述人员在最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或仲裁。
（六）在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过
该公司已发行股份5%的情况
截至本报告签署之日，弘高中太及其控股股东、实际控制人不存在在境内、
境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%以上的情
三、弘高慧目与弘高中太之间的关系说明
在本次交易前，何宁、甄建涛夫妇合计持有弘高慧目91.71%股权、弘高中
太95.26%股权。弘高慧目和弘高中太同受何宁、甄建涛夫妇控制，构成一致行
动人。截至本报告签署之日，何宁、甄建涛夫妇下属企业股权结构如下：
第四节 财务顾问意见
本财务顾问就本次收购的以下事项发表专业意见：
一、收购人编制的收购报告书所披露的内容真实、准确、完整
根据对收购人编制收购报告书所依据的文件材料的认真核查以及对收购报
告书所披露事实的查证，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，据此，本财
务顾问认为，收购人编制的收购报告书所披露的内容真实、准确、完整。
二、本次收购的目的
收购人在其编制的收购报告书中对其收购的目的进行了如下陈述：
收购人基于自身发展的战略考虑，通过本次收购，将持有的弘高设计的股权
置入上市公司。在本次收购完成后，上市公司的主营业务将由已经逐年弱化的半
导体器件、集成电路制造研发业务，变更为盈利能力较强的设计和装修装饰业务。
通过本次交易，弘高设计成为上市公司全资子公司，能大幅改善上市公司资产质
本次收购有利于优化改善上市公司的业务结构和盈利能力，提高上市公司的
可持续发展能力，切实提升上市公司的价值，保护股东特别是中小股东的利益。
本次收购完成后，弘高设计可借助上市公司融资平台增强资本实力及品牌效
应以实现业务扩展规划。
经核查，本财务顾问认为：收购人上述关于收购目的的描述不存在一般性错
误或与收购人在本次收购所披露的其他信息相互矛盾的情形。在出现相反证据之
前，本财务顾问认为收购人关于上述收购目的的描述是可信的。
三、收购人的主体资格、收购能力及诚信记录
（一）收购人已提供必备的证明文件
经本财务顾问核查，收购人已提供必备的证明文件。
（二）收购人具备主体资格
收购人的具体情况见本财务顾问报告“第三节 收购人介绍”。
经核查，本财务顾问认为：收购人弘高慧目、弘高中太为依法设立并有效存
续的有限责任公司。截至本报告出具之日，收购人不存在负有到期未清偿且处于
持续状态的数额较大的债务的情形，最近三年没有重大违法行为或者涉嫌有重大
违法行为，最近三年也没有严重的证券市场失信行为，不存在法律、行政法规规
定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形，不存在《收购办法》第
六条规定的不得收购上市公司的情形。
（三）收购人具备收购的经济实力
日，与弘高慧目、弘高中太、龙天陆、李晓蕊签订
了《江苏子股份有限公司、北京弘高慧目投资有限公司、北京弘高中太
投资有限公司、北京龙天陆房地产开发有限公司、李晓蕊关于江苏子股
份有限公司重大资产重组及发行股份购买资产协议》（以下简称“《重组协议》”）。
根据《重组协议》，本次交易中，以截至评估基准日的除6,000万
元现金外的全部资产和负债与弘高慧目、弘高中太、龙天陆、李晓蕊拥有的置入
资产进行等额置换，弘高慧目、弘高中太、龙天陆、李晓蕊或其指定方按其各自
持有弘高设计股权的比例获得置出资产的相应份额。
《重组协议》规定的置换差额，由按弘高慧目、弘高中太、龙天陆、
李晓蕊各自享有的弘高设计股权比例，分别向弘高慧目、弘高中太、龙天陆、李
晓蕊发行股份购买。
本次收购不涉及资金来源。
根据上海东洲资产评估有限公司就置入资产出具的《企业价值评估报告书》
（沪东洲资评报字【2014】第0239231号），在评估基准日
日，置入资产的评估值为283,750.00万元，经交易双方协商确认，置入资产的
交易价格为282,000.00万元；根据北京中同华资产评估有限公司就置出资产出
具的《资产评估报告》（中同华评报字（2014）第75号），在评估基准日2013
年12月31日，置出资产的评估值为63,638.21万元，经交易双方协商确认，
置出资产的交易价格为63,640.00万元，置换差额为218,360.00万元。
经核查，本财务顾问认为：根据本次交易方案，收购人以持有的弘高设计的
股权认购上市公司非公开发行的股份，不涉及现金支付，收购人具备收购的经济
（四）收购人具备规范运作上市公司的管理能力
通过本次交易，收购人控制的弘高设计100%股权注入上市公司，经营管理
人员随资产进入上市公司，收购人将通过上市公司继续经营该类业务，收购人具
备经营管理未来上市公司相关业务、资产及人员的经验及能力。
综上所述，本财务顾问认为：收购人具备规范运作上市公司的管理能力。
（五）收购人是否需要承担其他附加义务
1、关于股份锁定期的承诺
根据交易双方签署的《重组协议》，收购人弘高慧目、弘高中太自本次发行
完成之日起36个月内不得转让其在本次发行中认购的上市公司股份。上述“在本
次发行中认购的上市公司股份”包括锁定期内因上市公司就该新增股份分配股票
股利、资本公积转增股本等原因取得的股份。
收购人弘高慧目、弘高中太在本次发行中取得的上市公司股份（包括锁定期
内因上市公司就该新增股份分配股票股利、资本公积转增股本等原因取得的股
份）在转让时还需遵守当时有效的《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票
上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件的规定，以及上市公司《公司章程》
的相关规定。
此外，收购人弘高慧目、弘高中太承诺弘高设计2014年度、2015年度、
2016年度的盈利，在《重组协议》约定的盈利承诺与补偿责任履行完毕后，方
可转让其在本次发行中取得的上市公司股份。
2、盈利承诺与补偿安排
（1）盈利承诺
根据《重组协议》，弘高慧目、弘高中太承诺弘高设计2014年度、2015年
度、2016年度实现的净利润（以合并报表中扣除非经常性损益后的归属于母公
司净利润为准）分别不低于21,900万元、29,800万元、39,200万元。
（2）补偿安排
①关于盈利承诺的补偿安排
上市公司和弘高设计应在承诺期内各会计年度结束后的5个月内聘请会计
师事务所出具《专项审核报告》。如弘高设计在承诺期内未能实现承诺净利润，
则弘高慧目、弘高中太应在承诺期内各年度《专项审核报告》在指定媒体披露后
的十个工作日内，以其自本次交易中取得的股份向上市公司支付补偿：
当期应补偿金额=（交易基准日至当期期末累积承诺净利润数－交易基准日
至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总
对价－已补偿金额。其中，当期应补偿金额中弘高慧目、弘高中太内部按照股权
交割日前各自持有的弘高设计出资额占其合计持有弘高设计出资额的持股比例
分担本条约定的补偿金额，弘高慧目、弘高中太就其应承担的补偿事宜互负连带
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次发行的股份价格。其中，上市公
司在承诺期内实施资本公积金转增股本或分配股票股利的，则应补偿股份数量相
应调整为：当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）；上市公司在承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，返
还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当期应补偿股份数量。补偿时，先
以弘高慧目、弘高中太因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分
由弘高慧目、弘高中太以现金补偿。
②关于减值测试的补偿安排
在承诺期届满后六个月内，上市公司聘请各方一致认可的具有证券、期货业
务资格的会计师事务所对置入资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如：
标的股权期末减值额>承诺期内已补偿股份总数×本次发行的股份价格，则弘高
慧目、弘高中太应对上市公司另行补偿。补偿时，先以弘高慧目、弘高中太因本
次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分由弘高慧目、弘高中太以现
金补偿。因置入资产减值应补偿股份数的计算公式为：应补偿的股份数量=期末
减值额/本次发行的股份价格-已补偿股份数量。
③补偿的履行
弘高慧目、弘高中太承诺：如弘高慧目、弘高中太根据本协议约定负有股份
补偿义务，则弘高慧目、弘高中太应在当年《专项审核报告》及《减值测试报告》
披露后10个工作日内向登记结算公司提出将其当期应补偿的股份划转至上市公
司董事会设立的专门账户的申请，上市公司以总价1.00元的价格向弘高慧目、
弘高中太定向回购并注销当期应补偿的股份。上市公司应为弘高慧目、弘高中太
办理本协议约定的股份划转手续提供协助及便利。
在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不
冲回。计算结果如出现小数的，应舍去取整。
（六）收购人是否存在不良诚信记录
收购人具有良好的诚信记录，经核查：收购人在最近五年内不存在受到行政
处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或者仲裁的情况。
四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导情况
本财务顾问已对收购人进行证券市场规范化运作的辅导，收购人的董事、监
事、高级管理人员已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解
应承担的义务和责任，并依法履行报告、公告和其他法定义务。
五、对收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收
购人方式的核查
截至本报告签署之日，收购人弘高慧目、弘高中太及其下属企业的股权结构
在本次交易前，何宁、甄建涛夫妇合计持有弘高慧目91.71%股权、弘高中
太95.26%股权。弘高慧目和弘高中太同受何宁、甄建涛夫妇控制，构成一致行
经核查，本财务顾问认为：收购人在其所编制的收购报告书及其摘要中所披
露的收购人股权控制结构及其实际控制人支配收购人的方式是真实、完整和准确
六、收购人的收购资金来源及其合法性，是否存在利用本次收购
的股份向银行等金融机构质押取得融资情形
经核查，本次交易中，收购人以置入资产超过置出资产的差额部分认购东光
微电非公开发行的新股，不涉及现金交易，不存在利用本次认购的股份向银行等
金融机构质押取得融资的情形，也无直接或间接来源于及其关联方的资
七、是否已经履行了必要的授权和批准程序
（一）已经履行的决策程序
截至日，交易对方已分别履行必要的内部决策程序，同意
本次交易方案。
日，弘高设计召开股东会，同意股东弘高慧目、弘高中太、
龙天陆及李晓蕊与上市公司重大资产置换及发行股份购买资产的交易。弘高慧
目、弘高中太、龙天陆及李晓蕊均同意放弃本次股权转让的优先购买权。
日，上市公司与交易对方签订了《重组框架协议》。
日，上市公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过
《关于<江苏子股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联
交易预案>的议案》等相关议案。
日，上市公司与交易对方签订了《重组协议》。
日，上市公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过《关
于<江苏子股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易
报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。
日，上市公司召开2014年第一次临时股东大会，审议通过
《关于<江苏子股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联
交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。
（二）中国证监会的批准
日，本次交易获得中国证监会上市公司并购重组审核委员
会无条件审核通过。
日，江苏子股份有限公司收到中国证监会证监许可
[号《关于核准江苏子股份有限公司重大资产重组及向北京弘
高慧目投资有限公司等发行股份购买资产的批复》，中国证监会正式核准东光微
电本次重大资产重组。
日，弘高慧目及其一致行动人弘高中太收到中国证监会证监
许可[号《关于核准北京弘高慧目投资有限公司及一致行动人公告江苏
子股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》，中国证监
会同意豁免弘高慧目及弘高中太因本次交易而应履行的要约收购义务。
经核查，本财务顾问认为：收购人本次收购已履行了必要的授权和批准程序。
八、收购过渡期间保持上市公司稳定经营的安排
经核查，收购过渡期内，收购人没有调整上市公司经营范围、组织结构、分
红政策、员工聘用计划的安排，不会影响上市公司的稳定经营。
本财务顾问认为，上述安排有利于保持上市公司的业务稳定和发展，有利于
维护上市公司及全体股东的利益。
九、对收购人提出的后续计划的分析
对收购的后续计划，收购人在《收购报告书》中进行如下详细描述：
（一）是否拟在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对
上市公司主营业务作出重大调整
本次交易完成后，将持有弘高设计100%的股权，上市公司的主营
业务将由已经逐年弱化的半导体器件、集成电路制造研发业务，变更为盈利能力
较强的设计和装修装饰业务。
除此之外，收购人不存在未来12个月改变上市公司主营业务或者对上市公
司主营业务作出重大调整的计划。
（二）未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和
业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟
购买或置换资产的重组计划
若本次交易得到批准，则上市公司在未来12个月内将进行本次重大资产重
组。除此之外，在未来12个月内，收购人不存在对上市公司或其子公司的资产
和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也不存在对上市公司拟购买
或置换资产的重组计划。
（三）是否拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成
本次交易完成后，上市公司的主营业务将发生变化，收购人将成为上市公司
的控股股东。收购人将依据相关法规以及上市公司章程对上市公司现任董事、监
事以及高级管理人员进行必要的调整。
（四）是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款
本次收购完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
则》等法律法规以及深交所相关业务规则的要求，根据实际情况对上市公司章程
进行修订，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善和保持健全
有效的法人治理结构，但不存在收购人拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司
章程条款进行修改的情况。
（五）是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动
本次交易各方同意与置出资产相关、并与签订劳动合同的人员将根
据“人随资产走”的原则由弘高慧目、弘高中太、龙天陆、李晓蕊或其指定方负
责承接、安置，并由置出资产承接方与员工重新签订劳动合同（员工在
的工作年限合并计算到员工在置出资产承接方的工作年限）。
上市公司整体资产负债置出涉及的员工安置方案已经于日经
上市公司职工代表大会表决通过。
（六）上市公司分红政策的重大变化
本次重组事项正在进行中，本次重组完成前上市公司将沿用现有的利润分配
决策程序及分配政策，重组完成后，上市公司将视情况决定是否修订分红政策。
上市公司潜在实际控制人何宁、甄建涛夫妇承诺将只对较原来分红政策更有利于
中小股东的分红政策投赞成票。具体相关利润分配政策需经董事会提议，并提交
股东大会审议通过。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告签署之日，除本次重组相关事宜外，收购人暂无其他对上市公司
业务和组织结构有重大影响的计划。
经核查，本财务顾问认为：本次收购完成后，上市公司主营业务将发生变更，
与置出资产相关、并与签订劳动合同的人员将根据“人随资产走”的原
则由弘高慧目、弘高中太、龙天陆、李晓蕊或其指定方负责承接、安置。收购人
将按照有关规定行使股东权利，以保证不影响上市公司独立性。
十、收购人所从事业务与上市公司的业务是否存在同业竞争、关
（一）同业竞争情况
本次交易完成后，上市公司的主营业务变更为综合建筑装饰工程设计与施
工。上市公司实际控制人变更为何宁、甄建涛夫妇。何宁、甄建涛夫妇除控制弘
高设计以外，不再持有其他建筑装饰工程设计及施工资产。未来上市公司与何宁、
甄建涛夫妇控制的企业之间不存在同业竞争关系。
收购人弘高慧目、弘高中太作为交易完成后上市公司的控股股东，何宁、甄
建涛夫妇作为交易完成后上市公司的实际控制人，签署了《关于避免同业竞争的
承诺函》：
本人/本公司承诺：在本次通过重大资产置换及发行股份购买资产
向弘高慧目、弘高中太、龙天陆、李晓蕊购买其持有的弘高设计100%股权交易
完成后，本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业不会直接或间接经营任何与
及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务；如本人/本
公司及本人/本公司控制的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，
与及其下属公司经营的业务产生竞争，则本人/本公司及本人/本公司控
制的企业将采取停止经营产生竞争的业务的方式，或者采取将产生竞争的业务纳
入的方式，或者采取将产生竞争的业务转让给无关联关系第三方等合法
方式，使本人/本公司及本人/本公司控制的企业不再从事与主营业务相
同或类似的业务。
（二）关联交易情况
本次收购前，收购人弘高慧目、弘高中太与不存在关联交易。
本次交易完成后，弘高慧目、弘高中太将成为上市公司控股股东，何宁、甄
建涛夫妇将成为上市公司的实际控制人。
收购人弘高慧目、弘高中太与拟注入资产弘高设计之间的关联交易情况已在
收购报告书中详细披露。
为规范本次交易完成后可能存在的关联交易，收购人弘高慧目、弘高中太、
以及实际控制人何宁、甄建涛夫妇分别出具了《关于减少及规范与江苏
子股份有限公司关联交易的承诺函》，承诺以下事项：在本次通过重大
资产置换及发行股份购买资产向弘高慧目、弘高中太、龙天陆、李晓蕊购买其持
有的弘高设计100%股权交易完成后，本人/本公司及本人/本公司控制的企业将
尽可能减少与的关联交易，不会利用自身作为股东/实际控制
人之地位谋求与在业务合作等方面给予优于其他第三方的权利；不会利
用自身作为股东/实际控制人之地位谋求与优先达成交易的权
利。若存在确有必要且不可避免的关联交易，本人/本公司及本人/本公司控制的
企业将与按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程
序，并将按照有关法律、法规规范性文件的要求和《江苏子股份有限公
司章程》的规定，依法履行信息披露义务并履行相关内部决策、报批程序，保证
不以与市场价格相比显失公允的条件与进行交易，亦不利用该类交易从
事任何损害及其他股东的合法权益的行为。
经核查，本财务顾问认为：收购人及其实际控制人已出具《关于避免同业竞
争的承诺函》、《关于减少及规范关联交易的承诺函》及《关于遵循五分开原则的
承诺函》。本次交易完成后，在上市公司控股股东、实际控制人切实履行有关承
诺和上市公司切实履行决策机制的情况下，上市公司及其股东的合法权益将得到
有效保护。
十一、对在收购标的上是否设定其他权利，是否在收购价款之外
还作出其他补偿安排的核查
（一）收购标的上设定的其他权利
根据交易双方签署的《重组协议》，收购人弘高慧目、弘高中太自本次发行
完成之日起36个月内不得转让其在本次发行中认购的上市公司股份。上述“在本
次发行中认购的上市公司股份”包括锁定期内因上市公司就该新增股份分配股票
股利、资本公积转增股本等原因取得的股份。
收购人弘高慧目、弘高中太在本次发行中取得的上市公司股份（包括锁定期
内因上市公司就该新增股份分配股票股利、资本公积转增股本等原因取得的股
份）在转让时还需遵守当时有效的《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票
上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件的规定，以及上市公司《公司章程》
的相关规定。
此外，收购人弘高慧目、弘高中太承诺弘高设计2014年度、2015年度、
2016年度的盈利，在《重组协议》约定的盈利承诺与补偿责任履行完毕后，方
可转让其在本次发行中取得的上市公司股份。
经核查，本财务顾问认为：收购人通过本次收购获得的上市公司股份，除上
述承诺外没有设定其他权利限制。
（二）其他安排
详见本节“三、收购人的主体资格、收购能力及诚信记录/（五）收购人是否
需要承担其他附加义务”。
十二、对收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往
来，收购人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其
未来任职安排达成某种协议或者默契的核查
（一）与及其关联方的交易
本报告签署之日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员与上
市公司及其子公司未发生交易金额超过3,000万元或上市公司最近一期经审计
合并财务报表净资产5%以上交易之情形。
（二）与董事、监事、高级管理人员的交易
本报告签署之日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员与上
市公司董事、监事、高级管理人员未发生交易金额超过5万元交易之情形。
（三）对拟更换董事、监事、高级管理人员的补偿或
收购人不存在对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其
他任何类似安排。
（四）对有重大影响的合同、默契或安排
除本报告所披露的事项以外，收购人没有对上市公司有重大影响的其他正在
签署或者谈判的合同、默契或者安排。
经核查，本财务顾问认为：收购人与上市公司之间不存在业务往来，收购人
也未与上市公司的董事、监事、高级管理人员就其未来任职安排达成任何协议或
十三、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在
未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害
公司利益的其他情形的核查
经核查，原控股股东、实际控制人及其关联方不存在未清偿对上市
公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他
十四、收购人符合申请豁免要约收购的条件
本次收购完成后，收购人弘高慧目、弘高中太合计持有的股份数量
将超过总股本的30%，收购人将依照《收购办法》规定向中国证监会
提请免于以要约方式增持股份的豁免申请。
根据《收购办法》第六十二条的规定，“经上市公司股东大会非关联股东批
准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过
该公司已发行股份的30%，收购人承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且
公司股东大会同意收购人免于发出要约”的，收购人可以向中国证监会提出免于
以要约方式增持股份的申请。本次收购中，收购人以资产认购向其发行
的248,377,663股股份，占重组后上市公司的股份比例60.18%，收购人已承诺
自本次发行完成之日起36个月内不转让前述股份，且股东大会已同意
收购人免于发出要约。
经核查，本财务顾问认为：在本次交易中，向收购人发行新股，导
致其在本次收购完成后持有上市公司的股份超过30%。收购人已承诺
本次向其发行的新股自本次发行完成之日起36个月内不转让，且股东
大会非关联股东已经审议通过收购人免于以要约方式增持上市公司股份。因此，
收购人本次对的收购符合向中国证监会申请免于以要约方式增持股份
（以下无正文）
（此页无正文，为《股份有限公司关于北京弘高慧目投资有限公司、北
京弘高中太投资有限公司收购江苏子股份有限公司暨申请豁免要约收
购之财务顾问报告》签章页）
法定代表人： _____________
内核负责人： _____________
部门负责人： _____________
项目主办人： _____________ _____________
杨清 蓝培金
项目协办人： _____________
股份有限公司
上市公司并购重组财务顾问专业意见附表
第1号——上市公司收购
上市公司名称
江苏子股份
财务顾问名称
股份有限公司
收购人名称或姓名
北京弘高慧目投资有限公司、北京弘高中太投资有限公司
实际控制人是否变化
是 √ 否□
通过证券交易所的证券交易 □
协议收购 □
要约收购 □
国有股行政划转或变更 □
间接收购 □
取得上市公司发行的新股 √
执行法院裁定 □
其他 □（请注明）___________________
以截至评估基准日的除6,000万元现金外的全部资产和负
债与弘高慧目、弘高中太、龙天陆、李晓蕊拥有的置入资产进行等额置
换，弘高慧目、弘高中太、龙天陆、李晓蕊或其指定方按其各自持有弘
高设计股权的比例获得置出资产的相应份额，置入资产评估值与置出资
产的作价差额，由按弘高慧目、弘高中太、龙天陆、李晓蕊各
自享有的弘高设计股权比例，分别向弘高慧目、弘高中太、龙天陆、李
晓蕊发行股份购买。
弘高慧目以持有的弘高设计46.15%的股权认购上市公司非公开发
行的126,295,812股股票以及弘高中太以持有的弘高设计44.62%的股权
认购上市公司非公开发行的122,081,851股股票，合计持有本次交易后
上市公司60.18%股份。
收购完成后，收购人弘高慧目、弘高中太合计持股占上市公司总股
本的60.18%，成为上市公司控股股东，同时触发要约收购义务，拟申请
豁免要约。
备注与说明
一、收购人基本情况核查
收购人身份（收购人如为法人或者其他经济组织填写
1.1.1-1.1.6，如为自然人则直接填写1.2.1-1.2.6）
收购人披露的注册地、住所、联系电话、法定代表人
与注册登记的情况是否相符
收购人披露的产权及控制关系，包括投资关系及各层
之间的股权关系结构图，及收购人披露的最终控制人
（即自然人、国有资产管理部门或其他最终控制人）
是否清晰，资料完整，并与实际情况相符
收购人披露的控股股东及实际控制人的核心企业和核
心业务、关联企业，资料完整，并与实际情况相符
是否已核查收购人的董事、监事、高级管理人员（或
者主要负责人）及其近亲属（包括配偶、子女，下同）
的身份证明文件
上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或
收购人的执行董
事何宁、监事甄
建涛取得了加拿
大永久居留权，
何宁与甄建涛之
子取得了加拿大
收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码）
（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制
人）是否未持有其他上市公司5%以上的股份
是否披露持股5%以上的上市公司以及银行、信托公司、
证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
收购人所披露的实际控制人及控制方式与实际情况是
否相符（收购人采用非股权方式实施控制的，应说明
具体控制方式）
收购人身份（收购人如为自然人）
收购人披露的姓名、身份证号码、住址、通讯方式（包
括联系电话）与实际情况是否相符
是否已核查收购人及其直系亲属的身份证明文件
上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或
是否已核查收购人最近5年的职业和职务
是否具有相应的管理经验
收购人与最近5年历次任职的单位是否不存在产权关
收购人披露的由其直接或间接控制的企业核心业务、
关联企业的主营业务情况是否与实际情况相符
收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码）
（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制
人）是否未持有其他上市公司5%以上的股份
是否披露持股5%以上的上市公司以及银行、信托公司、
证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
收购人的诚信记录
收购人是否具有银行、海关、税务、环保、工商、社
保、安全生产等相关部门出具的最近3年无违规证明
如收购人设立未满3年，是否提供了银行、海关、税
务、环保、工商、社保、安全生产等相关部门出具的
收购人的控股股东或实际控制人最近3年的无违规证
收购人及其实际控制人、收购人的高级管理人员最近
5年内是否未被采取非行政处罚监管措施，是否未受
过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚
收购人是否未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁，诉讼或者仲裁的结果
收购人是否未控制其他上市公司
被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因规范运
作问题受到证监会、交易所或者有关部门的立案调查
或处罚等问题
被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因占用其
他上市公司资金或由上市公司违规为其提供担保等问
收购人及其实际控制人的纳税情况
收购人及其实际
控制人不存在被
税务机关处罚的
收购人及其实际控制人是否不存在其他违规失信记
录，如被海关、国土资源、环保等其他监管部门列入
重点监管对象
收购人的主体资格
收购人是否不存在《上市公司收购管理办法》第六条
规定的情形
收购人是否已按照《上市公司收购管理办法》第五十
条的规定提供相关文件
收购人为多人的，收购人是否在股权、资产、业务、
人员等方面存在关系
收购人是否说明采取一致行动的目的、一致行动协议
或者意向的内容、达成一致行动协议或者意向的时间
收购人是否接受了证券市场规范化运作的辅导
收购人董事、监事、高级管理人员是否熟悉法律、行
政法规和中国证监会的规定
二、收购目的
本次收购的战略考虑
收购人本次收购上市公司是否属于同行业或相关行业
收购人本次收购是否属于产业性收购
是否属于金融性收购
收购人本次收购后是否自行经营
是否维持原经营团队经营
收购人是否如实披露其收购目的
收购人是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股
收购人为法人或者其他组织的，是否已披露其做出本
次收购决定所履行的相关程序和具体时间
三、收购人的实力
以现金支付的，根据收购人过往的财务资料及业务、
资产、收入、现金流的最新情况，说明收购人是否具
备足额支付能力
收购人是否如实披露相关支付安排
除收购协议约定的支付款项外，收购人还需要支付其
他费用或承担其他附加义务的，如解决原控股股东对
上市公司资金的占用、职工安置等，应说明收购人是
否具备履行附加义务的能力
如以员工安置费、补偿费抵扣收购价款的，收购人是
否已提出员工安置计划
相关安排是否已经职工代表大会同意并报有关主管部
如存在以资产抵扣收购价款或者在收购的同时进行资
产重组安排的，收购人及交易对方是否已履行相关程
序并签署相关协议
是否已核查收购人相关资产的权属及定价公允性
收购人就本次收购做出其他相关承诺的，是否具备履
行相关承诺的能力
收购人是否不存在就上市公司的股份或者其母公司股
份进行质押或者对上市公司的阶段性控制作出特殊安
排的情况；如有，应在备注中说明
收购人的经营和财务状况
收购人是否具有3年以上持续经营记录
是否具备持续经营能力和盈利能力
收购人资产负债率是否处于合理水平
是否不存在债务拖欠到期不还的情况
如收购人有大额应付账款的，应说明是否影响本次收
购的支付能力
收购人如是专为本次收购而设立的公司，通过核查其
实际控制人所控制的业务和资产情况，说明是否具备
持续经营能力
如实际控制人为自然人，且无实业管理经验的，是否
已核查该实际控制人的资金来源
是否不存在受他人委托进行收购的问题
收购人的经营管理能力
基于收购人自身的业务发展情况及经营管理方面的经
验和能力，是否足以保证上市公司在被收购后保持正
收购人所从事的业务、资产规模、财务状况是否不存
在影响收购人正常经营管理被收购公司的不利情形
收购人属于跨行业收购的，是否具备相应的经营管理
四、收购资金来源及收购人的财务资料
收购资金是否不是来源于上市公司及其关联方，或者
不是由上市公司提供担保、或者通过与上市公司进行
交易获得资金的情况
如收购资金来源于借贷，是否已核查借贷协议的主要
内容，包括借贷方、借贷数额、利息、借贷期限、担
保及其他重要条款、偿付本息的计划（如无此计划，
也须做出说明）
收购人是否计划改变上市公司的分配政策
收购人的财务资料
收购人完整财务
报告及审计意见
作为收购报告书
附件可上网披
露，但须在收购
报告书中注明
收购人为法人或者其他组织的，在收购报告书正文中
是否已披露最近3年财务会计报表
收购人最近一个会计年度的财务会计报表是否已经具
有证券、期货从业资格的会计师事务所审计，并注明
审计意见的主要内容
会计师是否说明公司前两年所采用的会计制度及主要
与最近一年是否一致
如不一致，是否做出相应的调整
如截至收购报告书摘要公告之日，收购人的财务状况
较最近一个会计年度的财务会计报告有重大变动的，
收购人是否已提供最近一期财务会计报告并予以说明
如果该法人或其他组织成立不足一年或者是专为本次
收购而设立的，是否已比照上述规定披露其实际控制
人或者控股公司的财务资料
收购人为上市公司的，是否已说明刊登其年报的报刊
名称及时间
收购人为境外投资者的，是否提供依据中国会计准则
或国际会计准则编制的财务会计报告
收购人因业务规模巨大、下属子公司繁多等原因难以
按要求提供财务资料的，财务顾问是否就其具体情况
收购人无法按规定提供财务材料的原因是否属实
收购人是否具备收购实力
收购人是否不存在规避信息披露义务的意图
五、不同收购方式及特殊收购主体的关注要点
协议收购及其过渡期间的行为规范
协议收购的双方是否对自协议签署到股权过户期间公
司的经营管理和控制权作出过渡性安排
收购人是否未通过控股股东提议改选上市公司董事会
如改选，收购人推荐的董事是否未超过董事会成员的
被收购公司是否拟发行股份募集资金
是否拟进行重大购买、出售资产及重大投资行为
被收购公司是否未为收购人及其关联方提供担保或者
与其进行其他关联交易
是否已对过渡期间收购人与上市公司之间的交易和资
金往来进行核查
是否可以确认在分期付款或者需要履行要约收购义务
的情况下，不存在收购人利用上市公司资金、资产和
信用为其收购提供财务资助的行为
收购人取得上市公司向其发行的新股（定向发行）
是否在上市公司董事会作出定向发行决议的3日内按
规定履行披露义务
以非现金资产认购的，是否披露非现金资产的最近2
年经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计的
财务会计报告，或经具有证券、期货从业资格的评估
机构出具的有效期内的资产评估报告
非现金资产注入上市公司后，上市公司是否具备持续
盈利能力、经营独立性
国有股行政划转、变更或国有单位合并
是否取得国有资产管理部门的所有批准
是否在上市公司所在地国有资产管理部门批准之日起
3日内履行披露义务
申请执行人（收购人）是否在收到裁定之日起3日内
履行披露义务
上市公司此前是否就股份公开拍卖或仲裁的情况予以
采取继承、赠与等其他方式，是否按照规定履行披露
管理层及员工收购
本次管理层收购是否符合《上市公司收购管理办法》
第五十一条的规定
上市公司及其关联方在最近24个月内是否与管理层
和其近亲属及其所任职的企业（上市公司除外）不存
在资金、业务往来
是否不存在资金占用、担保行为及其他利益输送行为
如还款资金来源于上市公司奖励基金的，奖励基金的
提取是否已经过适当的批准程序
管理层及员工通过法人或者其他组织持有上市公司股
份的，是否已核查
所涉及的人员范围、数量、各自的持股比例及分配原
该法人或者其他组织的股本结构、组织架构、内部的
管理和决策程序
该法人或者其他组织的章程、股东协议、类似法律文
件的主要内容，关于控制权的其他特殊安排
如包括员工持股的，是否需经过职工代表大会同意
以员工安置费、补偿费作为员工持股的资金来源的，
经核查，是否已取得员工的同意
是否已经有关部门批准
是否已全面披露员工在上市公司中拥有权益的股份的
是否不存在利用上市公司分红解决其收购资金来源
是否披露对上市公司持续经营的影响
是否披露还款计划及还款资金来源
股权是否未质押给贷款人
外资收购（注意：外资收购不仅审查5.9，也要按全
部要求核查。其中有无法提供的，要附加说明以详细
陈述原因）
外国战略投资者是否符合商务部、证监会等五部委联
合发布的2005年第28号令规定的资格条件
外资收购是否符合反垄断法的规定并履行了相应的程
外资收购是否不涉及国家安全的敏感事项并履行了相
外国战略投资者是否具备收购上市公司的能力
外国战略投资者是否作出接受中国司法、仲裁管辖的
外国战略投资者是否有在华机构、代表人并符合1.1.1
外国战略投资者是否能够提供《上市公司收购管理办
法》第五十条规定的文件
外国战略投资者是否已依法履行披露义务
外国战略投资者收购上市公司是否取得上市公司董事
会和股东大会的批准
外国战略投资者收购上市公司是否取得相关部门的批
间接收购（控股股东改制导致上市公司控制权发生变
如涉及控股股东增资扩股引入新股东而导致上市公司
控制权发生变化的，是否已核查向控股股东出资的新
股东的实力、资金来源、与上市公司之间的业务往来、
出资到位情况
如控股股东因其股份向多人转让而导致上市公司控制
权发生变化的，是否已核查影响控制权发生变更的各
方股东的实力、资金来源、相互之间的关系和后续计
划及相关安排、公司章程的修改、控股股东和上市公
司董事会构成的变化或可能发生的变化等问题；并在
备注中对上述情况予以说明
如控股股东的实际控制人以股权资产作为对控股股东
的出资的，是否已核查其他相关出资方的实力、资金
来源、与上市公司之间的业务、资金和人员往来情况，
并在备注中对上述情况予以说明
如采取其他方式进行控股股东改制的，应当结合改制
的方式，核查改制对上市公司控制权、经营管理等方
面的影响，并在备注中说明
本次收购是否不存在其他未披露的一致性动人
收购人是否未通过投资关系、协议、人员、资金安排
等方式控制被收购公司控股股东而取得公司实际控制
收购人是否未通过没有产权关系的第三方持有被收购
公司的股份或者与其他股东就共同控制被收购公司达
成一致行动安排，包括但不限于合作、协议、默契及
其他一致行动安排
如多个投资者参与控股股东改制的，应当核查参与改
制的各投资者之间是否不存在一致行动关系
改制后的公司章程是否未就控制权做出特殊安排
六、收购程序
本次收购是否已经收购人的董事会、股东大会或者类
似机构批准
收购人本次收购是否已按照相关规定报批或者备案
履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、规则
和政府主管部门的要求
收购人为完成本次收购是否不存在需履行的其他程序
上市公司收购人是否依法履行信息披露义务
七、收购的后续计划及相关承诺
是否已核查收购人的收购目的与后续计划的相符性
收购人在收购完成后的12个月内是否拟就上市公司
经营范围、主营业务进行重大调整
若本次收购完
成，则上市公司
经营范围、主营
业务将发生变更
收购人在未来12个月内是否拟对上市公司或其子公
司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作
的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
该重组计划是否可实施
是否不会对上市公司董事会和高级管理人员进行调
整；如有，在备注中予以说明
是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条
款进行修改；如有，在备注中予以说明
其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作出重大变
动；如有，在备注中予以说明
采取“人随资产
走”的原则
八、本次收购对上市公司的影响分析
上市公司经营独立性
收购完成后，收购人与被收购公司之间是否做到人员
独立、资产完整、财务独立
上市公司是否具有独立经营能力
在采购、生产、销售、知识产权等方面是否保持独立
收购人与上市公司之间是否不存在持续的关联交易；
如不独立（例如对收购人及其关联企业存在严重依
赖），在备注中简要说明相关情况及拟采取减少关联交
与上市公司之间的同业竞争问题：收购完成后，收购
人与被收购公司之间是否不存在同业竞争或者潜在的
同业竞争；如有，在备注中简要说明为避免或消除同
业竞争拟采取的措施
针对收购人存在的其他特别问题，分析本次收购对上
市公司的影响
九、申请豁免的特别要求
（适用于收购人触发要约收购义务，拟向中国证监会申请按一般程序（非简易程序）豁免的情形）
本次增持方案是否已经取得其他有关部门的批准
申请人做出的各项承诺是否已提供必要的保证
申请豁免的事项和理由是否充分
是否符合有关法律法规的要求
申请豁免的理由
是否为实际控制人之下不同主体间的转让
申请人认购上市公司发行新股的特别要求
申请人是否已承诺3年不转让其拥有权益的股份
上市公司股东大会是否已同意申请人免于发出要约
挽救面临严重财务困难的上市公司而申请豁免要约收
申请人是否提出了切实可行的资产重组方案
申请人是否具备重组的实力
方案的实施是否可以保证上市公司具备持续经营能力
方案是否已经取得公司股东大会的批准
申请人是否已承诺3年不转让其拥有权益的股份
十、要约收购的特别要求
（在要约收购情况下，除按本表要求对收购人及其收购行为进行核查外，还须核查以下内容）
收购人如须履行全面要约收购义务，是否具备相应的
收购人以终止被收购公司的上市地位为目的而发出的
全面要约，是否就公司退市后剩余股东的保护作出适
披露的要约收购方案，包括要约收购价格、约定条件、
要约收购的期限、要约收购的资金安排等，是否符合
《上市公司收购管理办法》的规定
支付手段为现金的，是否在作出要约收购提示性公告
的同时，将不少于收购价款总额的20%作为履约保证
金存入证券登记结算机构指定的银行
支付手段为证券
是否提供该证券的发行人最近3年经审计的财务会计
报告、证券估值报告
收购人如以在证券交易所上市的债券支付收购价款
的，在收购完成后，该债券的可上市交易时间是否不
收购人如以在证券交易所上市交易的证券支付收购价
款的，是否将用以支付的全部证券交由证券登记结算
机构保管（但上市公司发行新股的除外）
收购人如以未在证券交易所上市交易的证券支付收购
价款的，是否提供现金方式供投资者选择
是否详细披露相关证券的保管、送达和程序安排
十一、其他事项
收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动
人）各成员以及各自的董事、监事、高级管理人员（或
者主要负责人）在报告日前24个月内，是否未与下列
当事人发生以下交易
如存在相关情
形，应予以说明
如有发生，是否已披露
是否未与上市公司、上市公司的关联方进行合计金额
高于3000万元或者高于被收购公司最近经审计的合
并财务报表净资产5%以上的资产交易（前述交易按累
计金额计算）
是否未与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行
合计金额超过人民币5万元以上的交易
是否不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管
理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排
是否不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或
者谈判的合同、默契或者安排
相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整地履行
了报告和公告义务
相关信息是否未出现提前泄露的情形
相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或者证券
交易所调查的情况
上市公司控股股东或者实际控制人是否出具过相关承
是否不存在相关承诺未履行的情形
该等承诺未履行是否未对本次收购构成影响
经对收购人（包括一致行动人）、收购人的董事、监事、
高级管理人员及其直系亲属、为本次收购提供服务的
专业机构及执业人员及其直系亲属的证券账户予以核
查，上述人员是否不存在有在本次收购前6个月内买
卖被收购公司股票的行为
上市公司实际控制权发生转移的，原大股东及其关联
企业存在占用上市公司资金或由上市公司为其提供担
保等问题是否得到解决如存在，在备注中予以说明
被收购上市公司股权权属是否清晰，不存在抵押、司
法冻结等情况
被收购上市公司是否设置了反收购条款
如设置了某些条款，是否披露了该等条款对收购人的
收购行为构成障碍
尽职调查中重点关注的问题及结论性意见
本财务顾问重点关注了收购人的主体资格以及豁免要约收购的适用要求。
经核查，本财务顾问认为，收购人的主体资格符合《收购办法》的有关规定，不存在《收购办法》
第六条规定的情形，符合《收购办法》第五十条涉及本次收购的有关规定。收购人已做出减少及规范
与上市公司关联交易、避免同业竞争、保障上市公司独立性的相关承诺，收购人的本次收购行为不会
损害上市公司的利益。
日，召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了本次交易重组方案，
同意收购人弘高慧目、弘高中太免于以要约方式增持公司股份的议案。
在本次收购中，收购人取得上市公司向其发行的新股导致其在上市公司拥有权益的股份超过上市
公司已发行股份的30%，收购人承诺自本次发行完成之日起36个月内不转让本次向其发行的新股，
同时上市公司股东大会同意收购人免于发出要约。故本次申请豁免要约理由成立。
（本页无正文，为《上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第1号——上市公
司收购》之签章页）
项目主办人： _____________ _____________
杨清 蓝培金
项目协办人： _____________
股份有限公司