千金难买早知道，360将借壳的消息一出来，很多股民纷纷感叹，要是在停牌前买入可发大财了。厂长今天还真看到了一位自称预测到360将借壳的大神，这是一位专门做重组股票的私募基金经理，他声称今年上半年已经重仓。虽然在大家看来难免有马后炮的意思，但这逻辑还真是有够强大的，姑且做个参考吧。

第一个动作很关键。360自私有化开始，我就密切关注其投行是哪家。很早网上就传出，是华泰联合证券来做360项目。到3月份，天津市证监局还挂出一个辅导公告（如图），指出华泰联合证券是360项目IPO的辅导券商。

当然这个IPO辅导是虚晃一***，最后还是借壳。但这个基本上已经明确了，360无论是IPO还是借壳重组，财务顾问都是华泰联合，这个跑不了了。于是我想：如果360要借壳的话，肯定是要向投行问一个最熟悉的上市公司。那么，什么是华泰联合最熟悉的上市公司呢？一定是华泰联合保荐IPO过的。因为保荐过IPO，才对公司知根知底，门清，也和上市公司老板的关系如铁，毕竟是一起熬过了那么多日日夜夜，一起担惊受怕，一起喜极而泣的。所以我就把所有华泰联合保荐IPO的上市公司拉了一个清单（如图，截至2017年4月），扣除联合保荐的，共计88家。

 一下子从3000多家目标减少到了88家，范围大大缩小。

借壳的话，对壳公司有诸多要求，寻找合适的壳公司是借壳上市中最关键的步骤之一，关系着借壳上市的最终目的能不能实现。因此，这些要求都可以成为我们再进一步缩小范围的工具。

首先第一条：创业板不能借壳。我们从上表中把创业板公司全部剔除（表中用蓝色划出）。

第二条，壳公司的市值。对借壳方来说，壳公司的市值越小越好。因为壳公司市值大，将大大摊薄被借壳公司股东的权益。也就是说，找个小市值的能使得360股东的利益最大化。现在一般选择壳公司都是在20亿-30亿之间，为了防止一下子剔除太多，给自己留有余地，我们把范围扩大点，把市值50亿以下的保留，50亿以上的剔除。毕竟，现在借壳找50亿市值以上的，那几乎没有。而且360这么好的优质标的，议价能力很强，绝对不可能去找一个大市值公司去借壳，让这么多人搭便车。（表中用褐色划出大市值公司）。

第三条，剔除国有企业。国有企业卖壳，过程审批很复杂，要取得实际控制人、国资委审批。360绝对不可能去找一个国企借壳，本来就是追求速度，不会自己给自己找这么多麻烦。我们看看剩下的公司里面，哪些实际控制人是国资。

这些全部剔除（红色部分）。

第四条：过去到处卖壳，各种重组，历史沿革复杂的，剔除。这里就把剔除了（紫色部分）。

第五条：刚刚上市的，不可能借壳。一般来说，上市不满三年，几乎不可能卖壳。一方面，上市不满三年，大股东限售股都还没解禁。一方面，上市时间不长，很多上市公司还没沦落到要卖壳的地步，即便是经营不善，很多大股东都有这种想法：扶我起来试试，我还行。

当然，也有个案，所以我们这里为避免误伤，缩小范围，先剔除上市不满2年的。（绿色部分）

第五条：刚做过再融资/增发的，或者以前就重组成功过的，或者近期重组失败过，不适合做壳。

刚做过融资，账上一堆钱，或者重组过，引入了一群股东，还把股本扩大了。这样的标的是不是当壳的。我们看了一下，有哪些呢？

：2016年7月增发。

：2014年已经重组过，收购了新资产，换了新实际控制人。

：2016年2月增发。

：2015年7月增发。

：2016年8月跨界重组重组失败。（批注：这家也是潜在壳标的，未来可能还会重组，但作为360借壳的标的可能性就很小了）

：2016年7月收购资产重组失败。

：2016年8月发行股份收购资产重组失败。

这些全部标注***部分剔除。

这样我们就只剩下了4家公司，分别是、、、。这4家公司，市值小，而且自IPO以来没有在市场上融过资金。

上市公司或其控股股东被处罚，也会让壳失去吸引力。2016年，将工业废渣交给他人处理，后被丢弃于路边，被无锡市法院罚款500万。

2015年因董事长接受司法强制措施，没披露，被证监会立案调查。后被深圳证监局给予警告，并处以30万元罚款。按照重组新规，这种公司也不适合被借壳了。

这样就只剩下了和两家公司，一家在温州、一家在苏州。

这两家都可能卖壳，书面分析只分析到这里。其实，再筛选一下就很简单了（网上流传的雇人跟着周鸿祎，看他出差到哪里比较多，不管是不是真的，这个想法就很有意思。具体我怎么做的，在这里不说太多）。现在真相出来了。虽然不是借壳标的，但是也可能成为其他资产借壳的潜在选项。

散户、财团、大股东手拉手狂欢

分析完怎么找360借壳标的，我们接下来就面对现实吧，看看将有哪些人要吃到这块肥肉了。

1.奇虎360系：周鸿祎2年赚2.5倍，排富豪榜55名

周鸿祎曾在私有化完成后的媒体发布会上坦言：我借了三十多亿美金，合两百亿人民币，我现在是中国最大的债务人，最大的“负翁”。有很多人就说360把这个那个都抵押了，股权、大楼等都抵押了，你想想你买这么大的资产，你不质押不可能。

当初惨兮兮的红衣教主周鸿祎，如今即将成为最大赢家，我们来扒一扒：

奇虎360在美股纽交所最后估值为93亿美元，2015年底周鸿祎持股比例17.3%，对应市值16.09亿美元；

私有化过程其负债30亿美金，从私有化完成到借壳成功至少2年时间，资金成本按当时2.8%的无风险利率（10年期国债）+4%的企业风险溢价估算，利息在4.1亿美元左右。

重组方案中，周鸿祎（12.14%）及其控股的奇信志成（48.74%*17.38%=8.47%）、众信股权（2.82%）合计持有23.43%股份，估值703亿元。

小学算术题时间：703-（16.09+30+4.1）*6.64=369.74亿元，比美股持股市值增长2.5倍，能排胡润百富榜55名，压大疆创新的汪韬一头。

奇虎360系除了周鸿祎，还有总裁齐向东享受巨大的估值差。

2.上市公司：、、……

除周鸿祎以外，其他投资方均无融资成本（周鸿祎曾要求投资人必须使用自有资金），购入360股权资金=重组方案股权占比*被股东稀释比例1.亿元（奇虎360私有化价格93亿元-周鸿祎借款30亿-周鸿祎股权保留16.09亿美元+齐向东股权保留2.05亿美元=44.86亿美元，折合297.87亿元人民币）。

持有浙江海宁国安睿威投资合伙企业（有限合伙）99.82%股份，后者直接持有重组后奇虎360 的1.64%股份，间接持有重组后奇虎360的2.65%（5.25%*48.74%的奇信志成）股份。

持有深圳市平安置业投资有限公司100%股份，后者直接持有重组后奇虎360 的1.31%股份，间接持有重组后奇虎360的0.2%（0.42%*48.74%的奇信志成）股份。

持有招商财富资产管理有限公司55%股份，后者直接持有重组后奇虎360 的0.41%股份，间接持有重组后奇虎360的0.64%（1.31%*48.74%的奇信志成）股份。

持有招商财富资产管理有限公司45%股份，后者直接持有重组后奇虎360 的0.41%股份，间接持有重组后奇虎360的0.64%（1.31%*48.74%的奇信志成）股份。

持有瑞金市华融瑞泽一号投资中心（有限合伙）22.86%股份，后者直接持有重组后奇虎360 的0.53%股份，间接持有重组后奇虎360的0.83%（1.71%*48.74%的奇信志成）股份。

持有深圳华晟领优股权投资合伙企业（有限合伙）8.02%股份，后者直接持有重组后奇虎360的0.74%股份，间接持有重组后奇虎360的1.15%（2.36%*48.74%的奇信志成）股份。

持有深圳华晟领优股权投资合伙企业（有限合伙）4.01%股份，后者直接持有重组后奇虎360 的0.74%股份，间接持有重组后奇虎360的1.15%（2.36%*48.74%的奇信志成）股份。

持有朗泰传富投资（深圳）合伙企业（有限合伙）12.66%股份，后者直接持有重组后奇虎360 的0.2%股份，间接持有重组后奇虎360的0.32%（0.66%*48.74%的奇信志成）股份。

3.知名公司：阳光人寿保险、珠江人寿保险、横店集团

阳光人寿保险，完成48个小目标

阳光人寿保险股份有限公司直接持有重组后奇虎360 的0.7%股份，间接持有重组后奇虎360的1.09%（2.23%*48.74%的奇信志成）股份。

珠江人寿保险，完成28个小目标

珠江人寿保险股份有限公司直接持有重组后奇虎360 的0.41%股份，间接持有重组后奇虎360的0.64%（1.31%*48.74%的奇信志成）股份。

横店集团，完成28个小目标

横店集团直接持有重组后奇虎360 的0.41%股份，间接持有重组后奇虎360的0.64%（1.31%*48.74%的奇信志成）股份。

4.股东：实际控制人，泰康人寿保险，散户

停牌前市值为34.91亿元，其中实际控制人金祖铭金志峰父子合计持股29.57%，对应市值10.32亿元。

按方案这两父子持有重组后奇虎360 的1.74%股份，对应市值52.2亿元，翻了4倍。

泰康人寿保险，突击入股？

重组方案公布后，泰康人寿保险备受争议，公众怀疑其得知内幕消息后突击入股。此后在“上证e互动”上表示：2016年10月至2017年3月，泰康一直是公司的第十一大股东，2017年4月至今成为第十大股东，基本持股数在500多万股上下。

停牌前，泰康人寿保险持股1.49%，对应0.52亿元；重组后应稀释为0.088%，对应市值2.63亿元。

除十大股东以外，25202名散户持有1.96亿股，占比49.37%，对应市值17.24亿元；重组后应稀释为2.9%，对应市值87.07亿元，增值69.83亿元。

换句话说：平均每名散户赚27.71万元，这一刻也许股民朋友们会记着红衣主教的好……

值得一提的是，上述计算对奇虎360的大股东、私有化财团、还有的大股东来说，都只代表纸面财富，毕竟36个月的锁定期内股票是没法转手的。

三年之后的奇虎360会是与BATJ比肩的存在，还是依然踏不准时代的脚步？我们拭目以待。

本文综合自向小田经济观察（ID：iporeview）、阿尔法工场（ID:alpworks）

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