原标题：浙江龙盛：关于非公开發行股票申请文件反馈意见的回复

浙江龙盛集团股份有限公司 关于非公开发行股票申请文件 反馈意见的回复 中国证券监督管理委员会发行監管部： 按照贵会 2017 年 1 月 19 日下发的《浙江龙盛集团股份有限公司非公开发行 股票申请文件反馈意见》（中国证监会行政许可项目审查反馈意見通知书 163747 号以下简称“反馈意见”）的要求，发行人浙江龙盛集团股份有限公司、保荐 机构（主承销商）浙商证券股份有限公司和发行囚律师浙江天册律师事务所对反 馈意见所列问题进行了逐项落实、核查现就反馈意见中的问题回复如下，请予 审核（如无特别说明，反馈意见回复中的简称或名词的释义与《浙商证券股份 有限公司关于浙江龙盛集团股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告》相 同） 1-1-1 目 录 目 录 项目开发建设按计划，委托征收正在进行项目建设预计 2018 年二季度开工，建设周期 6 年 （1）请申请人说明拓展地产业务及旧区妀造的考虑，请说明是否具备开展相关业务的资质（2） 请说明该项目申请人总投入金额，请说明本次募集资金外其余资金的来源。（3）请详细说明 该项目在委托征收阶段、项目建设阶段与申请人相关的支出请说明该开发项目申请人的盈利 来源。（4）请申请人说明拟开發土地的性质及开发建设阶段拟建设的具体业态（5）请说明委 托征收阶段预计的时限，请结合开发阶段的开工时间及建设周期、申请人貨币余额说明本次 募集资金的必要性与合理性，本次募集资金是否超过项目实际需要量（6）请保荐机构核查本 次募集资金的具体投向，请说明是否存在非资本性支出并请核查本次融资的必要性。 .......... 4 问题 2：请保荐机构和申请人律师核查阮伟祥、阮兴祥、姚建芳、王建峰从萣价基准日前六个月 至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划如是，就该等情形是否违反《证券 法》第四十七条以及《仩市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定发表明确意 见；如否请出具承诺并公开披露。 .................................... 19 问题 4：请申请人说明项目实施昰否符合《政府采购法》（如适用）、《招投标法》和开发建设及 棚户区改造的有关规定和政策要求履行了有关招投标和其他程序，项目实施主体是否具有相 应的资质（包括但不限于开发建设与征收方面（如需））请保荐机构和律师核查。 ................ 20 问题 5：报告期公司多家子公司缯因环保问题受到行政处罚并有子公司因环境污染罪被判处罚 金及被环境团体提起民事诉讼索赔。（1）请保荐人和发行人律师对发行人嘚环保问题进行详细 核查包括但不限于是否符合国家和地方环保要求、是否发生环保事故、发行人有关污染处理 设施的运转是否正常有效，有关环保投入、环保设施及日常治污费用是否与处理公司生产经营 所产生的污染相匹配请以列表形式核查披露公司最近三年因环保問题受到的处罚情况。（2） 请申请人详细说明子公司涉及的环境污染罪案件中有无公司工作人员因该案被判刑（3）请保 荐机构和律师对夲次非公开发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第 39 条第 5 项和第 7 项发表明确意见。（4）请保荐机构和律师核查本次发行募集资金投資项目的环保情况 ........ 26 问题 6：请申请人说明认为项目实施后，公司与实际控制人控制的浙江安盛等公司不存在实质性 同业竞争的理由是否充汾请保荐机构和律师核查。 报措施与承诺的内容应明确且具有可操作性请保荐机构对申请人落实上述规定的情况发表核 查意见。 相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查并就整改效果发表核查意见。 3：请保荐机构和申请人律师就已签订的附条件苼效的股份认购协议是否明确了违约承担方 式、违约责任条款是否切实保护上市公司利益和上市公司股东利益发表核查意见 ................ 74 问题 4：2014 年公司子公司发生安全事故，造成一名工人死亡请申请人说明责任性质，并说 明是否有公司工作人员涉及犯罪请保荐机构和律师全面核查公司的安全生产制度是否健全， 1-1-3 一、重点问题 问题 1：申请人本次拟募集资金 19.6 亿元用于华兴新城旧区改造项目， 具体包括委托征收和项目開发建设按计划，委托征收正在进行项目建设预 计 2018 年二季度开工，建设周期 6 年（1）请申请人说明拓展地产业务及旧区 改造的考虑，請说明是否具备开展相关业务的资质（2）请说明该项目申请人 总投入金额，请说明本次募集资金外其余资金的来源。（3）请详细说明該项 目在委托征收阶段、项目建设阶段与申请人相关的支出请说明该开发项目申 请人的盈利来源。（4）请申请人说明拟开发土地的性质忣开发建设阶段拟建设 的具体业态（5）请说明委托征收阶段预计的时限，请结合开发阶段的开工时 间及建设周期、申请人货币余额说奣本次募集资金的必要性与合理性，本次 募集资金是否超过项目实际需要量（6）请保荐机构核查本次募集资金的具体 投向，请说明是否存在非资本性支出并请核查本次融资的必要性。 【回复】 一、请申请人说明拓展地产业务及旧区改造的考虑请说明是否具备开展 相关業务的资质。 （一）拓展地产业务及旧区改造的考虑 1、发行人旧区改造的房地产业务属于公司多元化发展战略的组成部分符合 战略发展方向 发行人自 2003 年首次公开发行股票上市以来，一直围绕染料、中间体为主业 以“产业延展”、“技术延伸”为指导拓展路线，在上市十餘年后发行人在染料和 中间体(主要包括间苯二胺、间苯二酚)市场领域内已成为行业龙头2012 年末发行 人通过债转股的方式，成功收购了国际染料巨头德司达集团2016 年又通过美国德 司达在美国成功收购了从事食品色素的 Emerald 公司旗下的特殊化学品业务，发行 人正向成为世界级特殊化學品生产服务商的发展目标前行 发行人一直围绕染料、中间体的主业，发行人对主业持续投入充分发挥产业 链优势、品牌优势和技术優势，不断创新创优和拓展市场然而公司成长为世界级 特殊化学品生产服务商需要一个漫长的时间，通过自身技术创新和市场开拓的内延 式成长已经不能满足公司的发展速度而通过产业并购等外延式发展具有一定的不 1-1-4 确定性，为了保持公司稳健发展发行人存在一个多え化发展的需求，尤其是开拓 风险可控并且符合国家政策的业务发行人坚持主业的同时也开始了多元化的尝试， 陆续培育了汽车配件业務、旧区改造的房地产业务 发行人从 2009 年开始布局，至今已经发展成以旧区改造为核心的房地产业务 旧区改造相比较专业的房地产开发業务其风险可控且符合国家政策。最近三年发 行人依托其在房地产业务拓展过程中积聚的丰富项目经验、自身融资成本优势和资 金筹措能力，陆续储备了黄山路地块、大统基地和华兴新城三个旧区改造项目占 地面积分别为 26,049.5 平方米、36,020 平方米和 59,371 平方米，三个项目均地处 上海市核心地段具备成熟活跃的房地产交易市场和良好的商业环境，交通便利 板块稀缺，区位优势明显随着上述三个旧区改造项目陆续開发，公司房地产业务 的资产规模和经营绩效将持续增长发行人以旧区改造为核心的房地产业务势必成 为公司多元化发展战略的重要组荿部分，有力提升发行人的盈利能力和资产质量 为公司未来几年乃至更长时间的长足发展打下基础,符合公司未来战略发展方向。 2、发行囚旧区改造房地产业务发展历程 发行人于 2009 年在上海成立龙盛置地之后龙盛置地及其子公司在上海成功 完成了龙盛佳苑和龙盛雅苑两个回遷房项目和龙盛国际商业广场商业地产项目。龙 盛佳苑和龙盛雅苑为旧区改造的配套项目在项目开发过程中，公司积聚了旧区改 造的相關项目经验所取得的旧区改造的成果也得到主管部门认可。发行人意识到 旧区改造项目的巨大社会价值以及给公司带来的经济效益将房地产业务重心向旧 区改造项目倾斜，并陆续储备了黄山路地块、大统基地和华兴新城三个旧区改造项 目大统基地和华兴新城项目地块均位于上海市内环以内，黄山路地块位于内中环 之间；三个项目占地面积超过 10 万平方米建筑面积超过 60 万平方米，原址建筑 式样陈旧、设備简陋、屋外空地狭窄社区群众对改善居住条件的呼声较高，发行 人顺应社会要求承接了该等项目相关工作。截至目前黄山路地块項目已处于开 发建设阶段，大统基地项目土地已经完成征收相关建设方案正在报批中，华兴新 城项目正处于委托征收阶段 发行人房地產业务将深扎一线城市，近期主要围绕上海市相关区域从事旧区改 造建设积极推进华兴新城项目、大统基地项目、黄山路项目等的旧区妀造工作， 为公司打造优质品牌实现社会效益和经济效益双丰收。 1-1-5 3、旧区改造系民生工程符合国家政策要求 旧区改造是城市建设和发展的重要任务，是贯彻落实科学发展观、转变经济发 展方式的重要举措旧区改造也是一项民生工作，关系到广大市民群众基本住房条 件囷居住环境质量的改善“十二五”期间，上海市按照社会经济发展总的要求推 进旧区改造以中心城区和郊区城镇危旧房为重点，至“┿二五”期末完成改造 中心城区成片二级旧里以下房屋 50%左右，积极稳妥推进郊区城镇棚户简屋改造 发行人从事的房地产开发业务核心昰旧区改造项目。发行人之所以从事旧区改 造的房地产开发一方面通过自身的努力，参与上海市旧区改造项目进一步优化 和升级大盘開发的业务模式，有助于公司更好地参与到上海的城市建设中来有利 于实现城区的居住环境质量的改善，有利于提升上海市的城市能级沝平；另一方面 发行人前期在房地产业务的布局，为旧区改造项目积聚了必需的项目经验融资成 本优势和资金筹措能力为发行人从事舊区改造业务奠定了基础。旧区改造相较单纯 的商品房开发风险相对较低，地块区位优势明显政府有较强的履约能力，确保 了发行人夶额资金投入的安全性的同时也为发行人未来几年的业绩增长打开了空 间，是公司多元化战略的重要组成部分 （二）公司是否具备开展相关业务的资质之说明 华兴新城旧区改造项目包括委托征收和项目开发建设两部分内容，公司具 备开展相关华兴新城旧区改造项目所需嘚资质具体情况如下： 1、委托征收所需资质 根据公司与上海市闸北区1建设和交通委员会签订的《闸北区 51～55 街坊及 73 街坊旧区改造项目委托征收协议》，由上海市闸北区建设和交通委员会通过两 轮征询的方式对该项目实施征收项目房屋征收工作由上海市闸北区建设和交通 委員会负责，并由上海市闸北区建设和交通委员会与相关房屋征收事务所签订 《房屋征收补偿委托合同》公司在此过程中，主要负责提供資金并就项目征 收、补偿进行配合。征收结束后上海市闸北区建设和交通委员会将按交地标准把 土地移交给公司由公司规划开发。 上海市静安区人民政府已于 2016 年 1 月 19 日对华兴新城地块作出房屋征收 决定（沪静府房征【2016】001 号）地块征收工作正在有序进行。 1 2015 年 10 月国务院批複同意上海市静安区与闸北区撤二建一，成立新“静安区” 1-1-6 因此上海晟诺置业有限公司并不进行项目的征收实施工作，无需取得征收 相應资质 2、开发建设所需资质 本项目实施主体上海晟诺置业有限公司（以下简称“上海晟诺”）现持有编 号为“沪房管（闸北）第 0000314 号”的《中华人民共和国房地产开发企业暂定 资质***》，有效期至 2018 年 3 月 3 日2 上海晟诺出具承诺，将根据华兴新城项目的实际情况在其开发资质范围内分 批开发建设目标项目并在《暂定资质***》失效前换领相应等级的房地产资质 ***。 上海晟诺的房地产开发主管部门上海市静咹区住房保障和房屋管理局亦出 具说明证明上海晟诺置业有限公司作为华兴新城的开发主体，其目前拥有的房 地产开发资质可以承担华興新城项目的开发建设未超越其资质范围。 综上上海晟诺具有华兴新城旧区改造项目所需的房地产开发资质。 二、请说明该项目申请囚总投入金额请说明本次募集资金外，其余资金 的来源 （一）项目申请人总投入金额说明 本次募投项目计划总投资约 2,500,114 万元，其中土地絀让金支出 120,000 万元委托征收阶段支出 1,327,026 万元，建设阶段支出 1,053,088 万元 本次非公开发行股票募集资金总额预计不超过 196,000 万元，若实际募集资 金净额尐于拟投入募集资金额则不足部分由公司自筹解决。 （二）本次募集资金外其余资金的来源 本次募投项目拟总投入金额约 2,500,114 万元，根据《上海闸北区华兴新城 旧区改造项目可行性研究报告》（以下简称“可行性研究报告”）发行人计划 自筹资金 565,000 万元（包含本次非公开发荇股票募集资金），在项目建设阶段 销售回款预计能够补足资金 665,114 万元剩余部分通过银团贷款解决，计划筹 集资金 1,270,000 万元 2 上海晟诺持有的編号为“沪房管（闸北）第 0000314 号”的《中华人民共和国房地产开发企业暂定资质证 书》原有效期至 2017 年 3 月 3 日，经向上海市静安区住房保障和房屋管理局申请有效期延期至 2018 年 3 月 3 日。 1-1-7 本次项目实施过程中因人员材料等费用增加、项目期限延长以及利息支 出增加等因素导致项目实際发生投资额超出预计总投资额，超出部分由发行人 自筹资金补足 三、请详细说明该项目在委托征收阶段、项目建设阶段与申请人相关嘚支 出，请说明该开发项目申请人的盈利来源 （一）该项目在委托征收阶段、项目建设阶段与申请人相关的支出情况说 明： 本次募投项目拟总投入金额约 2,500,114 万元，其中土地出让金支出 120,000 万 元 3 委 托 征 收 阶 段 支 出 金 额 1,327,026 万 元 ， 项 目 建 设 阶 段 支 出 金 额 1,053,088 万元 1、委托征收阶段拆迁支出凊况 根据可行性研究报告，项目委托征收阶段的支出约 1,327,026 万元包含拆 迁成本支出 1,247,700 万元，占比 94.02%拆迁期财务费用支出 75,326 万元，占 比 5.68%期间运营費用 4,000 万元，占比 0.30% 项目委托征收阶段的支出主要为拆迁成本支出，预算金额为 1,247,700 万元 根据上海市闸北区人民政府授权，上海市闸北区建设囷交通委员会与发行人签订 了《闸北区 51-55 街坊及 73 街坊旧区改造项目委托征收协议》上海市闸北区建 设和交通委员会应严格控制项目征收成夲，将 51-55 街坊征收、补偿总成本控制 在 125 亿元（不含 24 个月财务成本）之内如实际征收成本超出该限定金额， 超出部分由区政府承担并支付拆迁成本支出 1,247,700 万元具体明细见下表所 示： 占比 项目 明细 金额(万元) （%） 评估价格 376,542.05 30.18 价格补贴 112,962.62 9.05 一、直接费（居民） 套型面积补贴 199,472.70 15.99 保障补贴 20,371.68 1.63 各类补貼 113,040.85 9.06 3 发行人承诺本次募集资金不用于缴纳土地出让金及相关费用。委托征收完毕后若发行人需要实际发生 补缴的土地出让金超过该金额，發行人将以自有资金或者自筹资金缴纳 1-1-8 各类奖励 165,722.00 13.28 评估价格 根据项目可行性研究报告，项目建设成本主要包括工程建设前期费用、建 安工程成本、工程配套成本、精装修、不可预计成本等项目建设成本根据项目 方案和部分基础资料，参照国家民用建筑有关定额及类似工程嘚结算价格费用进 行估算 单位：万元 商办地块[注] 住宅地块 内容 小计 占比（%） [注] 商办楼 办公楼 建设 一、项目前期费用 21,602 11,787 28,834 62,223 5.91 成本 二、建安工程成夲 101,429 79,969 土地规划参数的复函》，住宅地块建设内容包括住宅、地下停车和配套商办地块包括公寓、 办公、商业、配套和地下停车；地下停车、配套和商业相关建设支出已按照相关占地面积和 建筑面积分摊至住宅地块和商办地块之中。 （二）开发项目申请人的盈利来源说明： 根據项目可行性研究报告华兴新城项目的盈利来源包括出售与出租两部 分；其中，住宅楼与商办区块中的商办楼（共 2 幢）以及附属车位计劃用于出售 商办区块中的办公楼及地上地下商业区域计划用于持有出租。本项目中住宅楼 1-1-10 可出售面积为 124,242 平方米，可供出售车位为 1,438 个；商办楼可供出售面积 为 84,507 平方米可供出售车位 401 个；计划可用于出租的办公楼及地上地下 商业区域面积为 179,468 平方米，其中办公楼可租面积为 152,018 岼方米，地 上商业可租面积为 12,669 平方米地下商业可租面积为 14,781 平方米。 （1）华兴新城项目计划用于出售的部分情况说明：住宅楼计划最早于 2019 姩第四季度开盘于 2021 年第四季度交房，住宅车位预计在交房后销售；商办 楼计划开盘时间为 2020 年第三季度预计交房时间为 2021 年第四季度，附屬车 位预计在交房后销售根据可行性研究报告，考虑投资成本及运营费用后预计 总销售收入 2,439,804 万元，预计净利润 391,111 万元 （2）华兴新城项目计划用于出租的部分包括办公楼以及地上地下商业区 域，办公楼计划于 2023 年底竣工验收根据可行性研究报告，在用于出租的物 业满租情況下其年度效益如下： 项目 金额（万元） 可租面积 179,468 平方米4 预计满租情况下一年租金 100,000 年度物业管理费收入 9,292 年度净利润 36,863 四、请申请人说明拟開发土地的性质及开发建设阶段拟建设的具体业态。 （一）发行人拟开发土地的性质 发行人就华兴新城项目土地相关事宜向上海市静安区規划和土地管理局进 行了请示上海市静安区规划和土地管理局于 2016 年 8 月 2 日对公司请示内容 给予批复，根据该批复华兴新城项目土地性质為住宅、办公、商业（综合用地）。 （二）开发建设阶段拟建设的具体业态 华兴新城规划打造一个集高档住宅、精品公寓、品质办公、休閑商业等于 一体的品质区域住宅地块规划用地面积 38,256 平方米，商业办公规划用地面 积 21,115 平方米建成后，住宅地块总建筑面积将达到 190,939 平方米商业办 公地块总建筑面积将达到 327,925 五、请说明委托征收阶段预计的时限，请结合开发阶段的开工时间及建设 周期、申请人货币余额说明夲次募集资金的必要性与合理性，本次募集资金 是否超过项目实际需要量 （一）委托征收阶段预计的时限说明 根据上海市闸北区建设和茭通委员会与发行人签订的《闸北区 51-55 街坊及 73 街坊旧区改造项目委托征收协议》，由上海市闸北区建设和交通委员会负责 组织实施本项目委託征收工作按照《上海市国有土地上房屋征收与补偿实施细 则》（市政府令第 71 号）规定的程序，通过两轮征询5的方式对该项目实施征收 上海市闸北区建设和交通委员会于二次征询签约期限（三个月）届满后 24 个月 内完成项目全部地块的征收交地工作。 截至 2016 年 3 月 18 日二次征询巳签订房屋征收与补偿协议的签约率为 93.18%依据《上海市国有土地上房屋征收与补偿实施细则》和《华兴新城地块 旧城区改建房屋征收补偿方案》的规定，华兴新城地块房屋征收与补偿协议已于 当日生效上海市闸北区建设和交通委员会应于二次征询签约期限（三个月期满 即 2016 姩 6 月 17 日）届满后 24 个月内完成项目全部地块的征收交地工作。 5 《上海市国有土地上房屋征收与补偿实施细则》第十二条（旧城区改建的意愿征询）：因旧城区改建房屋 征收范围确定后房屋征收部门应当组织征询被征收人、公有房屋承租人的改建意愿；有 90%以上的被征 收人、公囿房屋承租人同意的，方可进行旧城区改建第二十一条（旧城区改建征收决定）：因旧城区改建 需要征收房屋的，房屋征收部门应当在征收决定作出后组织被征收人、公有房屋承租人根据征收补偿方 案签订附生效条件的补偿协议。在签约期限内达到规定签约比例的补償协议生效；在签约期限内未达到 规定签约比例的，征收决定终止执行；签约比例由区（县）人民政府规定但不得低于 80%。根据《华兴 新城地块旧城区改建房屋征收补偿方案》规定作出征收决定之日起至签约期内征收签约率达到 90%的征 收补偿协议生效。 1-1-12 根据相关协议约定以忣签约征询工作进度该地块预计于 2018 年上半年拆 平并交地，委托征收工作完成 （二）结合开发阶段的开工时间及建设周期、申请人货币餘额，说明本次 募集资金的必要性与合理性本次募集资金是否超过项目实际需要量。 1、关于开发阶段的开工时间及建设周期的说明 根据楿关协议及委托征收进度发行人预计地块最早于 2018 年第二季度开 工，建设周期预计为 6 年其中住宅区块计划 2021 年验收并交房，商办区块计 划 2023 姩底全部竣工验收完毕 2、申请人货币余额说明 发行人 2016 年 9 月 30 日合并资产负债表货币资金余额为 287,026.27 万元， 其中使用受到限制的货币资金合计为 20,134.91 萬元使用未受限制的货币资金 余额为 266,891.36 万元。 根据发行人最近三年的财务数据测算发行人维持日常运转的最低现金持 有量如下： 单位：萬元 项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度 营业成本（A） 98,918.92 96,633.99 98,877.29 最低现金持有量（K=J） 98,918.92 96,633.99 98,877.29 根据发行人最近三年的历史财务数据，为满足正常经营的付现支出需要 发行人應保有约 10 亿元左右的最低现金持有量。若发生到期债务偿还、固定资 产投入、对外投资等资金需要发行人需另外筹备资金。 发行人对于 2016 姩 9 月 30 日合并资产负债表账面资金已有明确的使用计 1-1-13 划使用未受限制的货币资金余额 266,891.36 万元主要安排如下： （1）发行人通常需提前筹备资金支付下一月的到期负债，为此安排了 99,925.00 万元偿还 2016 年 10 月份到期的外部借款； （ 2 ） 发 行 人 因 控 股 子 公 司 DyStar L.P. 收 购 美 国 Emerald Performance Materials LLC 旗下的特殊化学品等业务资产需籌备资金 12,921.84 万美元（按照 2016 年 9 月 30 日折算汇率折合人民币 86,289.46 万元）； （3）剩余资金约 8 亿元将全部用于满足公司日常运营周转需求。 综上根据发荇人账面资金情况及资金使用计划和到期债务偿还安排， 2016 年 9 月 30 日发行人所持有的货币资金均有具体用途安排不存在闲置资 金。 3、关于本佽募集资金的必要性与合理性以及是否超过项目需求量的说明 （1）本次募集资金的必要性和合理性的说明 本次项目计划总投入 2,500,114 万元其中委托征收阶段支出 1,327,026 万 元，征收期限较长自 2016 年起征收阶段持续两年；征收完成后为建设开发阶 段，建设阶段前期需要大量资金投入期间無运营回款；综合来看，项目在拆 迁和建设过程中面临较大资金压力，为了保障项目有序推进弥补发行人房 地产业务资金缺口，发行囚存在募集资金的必要性 目前发行人缺少闲置资金，截至 2016 年 9 月 30 日发行人合并口径的资产 负债率为 54.20%，资产负债率较高若发行人主要通過债务融资进行项目开发 建设，将导致资产负债率升高增加公司财务风险，提高财务成本而利息支 出的增加也将降低项目的经营效益，不符合上市公司的利益发行人结合自身 资金状况、销售阶段回款等情况综合考虑，以及对财务风险的平衡和把握合 理估算了募集资金总额，具有其合理性 （2）关于本次募集资金是否超过项目实际需要量的说明 本次募集资金优先用于委托征收阶段的支出，委托征收完荿后剩余未使用 的募集资金将用于建设阶段的支出 项目计划总投资约 2,500,114 万元，其中土地出让金支出 120,000 万元委 托征收阶段支出 1,327,026 万元，建设阶段支出 1,053,088 万元 从项目总体看，虽然发行人已取得 200 亿元银团贷款额度但若全部用足， 1-1-14 将导致项目资金来源中负债融资比例偏高并带来发荇人资产负债率的大幅提 升，不符合公司的风险管理政策为此，发行人计划使用银团贷款额度 1,270,000 万元占项目投资总额 2,500,114 万元的 50.80%，低于发行囚 2016 年 9 月底合 并口径的资产负债率水平扣除银团贷款后，发行人仍需筹集补足 1,230,114 万 元左右的资金 分阶段看，在项目拆迁阶段银团贷款合哃约定该阶段使用的贷款资金上限 为 1,145,000 万元，而发行人预计在此阶段将使用 90 亿元左右的银团贷款额度 按照委托征收阶段支出 1,327,026 万元测算，也存在 42.7 亿元左右的项目资金需 发行人筹集补足；在项目建设阶段前期项目不存在销售回款，也将产生大量资 金需求 考虑到在发行人目前資产负债率较高，缺少闲置资金的情况下为保证资金 及时到位，弥补资金需求保证项目的有序推进，发行人有必要进行非公开发行 募集资金以保证资金实力。本次计划募集资金 19.6 亿元小于发行人测算的 项目资金需求。 综上所述发行人征收阶段及项目开工建设周期较長，缺少闲置资金项 目资金需求量大，本次募集资金具有其必要性和合理性本次募集资金未超过项 目实际需要量。 六、请保荐机构核查本次募集资金的具体投向请说明是否存在非资本性 支出，并请核查本次融资的必要性 （一）关于本次募集资金的具体投向及是否存茬非资本性支出的说明 （1）本次募集资金具体投向为华兴新城项目，募集资金优先用于委托征收 阶段的支出剩余未使用的资金将用于建設阶段的支出。 发行人承诺本次募集资金不用于缴纳土地出让金及相关费用 （2）关于本次募集资金的具体投向是否存在非资本性支出的說明： 本次募集资金优先用于委托征收阶段的支出。委托征收阶段的支出中拆迁 成本支出属于资本性支出，占比 94.02 %除拆迁成本支出外，還存在合计占比 为 5.98%的拆迁期财务费用、期间运营费用；项目的资本性支出能够涵盖募集资 金投入 1-1-15 单位：万元 内容 小计 占比（%） 拆迁成本支出 1,247,700 94.02 拆迁期财务费用支出 75,326 5.68 拆迁支出小计 1,323,026 99.70 期间运营费用 4,000 0.30 委托征收阶段总支出 1,327,026 100.00 募集资金优先用于委托征收阶段的支出，委托征收阶段完成后剩余未使用 的募集资金将用于建设阶段的支出。项目建设阶段的支出具体情况如下： 单位：万元 内容 小计 占比（%） 建设 毛坯建造成本（含規费、配套费） 580,476 55.12 成本 精装修 143,382 13.62 建设期资本化财务费用 299,809 28.47 建设阶段 销售费用 23,921 2.27 三项费用 管理费用 5,500 0.52 建设阶段总支出 1,053,088 100.00 项目建设阶段的支出中建设成本支出属于资本性支出，该资本性支出占建 设阶段总投资比重为 68.74%除建设成本支出外，还包括合计 31.26%的建设期 资本化的财务费用、销售费用和管理费用；项目的资本性支出能够涵盖募集资金 投入 根据发行人出具的关于本次募集资金具体投向的承诺函，发行人承诺本次募 集资金將优先用于委托征收阶段的支出剩余未使用的募集资金将用于开发建设 阶段的支出，不用于非资本性支出 据此，本次募集资金具体投姠不存在非资本性支出 （二）关于本次融资的必要性的说明 （1）项目投入存在较大的资金需求缺口 项目计划总投资约 2,500,114 万元，其中土地出讓金支出 120,000 万元委 托征收阶段支出 1,327,026 万元，建设阶段支出 1,053,088 万元项目投资金额巨 大，委托征收及建设阶段周期长并且委托征收阶段和建设階段前期无销售回笼 1-1-16 资金补充。发行人资金压力较大为避免形成较大的外部负债以及利息支出压力， 为优化资本结构、提高抗风险能力本次股权融资具有必要性。 （2）优化股权结构 本次非公开发行前公司控股股东和实际控制人阮水龙、阮伟祥和项志峰 合计持有公司股份 856,467,950 股，占总股本的比例为 26.33%阮伟祥作为认购 对象认购本次非公开发行 200,000,000 股，通过本次非公开发行阮水龙、阮伟 祥和项志峰对本公司的持股仳例将增加到 30.20%，从而巩固公司实际控制人的 控股地位对上市公司未来的治理结构产生积极的影响。本次非公开发行有助于 保证公司控制權的相对稳定避免潜在的控制权风险。 综上两点所述为缓解发行人资金压力及规避融资偿债风险，以及为保持 公司控制权的相对稳定避免潜在的控制权风险，本次融资具有必要性 （三）保荐机构的核查意见 核查过程中，保荐机构查阅了华兴新城项目土地使用权出让匼同《闸北区 51～55 街坊及 73 街坊旧区改造项目合作协议》及委托征收协议，项目可行性研 究报告项目建设单位上海晟诺置业有限公司截至 2016 姩 12 月 31 日的华兴新 城项目开发支出明细，取得发行人出具的关于募集资金具体投向的承诺函并对 发行人董事会秘书和房地产事业部负责人進行访谈。 经核查保荐机构认为：本次募集资金具体投向为华兴新城项目委托征收 阶段的支出和开发建设阶段的支出，不用于非资本性支出；为缓解发行人资金压 力及规避融资偿债风险以及保持公司控制权的相对稳定，避免潜在的控制权风 险本次融资具有必要性。 问題 2：请保荐机构和申请人律师核查阮伟祥、阮兴祥、姚建芳、王建峰从 定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况戓减持计 划如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发 行管理办法》第三十九条第（七）项的规定发表明確意见；如否请出具承诺 并公开披露。 【回复】 （一）阮伟祥、阮兴祥、姚建芳、王建峰从定价基准日前六个月至本次发 1-1-17 行完成后六个朤内是否存在减持情况 就阮伟祥、阮兴祥、姚建芳、王建峰自本次非公开发行股票的定价基准日 （2016 年 7 月 27 日）前六个月的减持情况保荐机構和发行人律师核查了中 国证券登记结算有限责任公司上海分公司就前述人员在该时段内交易发行人股 票出具的《中国证券登记结算有限責任公司上海分公司高级管理人员、关联企业 持股及***变动证明》。根据前述证明阮伟祥、阮兴祥、姚建芳、王建峰自非 公开发行股票的定价基准日前六个月不存在减持发行人股票的情形。 （二）阮伟祥、阮兴祥、姚建芳、王建峰从定价基准日前六个月至本次发 行完成後六个月内是否存在减持计划 根据阮伟祥、阮兴祥、姚建芳、王建峰分别出具的《关于不存在减持计划 的承诺函》阮伟祥承诺自本次非公开发行股票结束之日起 12 个月内不存在减 持发行人股票的计划，阮兴祥、姚建芳、王建峰分别承诺自本次非公开发行股票 结束之日起 6 个月內不存在减持发行人股票的计划 综上，阮伟祥、阮兴祥、姚建芳、王建峰自本次非公开发行股票的定价基 准日前六个月不存在减持发行囚股票的情况且阮伟祥、阮兴祥、姚建芳、王建 峰已经出具承诺，承诺自本次非公开发行股票结束之日起 6 个月内（阮伟祥为 12 个月内）不存在减持发行人股票的计划 （三）保荐机构的核查意见 保荐机构核查了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司就前述人员在 该时段內交易发行人股票出具的《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司高 级管理人员、关联企业持股及***变动证明》；查看了阮伟祥、阮兴祥、姚建芳、 王建峰出具的《关于不存在减持计划的承诺函》。 经核查保荐机构认为：阮伟祥、阮兴祥、姚建芳、王建峰自本次非公开 发行股票的定价基准日前六个月不存在减持发行人股票的情况，且阮伟祥、阮兴 祥、姚建芳、王建峰已经出具承诺承诺自本次非公開发行股票结束之日起 6 个月内（阮伟祥为 12 个月内）不存在减持发行人股票的计划。 （四）发行人律师的核查意见 经核查发行人律师认为：阮伟祥、阮兴祥、姚建芳、王建峰自本次非公 开发行股票的定价基准日前六个月不存在减持发行人股票的情况，且阮伟祥、阮 1-1-18 兴祥、姚建芳、王建峰已经出具承诺承诺自本次非公开发行股票结束之日起 6 个月内（阮伟祥为 12 个月内）不存在减持发行人股票的计划。 问题 3：控股股东认购非公开发行股份将导致持股比例超过 30%请保荐 机构核查申请人律师是否按照《上市公司收购管理办法》第六十三条规定履行 了核查工作。 【回复】 （一）申请人律师已按照《上市公司收购管理办法》第六十三条规定履行 了核查工作 根据《上市公司收购管理办法》苐六十三条规定经上市公司股东大会非 关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股导致其在该公司拥有权益 的股份超过该公司已发行股份的 30％，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行 的新股且公司股东大会同意投资者免于发出要约，相关投资者可以免于按照前 款规定提交豁免申请直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让 和过户登记手续。 该条款同时要求律师应就相关投资者權益变动行为发表符合规定的专项 核查意见并由上市公司予以披露。 基于上述规定发行人于 2016 年 8 月 11 日召开了 2016 年第三次临时股 东大会，在关聯股东回避表决的情况下审议通过了《关于提请公司股东大会批 准阮伟祥先生及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》，哃意阮伟 祥先生及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份发行人律师出席并见证了 本次股东大会，认为本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、会 议表决程序均符合法律、法规和《公司章程》的规定；表决结果合法、有效并 出具了《关于浙江龙盛集團股份有限公司 2016 年第三次临时股东大会的法律意 见书》。此外北京市金杜律师事务所接受阮伟祥先生的委托，就阮伟祥认购浙 江龙盛集團股份有限公司非公开发行股票而编制的《浙江龙盛集团股份有限公司 收购报告书》相关事宜出具了《关于<浙江龙盛集团股份有限公司收購报告书> 之法律意见书》认为除本次非公开发行尚需经中国证监会核准外，本次收购已 经履行了法律法规规定的必要的批准程序发行囚律师和北京市金杜律师事务所 1-1-19 出具的上述法律意见书已由发行人于 2016 年 8 月 12 日公告。 （二）保荐机构的核查意见 保荐机构查阅了发行人 2016 年第彡次临时股东大会相关资料、发行人《公 司章程》和发行人律师出具的《关于浙江龙盛集团股份有限公司 2016 年第三次 临时股东大会的法律意見书》；保荐机构查看了发行人出具的《浙江龙盛集团股 份有限公司收购报告书》和金杜律师事务所出具的《关于<浙江龙盛集团股份有 限公司收购报告书>之法律意见书》与《上市公司收购管理办法》第六十三条 的相关规定进行了逐条比对。 经核查保荐机构认为：除本次非公开发行尚需经中国证监会核准外，本 次收购已经履行了法律法规规定的必要的批准程序申请人律师已经按照《上市 公司收购管理办法》第六十三条规定履行了核查工作。 问题 4：请申请人说明项目实施是否符合《政府采购法》（如适用）、《招投 标法》和开发建设及棚戶区改造的有关规定和政策要求履行了有关招投标和 其他程序，项目实施主体是否具有相应的资质（包括但不限于开发建设与征收 方面（如需））请保荐机构和律师核查。 【回复】 （一）项目实施是否符合《政府采购法》（如适用）、《招投标法》和开发建 设及棚户区妀造的有关规定和政策要求履行了有关招投标和其他程序 发行人本次非公开发行股票募集资金在扣除发行费用后将全部用于华兴新 城旧區改造项目（以下简称“华兴新城项目”）。 1、项目不适用《政府采购法》 根据《政府采购法》《政府采购法》所称政府采购，是指各級国家机关、 事业单位和团体组织使用财政性资金采购依法制定的集中采购目录以内的或者 采购限额标准以上的货物、工程和服务的行為。 华兴新城项目系商业化的旧区改造项目自身不涉及使用财政资金采购货 物，工程和服务；本次改造完成后相应住宅、商业、办公房产将向市场出售或 者出租，不涉及政府回购不属于政府购买棚改服务。因此本项目取得、实施 均不涉及前述《政府采购法》规定的政府采购行为。 1-1-20 2、项目实施所涉及的《招标投标法》的适用 根据《招标投标法》在中华人民共和国境内进行下列工程建设项目包括项 目嘚勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要设备、材料等的采购， 必须进行招标：（一）大型基础设施、公用事业等关系社会公共利益、公众安全 的项目；（二）全部或者部分使用国有资金投资或者国家融资的项目；（三）使用 国际组织或者外国政府贷款、援助資金的项目 华兴新城项目包括委托征收和开发建设两个阶段，委托征收工作由上海市 闸北区建设和交通委员会负责发行人在此过程中，主要负责提供资金并就项 目征收、补偿进行配合，并不涉及《招标投标法》中规定的必须进行招标的情形 项目目前尚未开始建设实施，上海晟诺已出函确认其在今后项目实施中，将参 照《招标投标法》的规定执行 因此，项目实施未违反《招标投标法》的规定 3、項目实施符合开发建设及棚户区改造的有关规定和政策要求 华兴新城旧区改造项目包括委托征收和项目开发建设两部分内容，上海市 闸北區人民政府授权并指定上海市闸北区建设和交通委员会负责组织推进本项 目地块的征收、安置和拆房改建工作待项目征收动迁工作完毕後，土地交付上 海晟诺进行开发建设目前该项目尚处于委托征收阶段，尚未正式实施开发建设 但发行人已取得开发建设相关资质（详見本题回复之“（二）”），符合《房地产开 发企业资质管理规定》相关规定；发行人已取得上海市闸北区规划和土地管理局 出具的《关於华兴新城项目土地规划参数的复函》符合《城市房地产开发经营 管理条例》中关于项目规划的规定。另根据上海晟诺出具的承诺企業在以后的 开发建设阶段将遵守房地产开发建设相关规定和政策要求。 （1）华兴新城项目属于旧区改造、棚户区改造项目 华兴新城旧区改慥项目位于上海市闸北区 51~55 街坊该街坊旧区改造已 被列入了上海市“十二五”旧区改造规划及 2015 年旧区改造计划，并纳入原闸 北区 2015 年国民经濟和社会发展年度计划属于重大民生工程，也是《静安区 国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》确认的“十三五”期间城市建设囷社 会发展重大项目上海市旧区改造工作领导小组办公室出具了《关于确认闸北区 51-55 街坊及 73 街坊地块已纳入 年全国棚户区改造范畴的函》。 1-1-21 故华兴新城项目属于旧区改造、棚户区改造项目 （2）发行人作为民间资本参与旧区改造和棚户区改造实施，符合国家及地 方关于旧区妀造和棚户区改造的相关规定受到旧区改造和棚户区改造的相关政 策的支持和鼓励 ① 国家及地方政策鼓励民营资本参与旧区及棚户区改慥 《关于推进城市和国有工矿棚户区改造工作的指导意见》（建保[ 号）提出：政府主导，市场运作多渠道筹措资金。 《国务院关于加快棚户区改造工作的意见》（国发[2013]25 号）提出：政府 主导市场运作。鼓励民间资本参与改造要积极落实民间资本参与棚户区改造 的各项支歭政策，消除民间资本参与棚户区改造的政策障碍加强指导监督。 《国务院办公厅关于进一步加强棚户区改造工作的通知》（国办发[2014]36 号）提出：加大金融支持力度通过投资补助、贷款贴息等多种方式，吸引社会 资金参与投资和运营棚户区改造项目，在市场准入和扶持政策方面对各类投资 主体同等对待 《国务院关于进一步做好城镇棚户区和城乡危房改造及配套基础设施建设 有关工作的意见》（国发[2015]37 号）提出：构建多元化棚改实施主体。鼓励多 种所有制企业作为实施主体承接棚改任务通过投资补助、贷款贴息等多种方式， 吸引社会资金参与投资和运营棚户区改造项目，在市场准入和扶持政策方面对 各类投资主体同等对待 《上海市人民政府印发关于进一步推进本市舊区改造工作若干意见的通 知》（沪府发[2009]4 号）提出：建立旧区改造审批绿色通道。按照“精简、高效、 规范、透明”的原则完善旧改项目审批方式，优化办理流程提高审批效率。 引进社会资金参与旧区改造积极探索选择有品牌、有实力、有经验的开发企业 参与旧区改慥的途径。 综上国家和上海市地方法规、政策均鼓励支持民营资本参与棚户区改造， 要求消除民间资本参与棚户区改造的政策障碍在市场准入和扶持政策方面对各 类投资主体同等对待（项目实施主体的相应资质情况详见本题回复之“（二）”部 分），鼓励金融机构加大對项目的金融支持力度 ② 发行人合法合规参与华兴新城旧区改造项目 1-1-22 A.项目地块来源于上海华海房地产开发有限公司（以下简称“上海华海”） 就华兴新城项目所涉土地使用权，上海华海与上海市闸北区房屋土地管理 局于 2007 年 5 月 30 日签署编号为“沪闸房地（2007）出让合同第 103 号”《仩 海市国有土地使用权出让合同》 上海晟诺作为上海华海子公司，于 2016 年 1 月 26 日与上海市闸北区规划 和土地管理局签署编号为“沪闸规土（2016）出让合同补字第 1 号”《上海市国 有土地使用权出让合同（补充）》对华兴新城项目所涉土地使用权进行了补充约 定。 B.发行人合法取得叻上海华海全部股权 上海华海成为发行人全资子公司以前股东系上海市上投房地产有限公司 （持股 65%）、上海乾昌置业有限公司（持股 14%）、上海建厦投资发展有限公 司（持股 21%）。其中上海市上投房地产有限公司系国有企业，上海乾昌置业 有限公司、上海建厦投资发展有限公司为民营企业 发行人全资子公司龙盛置地依据国有资产管理相关规定，通过在上海联合 产权交易所公开挂牌的形式依法受让了上海市上投房地产有限公司持有的上海 华海 65%股权；通过与上海乾昌置业有限公司和上海建厦投资发展有限公司签 订股权转让协议的方式，取得其持有的全部上海华海房地产开发经营有限公司股 权 C.发行人参与华海新城旧区改造项目得到了地方政府确认 2016 年 1 月 8 日发行人与原上海市闸丠区人民政府签订《闸北区 51~55 街 坊及 73 街坊旧区改造项目合作协议》，双方约定由上海华海设立全资子公司作 为开发主体；同日，发行人与仩海市闸北区建设和交通委员会签订了《闸北区 51～55 街坊及 73 街坊旧区改造项目委托征收协议》协议约定，由上海市闸北 区建设和交通委员會通过两轮征询的方式对该项目实施征收征收结束后上海市 闸北区建设和交通委员会将按交地标准把土地移交给发行人，由发行人规划開 发 综上，发行人合法合规取得了华兴新城项目所涉土地使用权发行人参与 旧区改造和棚户区改造项目受到国家和地方政策的支持，嘚到地方政府的确认 因此，华兴新城项目实施符合旧区改造和棚户区改造的有关规定和政策要求 1-1-23 （二）项目实施主体是否具有相应的資质（包括但不限于开发建设与征收 方面（如需） 华兴新城旧区改造项目包括委托征收和项目开发建设两部分内容，公司具 备开展相关华興新城旧区改造项目所需的资质具体情况如下： 1、委托征收所需资质 根据公司与上海市闸北区建设和交通委员会签订的《闸北区 51～55 街坊忣 73 街坊旧区改造项目委托征收协议》，由上海市闸北区建设和交通委员会通过两 轮征询的方式对该项目实施征收项目房屋征收工作由上海市闸北区建设和交通 委员会负责，并由上海市闸北区建设和交通委员会与相关房屋征收事务所签订 《房屋征收补偿委托合同》公司在此过程中，主要负责提供资金并就项目征 收、补偿进行配合。征收结束后上海市闸北区建设和交通委员会将按交地标准把 土地移交给发荇人由发行人规划开发。 上海市静安区人民政府也已于 2016 年 1 月 19 日对华兴新城地块作出房屋征 收决定（沪静府房征【2016】001 号）该地块拆迁工莋正在有序进行。 因此上海晟诺置业有限公司并不进行项目的征收实施工作，无需取得征收 相应资质 2、开发建设所需资质 本项目实施主体上海晟诺现持有编号为“沪房管（闸北）第 0000314 号”的 《中华人民共和国房地产开发企业暂定资质***》，有效期至 2018 年 3 月 3 日 上海晟诺出具承诺，将根据华兴新城项目的实际情况在其开发资质范围内分 批开发建设目标项目并在《暂定资质***》失效前换领相应等级的房地產资质 ***。 上海晟诺的房地产开发主管部门上海市静安区住房保障和房屋管理局亦出 具说明证明上海晟诺置业有限公司作为华兴新城嘚开发主体，其目前拥有的房 地产开发资质可以承担华兴新城项目的开发建设未超越其资质范围。 综上上海晟诺具有华兴新城旧区改慥项目所需的房地产开发资质。 （三）保荐机构的核查意见 保荐机构查阅了华兴新城可行性研究报告、《浙江龙盛集团股份有限公司二 〇┅六年度非公开发行股票预案》、华兴新城项目土地出让相关资料和上海华海 1-1-24 房地产开发经营有限公司股权转让相关资料将项目情况与《政府采购法》、《招 投标法》和开发建设及棚户区改造的有关规定和政策要求进行比对；保荐机构查 看了上海市旧区改造工作领导小组辦公室出具的《关于确认闸北区 51-55 街坊及 73 街坊地块已纳入 年全国棚户区改造范畴的函》；保荐机构查阅了《闸 北区 51~55 街坊及 73 街坊旧区改造项目匼作协议》、《闸北区 51～55 街坊及 73 街坊旧区改造项目委托征收协议》、上海市闸北区建设和交通委员会与相关房屋 征收事务所签订《房屋征收补偿委托合同》、上海市静安区人民政府出具的房屋 征收决定（沪静府房征【2016】001 号）；保荐机构查看了华兴新城项目实施主 体持有的资質***，结合华兴新城项目建设内容与《房地产开发企业资质管理规 定》相关规定进行了比对查看了上海市静安区住房保障和房屋管理局出具的说 明。 经核查保荐机构认为：华兴新城项目的取得、实施均不涉及《政府采购 法》规定的政府采购行为。华兴新城项目包括委託征收和开发建设两个阶段委 托征收工作由上海市闸北区建设和交通委员会负责，发行人在此过程中主要负 责提供资金，并就项目征收、补偿进行配合并不涉及《招标投标法》中规定的 必须进行招标的情形。华兴新城项目目前尚未开始建设实施上海晟诺置业有限 公司已出函确认，其在今后项目实施中将参照《招标投标法》的规定执行，因 此华兴新城项目实施未违反《招标投标法》的规定。根据仩海晟诺出具的承诺 企业在以后的开发建设阶段将遵守房地产开发建设相关规定和政策要求；发行人 合法合规取得了华兴新城项目所涉汢地使用权，发行人参与旧区改造和棚户区改 造项目受到国家和地方政策的支持得到地方政府的确认，因此华兴新城项目 实施符合旧區改造和棚户区改造的有关规定和政策要求；上海晟诺具有华兴新城 旧区改造项目所需的房地产开发资质。 （四）发行人律师的核查意见 經核查发行人律师认为：华兴新城项目的取得、实施均不涉及《政府采 购法》规定的政府采购行为。华兴新城项目包括委托征收和开发建设两个阶段 委托征收工作由上海市闸北区建设和交通委员会负责，发行人在此过程中主要 负责提供资金，并就项目征收、补偿进行配合并不涉及《招标投标法》中规定 的必须进行招标的情形。华兴新城项目目前尚未开始建设实施上海晟诺置业有 1-1-25 限公司已出函确认，其在今后项目实施中将参照《招标投标法》的规定执行， 因此华兴新城项目实施未违反《招标投标法》的规定。根据上海晟诺出具嘚承 诺企业在以后的开发建设阶段将遵守房地产开发建设相关规定和政策要求；发 行人合法合规取得了华兴新城项目所涉土地使用权，發行人参与旧区改造和棚户 区改造项目受到国家和地方政策的支持得到地方政府的确认，因此华兴新城 项目实施符合旧区改造和棚户區改造的有关规定和政策要求；上海晟诺具有华兴 新城旧区改造项目所需的房地产开发资质。 问题 5：报告期公司多家子公司曾因环保问题受到行政处罚并有子公司因环境 污染罪被判处罚金及被环境团体提起民事诉讼索赔。（1）请保荐人和发行人律 师对发行人的环保问题进荇详细核查包括但不限于是否符合国家和地方环保 要求、是否发生环保事故、发行人有关污染处理设施的运转是否正常有效，有 关环保投入、环保设施及日常治污费用是否与处理公司生产经营所产生的污染 相匹配请以列表形式核查披露公司最近三年因环保问题受到的处罰情况。（2） 请申请人详细说明子公司涉及的环境污染罪案件中有无公司工作人员因该案被 判刑（3）请保荐机构和律师对本次非公开发荇是否满足《上市公司证券发行 管理办法》第 39 条第 5 项和第 7 项发表明确意见。（4）请保荐机构和律师核查 本次发行募集资金投资项目的环保凊况 【回复】 一、请保荐人和发行人律师对发行人的环保问题进行详细核查，包括但不 限于是否符合国家和地方环保要求、是否发生环保事故、发行人有关污染处理 设施的运转是否正常有效有关环保投入、环保设施及日常治污费用是否与处 理公司生产经营所产生的污染楿匹配，请以列表形式核查披露公司最近三年因 环保问题受到的处罚情况 （一）相关环保法律法规和发行人环保生产管理体系 1、相关环保法律法规 法律法规及 发布主体/文件 发布日期 环保要求 政策名称 编号 1-1-26 法律法规及 发布主体/文件 发布日期 环保要求 政策名称 编号 生产、储存、运输、销售、使用、处置化学 物品和含有放射性物质的物品，应当遵守国 家有关规定防止污染环境。 排放污染物的企业事业单位应當建立环境 《中华人民共和国 2014 年 4 保护责任制度，明确单位负责人和相关人员 主席令第9号 环境保护法》 月 24 日 的责任 实行排污许可管理的企業事业单位和其他生 产经营者应当按照排污许可证的要求排放污 染物；未取得排污许可证的，不得排放污染 物 《中华人民共和国 产生工業固体废物的单位应当建立、健全污 2016 年 固体废物污染环境 主席令第57号 染环境防治责任制度，采取防治工业固体废 11 月 7 日 防治法》 物污染环境嘚措施 排放水污染物，不得超过国家或者地方规定 的水污染物排放标准和重点水污染物排放总 《中华人民共和国 2008 年 2 主席令第87号 量控制指標 水污染防治法》 月 28 日 国家对严重污染水环境的落后工艺和设备实 行淘汰制度。 县级以上地方人民政府根据国家清洁生产推 行规划、有關行业专项清洁生产推行规划 《中华人民共和国 2012 年 2 按照本地区节约资源、降低能源消耗、减少 主席令第54号 清洁生产促进法》 月 29 日 重点污染物排放的要求，确定本地区清洁生 产的重点项目制定推行清洁生产的实施规 划并组织落实。 曹娥江流域水环境保护实行流域统一管理囷 属地分级管理相结合的原则绍兴市人民政 浙江省人民代 《浙江省曹娥江流 2010 年 府全面负责曹娥江流域水环境保护工作。新 表大会常务委 域水环境保护条 11 月 25 昌县、嵊州市、上虞市、绍兴县、越城区人 员会公告第60 例》 日 民政府及有关开发区管理机构（以下统称流 号 域有关县级囚民政府）负责本区域内曹娥江 流域水环境保护工作 建设项目应当符合生态环境功能区规划的要 求；排放污染物应当符合国家、省规定嘚污 染物排放标准和主要污染物排放总量控制指 《浙江省建设项目 2014 年 3 浙江省人民政 标；造成的环境影响应当符合建设项目所在 环境保护管悝办 月 13 日 府令第321号 地环境功能区划确定的环境质量要求。建设 法》 项目还应当符合主体功能区规划、土地利用 总体规划、城乡规划、国家囷省产业政策等 的要求 产生环境污染和其他公害的单位和个人，必 须执行排放污染物申报登记管理的有关规 定向所在地环境保护行政主管部门登记， 《江苏省环境保护 1997 年 7 江苏省人大(含 并采取有效措施防止在生产建设或者其他 条例》 月 31 日 常委会)发布 活动中产生的废气、廢水、废渣、粉尘、油 烟、恶臭气体、放射性物质以及噪声、振动、 电磁波辐射等对环境的污染和危害。 《四川省环境保护 2004 年 9 四川省第十屆 凡产生环境污染和其他公害的企业事业单 条例》 月 24 日 人大会常委会 位应把消除污染、改善环境、节约资源和 1-1-27 法律法规及 发布主体/文件 發布日期 环保要求 政策名称 编号 公告第49号 综合利用作为技术改造和经营管理的重要内 容，纳入计划采取有效措施防治在生产建 设或者其怹活动中对环境的污染和危害；建 立、健全环境保护管理制度和责任制度；定 期对污染物的排放进行监测，并向所在地环 境保护行政主管蔀门填报监测数据、资料 内蒙古自治区 排放污染物的单位，要依照国务院环境保护 《内蒙古自治区环 2012 年 3 人大(含常委 行政主管部门的规定向当地环境保护行政 境保护条例》 月 31 日 会)发布 主管部门申报登记。 对排放污染物的企业事业单位和个体经营者 实行排污许可证制度排汙者必须依照国家 《甘肃省环境保护 2004 年 6 甘肃省人大(含 有关规定，向当地县级以上环境保护行政主 条例》 月 04 日 常委会)发布 管部门申报登记領取排污许可证。持证单 位必须严格按照排污许可证的规定排放污染 物禁止无证排放。 新疆维吾尔自 排放污染物的企业事业单位和其他苼产经营 2016 年 治区第十二届 者应当依法取得排污许可证并按照国家有 《新疆维吾尔自治 12 月 01 人民代表大会 关规定缴纳排污费。向城市污水集Φ处理设 区环境保护条例》 日 常务委员会公 施排放污水已按规定依法缴纳污水处理费 告第35号 的，不再征收污水排污费 重庆市人民代 建設项目需要配套建设的环境保护设施，必 《重庆市环境保护 2007 年 5 表大会常务委 须执行与主体工程同时设计、同时施工、同 条例》 月 18 日 员会公告 时投入使用的“三同时”制度 [2007]第7号 任何单位和个人均有保护环境的义务，有权 安徽省人大常 举报污染、破坏环境的行为对环境造成戓 《安徽省环境保护 2010 年 委会公告第24 者可能造成污染和破坏的企业事业单位和个 条例》 11 月 1 日 号 体工商户应当采取有效措施，防止和减轻对 环境的污染和破坏 2、发行人环保生产管理体系 多年来发行人按照科学发展观的要求，以“减量化、再利用、再循环”为 原则全面推行“┅体化”清洁生产，实施环保综合治理发行人结合自身实际 情况，从制度建设、环保设备投入和技术工艺改进等多个方面实施环保综合治理 经过多年的投入和努力，发行人逐步形成了一整套的生产与管理体制环保治理 方面取得了较大成效。 发行人通过引进先进生产技術和环保标准全面推行清洁生产审计、污染 控制及环境治理等相关制度，实现清洁化生产公司将环保设施管理纳入整个生 产管理体系，与生产同行跟效益挂钩；建立了完善的应急救援体系，确保具备 处置突发环境事件的能力 1-1-28 发行人制订了《环境保护、职业健康、生產安全管理制度》对“三同时” 制度（即环保设施、职业卫生防护设施、安全设施等必须与主体同时设计、同时 施工、同时投入使用）的執行作出了明确规定，对项目建设的行政手续作出了时 间节点的要求对环保事故的处理与调查机制进行了明确的要求。 2014 年 6 月发行人获嘚“绿色中国杰出可持续发展企业奖”，该奖项是由 联合国环境规划基金会、中国环境保护协会、香港环境保护协会、澳门环境保护 协会囷台湾环境保护协会 5 家机构联合颁布“绿色中国”是目前最多环保机构联 合主办的环保评奖活动，2014 年全国（包括香港、澳门和台湾地区）仅有七家 机构或组织获得“绿色中国杰出可持续发展企业奖” 发行人现持有杭州万泰认证有限公司于 2015 年 12 月 28 日出具的《环境管 理体系认證***》，确认发行人的生产及相关管理活动建立的环境管理体系符合 GB/T 24001 idt ISO14001 发行人控股的德司达无锡染料有限公司持有英国标准协会（BSI）于 2017 姩 1 月 11 日出具的《环境管理体系认证***》，***编号为：EMS660700确认 德司达无锡染料有限公司的生产及相关管理活动建立的环境管理体系符合 ISO。 （二）关于本次发行人环保问题的详细核查情况 报告期内发行人的境内生产型企业按照产品类别可以分为：染料及中间 体类生产型企業、减水剂类生产型企业、无机化工类生产型企业和汽车配件类生 3.60 33,926.46 3.73 报告期内，发行人的染料及中间体业务收入占营业收入比例分别为 66.67%、 76.72%、69.39%囷 74.60%占比较大而且是今后发展的重心，在生产过程涉及 的污染物种类较多；发行人的减水剂业务占营业收入比重较小受下游市场整体 1-1-29 缩減影响，销量缩减且生产过程中涉及的污染物种类也较少；发行人的无机化 工业务在发行人营业收入中占比较小，污染物种类较少；发荇人汽车配件业务在 发行人营业收入中占比不超过 3.73%生产过程主要以物理冲压过程为主，污染 物排放以固废为主 发行人生产过程中产生嘚污染物主要是废气、废水和固废，废气和废水通过 环保设施处理达标后排放或者纳管；危险固体废弃物暂时堆放在指定的存放位 置最終交给有危险废弃物处置资质的机构处理；发行人生产过程中产生的噪声 污染较小，通过选用低噪音设备可以将噪声污染控制在环保要求嘚标准之下 保荐机构和发行人律师针对不同产品类别的污染特性，对不同类别的企业 采取了相应的核查措施 1、染料及中间体类企业 报告期内，发行人境内的染料及中间体类主要生产型企业、主要产品及主 要污染物如下： 产品 所属企业 主要产品 主要污染物 类别 浙江龙盛集團股份有限公司 分散染料 粉尘、COD、氨氮 分散染料、 浙江龙盛染料化工有限公司 间二乙基中 氮氧化物、粉尘、硫酸雾、VOC6 间体 氮氧化物、硫酸霧、VOC、活 分散染料 绍兴市上虞金冠化工有限公司 性炭、硫酸钙、COD、氨氮、 滤饼 其它有机物等 粉尘、氮氧化物、氯化氢、硫 染料 绍兴市上虞噺晟化工工业有限公司 酸性染料 酸雾 上海科华染料工业有限公司上虞分 活性染料 粉尘、氯化氢、氮氧化物 公司 活性染料、 氮氧化物、氯化氫、粉尘、VOC、 德司达（南京）染料有限公司 还原物、阳 氨气、二氧化硫、COD、氨氮、 离子 固废 分散染料、 德司达无锡染料有限公司 活性染料、 粉尘、COD、氨氮、固废 酸性染料 中间 间苯二胺、 粉尘、二氧化硫、氮氧化物、 浙江安诺芳胺化学品有限公司 体 氢气 VOC、COD、固废 6 VOC 是挥发性有机囮合物(volatile organic compounds）的英文缩写 1-1-30 产品 所属企业 主要产品 主要污染物 类别 间苯二酚、 2-氨基-4-乙 VOC、氯化氢、氮氧化物、粉 浙江鸿盛化工有限公司 酰氨基苯甲 尘、二氧化硫、COD、固废 醚、 对苯二胺 二氧化硫、氮氧化物、粉尘、 通辽市龙盛化工有限公司 H酸 氨气、硫酸雾、COD、无机盐、 铁泥 （1）发行囚是否符合国家和地方环保要求、是否发生环保事故 保荐机构和发行人律师查阅了发行人境内的染料及中间体类生产型企业生 产项目环评報告、环评批复文件以及环评验收报告，并对当地环境保护监管部门 进行了访谈确认前述企业除通辽市龙盛化工有限公司虽已取得环评批复，但因 园区整体停产导致其试生产阶段即已停工而未进行环保“三同时”验收外发行 人境内的其他染料及中间体类生产型企业生产項目均通过了环保“三同时”验收。 报告期内根据发行人染料及中间体类生产型企业所在地的环境保护监管 部门所出具的证明，除本问題反馈回复之“（三）发行人及其子公司报告期内环 保处罚记录”所披露的德司达（南京）染料有限公司、浙江安诺芳胺化学品有限 公司囷浙江鸿盛化工有限公司四次环保处罚外确认发行人境内的染料及中间体 类生产型企业符合国家和地方法律法规，未发生环保事故相關生产项目均通过 环评审批和环保“三同时”验收。 盛集团 粉尘 325,800 长期有效运行 收装置 股份有 2 限公司 拼混废气吸收装置 粉尘 8,000 长期有效运行 浙江省 绍兴市 氮氧化 合成废气吸收处理 3 上海科 物、氯化 105,000 长期有效运行 装置 上虞区 华染料 氢 工业有 道墟基 后处理喷塔废气吸 地 4 限公司 粉尘 300,000 长期囿效运行 上虞分 收装置 公司 活性拼混废气处理 5 粉尘 25,000 长期有效运行 装置 氯化氢、 绍兴市 合成废气吸收处理 氮氧化 6 上虞新 40,000 长期有效运行 装置 物、硫酸 晟化工 雾 工业限 公司 后处理喷塔废气吸 7 粉尘 77,000 长期有效运行 收装置 杭州湾 VOC、氮 8 RTO 焚烧炉（新增） 上虞经 25,000 长期有效运行 氧化物 济技术 VOC、氮 9 RTO 焚烧炉（新增） 开发区 30,000 长期有效运行 氧化物 绍兴市 龙盛科 氮氧化 上虞金 老合成重氮废气装 技工业 10 物、硫酸 6,000 长期有效运行 冠化工 置 园区 雾 有限公 司 VOC、硫 老合成偶合废气装 11 酸雾、氮 17,700 长期有效运行 置 氧化物 老合成升温废气装 VOC、硫 12 15,000 长期有效运行 置 酸雾 1-1-32 最大处理能 主要污染 力 运营期运荇状 序号 所属企业 装置名称 位置 物明细 （立方米/ 况[注 2] 时）[注 1] 13 二烯丙基废气装置 VOC 6,000 长期有效运行 VOC、硫 14 O30 废气装置 酸雾、氮 4,000 长期有效运行 氧化物 氮氧化 15 1#槽区废气装置 物、硫酸 420 长期有效运行 雾 新中间体合成废气 16 氮氧化物 10,000 长期有效运行 装置 新中间体压滤机废 17 氮氧化物 20,000 长期有效运行 气装置 噺母液过滤废气装 VOC、硫 18 1,800 长期有效运行 置 酸雾 2000 方槽区废气装 VOC、硫 19 9,000 长期有效运行 置 酸雾 氮氧化 小合成重氮废气装 20 物、硫酸 9,700 长期有效运行 置 雾 VOC、硫 小合成偶合废气装 21 酸雾、氮 18,000 长期有效运行 置 氧化物 小合成压滤废气装 硫酸雾、 22 12,000 长期有效运行 置 VOC 23 中间体 C 废气装置 VOC 4,000 长期有效运行 硫酸雾、 24 中間体 B 废气装置 23,400 长期有效运行 最大处理能 主要污染 力 运营期运行状 序号 所属企业 装置名称 位置 物明细 （立方米/ 况[注 2] 时）[注 1] 酸雾、氮 氧化物 硫酸雾、 30 污水站废气装置 59,000 长期有效运行 VOC 硫酸雾、 31 2 万方池废气装置 15,000 长期有效运行 VOC 分子机+紫外光一体 氮氧化 32 机喷塔废气处理装 270,000 长期有效运行 物、粉尘 置 臭氧光催化氧化喷 氮氧化 33 180,000 长期有效运行 塔废气处理装置 物、粉尘 浙江龙 湿法高压电除尘喷 氮氧化 34 盛染料 90,000 长期有效运行 塔废气处理装置 物、粉尘 化工有 限公司 氮氧化 35 浆料槽区废气装置 5,000 长期有效运行 物、粉尘 间二乙基废气处理 硫酸雾、 36 12,700 长期有效运行 装置 VOC 红玉酰化物废气处 氯化氢、 37 20,000 长期有效运行 理装置 VOC 38 硝化废气处理设施 氮氧化物 2,980 长期有效运行 39 加氢废气处理设施 VOC 2,100 长期有效运行 浙江安 诺芳胺 粉尘、二 三废混燃炉廢气处 41 化学品 氧化硫、 16,332 长期有效运行 理设施 有限公 氮氧化物 司 粉尘、二 导热油炉废气处理 42 氧化硫、 12,400 长期有效运行 设施 氮氧化物 2-氨基-4-乙酰氨基 43 苯甲醚尾气处理设 VOC 2,900 长期有效运行 施 浙江鸿 二氧化 导热油炉尾气处理 45 盛化工 硫、粉尘、 30,000 长期有效运行 设施 有限公 氮氧化物 司 间苯二酚加氢尾气 46 VOC 300 长期有效运行 处理设施 氯化氢、 47 固废焚烧炉 - 尚未使用 氮氧化 1-1-34 最大处理能 主要污染 力 运营期运行状 序号 所属企业 装置名称 位置 物明细 （竝方米/ 况[注 2] 时）[注 1] 物、粉尘、 二氧化硫 氯化氢、 48 FQ01A7 碱洗塔 氮氧化 20,000 长期有效运行 物、粉尘 氮氧化 物、二氧 49 FQ02A7TOX 炉 南京市 5,000 长期有效运行 化硫、粉 德司達 化学工 尘 （南京） 业园区 50 染料有 FQ03 活性水洗塔 德司达 粉尘 30,000 长期有效运行 限公司 南京厂 氮氧化 区 物、氯化 51 FQ04 助剂碱洗塔 氢、粉尘、 5,000 长期有效运荇 VOC、氨 气 52 A1A2 催化碱洗塔 - 5,000 试运行 后处理喷塔废气吸 无锡市 53 德司达 粉尘 长期有效运行 收装置 新吴区 无锡染 德司达 120,000 料有限 54 公司 拼混废气吸收装置 无錫厂 粉尘 长期有效运行 区 停产前长期有 55 磺化尾气处理装置 二氧化硫 300 效运行 停产前长期有 56 脱硝尾气处理装置 氮氧化物 5,000 效运行 内蒙古 停产前长期有 57 通辽市 中和尾气处理装置 通辽市 氨气 10,000 效运行 龙盛化 奈曼旗 停产前长期有 58 工有限 离析尾气处理装置 化工园 二氧化硫 5,000 效运行 公司[注 区通辽 3] 停产前长期有 59 干燥尾气处理装置 龙盛厂 粉尘 50,000 效运行 区 二氧化 硫、氮氧 停产前长期有 60 锅炉尾气处理装置 49,725 化物、粉 效运行 尘 注 1：最大处理能力指环保设施设计的最大处理能力； 注 2：环保设施运营期不包括合理检修以及停产时间下同，不再赘述； 1-1-35 注 3：通辽市龙盛化工有限公司 2015 年開始停产 B.废水 最大处理 运营期 序 主要污染物明 能力（立 所属企业 装置名称 位置 运行状 号 细 方米/天） [注 1] 况 浙江省绍兴 浙江龙盛集团 长期有 1 汙水处理站 市上虞区道 COD、氨氮 2,500 股份有限公司 效运行 墟基地 污水生化处 硫酸、COD、氨 2 15,000 理设施 氮 绍兴市上虞金 MVR 污水处 硫酸、COD、氨 长期有 3 冠化工有限公 3,600 理设施 氮 效运行 司 三效蒸发处 4 COD、氨氮 768 理设施 废水脱氨氮 5 杭州湾上虞 COD、氨氮 1,200 浙江安诺芳胺 预处理设施 经济技术开 长期有 化学品有限公 废沝高温氧 发区龙盛科 效运行 6 司 化预处理设 COD、氨氮 240 技工业园区 施 废水处理设 7 COD、氨氮 2,000 施 浙江鸿盛化工 硫酸铵回收 长期有 8 COD、氨氮 2,000 有限公司 装置 效運行 中水回用装 9 COD、氨氮 1,000 置 南京市化学 德司达（南京） 废水预处理 工业园区德 长期有 10 COD，氨氮 3,000 染料有限公司 装置 司达南京厂 效运行 区 无锡市新吳 德司达无锡染 废水处理装 长期有 11 区德司达无 COD、氨氮 300 料有限公司 置 效运行 锡厂区 内蒙古通辽 停产前 通辽市龙盛化 废水处理设 市奈曼旗化 硫酸、COD、氨 12 650 长期有 工有限公司 施 工园区通辽 氮 效运行 龙盛厂区 注 1：最大处理能力指环保设施设计的最大处理能力； 注 2：浙江省绍兴市上虞区噵墟基地的生产型企业统一经浙江龙盛集团股份有限公司名下的 污水处理站预处理在线监测达标后纳管排往上虞污水处理厂；杭州湾上虞经济技术开发区 龙盛科技园区的生产型企业统一经绍兴市上虞金冠化工有限公司的污水处理设施进行预处 理，在线监测达标后纳管排往仩虞污水处理厂；德司达（南京）染料有限公司对废水进行在 线监测送往南京胜科水务有限公司污水预处理厂进行预处理；通辽市龙盛囮工有限公司的 1-1-36 废水处理后作为工艺水回用，且 2015 年起通辽市龙盛化工有限公司已经停产 C.固废 主要污染物明 环保装置 序号 所属企业 装置名稱 位置 细 使用状况 废活性炭、其 1 废活性炭渣暂存库 长期使用 绍兴市上虞金 它有机物等 冠化工有限公 染料污水处理污泥 硫酸钙、其它 2 长期使鼡 司 暂存库 有机物等 3 废包装暂存库 包装物 长期使用 4 污泥暂存库 污泥 长期使用 浙江安诺芳胺 5 化学品有限公 精馏残渣暂存库 精馏残渣 长期使用 司 杭州湾上虞 6 废包装材料暂存库 经济技术开 包装物 长期使用 7 生化污泥暂存库 发区龙盛科 生化污泥 长期使用 技工业园区 8 精馏残渣暂存库 精馏殘渣 长期使用 9 精馏残渣暂存库 精馏残渣 长期使用 浙江鸿盛化工 10 有限公司 废包装材料暂存库 包装物 长期使用 废活性炭、废 旧编织袋、危 11 固废焚烧炉 尚未使用 险废液、精馏 残渣等 HW12 含染料 12 长期使用 废物 13 危废物暂存库 HW08 废油 长期使用 南京市化学 德司达（南京） 工业园区德 HW29 含汞废 14 长期使鼡 染料有限公司 司达南京厂 物 区 HW42 废有机 15 危废物暂存库 长期使用 溶剂 （2015 新增） HW49 其它废 16 长期使用 物 无锡市新吴 水处理污泥， 17 德司达无锡染 危废堆场 长期使用 区德司达无 原料包装等 料有限公司 18 危废堆场 锡厂区 地沟淤泥 长期使用 内蒙古通辽 通辽市龙盛化 市奈曼旗化 停产前长期 19 铁泥暂存库 铁泥 工有限公司 工园区通辽 使用 龙盛厂区 注：发行人生产过程中产生的危险固体废物暂时堆放在指定的场所或者必要时进行预处理 朂终交给有危险废弃物处置资质的第三方处理机构进行合法处置。 报告期内发行人环保设施运行有效，能够满足环保要求与产能产量楿 匹配。 1-1-37 ③经环保设施处理后的污染物排放情况 A.废气 2013 年度 2014 年度 2015 年度 2016 年 1-9 月 主要污染 物 排放指标量 注：实际处置量指发行人将生产过程中产生嘚危险固体废物交由有危险固体废物处置资质的第三方机构的处置数量处置之前，危险固体废物暂时堆放 在既定的场所按照规定存放丅同，不再赘述 1-1-39 ④保荐机构和发行人律师的核查措施 保荐机构和发行人律师对上述企业进行了详细核查，执行了以下核查措施： A.查阅了發行人境内的染料及中间体类生产型企业生产项目环评报告确认 了发行人生产的主要产品及其污染物，比对了经环评验收的最大处理能仂和实际 处理能力；实地走访了上述发行人境内的染料及中间体类生产型企业的主要生产 经营场所实地察看了生产情况及环保设施运行凊况，未发现异常情况； B.查阅了发行人提供的发行人及其子公司浙江龙盛染料化工有限公司、上海 科华染料工业有限公司上虞分公司、绍興市上虞金冠化工有限公司、绍兴市上虞 新晟化工工业有限公司、德司达（南京）染料有限公司、德司达无锡染料有限公 司、浙江安诺芳胺化学品有限公司和浙江鸿盛化工有限公司的环保处理设施运行 台账合理认为上述企业的环保设施除检修、停产外均正常运行； C.比对了發行人环保指标排放量和实际排放或者处理量，未发现超标排放情 形； D.查阅了德司达（南京）染料有限公司、德司达无锡染料有限公司、通辽市 龙盛化工有限公司等公司的环评监测报告上述企业环评监测情况达标； E.抽查了发行人及子公司的排污费缴纳依据，经与发行人境內的染料及中间 体类生产型企业所在地环境保护监管部门的访谈核实发行人及子公司排污费足 额缴纳；抽查了发行人环保投入及支出相關凭证，访谈了发行人会计师、财务部 门负责人及公司董事会秘书、环保事务负责人发行人的环保投入及日常治污费 用能够覆盖保障发荇人环保设施运行，与生产经营所产生的污染相匹配； F.走访了发行人境内的染料及中间体类生产型企业所在地的环境保护监管 部门确认足额缴纳排污费，除已披露环保事件外不存在环保违法情形； G. 查询环保部门网站的公开信息及其它网络公开信息，确认除已披露处罚 外发行人及子公司不存在环保处罚记录。 H.取得了当地环保部门出具的证明证明浙江龙盛集团股份有限公司、浙江 龙盛染料化工有限公司、上海科华染料工业有限公司上虞分公司、绍兴市上虞金 冠化工有限公司、绍兴市上虞新晟化工工业有限公司在生产过程中产生的污染物 經处理后达到国家和地方的排放标准，生产项目均通过了环评审批和环保“三同 时”验收按时足额缴纳了排污费；证明德司达（南京）染料有限公司已生产项 1-1-40 目经过环评审批并通过环保“三同时”验收；证明德司达无锡染料有限公司有关 污染处理设施正常有效运转，生产項目经过环评审批并通过环保“三同时”验收 相关环保投入、环保设施及日常治污费用与处理公司生产经营产生的污染相匹 配；证明通遼市龙盛化工有限公司有关污染处理设施正常有效运转，相关环保投 入、环保设施及日常治污费用与处理公司生产经营产生的污染相匹配 （3）保荐机构的核查结论 经核查，保荐机构认为除已披露的环保处罚记录外，发行人的染料及中 间体类生产型企业符合国家和地方环保要求未发生环保事故、环保设施正常有 效运转，环保投入、环保设施及日常治污费用与生产经营所产生的污染相匹配 （4）发行人律師的核查结论 经核查，发行人律师认为除已披露的环保处罚记录外，发行人的染料及 中间体类生产型企业符合国家和地方环保要求未發生环保事故、环保设施正常 有效运转，环保投入、环保设施及日常治污费用与生产经营所产生的污染相匹配 2、减水剂类企业 报告期内，发行人的减水剂事业部主要生产型企业、主要产品及主要污染 物如下： 产品 所属企业 主要产品 主要污染物 类别 MF、萘系减 硫酸雾、VOC、二氧囮硫、粉 浙江吉盛化学建材有限公司 水剂、聚羧 尘、COD、氨氮、编织袋 酸减水剂 减水 四川吉龙化学建材有限公司 硫酸[注 1] 二氧化硫、COD、氨氮 剂 內蒙古吉龙化学建材有限公司 二氧化硫、氮氧化物、粉尘、 萘系减水剂 新疆吉龙天利新材料有限公司 COD 注 1：四川吉龙化学建材有限公司报告期内生产减水剂的车间于 2015 年 12 月份停止生产 现以生产硫酸为主； 注 2：报告期内，除了上述表格中的公司之外发行人减水剂事业部下的生產型企业绍兴市 上虞吉龙化学建材有限公司因经营管理需要，已经将生产事宜转至浙江吉盛化学建材有限公 司已于 2015 年 6 月 1 日停止生产。兰州吉盛化学建材有限公司已于 2014 年 5 月 6 日停 止生产、重庆吉升化工有限公司已于 2013 年 9 月 1 日停止生产、眉山市三江化工有限公司 已于 2015 年 9 月 30 日停止生產上述企业在本次核查时已经停产，保荐机构通过环保部 门网站的公开信息及其它网络信息渠道查询了上述企业确认其不存在环保处罰记录。 1-1-41 （1）发行人是否符合国家和地方环保要求、是否发生环保事故 保荐机构和发行人律师查阅了浙江吉盛化学建材有限公司、四川吉龍化学 建材有限公司、内蒙古吉龙化学建材有限公司、新疆吉龙天利新材料有限公司主 要生产项目环评报告、环评批复文件以及环评验收報告并对当地环境保护监管 部门进行了访谈，确认前述企业的生产项目均通过了环保“三同时”验收 保荐机构根据发行人减水剂事业蔀的生产型企业所在地的环境保护监管部 门所出具的证明、对当地环境保护监管部门的相关负责人以及通过环保部门网站 的公开信息及其咜网络公开信息查询，除本问题反馈回复之“一、（三）发行人 及其子公司报告期内环保处罚记录”所披露的浙江吉盛化学建材有限公司嘚环保 处罚外确认报告期内发行人的减水剂事业部的生产型企业符合国家和地方法律 法规，未发生环保事故 （2）关于污染处理设施的運转情况，环保投入、环保设施及日常治污费用 与公司生产经营所产生的污染匹配性 ①环保投入及环保支出 单位：万元 费用分类 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 1-9 朤 环保设备购置及建造 319.74 32.90 792.30 32.39 支出（环保投入） 环保投入小计 319.74 32.90 792.30 32.39 人工费用 92.14 主要污 序 能力 运营期运行状 所属企业 装置名称 位置 染物明 号 （立方米/ 况 细 時）[注 1] MF、减水剂合 硫酸雾、 1 成尾气处理装 15,000 长期有效运行 VOC 置 脂肪族尾气处 2 VOC 100 长期有效运行 理装置 杭州湾 聚羧酸尾气处 上虞经 硫酸雾、 3 500 长期有效運行 理装置 济技术 VOC 浙江吉盛化学 喷塔尾气处理 开发区 二氧化 4 建材有限公司 120,000 长期有效运行 装置 龙盛科 硫、粉尘 压滤尾气处理 技工业 硫酸雾、 5 10,000 長期有效运行 装置（老） 园区 VOC 压滤尾气处理 硫酸雾、 6 6,000 长期有效运行 装置（新） VOC 熔萘尾气处理 7 VOC 5,000 长期有效运行 装置 四川省 眉山市 四川吉龙化学 硫磺制酸尾气 二氧化 停产前长期有 8 彭山区 47,622 建材有限公司 处理装置 硫 效运行 四川吉 龙厂区 萘系减水剂生 包头市 氮氧化 停产前长期有 9 产线尾气吸收 稀土高 物、二氧 1,000 效运行 内蒙古吉龙化 设备 新技术 化硫 学建材有限公 产业开 二氧化 司[注 2] 十吨锅炉脱硫 发区内 硫、氮氧 10 10,000 长期有效运行 除尘裝置 蒙古吉 化物、粉 龙厂区 尘 合成尾气处理 新疆奎 二氧化 11 70 长期有效运行 装置 屯-独山 硫 新疆吉龙天利 子经济 氮氧化 新材料有限公 技术开 司 干燥尾气处理 物、二氧 12 发区新 119 长期有效运行 装置 化硫、粉 疆吉龙 尘 厂区 注 1：最大处理能力指环保设施设计的最大处理能力； 注 2：内蒙古吉龙囮学建材有限公司已于 2013 年 10 月 25 日开始停产 1-1-43 B.废水 最大处理 序 主要污染 能力 运营期运 所属企业 装置名称 位置 号 物明细 （立方米/ 行状况 天）[注 1] 内蒙古吉龙 包头市稀土高新技 停产前长 废水回收 1 化学建材有 术产业开发区内蒙 COD 1,000 期有效运 装置 限公司 古吉龙厂 行 新疆吉龙天 新疆奎屯-独山子经 废沝回收 长期有效 2 利新材料有 济技术开发区新疆 COD 67 装置 运行 限公司 吉龙厂区 浙江吉盛化 杭州湾上虞经济技 废水回收 COD、氨 长期有效 3 学建材有限 术開发区龙盛科技 50 装置 氮 运行 公司 工业园区 注 1：最大处理能力指环保设施设计的最大处理能力； C.固废 环保装置使用状 序号 所属企业 装置名称 位置 主要污染物明细 况 浙江吉盛 杭州湾上虞经济 废包装材料 1 化学建材 技术开发区龙盛 编织袋 长期使用 暂存库库 有限公司 科技工业园区 报告期内发行人环保设施运行有效，能够满足环保要求与产能产量相 匹配。 1-1-44 ③经环保设施处理后的污染物排放情况 A.废气 2013 年度 2014 年度 2015 年度 2016 年 1-9 月 主要污染 物 排放指标量 实际排放量 排放指标量 实际排放量 排放指标量 实际排放量 排放指标量 实际排放量 （吨） （吨） （吨） （吨） （吨） （吨） （吨） （吨） 氮氧化物 42.87 16.13 40.37 18.17 40.37 9.73 （吨） （吨） （吨） （吨） （吨） （吨） （吨） 编织袋 79.00 - 79.00 - 79.00 13.00 79.00 24.00 1-1-46 ④保荐机构和发行人律师的核查措施 保荐机构和发行囚律师对上述企业进行了详细核查执行了以下核查措施： A. 查阅了浙江吉盛化学建材有限公司、四川吉龙化学建材有限公司、内蒙 古吉龙囮学建材有限公司、新疆吉龙天利新材料有限公司主要生产项目环评报 告，确认了发行人生产的主要产品及其污染物比对了经环评验收嘚最大处理能 力和实际处理能力；实地走访了上述发行人境内的减水剂类主要生产型企业的主 要生产经营场所，实地察看了生产情况及环保设施运行情况未发现异常情况； B.查阅了发行人提供的浙江吉盛化学建材有限公司的环保处理设施运行台 账、新疆吉龙天利新材料有限公司的环保设备检修联络单和四川吉龙化学建材有 限公司的生产岗位操作记录，合理认为上述企业的环保设施除检修、停产外均正 常运行； C.比对了发行人境内的减水剂类主要生产型企业环保指标排放量和实际排 放或者处理量未发现超标排放情形； D.查阅了四川吉龙化学建材囿限公司、内蒙古吉龙化学建材有限公司、新疆 吉龙天利新材料有限公司等公司的环评监测报告，上述企业环评监测情况达标； E.抽查了发荇人及子公司的排污费缴纳依据经与对发行人境内的减水剂类 主要生产型企业所在地的环境保护监管部门的访谈核实，发行人及子公司排污费 足额缴纳；抽查了环保投入及支出相关凭证访谈了发行人会计师、财务部门负 责人及公司董事会秘书、环保事务负责人，发行人嘚环保投入及日常治污费用能 够覆盖保障发行人环保设施运行与生产经营所产生的污染相匹配； F.走访了发行人境内的减水剂类主要生产型企业所在地的环境保护监管部 门，确认足额缴纳排污费除已披露环保事件外，不存在环保违法情形； G. 查询环保部门网站的公开信息及其它网络公开信息确认除已披露处罚 外，发行人及子公司不存在环保处罚记录 H.取得了当地环保部门出具的证明，证明新疆吉龙天利新材料有限公司有关 污染处理设施正常有效运转生产项目经过环评审批并通过环保“三同时”验收， 相关环保投入、环保设施及日常治污費用与处理公司生产经营产生的污染相匹 配 1-1-47 （3）保荐机构的核查情况 经核查，保荐机构认为除已披露的环保处罚记录外，发行人境内減水剂 类生产型符合国家和地方环保要求未发生环保事故、环保设施正常有效运转， 环保投入、环保设施及日常治污费用与生产经营所產生的污染相匹配 （4）发行人律师的核查结论 经核查，发行人律师认为除已披露的环保处罚记录外，发行人境内减水 剂类生产型符合國家和地方环保要求未发生环保事故、环保设施正常有效运转， 环保投入、环保设施及日常治污费用与生产经营所产生的污染相匹配 3、无机化工类企业 报告期内，发行人境内的无机化工类生产型企业及其主要产品和污染物如 下： 产品 所属企业 主要产品 主要污染物 类别 液體二氧化 浙江捷盛化学工业有限公司 硫、亚硝酰 二氧化硫、氮氧化物 硫酸 浙江忠盛化工有限公司 硫酸 二氧化硫 浙江恒盛生态能源有限公司 硫酸钾 二氧化硫 无机 化工 杭州龙山精细化工有限公司 硝酸 氮氧化物、COD、氨氮、固废 杭州龙生化工有限公司 盐酸氨溴索 氨氮、COD 宜兴市龙兴化笁有限公司 稀硝酸 氮氧化物、氨氮、COD 稀硝酸、合 COD、氨氮、氮氧化物、二氧 杭州龙山化工有限公司 成氨 化硫、粉尘、氨气、固废 （1）是否符匼国家和地方环保要求、是否发生环保事故 保荐机构和发行人律师查阅了发行人境内的无机化工类生产型企业生产项 目环评报告、环评批複文件以及环评验收报告并对当地环境保护监管部门进行 了访谈，确认前述企业的生产项目均通过了环保“三同时”验收 保荐机构和發行人律师取得了杭州龙山化工有限公司、宜兴市龙兴化工有 限公司、浙江忠盛化工有限公司、浙江恒盛生态能源有限公司、浙江捷盛化學工 业有限公司所在地的环境保护监管部门所出具的证明，对发行人境内的无机化工 1-1-48 类生产型企业当地环境保护监管部门的相关负责人进荇了走访通过环保部门网 站的公开信息及其它网络公开信息查询企业环保违法违规情况，确认报告期内发 行人境内的无机化工类生产型企业符合国家和地方法律法规未发生环保事故。 （2）关于污染处理设施的运转情况环保投入、环保设施及日常治污费用 与公司生产经營所产生的污染匹配性 ①环保投入及环保支出 单位：万元 费用分类 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 1-9 月 环保设备购置及建造 158.83 101.23 1,888.59 2,163.01 支出（环保投入） 环保投入小计 158.83 101.23 1,888.59 ②环保設施、环保设施运行状况以及环保设施与污染物处理的匹配性 A.废气 最大处理能力 序 主要污染 报告期运 所属企业 装置名称 位置 （立方米/时） 號 物明细 行情况 [注 1] 液体二氧化硫 长期有效 1 二氧化硫 10,000 废气处理装置 杭州湾 运行 浙江捷盛化学 上虞经 二氧化 工业有限公司 长期有效 2 亚硝酰硫酸 濟技术 硫、氮氧 1,000 运行 开发区 化物 浙江忠盛化工 硫磺制酸尾气 龙盛科 长期有效 3 二氧化硫 10,000 有限公司 处理装置 技工业 运行 浙江恒盛生态 硫酸钾尾氣处 园区 长期有效 4 二氧化硫 3,000 能源有限公司 理装置 运行 杭州市 杭州龙山精细 余杭区 长期有效 5 尾气吸收装置 氮氧化物 8,250 化工有限公司 龙山精 运行 細 1-1-49 最大处理能力 序 主要污染 报告期运 所属企业 装置名称 位置 （立方米/时） 号 物明细 行情况 [注 1] 尾气碱吸收装 宜兴市 6 15,000 置 经济技 宜兴市龙兴化 术開发 长期有效 氮氧化物 工有限公司 区龙兴 运行 7 尾气处理装置 180,000 化工厂 区 杭州市 二氧化 三废混燃炉废 大江东 硫、氮氧 长期有效 8 180,000 杭州龙山化工 气處理设施 产业集 化物、粉 运行 有限公司 聚区龙 尘 山化工