华泰资管掌趣科技共赢1号

定向资产管理计划资产管理合同

资产委托人（甲方）：北京掌趣科技股份有限公司（代北京掌趣科技股份有限公司第一期员工持股计划）

资产管理人（乙方）：华泰证券（上海）资产管理有限公司

资产托管人（丙方）：上海浦东发展银行股份有限公司南京分行

资产委托人：北京掌趣科技股份有限公司（代北京掌趣科技股份有限公司第一期员工持股计划）

北京掌趣科技股份有限公司第一期员工持股计划系北京掌趣科技股份有限公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《北京掌趣科技股份有限公司章程》的规定制定的，其实际受益人系北京掌趣科技股份有限公司员工持股计划参与员工。

办公地址：北京市海淀区奥北产业基地29号楼（北楼）9层

资产管理人：华泰证券（上海）资产管理有限公司

地址：上海市浦东新区东方路18号保利广场E座21层

资产托管人： 上海浦东发展银行股份有限公司南京分行

办公地址：南京市中山东路90号

1、委托人是具有完全民事行为能力的自然人或法人，符合证监会规定的定向资产管理业务委托人主体资格。

2、管理人是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及有关法律、法规合法设立的证券资产管理公司，并已取得“证券资产管理业务资格”(见中国证监会《关于核准华泰华泰证券（上海）资产管理有限公司设立资产管理子公司的批复》证监许可【2014】679号)。

3、托管人是经中国人民银行正式批准设立的股份制商业银行，并已取得“证券投资基金托管资格”（证监基金字【2003】105号）。

4、委托人委托管理人作为投资管理人，管理委托人提交的委托资产，委托托管人作为托管人，管理人与托管人愿意接受委托人的委托。

5、管理人已经向委托人详细了解：委托人的身份、资产与收入状况、资产来源、投资经验、风险认知度与承受能力、投资偏好和对相关法规的了解程度等基本情况。

6、委托人承诺其提供的全部资料（包括但不限于：身份证明、地址证明等相关文件）及做出的陈述完全真实、准确、完整、合法、有效。

7、委托人保证委托资产的来源及用途合法，并已阅知本合同及《风险揭示书》全文，了解相关权利、义务，承诺自行承担委托资产的投资风险。

8、管理人承诺以诚实守信、审慎尽责的原则管理和运用委托资产，但不以任何形式向委托人保证委托资产的本金不受损失，也不对委托资产的投资收益做任何承诺并承担责任。

9、托管人承诺以诚实守信、审慎尽责的原则履行托管职责，保护客户委托资产的安全，但不保证客户委托资产本金不受损失或取得最低收益。由于本资产管理计划的设计安排、管理、运作模式而产生任何责任，托管人不予承担。

为规范定向资产管理业务的运作，明确定向资产管理合同当事人的权利与义务，根据《中华人民共和国合同法》、《证券公司客户资产管理业务管理办法》（证监会令第93号，以下简称《管理办法》）、《证券公司定向资产管理业务实施细则》（证监会公告[2012]30号，以下简称《实施细则》）等法律、行政法规和中国证监会的有关规定，委托人、管理人、托管人在平等自愿、诚实信用原则的基础上订立本合同，若因法律法规的制定或不时地修改导致本合同的内容与届时有效的法律法规存在冲突，应当以届时有效的法律法规的规定为准，各方当事人应及时对本合同进行相应变更和调整。

；wangyucheng@；qianhui@）或管理人以书面的形式另行提供。管理人未按照以上约定的传真号码或邮箱地址发送的指令，托管人有权拒绝执行。由管理人原因造成的指令传输不及时、未能留出足够划款所需时间，致使资金未能及时到账所造成的损失，由管理人承担责任。托管人收到管理人发送的指令后，应立即审查印鉴和签名与预留印鉴或签名的表面一致性，审查无误后应在规定期限内执行，不得延误。托管人可根据指令的内容要求管理人提供合同、协议等款项支付的文件依据，但托管人不负责审查管理人发送指令同时提交的其他文件资料的合法性、真实性、完整性和有效性，管理人应保证上述文件资料合法、真实、完整和有效。如因管理人提供的上述文件不合法、不真实、不完整或失去效力而影响托管人的审核或给任何第三人带来损失，托管人不承担任何形式的责任。管理人向托管人下达指令时，应确保银行托管专户有足够的资金余额，对管理人在银行托管专户没有充足资金的情况下向托管人发出的指令，托管人可不予执行并立即通知管理人，并视银行托管专户资金余额足够时为指令送达时间，托管人不承担因为不执行该指令而造成损失的责任。

管理人发送指令时应同时向托管人发送必要的投资合同、费用发票等划款证明文件的复印件（如有）。

管理人若修改或要求停止执行已经发送的指令，应先与托管人电话联系，若托管人还未执行，管理人应重新发送修改指令或在原指令上注明“停止执行”字样并由指令发送人员签字，托管人收到修改或停止执行的指令后，将按新指令执行；若托管人已执行原指令，则应与管理人电话说明，托管人不承担由此产生的任何形式的责任。

管理人发送错误指令的情形包括指令发送人员无权或超越权限发送指令及交割信息错误，指令中重要信息模糊不清或不全，未按照本合同约定的传真号码、邮箱地址或双方认可的其他形式发送划款指令等。

托管人在履行监督职能时，发现管理人的指令错误时，有权拒绝执行，并及时通知管理人改正，托管人不承担因为不执行该指令而造成损失的责任。但托管人因执行管理人的合法指令而对管理计划财产造成损失的，托管人不承担赔偿责任。托管人对执行管理人的依据交易程序已经生效的指令对本计划资产造成的损失不承担赔偿责任。

资产管理人若变更授权通知（包括但不限于变更指令发送人员、预留印鉴、签章样本等），应当至少提前1个工作日，将变更后的授权通知书原件送达托管人；变更授权通知的文件应由管理人加盖公章并由法定代表人或其授权代理人签署，若由授权签字人签署，还应附上法定代表人的授权书。授权变更文件应载明生效日期。该生效日期不得早于资产托管人收到授权变更文件的时间。如早于，则以资产托管人收到授权变更文件的时间为变更文件的生效时间。管理人、委托人和托管人对授权通知的变更负有保密义务，其内容不得向授权人及相关操作人员以外的任何人泄露。

指令正本由管理人保管，托管人保管指令传真件。当两者不一致时，以托管人收到的业务指令传真件为准。

第九条 资金清算与交收安排

（一）账户交易相关信息

管理人负责选择代理本计划在交易所内进行证券买卖的证券经纪商，并与托管人及证券经纪商另行签订《客户交易结算资金第三方存管业务三方协议》，明确三方在本计划证券买卖的过程，即在交易所进行的各类证券交易、证券交收及相关证券交易的资金交收过程中的职责和义务，保障本计划财产的安全。

（二）场外其他交易资金清算与交收

资金清算为场外投资的，托管人凭管理人指令和相关投资文件进行资金划拨。

（三）其他资金清算与交收

资金清算为支付税费的，托管人审核付款用途符合本合同约定后，凭管理人指令和相关单据（若有）进行资金划拨。

（四）资金划拨指令的执行

管理人的资金划拨指令，托管人应对其表面一致性进行审核，托管人在复核无误后应在规定期限内执行，不得不合理延误。如发现管理人的资金划拨指令有违法、违规的或超头寸，托管人应不予执行并立即书面通知管理人要求其变更或撤销相关指令，若管理人在托管人发出上述通知后仍未变更或撤销相关指令，托管人应不予执行，并报告管理人住所地中国证监会派出机构及中国证券业协会。

资金划拨指令的下达程序应当按照本合同第九条规定的程序办理。

（五）资金、证券账目及交易记录的核对

管理人和托管人定期对资产的证券账目、实物券账目、交易记录进行核对。

第十条 会计核算与资产估值

委托资产按照法律法规和本合同规定的估值方法和程序进行。

管理人每日对委托财产进行估值，T+1日完成T日的估值并由托管人复核。 3．估值程序

管理人作为本委托资产的会计主体，如经相关各方在平等基础上充分讨论后，仍无法达成一致意见，以管理人对委托资产的估值结果为准。

管理人每日完成估值后，将估值结果加盖业务章以约定形式传递至托管人，托管人按法律法规、本合同规定的估值方法、时间、程序进行复核，复核无误后将复核结果反馈给管理人和委托人。

资产净值的计算保留到小数点后2位，小数点后第3位四舍五入。

委托资产项下所有的股票和银行存款本息和银行理财产品等其他固定收益类产品等资产及负债。

本产品按以下方式进行估值：

上市流通股票按估值日其所在证券交易所的收盘价估值。

上市流通股票估值日无交易的，且最近交易日后经济环境未发生重大变化，且证券发行机构未发生影响证券价格的重大事件，以最近交易日的收盘价估值。

首次发行未上市的股票，采用估值技术确定公允价值，在估值技术难以可靠计量公允价值的情况下，按成本价估值。

送股、转增股、配股和公开增发新股等发行未上市的股票，按估值日在证券交易所上市的同一股票的收盘价进行估值。

首次公开发行有明确锁定期的股票，同一股票在交易所上市后，按估值日在证券交易所上市的同一股票的收盘价进行估值。

通过非公开发行等其他方式获取且有明确锁定期的股票，按以下方法估值：估值日在证券交易所上市交易的同一股票的收盘价低于非公开发行股票的初始取得成本时，可采用在证券交易所上市交易的同一股票的收盘价作为估值日该非公开发行股票的价值；

估值日在证券交易所上市交易的同一股票的收盘价高于非公开发行股票的初始取得成本时，可按下列公式确定估值日该非公开发行股票的价值：

其中：FV 为估值日该非公开发行股票的价值；C 为该非公开发行股票的初始取得成本；P 为估值日在证券交易所上市交易的同一股票的收盘价；Dl为该非公开发行股票锁定期所含的交易天数；Dr为估值日剩余锁定期，即估值日至锁定期结束所含的交易天数（不含估值日当天）。

股票的锁定期起始日和估值起始日为上市公司发布公告日。

银行存款以成本列示，按商定的存款利率以当日银行营业终了的存款余额为基数在实际持有期间内逐日计提应收利息。

逆回购交易以成本列示，按实际利率在实际持有期间内逐日计提利息。

（4）国家有最新规定的，按其规定进行估值。

（5）如管理人或托管人发现对委托资产的估值违反本合同项下订明的估值方法、程序及相关法律法规的规定或者未能充分维护委托人利益时，应立即通知对方，共同查明原因，双方协商解决。

（6）如涉及其他金融产品的估值，按照管理人与托管人协商后并经委托人认可的方法进行,且管理人出具书面文件给托管人。

1. 如管理人或托管人发现资产估值违反本合同约定的估值方法、程序及相关法律法规的规定或者未能充分维护委托人利益时，应立即通知对方，共同查明原因，协商解决。

2. 管理人和托管人应根据企业会计准则的相关规定进行委托资产的净值计算和会计核算，并进行定期对账；若产生与本资产有关的会计问题，如经相关各方在平等基础上充分讨论后，仍无法达成一致意见，以管理人的意见为准，因此产生的一切责任，由管理人承担。

当委托资产估值出现错误时，管理人和托管人应该立即报告委托人，并说明采取的措施，在委托人同意后，立即更正。

管理人和托管人在本合同生效后，应按照相关各方约定的统一记账方法和会计处理原则，分别独立地设置、登录和保管本委托资产的全套账册。

1. 本项委托资产的会计年度为每年1月1日至12月31日。

2. 计账本位币为人民币，计账单位为元。

3. 委托资产的会计核算参照《证券投资基金会计核算业务指引》执行。

1. 本合同生效后，管理人、托管人应根据有关法律法规和资产委托人的相关规定，用同一记账方法和会计处理原则对委托财产单独建账、独立核算。

2. 管理人、托管人应分别独立地设置、登录和保管本资产的全套账册，保留完整的会计账目、凭证并进行日常的会计核算，编制会计报表。

3. 托管人应定期与管理人就委托财产的会计核算、报表编制等进行核对，互相监督，以保证资产的安全。

若双方对会计处理方法存在分歧，应以管理人的处理方法为准。

经对账发现相关各方的账目存在不符的，管理人和托管人必须及时查明原因并纠正，保证相关各方平行登录的账册记录完全相符。

根据相关法律规定，委托资产净值计算和会计核算的义务由管理人承担，委托资产的会计责任方由管理人担任。

第十一条 对账与报告义务

1. 每个季度初7个工作日内，管理人向托管人出具上季度最后一个自然日的委托资产对账单，托管人收到后于7个工作日内对委托资产对账单进行复核，管理人于每个季度初15个工作日内将经托管人确认后的对账单提交给委托人，对账单的内容至少应当包括资产配置等相关信息。

2. 管理期限届满或管理运作提前终止日后15个工作日内，管理人向托管人出具《委托资产管理清算报告》，管理期限届满或管理运作提前终止日后30个工作日内，管理人向委托人出具经由托管人复核过的《委托资产管理清算报告》。

委托人可于每周最后1个工作日向管理人查询委托资产的资产配置、净值变动、交易记录等相关信息。

委托人本委托资产证券账户和其他证券账户合并持有上市公司股份达到规定比例时，应当履行相应的公告、报告、要约收购等义务，证券公司、资产托管机构应当予以配合。

委托人拒不履行或者怠于履行义务的，管理人、托管人应当及时向证券交易所、证券公司住所地中国证监会派出机构及中国证券投资基金业协会报告。

（四）管理人、托管人应当根据法律法规和监管机构的要求履行报告义务。

（一）托管人根据附件投资监督事项表进行监督

托管人依据本条约定对管理人的委托财产投资进行监督。

在本委托资产运作周期内，托管人对本委托资产的投资范围、投资对象进行如下监督：

本产品投资范围详见第六条约定。

管理人应当根据本合同确定的投资范围进行合法、合规投资，未经三方书面认可，不得超越该投资范围。自本合同生效后，委托人若需更改或增加新的投资品种，应在进行新品种投资前与管理人和托管人商议，重新调整监督事项和修订本合同，并为新品种的托管流程设计和系统开发上线留出足够准备时间。

资产托管人对资产管理人投资行为的监督仅限于形式监督，资产托管人在依据合同约定履行形式监督义务的前提下，对资产管理人投资行为的合法合规性、投资结果及越权交易行为，不承担任何形式的责任。

越权交易是指管理人违反有关法律法规的规定以及违反或超出本合同项下委托人的授权而进行的投资交易行为，包括：

（1）违反有关法律法规和本合同规定进行的投资交易行为。

管理人应在有关法律法规和本合同规定的权限内运用委托资产进行投资管理，不得违反有关法律法规和本合同的约定超越权限管理、从事违规投资。

2. 对越权交易的处理

（1）违反有关法律法规和本合同规定进行的投资交易行为

托管人发现管理人的投资运作违反法律、行政法规和其他有关规定，或者违反本合同约定时，应当及时要求管理人在托管人指定的限期内纠正，管理人收到通知后应及时核对，并以书面形式向托管人进行解释或举证；如未能改正或造成委托人委托资产损失的，托管人应当及时通知委托人，并向管理人住所地中国证监会派出机构及中国证券投资基金业协会报告。

在托管人指定的限期内，托管人有权随时对通知事项进行复查，督促管理人改正。管理人对托管人通知的违规事项未能在限期内纠正的，托管人应通知委托人，并报告管理人住所地中国证监会派出机构及中国证券投资基金业协会。

托管人保留就管理人违反法律、行政法规、中国证监会的规定或者本合同约定的任何违规行为向管理人住所地中国证监会派出机构及中国证券投资基金业协会及时报告的权利。

（2）越权交易所发生的损失及相关交易费用由管理人负担，管理人应按托管人、委托人发生的实际损失进行赔偿。因越权交易所发生的收益归委托资产所有。

第十三条 管理费、托管费及其他税费

1. 管理人的管理费；

2. 托管人的托管费；

3. 交易单元租赁费；

4. 资产管理计划财产开立账户需要支付的费用；

5. 委托资产资金汇划发生的银行费用（资金结算汇划费、账户维护费）；

6. 委托资产的证券、基金交易费用；

7. 管理人委托委托人或者第三方对管理的资产提供保管、托收等服务的委托管理费；

8. 资产管理合同生效后与资产管理计划相关的会计师费、律师费和诉讼费； 9. 相关税费；

10. 按照法律法规及本合同约定可以在委托资产中列支的其他费用。

1. 管理人的管理费与托管人托管费

资产管理计划财产的年管理费率为【0.2】%，计算方法如下：

计算方式：H＝E×年管理费率÷365

H为每日应计算的委托资产管理费

支付方式：委托资产管理费自资产运作起始日起，每日计算，逐日累计，于每自然年度末月（12月）的25日和到期日（如遇节假日则顺延至下一工作日）计提当期管理费，经管理人与托管人双方核对无误后，于本计划管理费到期支付日之后5个工作日内由管理人向托管人出具划款指令，托管人复核无误后进行集中支付。若本计划剩余的现金类资产不足以支付管理费，则由委托人自行在本计划管理费到期支付日的前3个工作日追加资金以补足上述差额部分。

本计划不收取业绩报酬。

资产管理计划财产的年托管费率为【0.02】%，计算方法如下：

计算方式：H＝E×年托管费率÷365

H 为每日应计算的委托资产托管费；

支付方式：委托资产托管费自资产运作起始日起，每日计算，逐日累计，于每自然年度末月（12月）的25日和到期日（如遇节假日则顺延至下一工作日）计提当期托管费。经管理人与托管人双方核对无误后，于本计划托管费到期支付日之后5个工作日内由管理人向托管人出具划款指令，托管人复核无误后进行集中支付。若本计划剩余的现金类资产不足以支付托管费，则由委托人自行在本计划托管费到期支付日的前3个工作日追加资金以补足上述差额部分。

账户名称（接收托管费）：证券公司客户资产托管业务收入

账号：浦发银行南京分行北京西路支行

因银行存款账户、证券账户开立所产生的费用，应于合同生效日后5个工作日内缴纳，由资产管理人出具划付指令从资产管理计划财产中进行支付，如合同未在规定时间内生效的，由资产管理人先行垫付。

3. 上述（一）中3到8项费用由资产托管人根据其他有关法规及相应协议的规定，在费用发生时，直接列入当期费用。

4. 本条（一）项下1到2的费用由托管人根据其他有关法规及相应合同的规定，应作为交易成本列入或摊入当期委托资产运作费用,并于实际发生时按实际费用支出金额支付。

5. 不列入资产管理业务费用的项目

管理人和托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或委托资产的损失，以及处理与本委托资产运作无关的事项发生的费用等不列入委托资产运作费用。

委托资产和资产管理合同各方当事人根据国家法律法规的规定，各自履行纳税义务；其中本合同相关方一致同意，若根据《关于明确金融、房地产开发、教育辅助服务等增值税政策的通知》（财税[号文）等相关文件要求，就资管产品运营过程中发生的增值税，由本计划委托财产承担, 如未来法律法规有变化，允许管理人按照最新的法律法规来执行。

第十四条 期末资产清算

1. 管理人应当在管理期限届满（含提前到期日）前根据本合同将委托资产及时变现，如有未变现资产，管理人可现状予以返还。

2. 清算时，如本委托资产证券账户内有无法变现或因协商结转而不需变现的有价证券，其清算价格按下列标准计算：

（1）未上市的一级市场申购新股清算价格按发行价计算；

（2）无法变现的有价证券的清算价格按管理期限届满或管理运作提前终止日前一个交易日的收盘价格计算。

管理人应当在管理期限届满或出现本合同第十九条（三）所述情形后10个工作日内，向托管人提交《委托资产管理清算报告》，托管人应在收到清算报告后3个工作日内进行审核确认并提交给管理人，管理人收到经托管人审核确认的清算报告后2个工作日内向委托人提交。清算报告中应列明应付托管费、管理费以及其他相关费用的金额、划款日期、收款账户等划款信息，委托人应当在收到清算报告后3个工作日内对《委托资产管理清算报告》的内容进行核对并向管理人、托管人确认。托管人在收到委托人对清算报告的书面确认后3个工作日内，根据管理人的指令，向管理人指定账户划拨管理费，以及向托管人指定账户划拨托管费，若委托人、管理人未按上述约定出具或确认《委托资产管理清算报告》使得托管人未能扣划托管费的，委托人、管理人在此承诺并授权，在此情况下托管人有权从银行托管专户中主动扣收应收取的托管费。

4. 在足额向管理人支付管理费用、向托管人支付托管费后，委托人可提取或转移银行托管专户和本委托资产相关账户内的资产。

合同各方对委托资产以及相关资料和信息负有保密义务。合同各方在此承诺：对于依据本合同所获得的所有关于任何一方未对外公布的资产状况、经营状况及委托资产运作明细，管理人受托投资管理的方法、策略及管理人投资管理人员、以及委托资产的投资计划、投资意向、运作明细等，未经各方书面事先同意，任何一方不得向任何第三方披露。但法律法规、监管机关另有规定、当事人另有约定的情形除外。本合同各方当事人均应持续履行保密义务，保密义务不因本协议的解除、终止而终止。

第十六条 文件档案的保存

在本合同有效期内三方各自完整保存与本合同有关的各项全部原始凭证、记账凭证、账册、交易记录和各项合同。

1. 管理人、托管人在履行各自职责的过程中，违反法律法规规定或者本合同约定，给委托人造成损害的，应当分别对各自的行为依法承担赔偿责任；管理人和托管人因共同过错给委托人造成损害的，各方不承担连带赔偿责任，应根据实际情况，由违约方分别承担各自应该负的违约责任。但是发生本合同第十八条规定的任一免责情形的，当事人可以免责。

2. 合同当事人违反本合同，给其他当事人造成直接经济损失的，应当承担赔偿责任。在发生一方或多方违约的情况下，本合同能继续履行的，应当继续履行。

3. 本合同当事一方造成违约后，其他当事方应当采取适当措施防止损失的扩大；没有采取适当措施致使损失扩大的，不得就扩大的损失要求赔偿。守约方因防止损失扩大而支出的合理费用由违约方承担。

4. 本合同提及的任何“损失”，仅指“直接损失”，本合同提及的任何“赔偿”，仅指对直接损失的赔偿。

无论本协议其他约定是否与之冲突，发生下列任何情形之一的，当事人可以免责，且委托人、管理人和托管人三方均确认该等免责条款在适用上的优先性：

在本合同履行期间任何时候出现如下不可抗力事件的，导致合同任何一方不能及时或完全履行合同，根据不可抗力的影响可部分或全部免除发生不可抗力一方的责任：不可抗力事件是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，该等不可抗力事件包括但不限于自然灾害、地震、台风、水灾、火灾、战争、暴乱、流行病、政府行为、罢工、停工、停电、通讯失败等，非因管理人、托管人自身原因导致的技术系统异常事故、政策法规的修改或监管要求调整等情形。因中国人民银行银行间结算系统出现故障导致银行间的结算无法进行的情形，因电信服务商原因导致托管人资金划付的网络中断、无法使用的情形，构成对托管人适用的不可抗力事件。任何一方因不可抗力不能履行本合同时，应及时通知其他两方并在合理期限内提供受到不可抗力影响的证明，并采取适当措施防止对方损失的扩大。

2. 本合同赖以成立及履行的任何条件，由于受到不能归责于协议各方的外来原因（包括但不限于政治、经济、金融、法律等原因）影响而出现变化（包括但不限于现行法律出现变化；中国任何政府部门发布或修改政策、通知、决定、评论或其他正式文件；政治动乱；金融危机等），该等变化直接或间接使本合同任何一方不能及时或完全履行合同而造成的损失。

3.在没有欺诈、过错的情况下，管理人由于按照本合同规定的投资原则进行投资所造成的损失免责。

4. 托管人及管理人对交由证券公司等其他机构负责清算交收的委托资产及收益，因该等机构欺诈、疏忽、过失、破产等原因给委托资产造成的损失，由相关责任方承担，托管人及管理人不承担责任；

5. 对于本资产管理计划的结构设计、投资运作模式而产生的相关责任，托管人不予承担。

6.托管人对于存放在托管人之外的委托财产的任何损失，对于需要外部市场公共数据支持才可以实现的投资监督，资产托管人不承担保证外部数据的真实、完整、准确的责任，因合理依赖市场认可度比较高的外部数据提供商提供数据存在瑕疵导致委托财产的损失，资产托管人不承担任何责任。

7.在没有主观恶意或过错的情况下，托管人由于按照本合同规定行使托管职责而造成的损失等。

7. 协议各方按照法律法规、监管机构（包括但不限于证券业、银行业监管机构、行业自律组织）要求作为或不作为而造成的损失免责。

8. 法律法规规定及本合同约定的其他免责条款。

第十九条 合同的生效、变更、解除与终止

本定向资产管理合同是约定合同当事人之间权利义务关系的法律文件。委托人为法人的，本合同经委托人、管理人和托管人加盖公章（托管人可加盖托管合同专用章）以及各方法定代表人或法定代表人授权的代理人签字或盖章之日起成立并委托财产到达托管账户之日起生效；委托人为自然人的，本合同经委托人本人签字、管理人和托管人加盖公章或合同专用章以及双方法定代表人或法定代表人授权的代理人签字或盖章之日起成立并生效。

2. 管理人应当在本合同签署后5个工作日内将已签订的本合同报中国证券投资基金业协会备案。

3. 本定向资产管理合同自生效之日起，对委托人、管理人、托管人具有同等的法律约束力。本合同有效期为24个月，合同期满前2个月，本合同各方可协商合同是否续约或合同终止后委托财产清算事宜。

4. 无论本合同（含变更后的合同）是否通过备案，对于管理人执行本合同造成的损失，委托人均免于追究管理人法律责任。

1. 委托人、管理人和托管人协商一致后，可对本合同内容进行变更，并将变更后的合同报中国证券投资基金业协会备案。在发生中国证券投资基金业协会对定向资产管理合同的内容、格式、与业务操作规则等提出新的要求时，委托人、管理人和托管人应立即展开协商，根据中国证券投资基金业协会的相关要求修改本合同的内容和格式。

2. 对本合同任何形式的变更、补充，管理人应当在变更或补充发生之日起5个工作日内报中国证券投资基金业协会备案。若管理人发生变更，须委托人、原管理人、新管理人和托管人四方签署补充协议；若受益权发生转让，须转让人、受让人、管理人和托管人签署四方补充协议。

3. 本合同的变更必须经委托人、管理人和托管人三方协商一致并签署书面补充合同。但补充合同不得掩盖非法目的或者规避监管要求。

4. 本合同三方将不会通过签订补充合同、附加条款或修改合同等方式约定由管理人向委托人保证委托资产投资收益、承担投资损失，或排除委托人自行承担投资风险和损失。

1. 经三方协商一致，可以解除合同；

2. 发生以下情形之一的，本合同终止：

（1）委托资产管理期限届满而未延期的；

（2）经合同各方当事人协商一致决定终止的；

（3）管理人被依法取消客户资产管理业务资格、责令停业整顿的；

（4）管理人依法停业、解散、被依法撤销或被依法宣告破产的；

（5）托管人被依法撤销托管资格的；

（6）托管人依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产的；

（7）向中国证券投资基金业协会备案未通过的；

（8）法律法规和本合同规定的其他情形。

在上述情况出现后，本委托资产进行终止清算。上述（3）、（4）项事由出现导致管理人不能履行职责的，管理人应当按照有关监管要求妥善处理相关事宜，并承担相应责任。

3. 本合同自委托资产终止清算结束及三方依据本合同完成了终止清算后的相关文件资料移交(按照本合同约定应由托管人所保管的相关权利凭证)，则本合同自动终止。经委托人、管理人、托管人书面同意后可以延长本合同的存续期。

4. 凡发生下列情况之一者，无过错的当事人有权单方解除本合同，并无须承担违约责任：

（1）由于不可抗力致使本合同的主要义务不能履行；

（2）由于其中一方在合同约定的期限内没有履行合同，且经过另外一方的催告，在催告规定的履行期限内仍未履行并导致本合同的主要义务不能履行的；

（3）任何一方作出的声明、承诺和保证或提供的资料有重大的虚假、误导性陈述或遗漏情形，并足以导致本合同不可履行时。

5．因监管政策变化、监管机关书面或者口头要求停止本合同项下业务的，管理人应及时向委托人出具说明文件,管理人可以停止投资被停止的业务或者提前终止本合同，本合同项下的被停止业务所涉及的部分委托资产（含因投资产生的合同约定的权利和义务）或者合同提前终止后的全部委托资产（含因投资产生的合同约定的权利和义务）在扣除管理费、托管费等相关费用后均由委托人直接承接。

6. 解除本合同的通知或合同，应当采取书面形式。

7. 本合同订立后，不得仅因任何一方法定代表人的变动而变更或解除。

第二十条 法律适用及争议的处理

1. 有关本合同的签署和履行而产生的任何争议及对本合同项下条款的解释，均适用中华人民共和国（在此不包括香港、澳门特别行政区及台湾地区）法律法规及司法解释。

2. 任何因本合同而产生的或与本合同有关的争议，合同当事人应尽量通过协商、调解途径解决。不愿或者不能通过协商、调解解决的，任何一方均有权提交管理人所在地有管辖权的法院进行诉讼。诉讼费用由败诉方承担。争议处理期间，合同当事人应恪守各自的职责，继续忠实、勤勉、尽责地履行本定向资产管理合同规定的义务，维护委托人的合法权益。

1. 本合同项下的所有通知，均应以本合同规定的书面形式传真、递送或邮寄等方式送达，任何通知一经送达即发生效力。本合同约定包括通知、指令等有关文件发出后还需要电话确认的，在实际操作中应采用录音电话，以备事后查证。本合同约定以传真形式发送文件后还须送交正本的，正本应与传真的内容一致，若有不一致或未在规定期限内送交正本的，以传真件的内容为准。

除本合同另有约定外，按本合同约定由任何一方发给其他方的正式通知或者书面通讯，应以挂号邮寄、图文传真、快递或者其他通讯形式发出，送至本合同列明的各方地址。

如采用挂号邮寄方式，上述文件或通知在投邮后第4日,即视为送达；如采用快递方式，上述文件或通知在投邮后第2日,即视为送达；如采用图文传真方式，发送成功回执所示之日，即视为送达。如采用发送电子邮件方式，则在该电子邮件到达对方电子邮箱时即视为送达。

如果联系方式之任何一项发生变更,相关方应在变更后7日内将更改后的联系方式按本条的约定书面通知其他方。此后，本条约定的文件或通知应按变更后的联系方式送达,如相关方未能及时通知的，由此引发的全部不利后果由责任方承担。

2. 本合同签订后，因新的法规政策的施行或政策调整，本合同需要做相应改变的，三方可重新签订资产委托管理合同。

3. 本合同如有未尽事宜或需调整的事项，由合同当事人各方按有关法律法规和规定协商解决，可另行签订补充协议。关于本合同未尽的托管事宜具体条款，如不涉及委托人实质利益的，可由资产管理人和托管人另行签订操作备忘录约定。

4. 本合同一式捌份，当事人各执二份，报中国证券投资基金业协会及开户等业务需要共两份，具有同等法律效力。

5. 委托人、管理人、托管人不得通过签订补充协议、修改合同等任何方式，约定保证委托资产投资收益、承担投资损失，或排除委托人自行承担投资风险和损失。

管理人、托管人确认已向委托人说明定向资产管理业务的风险，不以任何方式对委托人资产本金不受损失或者取得最低收益作出承诺；委托人确认，已充分理解本合同内容，自行承担投资风险和损失。

（本页无正文，为华泰资管掌趣科技共赢1号定向资产管理合同签署页）：

委托人（盖章）：北京掌趣科技股份有限公司（代北京掌趣科技股份有限公司第一期员工持股计划）(公章/合同专用章)

签署日期： 年 月 日

管理人（盖章）：华泰证券（上海）资产管理有限公司(公章/合同专用章)

法定代表人（或授权代理人）签字或盖章：

签署日期： 年 月 日

托管人（盖章）：上海浦东发展银行股份有限公司南京分行(公章/合同专用章)

负责人（或授权代理人）签字或盖章：

签署日期： 年 月 日