关于发布《私募投资基金募集行为管理办法》的通知(3)

本办法所称监督机构指中国证券登记结算有限责任公司、取得基金销售业务资格的商业银行、证券公司以及中国基金业协会规定的其他机构。监督机构应当成为中国基金业协会的会员。
私募基金管理人应当向中国基金业协会报送私募基金募集结算资金专用账户及其监督机构信息。
第十四条 涉及私募基金募集结算资金专用账户开立、使用的机构不得将私募基金募集结算资金归入其自有财产。禁止任何单位或者个人以任何形式挪用私募基金募集结算资金。私募基金管理人、基金销售机构、基金销售支付机构或者基金份额登记机构破产或者清算时，私募基金募集结算资金不属于其破产财产或者清算财产。
第十五条 私募基金募集应当履行下列程序：
（二）投资者适当性匹配；
（四）合格投资者确认；
第三章 特定对象的确定
第十六条 募集机构仅可以通过合法途径公开宣传私募基金管理人的品牌、发展战略、投资策略、管理团队、高管信息以及由中国基金业协会公示的已备案私募基金的基本信息。
私募基金管理人应确保前述信息真实、准确、完整。
第十七条 募集机构应当向特定对象宣传推介私募基金。未经特定对象确定程序，不得向任何人宣传推介私募基金。
第十八条 在向投资者推介私募基金之前，募集机构应当采取问卷调查等方式履行特定对象确定程序，对投资者风险识别能力和风险承担能力进行评估。投资者应当以书面形式承诺其符合合格投资者标准。
投资者的评估结果有效期最长不得超过3年。募集机构逾期再次向投资者推介私募基金时，需重新进行投资者风险评估。同一私募基金产品的投资者持有期间超过3年的，无需再次进行投资者风险评估。
投资者风险承担能力发生重大变化时，可主动申请对自身风险承担能力进行重新评估。
第十九条 募集机构应建立科学有效的投资者问卷调查评估方法，确保问卷结果与投资者的风险识别能力和风险承担能力相匹配。募集机构应当在投资者自愿的前提下获取投资者问卷调查信息。问卷调查主要内容应包括但不限于以下方面：
（一）投资者基本信息，其中个人投资者基本信息包括身份信息、年龄、学历、职业、联系方式等信息；机构投资者基本信息包括工商登记中的必备信息、联系方式等信息；
（二）财务状况，其中个人投资者财务状况包括金融资产状况、最近三年个人年均收入、收入中可用于金融投资的比例等信息；机构投资者财务状况包括净资产状况等信息；

• 2020年11月24日，深圳证监局在官网发布《深圳私募监管情况通报》(2020年第3号)。根据这份信息通报，截至2020年11月15日，已有1823家私募机构在深圳私募基金信息服务平台上完成自查自纠，其中798家为黄色机构(即发现违规行为或自查材料不全无法判断的机构)，2家为红色机构(即发现违规线索，或截至2020年底未联系或报告自查自纠情况的机构)。对于上述黄色或红色机构，深圳证监局要求主动提交整改报告或补充自查自纠材料。2020年11月17日、23日，深圳证监局在官网对相关私募基金管理人及责任人多次发出监管约谈和公开谴责通知。由此可见，私募乱象仍然频繁发生，私募监管局势依然严峻.

  本文主要搜索了各地证监局(包括深圳、青岛、厦门、大连、江苏、湖南等地)的非法私募案例。)，即通过反面教材的视角，采取问答的形式来总结梳理私募基金募集过程中的七大核心风险点,以期规避这些风险，为私募基金管理人在未来私募基金募集过程中避免这些“坑”或“踩雷”，从而合规、顺利地募集资金。

  风险一：未履行“特定对象确定”程序

  风险二：未履行“者适当性匹配”程序

  风险三：宣传推介采取“公开”的方式

  风险四：向非合格投资者募集资金

  风险一：未履行“特定对象确定”程序

  根据《私募投资基金募集行为管理办法》(简称“ 《募集行为办法》 ”的相关规定，私募基金应当履行的第一道程序是“特定对象的确定”。募集机构应当向特定对象宣传推介私募基金。没有具体的目标确定程序，禁止向任何人推销私募基金。什么是“特定对象决定符”？

  Q：什么是“特定对象确定”？

  A：“特定对象的确定是指通过问卷的方式，评估投资者的风险识别能力和风险承担能力，投资者书面承诺符合合格投资者标准的过程。其本质是通过对投资者风险识别能力和风险承担能力的调查，在不特定目标人群中筛选出特定对象的过程。

  Q：“特定对象确定”程序包括哪些工作步骤？

  A：'s“特定对象确定”程序主要包括投资者信息收集、问卷调查、投资者风险承受能力评估和合格投资者承诺。相应文件包括投资者信息采集表、风险问卷、投资者风险承受能力评分标准、合格投资者承诺书。

  Q：管理人通过互联网媒介在线向投资者推介私募基金时的“特定对象确定”程序有什么特殊要求？

  A：网上特定对象确定程序包括但不限于：(1)投资者如实填写真实身份信息和联系方式；(2)管理员应通过验证码等有效手段验证用户的注册信息；(3)投资者阅读并同意管理人的网络服务协议；(4)投资者阅读并主动确认符合合格投资者要求；(5)投资者在线填写风险识别能力和风险承受能力问卷调查；(6)管理人根据问卷调查及其评估方法，在线确认投资者的风险识别能力和风险承受能力。

  评估未投资者的风险识别能力和风险承担能力。

  发出警告信。立即整改，并在30天内提交书面整改报告。

  风险二：未履行“投资者适当性匹配”程序

  根据《募集行为办法》的规定，“投资者适当性匹配”是私募基金募集过程中的第二道程序，那么这道程序需要注意哪些方面呢？

  Q：什么是“投资者适当性匹配”？

  A：'s“投资者适当性匹配”是指对私募基金进行风险评级的过程，根据投资者的风险类型和评级结果，向投资者推荐与其风险识别能力和风险承受能力相匹配的私募基金。

  Q：“投资者适当性匹配”程序包括哪些工作步骤？

  A：'s“投资者适当性”程序具体包括建立科学有效的私募基金风险评级标准和方法、投资者类型风险匹配和投资者确认。相应文件包括私募基金风险评级标准及结果、投资者类型及风险匹配通知书及投资者确认函、风险错配警示函及投资者确认函。

  未募集产品“郴州某创新基金企业(有限)”的风险评级。

  发出警告信。整改，并于2020年10月11日前提交书面整改报告。

  风险三：宣传推介采取“公开”的方式

  根据《私募投资基金监督管理暂行办法》(简称“ 《监督管理办法》 ”)和《募集行为办法》的相关规定，禁止募捐机构及其从业人员公开宣传或者变相公开宣传私募基金，那么如何理解“公开宣传和推广”？

  Q：公开宣传推介存在哪些方式或表现形式？

  根据A：《募集行为办法》现行有效规定，公开宣传推介的形式主要分为两类：第一，通过公众信息发布平台宣传推介私募基金,即通过报纸、互联网、微信微信官方账号、微博、电视台等公共信息发布平台，向不特定对象宣传推介私募基金；第二，通过特定的推介方式或载体宣传推介私募基金,即通过讲座、报告会、分析会、表彰会、电话小组会等。或者通过公告、传单、短信、微信、博客和电子邮件等载体，向不特定对象推介私募基金。

  Q：什么情况下的宣传推介是合规的？

  在A：,设置特定对象确定程序.通过官网、客户端、微信微信官方账号等互联网媒体宣传推介QFII是合规的

  Q：宣传私募基金管理人品牌的同时是否可以宣传私募基金？

  A：'s简短回答：是的。但根据《募集行为办法》的规定，在公开公示私募基金管理人的品牌、发展战略、投资策略、管理团队、高级管理人员信息时，募集机构只能公示基金业协会公示的已注册私募基金的基本信息。请注意，在仅仅是公示的已经备案的私募基金“基本信息,”,公示的“基本信息”包括基金编号、备案时间、基金类型等。但不包括基金规模和业绩，否则可能涉嫌推销私募基金产品。

  福星私募管理人向不特定投资者宣传推介私募产品的主要方式包括：

  一是通过相亲电话、相亲短信等方式向不特定对象推销；

  第二，请客户向亲友介绍自己的产品；

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13、销售监管机构监督协议？

私募基金备案时应填报信息并提交各类材料？

15、资金清算系统测试报告、功能说明。（若有）。3、基金风险揭示书？

原标题：私募股权基金备案流程，7、委托管理协议（若有）。

9、投资者明细（包括姓名/机构名称、证件号码、实际投资额，2、基金招募说明书。5、募集规模证明（包括验资证明、银行对账单等出资证明文件、工商登记调档材料等第三方出具的证明），便于管理人了解，2、根据《私募基金登记备案系统-基金备案及信息更新填表说明》。

“私募管理登记备案”中“私募股权基金”、“私募股权投资类FOF基金"备案条件与流程是什么。备案时按基金所属类别，下面我们就说“私募股权基金备案”流程与条件。

11、对份额登记业务的管理制度

8、基金托管协议（若有）

1、私募基金管理人应完成登记

答：首先”私募股权基金备案“指的是管理人类型

3、备案系统将私募产品分为私募证券、私募股权、私募创投、其他私募基金及顾问管理产品五类

管理人类型分为三类：即”私募证券投资基金、（私募股权、创业投资基金）、其它类投资基金“而备案流程需提交的资料根据管理人类型略微不同

16、份额登记监管机构监督协议（若有）

成立日期在2014年8月21日（含当日）以后的基金必填此项）

17、委托外包协议（若有）。需在中基协申请私募基金管理人备案

10、对销售业务的管理制度

本文将私募基金须提交的材料汇总

1、营业执照主体资格证明文件（合伙型、合作性、公司型基金适用）。· 私募股权投资基金、私募股权投资类FOF基金需提交文件：

12、销售系统测试报告、销售系统与中央数据交换平台联网测试报告、销售系统功能说明。4、投资者承诺函

6、基金合同/合伙协议/公司章程

14、份额登记系统测试报告、销售系统与中央数据交换平台联网测试报告、销售系统功能说明