本议案表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票

（二）审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》（详见刊载于上海证券交易所网站.cn《江西长运股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》）

为提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低公司运营成本，同意公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过人民币.cn《江西长运股份有限公司关于控股子公司景德镇公共交通有限公司拟参与景德镇市公共交通公司部分实物资产挂牌转让的公告》）

同意公司控股子公司景德镇公共交通有限公司按照景德镇市公共交通公司拟转让部分实物资产公开挂牌转让价格的70%，即.cn《江西长运股份有限公司关于对子公司江西法水森林温泉有限公司增资的公告》）

同意公司以自有资金人民币7208万元，与江西大觉山旅游投资有限公司、上海志尚国际旅行社有限公司共同对江西法水森林温泉有限公司进行增资。增资后江西法水森林温泉有限公司注册资本将由2000万元增至14500万元，公司持有其63.50%的股权。

本议案表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票

江西长运股份有限公司董事会

证券代码：600561证券简称：江西长运公告编号：临

债券代码：122441债券简称：15赣长运

第七届监事会第十四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 监事会会议召开情况

江西长运股份有限公司于2015年10月23日以专人送达与邮件送达相结合的方式向全体监事发出召开第七届监事会第十四次会议的通知，会议于2015年10月27日以通讯表决方式召开。会议应到监事5人，实到监事5人。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

（一）审议过了《公司2015年第三季度报告》。

监事会对公司2015年第三季度报告进行了认真的审核，认为：

1、公司2015年第三季度报告的编制和审议程序符合法律、法规及《公司章程》的有关规定；

2、公司2015年第三季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定；

3、未发现参与公司季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

本议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票

（二）审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

监事会对《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》进行了认真的审核，认为：

在不影响公司募集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划的正常进行的前提下，公司使用最高额度不超过人民币1.2亿元部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，减少财务费用，符合公司实际经营需要，符合全体股东的利益。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，与募集资金投资项目的实施计划不相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。补充的流动资金将仅限于与主营业务相关的生产经营使用，相关审批程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定。

本议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票

江西长运股份有限公司监事会

证券代码：600561证券简称：江西长运公告编号：临

债券代码：122441债券简称：15赣长运

江西长运股份有限公司关于

使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过人民币1.2亿元，使用期限不超过六个月，具体时间自公司董事会审议通过之日起计算，到期后公司将及时、足额将该部分资金归还至募集资金专户。

经中国证券监督管理委员会《关于核准江西长运股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[号）文核准，江西长运股份有限公司（以下简称“江西长运”）向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票5134万股，每股发行价格为人民币9.08元，共募集资金人民币46，616.72万元，扣除发行费用人民币1，502.85万元，实际募集资金净额人民币45，113.87万元。

上述募集资金已于2013年4月12日到账，到账情况已经中审亚太会计师事务所验证，并出具中审亚太验字(-2号验资报告。公司与中国银行股份有限公司江西省分行、中国建设银行股份有限公司南昌铁路支行、中国建设银行股份有限公司南昌昌北支行、招商银行股份有限公司南昌分行营业部、中国工商银行股份有限公司南昌站前路支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金进行专户存储。

2013年12月30日，公司第七届董事会第九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意公司使用1.5亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过6个月。截至2014年5月20日，公司已将暂时补充流动资金的募集资金1.5亿元全部归还至募集资金专用账户。

2014年5月29日，公司第七届董事会第十三次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意公司使用1.5亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过6个月。截至2014年11月19日，公司已将暂时补充流动资金的募集资金1.5亿元全部归还至募集资金专户存储。

2014年11月27日，公司第七届董事会第十九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意公司使用1.2亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过6个月。截至2015年4月10日，公司已将暂时补充流动资金的募集资金1.2亿元全部归还至募集资金专户存储。

2015年4月23日，公司第七届董事会第二十七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意公司使用1.2亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过6个月。截至2015年10月15日，公司已将暂时补充流动资金的募集资金1.2亿元全部归还至募集资金专户存储。

二、募集资金投资项目的基本情况

1、截至2015年10月15日，公司募集资金投资项目基本情况如下：

2、截至2015年10月15日，募集资金账户额情况如下

截至2015年10月15日，公司共累计使用非公开发行募集资金28，480.00万元，本年度投入募投项目金额为1，206.21万元。截至2015年10月15日，公司募集资金专户余额为16，767.29万元（其中包含利息收入及使用部分闲置募集资金购买理财产品的收益）。

三、本次借用部分闲置募集资金临时补充流动资金的计划

为提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低公司运营成本，在确保募集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，公司拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过人民币1.2亿元，使用期限不超过六个月，具体时间自公司董事会审议通过之日起计算，到期后公司将及时、足额将该部分资金归还至募集资金专户。若募集资金投资项目实施进度超过目前预计，公司将随时利用自有资金或银行贷款及时归还，以确保项目进展。

公司将严格遵循《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》（2013年修订）、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关要求，规范使用该部分资金，仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。此次借用资金不改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行。

四、本次以部分闲置募集资金临时补充流动资金计划的董事会审议程序以及是否符合监管要求。

公司于2015年10月27日召开第七届董事会第三十四次会议，以同意8票，反对0票，弃权0票审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，独立董事均发表了同意的独立意见。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，符合监管要求。

1、独立董事关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见

在确保不影响募集资金投资项目建设以及募集资金使用计划正常进行的前提下，公司使用最高额度不超过1.2亿元的部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高公司募集资金的使用效率，降低财务费用支出，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形；公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的决策程序符合证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订》等的相关规定。公司以部分闲置募集资金暂时补充流动资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。因此，我们同意公司使用不超过1.2亿元的部分闲置募集资金暂时补充流动资金。

2、监事会对《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》的审核意见

监事会对《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》进行了认真的审核，认为：

在不影响公司募集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划的正常进行的前提下，公司使用最高额度不超过人民币1.2亿元部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，减少财务费用，符合公司实际经营需要，符合全体股东的利益。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，与募集资金投资项目的实施计划不相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。补充的流动资金将仅限于与主营业务相关的生产经营使用，相关审批程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定。

东兴证券股份有限公司对江西长运拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项进行了审核，认为：

江西长运根据公司实际经营发展需要，在不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，拟将额度为1.2亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高公司募集资金的使用效率，降低财务成本，不存在变相改变募集资金投向、损害公司利益的情形。公司承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不进行证券投资等高风险投资。并承诺于闲置募集资金补充流动资金到期或因募投项目建设需要，公司将随时利用自有资金或银行贷款及时归还，以确保项目进度。

江西长运本次募集资金使用事项已经公司第七届董事会第三十四次会议审议通过和公司第七届监事会第十四次会议审议通过，独立董事发表了明确同意意见，符合中国证监会及上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定。

综上所述，本保荐机构根据中国证监会《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所股票上市规则》等规定同意江西长运本次继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金

1、江西长运股份有限公司第七届董事会第三十四次会议决议；

2、江西长运股份有限公司第七届监事会第十四次会议决议；

3、东兴证券股份有限公司出具的《关于江西长运股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》。

江西长运股份有限公司董事会

证券代码：600561证券简称：江西长运公告编号：临

债券代码：122441债券简称：15赣长运

江西长运股份有限公司关于控股子公司

景德镇公共交通有限公司拟参与景德镇市公共交通公司部分实物资产挂牌出让的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

●交易简要内容：公司控股子公司景德镇公共交通有限公司拟参与景德镇市公共交通公司部分实物资产的挂牌转让，即按照景德镇市公共交通公司拟转让部分实物资产公开挂牌转让价格的70%，即万元受让上述资产的70%，其余剩余30%资产由景德镇市国有资产监督管理委员会以实物资产方式注入至景德镇公共交通有限公司。

●本次交易未构成关联交易

●本次交易未构成重大资产重组

●本次资产出让将通过挂牌方式，能否最终成交存在不确定性。

为拓展公司城市公交业务的市场份额，实现公司战略发展目标，江西长运股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司景德镇公共交通有限公司拟参与景德镇市公共交通公司部分实物资产在在产权交易所的挂牌出让。

2015年10月27日，公司以通讯表决方式召开第七届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于控股子公司景德镇公共交通有限公司拟参与景德镇市公共交通公司部分实物资产挂牌转让的议案》，同意公司控股子公司景德镇公共交通有限公司按照景德镇市公共交通公司拟转让部分实物资产公开挂牌转让价格的70%，即万元受让上述资产的70%，其余剩余30%资产由景德镇市国有资产监督管理委员会以实物资产方式注入至景德镇公共交通有限公司。

二、 交易各方情况介绍

1、转让方景德镇市公共交通公司情况介绍

名称：景德镇市公共交通公司

注册地点：江西省景德镇市珠山区朝阳路299号

注册资本：壹仟叁佰陆拾柒万元整

主营业务：城市公共汽车客运、汽车出租、公交广告等。

截止2014年12月31日，景德镇市公共交通公司经审计的净资产为7，477.34万元。

2、受让方景德镇公共交通有限公司情况介绍

景德镇公共交通有限公司是公司控股子公司，该公司注册资本4000万元，本公司持有其70%的股权。

注册地点：江西省景德镇市昌江区瓷都大道1251号

类型：其他有限责任公司

主营业务：城市（城际）公共客运、城市出租车经营、道路客运、汽车维修；汽车租赁；汽车零配件销售等。

（一）景德镇市公共交通公司拟挂牌出让的部分实物资产范围

景德镇市公共交通公司拟挂牌出让的部分实物资产主要为：

1、存货：包括材料采购和原材料，材料采购为0#号柴油；原材料主要包括变速器总成、减速器总成、盆角齿等汽车配件。

2、房屋建筑物共54幢（项），除景德镇城区广场图书馆大厦1栋4套房屋办理了房屋所有权证外，其余均未办理房屋所有权证。构筑物主要包括停车场地、围墙、候车亭、调度室、绿化等。

3、设备类资产共 1172台（套、批、辆），机器设备有发电机、空压机、电焊机、自动洗车机等；电子设备有电脑、空调、打印机、复印机、视频监控等；车辆是营运用大、中型普通客车等。

4、土地共4宗，其中陶金岭和黄泥头两宗土地未办理土地使用权证。里村停车场土地位于曙光路79号，土地权证编号为：景土国用（2014）字第0166号，土地面积13，400.98平方米，使用权类型为划拨；河西停车场土地位于瓷都大道1259号，土地权证编号为：景土国用（98）字第0183号，土地面积6，949.20平方米，使用权类型为划拨。四宗土地均为公交公司办公、停车、修理及调度功能在用（在建）状态用地，在宗地上已建运营停车配套用房及多项构筑物工程。

5、在建工程为土建工程，包括车站改造款、水电安装工程和房屋装修费。

（二）景德镇市公共交通公司拟挂牌出让的部分实物资产的评估情况

具有从事证券、期货业务资格的中铭国际资产评估（北京）有限责任公司已对景德镇市公共交通公司拟出售部分实物资产的市场公允价值进行了评估，并出具了中铭评报字【2015】第2032号评估报告与中铭评报字【2015】第2032-1号评估报告，评估结果已经景德镇市国有资产监督管理委员会备案（备案编号：2015-12）。

1、中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的中铭评报字[2015]第2032号《景德镇市公共交通公司拟出售资产事宜所涉及的部分实物资产价值项目资产评估报告》中注明：评估基准日为2014年12月31日，评估以持续使用和公开市场为前提，结合委估对象的实际情况，考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，根据不同资产采用适宜的评估方法进行评估。

资产基础法得出的评估结果如下：

截止评估基准日2014年12月31日，景德镇市公共交通公司部分实物资产账面值为 7，477.34万元，评估值为10，422.39万元，评估增值2，945.05万元，增值率39.39%；

注：上述评估中的房屋建筑物里村商铺（建筑面积685.8平方米，对应评估价7，886，700元本次不在转让范围内）

2、中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的中铭评报字[2015]第2032-1号《景德镇市公共交通公司拟出售资产事宜所涉及的瓷都大道1259号土地附属建筑物价值项目资产评估报告》中注明：经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，得出景德镇市公共交通公司评估基准日瓷都大道1259号土地附属建筑物2014年12月31日的评估结论如下：

资产基础法得出的评估结果

截止评估基准日2014年12月31日，景德镇市公共交通公司瓷都大道1259号土地附属建筑物评估值为1，342.32万元。

综上，景德镇市公共交通公司拟挂牌出让的部分实物资产的评估值为10976.04万元。

三、本次景德镇市公共交通公司部分实物资产挂牌转让的相关情况

1、资产转让价格为10976.04万元，公司控股子公司景德镇公共交通有限公司拟按照景德镇市公共交通公司拟转让部分实物资产转让价格的70%，即万元受让上述资产的70%，其余剩余30%资产由景德镇市国有资产监督管理委员会以实物资产方式注入至景德镇公共交通有限公司。

2、出让方式：在江西省产权交易所景德镇办事处挂牌出让。

3、受让人必须是注册资本金不低于4000万元的企业。

4、受让人必须具备中国道路运输经营资质，经营范围必须包括城市公共汽车客运；必须安排出让人的现有在岗的800名职工上岗，且薪酬不得低于现有水平；需 提供职工岗位安置方案及薪酬方案。

5、受让人必须执行市政府对景德镇公交的发展规划，即三年内更新230辆公交车， 三年内新建260座候车亭，三年内每年新增线路5%以上。

6、受让人必须对出售人的改制资金提供保障，出售资产的资金不够改制需要的， 由受让人先行垫资。

7、受让人必须有效保证政府公交公益事业的有效落实。

8、挂牌期自2015年 10月19日至2015年11月6日17：30时止，意向受让方须 在挂牌截止时间前向江西省产权交易所景德镇办事处提出书面受让申请。受让人需在挂牌截止前交纳交易保证金200万元；挂牌期满后两个工作日内，江西省产权交易所景德镇办事处对意向受方进行资格审查，并对通过资格审查的意向受让方发送资格审查通知书。

9、挂牌期满后如只有一名符合条件并按规定缴纳保证金的意向受让方即确定为受让方，受让方须与转让方按照挂牌公告要求直接签订《江西省产权交易合同》；如有两名以上（含两名）符合条件并按规定缴纳保证金的意向受让方，则以拍卖方式确定受让方（具体拍卖规则另行通知），且拍卖公告期间仍可接受报名。

10、受让人一经确定，其已交纳的交易保证金（不计息）即转为定金，受让人须在被确定后5个工作日内与转让方签订《江西省产权交易合同》，否则，既视为买受人违约并自愿放弃受让资格，其所交定金不予退还，转让方有权另行处置本标的。受让方于签订《江西省产权交易合同》起3个工作日内支付转让首付款，首付款为成交价的60%（定金不计利息冲抵部分首付款，定金性质不变），标的转让余款需在《江西省产权交易合同》签订后一年内付清。

四、交易目的和对公司的影响

公司控股子公司景德镇公共交通有限公司本次拟参与景德镇市公共交通公司部分实物资产在在产权交易所的挂牌出让，将有利于进一步扩大公司城市公交业务的市场份额，提高公司核心竞争力，提升一体化、协同化运营能力，为公司发展战略目标的实现创造有利条件。

1、江西长运股份有限公司第七届董事会第三十四次会议决议；

2、江西长运股份有限公司独立董事关于公司第七届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见；

3、中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的中铭评报字[2015]第2032号《景德镇市公共交通公司拟出售资产事宜所涉及的部分实物资产价值项目资产评估报告》与中铭评报字[2015]第2032-1号《景德镇市公共交通公司拟出售资产事宜所涉及的瓷都大道1259号土地附属建筑物价值项目资产评估报告》

证券代码：600561证券简称：江西长运公告编号：临

债券代码：122441债券简称：15赣长运

江西长运股份有限公司关于对子公司

江西法水森林温泉有限公司增资的

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

投资标的名称：对子公司江西法水森林温泉有限公司增资项目

投资金额：公司拟以自有资金人民币7208万元，与江西大觉山旅游投资有限公司、上海志尚国际旅行社有限公司共同对江西法水森林温泉有限公司进行增资。增资后江西法水森林温泉有限公司注册资本将由2000万元增至14500万元，公司持有其63.50%的股权。

为增强子公司江西法水森林温泉有限公司（以下简称“法水温泉公司”）在旅游市场的开拓能力和市场核心竞争力，江西长运股份有限公司（以下简称“本公司”）拟以自有资金人民币7208万元，与江西大觉山旅游投资有限公司、上海志尚国际旅行社有限公司共同对江西法水森林温泉有限公司进行增资，增资后江西法水森林温泉有限公司注册资本将由2000万元增至14500万元，本公司持有其63.50%的股权。

2015年10月27日，公司以通讯表决方式召开第七届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于对子公司江西法水森林温泉有限公司增资的议案》，同意公司以自有资金人民币7208万元，与江西大觉山旅游投资有限公司、上海志尚国际旅行社有限公司共同对江西法水森林温泉有限公司进行增资。增资后江西法水森林温泉有限公司注册资本将由2000万元增至14500万元，公司持有其63.50%的股权。

江西法水森林温泉有限公司

企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

住所：江西省抚州市资溪县嵩市镇法水村

成立日期：2008年3月13日

经营范围：餐饮、住宿、洗浴、旅游、会展、停车洗车、洗衣服务、日用品销售、票务服务等。

截止2014年12月31日，法水温泉公司资产总额为12，072.80万元，净资产为919.03万元。2015年1至12月，法水温泉公司实现净利润-368.62万元。

截止2015年6月30日，法水温泉公司资产总额为12，335.70万元，净资产为590.60万元。2015年1至6月，法水温泉公司共实现营业收入290.04万元，实现净利润-328.43万元。

本公司拟以自有资金人民币7208万元，江西大觉山旅游投资有限公司以对法水温泉公司债权4792万元进行债转股，上海志尚国际旅行社有限公司以现金人民币500万元共同对法水温泉公司进行增资。增资后法水温泉公司注册资本将由2000万元增至14500万元，公司持有其63.50%的股权。

增资后，江西法水森林温泉有限公司股权结构如下：

四、增资目的及对公司的影响

本次增资是根据公司战略发展的总体思路，支持江西法水森林温泉有限公对旅游设施进行更新改造，加大旅游营销力度，增强其在旅游业务市场的开拓能力和市场核心竞争力。增资完成后，法水温泉公司的经营能力和融资能力将得到进一步提升，对公司发展战略的实施和综合竞争实力的提升也将产生积极影响。

公司代码：600561公司简称：江西长运