象屿股份横版标志0822

对中国证券监督管理委员会

《厦门象屿股份有限公司配股申请文件反馈意见》

（福建省福州市湖东路268号）

中国证券监督管理委员会：

贵会于2017年9月1日签发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意
见通知书》（171532号）（以下简称“反馈意见”）已于9月4日收悉。兴业证券
股份有限公司作为保荐人（以下简称“保荐机构”、“兴业证券”），与发行人
厦门象屿股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“象屿股份”、“申
请人”）对反馈意见所列问题认真进行了逐项落实，现答复如下，请予审核。

在本回复报告中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

厦门厦新电子股份有限公司，后更名为夏新电子股份有限公司，发

厦门象屿集团有限公司，象屿股份控股股东

原厦门象屿股份有限公司，系夏新电子2011年通过重大资产重组取
得其100%股权的全资子公司，于2011年7月8日更名为“厦门象屿
物流集团有限责任公司”

富锦象屿金谷农产有限责任公司，前次募投项目“富锦195万吨粮
食仓储及物流项目”的具体实施单位，象屿股份控股子公司

香港拓威贸易有限公司，象屿股份全资子公司

厦门象屿股份有限公司董事会

厦门象屿股份有限公司股东大会

股东大会、董事会、监事会

黑龙江象屿农业物产有限公司，象屿股份持有80%股权的子公司

中国证券监督管理委员会

厦门市人民政府国有资产监督管理委员会

中国证券监督管理委员会厦门监管局

公司按照每10股配售.cn）发
布《厦门象屿股份有限公司关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施
及整改情况的公告》（临号），具体内容如下：

“厦门象屿股份有限公司（以下简称公司、本公司）配股事项目前正在审核
过程中。根据中国证券监督管理委员会审核要求，公司对最近五年被证券监管部
门和上海证券交易所处罚或采取监管措施的情况以及相应整改措施专项披露如

一、公司已于2014年7月5日披露了被证券监管部门和交易所采取监管措
施及整改情况，具体内容详见临号《关于最近五年被证券监管部门和
交易所采取监管措施及整改情况的公告》。

二、截至本公告日的最近五年，除前述已披露的被证券监管部门和交易所采
取监管措施及整改情况之外，公司不存在其他被证券监管部门和交易所采取监管

临号公告中披露的公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监
管措施及整改情况的具体内容如下：

“一、2013年5月13日至6月3日厦门证监局对公司进行了2012年年报现
场检查，现场检查后，2013年7月2日厦门证监局对公司发出了《监管关注函》
（厦证监函[2013]92号）。厦门证监局关注到关于规范运作、内部控制、财务核
算等方面的问题，并对公司提出以下意见：1、规范公司“三会”和董事会专门
委员会运作,督促董事勤勉尽责,规范股东大会授权、出席和记录,提高公司治理水
平；2、加强内幕信息知情人管理工作,完整、准确登记内幕信息知情人信息；
3、严格执行公司会计核算制度,加强关联交易数据统计和审核工作,规范存货跌价
准各计提,确保真实、准确、完整披露财务信息。

收到《监管关注函》后，公司组织董事、监事、高管研究了《监管关注函》
中关注的问题，对相关责任人进行了问责，并落实了相应的整改措施。2013年7
月底，公司向厦门证监局递交了《关于现场检查发现问题的整改报告》，报告整

（1）2012年第二次临时股东大会上，象屿集团和象屿建设出具的授权委托
书未加盖法人印章；2012年第四次临时股东大会上，象屿集团和象屿建设未出
具股东大会授权委托书；2011年年度股东大会上，股东火炬集团和厦门新利出

具的授权委托书未明确表决意见。

（2）2012年第三次临时股东大会上，会议主持人未在记录上签名。

（3）2012年8月14日召开的薪酬与考核委员会会议上，未见张宏久委员
的表决记录，但会议决议显示为“全票通过”。

证券事务部未认真审查股东大会授权委托书、股东大会记录的签字状况以及
薪酬与考核委员会会议决议签字和表决票签字情况，导致出现上述问题。

公司已协调股东单位补出具了股东大会授权委托书，补盖了缺漏的法人印
章，现已重新归档；按照2012年8月14日召开的薪酬与考核委员会的实际出席
和表决情况，由张宏久委员补签表决票；公司责成证券事务部加强学习，严格执
行《公司章程》、《三会议事规则》和《各专门委员会实施细则》的规范性要求，
加强会议文件和档案管理。

公司董事会秘书、证券事务部经理负责整改，现已整改完毕。

（二）内幕信息知情人登记

1、存在问题：29DHJ地块收储事项的内幕信息知情人登记，未见土地收储
方的知情人情况；29DHJ地块收储评估结果的内幕信息知情人登记，未见评估中
介机构的知情人情况，登记的董事和高管知悉时间不准确。

证券事务部未能严格认真做好内幕信息知情人登记工作，导致出现登记遗漏

公司已重新登记了29DHJ地块收储事项和29DHJ地块收储评估结果的内幕
信息知情人，补登了土地收储方知情人情况，更新了董事和高管的知悉时间。公
司责成证券事务部加强学习，严格执行《内幕信息知情人登记管理制度》，在今
后的工作中认真、及时做好内幕信息知情人登记工作，加强内幕信息知情人登记
的检查复核，确保内幕信息知情人登记真实、准确、完整。

公司董事会秘书、证券事务部经理负责整改，现已整改完毕。

（三）关联交易的内控管理

（1）未对不同子公司与同一关联方交易累积金额达到披露标准的情况进行
监控，致使公司无法在重大关联交易发生前知悉交易金额并判断是否需经董事会

（2）公司子公司香港拓威贸易有限公司于2012年7月31日向关联方厦门
闽台商贸有限公司销售商品112.25万美元（折合人民币710.74万元），未及时披

（3）2012年公司向象屿集团购买两辆小汽车，账面净值4.50万元，其中一
辆对外销售后，实现净收益12.91万元，未在年报中披露该关联交易事项。

公司子公司厦门速传物流发展股份有限公司(以下简称“速传物流”) 向象屿
集团承租旗山A2地块仓库，2012年实际租金费用203.67万元，但年报中披露该
租赁费为152.76万元。

2012年公司累计向象屿集团拆借资金16.15亿元，当年归还13.17亿元，期
末余额2.98亿元，在年报中披露借入资金2.98亿元，披露不完整。

公司在内部重大信息报告和关联交易内控管理上存在缺陷，导致出现上述问
题。对不同子公司与同一关联方交易累积金额达到披露标准的情况缺乏监控措
施；香港拓威与闽台商贸的交易由于存在汇率折算和返利问题，公司业务部门未
能把握是否属于应当及时披露的关联交易，未予以及时披露；关联交易数据统计
报送人员未认真核实关联交易事项以及关联交易金额，导致关联交易事项被遗漏
和关联交易数据统计错误；公司未对象屿集团拆借资金关联交易列示明细，导致

公司采取如下整改措施：

（1）公司已重新梳理了内部重大信息的报告流程，在《重大信息内部报告
制度》的基础上，制定了《重大信息内部报告制度实施细则》（含关联交易审批
管理）。实施细则对重大信息进行了分类，并明确责任人、传递内容、传递途径
和传递频率；实施细则对关联交易的审批和管理做了专章规定，规定了关联交易
的审批流程、关联交易的认定、关联交易的汇总和分析以及关联交易的关键节点

（2）公司制定了关联交易管理业务内控流程和控制矩阵，并将其写入内控

（3）公司要求财务管理部、证券事务部以及公司各部门，要严格按照《重
大信息内部报告制度实施细则》的规定，做好内部重大信息的报告工作和关联交

易的管理工作；严格执行关联交易管理业务审批流程，将关联交易管理流程化、
规范化；对关联交易管理中出现的缺陷和漏洞，要及时发现和汇总情况，通过完
善和修订相关制度和细则予以弥补。

（4）公司已在此后的定期报告附注中披露了与象屿集团的资金拆借明细。

公司财务负责人、董事会秘书以及公司各部门、下属子公司负责人负责整

2011年年度股东大会上，仅3名董事出席，董事长、3名内部董事和2名独
立董事未出席，独立董事吴世农和张宏久未到会做述职报告。

公司董事会对出席股东大会履行勤勉尽责义务不够重视，未能出席年度股东

公司董事会秘书负责整改，现已整改完毕。在2013年5月16日召开的
2012年年度股东大会上，公司全体董事、监事和董事会秘书均出席会议，全体
高管均列席了会议，三名独立董事向股东大会作了述职报告。公司董事会已在
《董事会简报（7月份）》设立学习专题，加强对《上市公司股东大会规则》的
学习和理解，进一步提高全体董事对勤勉尽责义务的认识。

（1）在会计制度未变更的情况下，将存货跌价准备各计提周期由季度变更
为年度，致使2012年第三季度和2013年第一季度财务报告中存货未按照成本与
可变现净值孰低计量，相应中期报告的重要财务信息偏差较大。

（2）公司子公司厦门象屿物流集团有限责任公司2012年12月确认收入的
凭证中，部分出仓单约定货物保管日期和收货方收货确认单日期均为2013年1
月 ，该收入确认存在跨期情况。

（3）公司未将建设银行透支账户的透支余额作为短期借款列示，导致短期
借款和货币资金均少计1,794.80万元。

（4）公司子公司厦门国际物流中心开发有限公司（以下简称“国际物流”）
将国际航运中心作为投资性房地产列报，但对应的土地使用权仍按无形资产列

（5）公司子公司国际物流代政府建设国际航运中心办公楼，建设成本中有
8,399.46万元未收回。根据协议，该笔成本应作为对保税区政府的往来款列报，
而国际物流将其列报为投资性房地产4,698.76万元和无形资产3,700.69万元。

产生以上会计核算问题的原因：

（1）财务管理部对《企业会计准则》学习不足，未认识到改变存货跌价准
备的计提周期不符合《企业会计准则第32号——中期财务报告》中的相关规

（2）财务管理部对收货确认单审核不到位，对收货确认单跨期的情况未进

（3）财务管理部会计核算人员对银行透支账户的核算方法错误，总账人员

（4）财务管理部会计核算人员对企业会计准则学习掌握不足，导致属于投
资性房地产的土地使用权未转入投资性房地产核算。

（5）财务管理部会计核算人员对代建项目的核算方法认识不足，导致未收
回的代建成本列报错误。

公司采取了以下整改措施：

（1）公司根据《企业会计准则第1号——存货》第十五条、《企业会计准则
第32号——中期财务报告》第十一条和《上市公司信息披露管理办法》第二条
的有关规定在每个定期报告披露时点，存货按照成本与可变现净值孰低计量，确
保中期财务报表与年度财务报表相一致。

（2）公司对收货确认单进行统一规范，同时要求客户配合，根据实际提货
时间规范填写收货日期。对可能存在跨期的货物销售，加强对货物权属的核实，
在确认收入时更加谨慎。

（3）更正透支账户透支余额的核算科目，将其作为短期借款列示。

（4）国际物流把国际航运中心对应的土地使用权调整至“投资性房地产—
—土地使用权”科目核算。

（5）国际物流把代建成本调整至“其他应收款”科目核算。

此外，公司还组织会计人员加强对企业会计准则的学习，开展会计核算专业

公司财务负责人、财务管理部经理、下属各公司财务部经理负责整改，现已

1、存在问题：公司子公司国际物流将所拥有的国际航运中心部分房产出租
给合并范围内的其他子公司(如速传物流和象屿期货)使用，编制合并报表时未将
合并范围内主体自用房产调整至固定资产列报。

财务管理部合并报表编制人员对会计准则学习掌握不足，在编报合并报表时
未考虑到将合并范围内主体自用的房产从投资性房地产调整至固定资产列报。

公司已在编制合并报表时把合并范围内主体自用房产从投资性房地产调整至
固定资产列报，并要求合并报表编制人员加强对会计准则等专业知识的学习。

公司财务负责人、财务管理部经理、合并报表编制人员负责整改，现已整改

二、2012年6月13日厦门证监局对公司发出《监管关注函》（厦证监函
〔2012〕56号），厦门证监局在日常监管中关注到：“你司最近三年实现的年均
可分配利润虽然为正数，但因2009年、2010年年末累计未分配利润为负数、
2011年年末母公司累计未分配利润为负数，均未进行现金分红。但是，你司章
程规定“公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可
分配利润的百分之三十，未考虑因法律规定不能进行现金分红的情形，不利于投
资者形成明确的现金分红政策预期。”

针对上述问题，厦门证监局提出以下监管意见：1、你司要加强《上市公司
治理准则》、《上市公司章程指引》等法律法规的学习，增强规范运作意识，不断
提升公司治理水平；2、你司要按照《厦门证监局关于转发中国证监会进一步落
实上市公司现金分红有关事项的通知》（厦证监发[2012]46号）要求，及时修订
公司章程，制定有针对性、操作性的现金分红政策，修订内容包括但不限于：现
金分红政策的具体内容，现金分红的具体条件，董事会、股东大会对现金分红政
策作出调整的具体条件、决策程序和机制等；3、你司应进一步优化股权投资模
式，提高管理效益，妥善解决未分配利润为负数的历史遗留问题。

针对厦门证监局的上述监管意见，我公司采取了以下措施：

1、加强对《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》等法律法规的学
习，特别是对中国证监会《进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发〔2012〕37号）的学习，并贯彻落实该通知的相关要求；

2、按照《厦门证监局关于转发中国证监会进一步落实上市公司现金分红有
关事项的通知》（厦证监发[2012]46号）以及《厦门证监局关于进一步完善上市
公司现金分红工作机制的通知》（厦证监发[2012]62号）的要求，公司分别于
2012年8月2日和2012年8月21日召开了第五届董事会第十九次会议和2012
年第二次临时股东大会，审议通过了《关于修改的议案》和《股东
回报规划（年）》，修改了利润分配政策以及有关利润分配的条款，新
增了公司利润分配政策的基本原则、公司利润分配的具体政策、公司利润分配方
案的审议程序和实施、利润分配政策的变更等条款，根据公司实际情况对现金分
红的具体条件和比例做出了合理的规定。

3、公司为妥善解决未分配利润为负数的历史遗留问题，一方面，通过着力
推动资源整合、模式创新和业务转型，提升主营业务的持续盈利能力；另一方
面，在下属子公司实施积极的现金分红方案，截至2013年年末，公司母公司累
计未分配利润为-7.57亿元，较重组恢复上市当年即2011年年末的-10.96亿元，
减少了3.39亿元。”

二、保荐机构关于上述事项的核查情况及关于整改效果及其对本次发行的影

（一）关于发行人就厦门证监局《监管关注函》（厦证监函〔2013〕92
号）的整改效果的核查意见

保荐机构经核查后认为，发行人已就关注函中提及关注问题及整改意见进行
了自查和整改，整改措施和整改结果已形成《关于现场检查发现问题的整改报
告》报送了中国证券监督管理委员会厦门监管局。通过本次整改，发行人进一步
规范了公司“三会”和董事会专门委员会运作、加强了内幕信息知情人管理工作
以及公司会计核算制度的执行，有助于切实维护公司及全体股东的利益，整改效

（二）关于发行人就厦门证监局《监管关注函》（厦证监函〔2012〕56

号）的整改效果的核查意见

保荐机构经核查后认为，发行人已就关注函中提及关注问题及整改意见进行
了自查和整改，按照《厦门证监局关于转发中国证监会进一步落实上市公司现金
分红有关事项的通知》（厦证监发[2012]46号）以及《厦门证监局关于进一步完
善上市公司现金分红工作机制的通知》（厦证监发[2012]62号）的要求，分别于
2012年8月2日和2012年8月21日召开了第五届董事会第十九次会议和2012
年第二次临时股东大会，审议通过了《关于修改的议案》和《股东
回报规划（年）》，修改了利润分配政策以及有关利润分配的条款，根
据公司实际情况对现金分红的具体条件和比例做出了合理的规定。同时，发行人
在下属子公司实施积极的现金分红方案，逐步解决未分配利润为负数的历史遗留
问题，给投资者形成明确的现金分红政策预期。

经核查，保荐机构认为：1、公司最近五年内不存在被证券监管部门和交易
所采取处罚的情形；2、针对证券监管部门和交易所出具的监管措施，公司已及
时进行了有效整改，整改效果已达到预期要求；3、公司最近五年内被证券监管
部门和交易所出具的监管措施不会导致发行人不符合《上市公司证券发行管理办
法》规定的配股公开发行条件，故对本次配股公开发行不构成实质性障碍。

（本页无正文，为厦门象屿股份有限公司《对厦门象屿股份有限公司配股申请文
件反馈意见之答复报告》之签署页）

（本页无正文，为兴业证券股份有限公司《对厦门象屿股份有限公司配股申请文
件反馈意见之答复报告》之签署页）