（一）海四达电源产能扩张和生产经营情况、同行业可比公司情况，说明海四达电源2021年总体营业收入和三元圆柱、磷酸铁锂锂离子电池营业收入大幅上升的具体原因和合理性
海四达电源主要产品为三元圆柱锂电池和磷酸铁锂电池，主要用于电动工具及智能家电、通信后备电源及储能等领域。报告期内，海四达电源三元圆柱锂离子电池新增产能主要为“年产2GWh高比能高安全动力锂离子电池及电源系统一期”项目，该项目于2021年下半年投产，新增产能1GWh/年。磷酸铁锂电池报告期内未新增产能。截至2021年12月31日，海四达电源共拥有三元、磷酸铁锂等电池产能3.03GWh/年，其中三元圆柱锂电池的产能为1.83GWh/年，磷酸铁锂方型锂电池的产能为1.20GWh/年。
报告期内，海四达电源分别实现营业收入8.17亿元、18.53亿元，净利润分别为424.05万元、10,413.35万元，收入大幅增长的原因包括：（1）电动工具无绳化及国内电动工具电池行业的发展带动三元圆柱锂电池需求的增长，最近两年相关收入分别为45,101.80万元、121,746.51万元，同比增长169.94%；（2）标的公司对TTI的销售放量带动三元圆柱锂电池收入增长，最近两年对TTI的销售收入分别为675.16万元、14,200.91万元；（3）随着疫情的逐步得到控制，标的公司对印度客户Exicom的磷酸铁锂电池销售收入恢复增长，最近两年对Exicom的收入分别为0元、18,671.41万元。报告期内，标的公司收入增长趋势与同行业可比公司一致。详细分析请见本问询回复之问题4“二、（一）海四达电源2020年净利润较低、扣非后净利润亏损而报告期内经营业绩波动较大的情况”之回复。
（二）海四达电源境外营业收入大幅上升的具体原因和合理性
最近两年，海四达电源的境外主营业务收入分别为7,228.85万元、41,180.89万元，2021年增长33,952.04万元，主要系对Exicom、TTI的销售收入大幅增长所致，具体情况如下：
2020年受新冠疫情影响，海四达电源对Exicom公司的业务中止，未实现收入，2021年随着疫情得到控制，海四达电源对其恢复供货，当年实现收入18,671.41万元。
海四达电源近年进入TTI供应链，2020年开始对TTI进行批量供货，2021年对其销售收入实现大幅增长。
二、说明2020年海四达电源应收账款余额占营业收入比重较高的原因及合理性
2020年末海四达电源应收账款余额占营业收入的比重较高，主要系：①2020年疫情得到控制后，标的公司销售收入增长较快，相对集中在下半年；②部分以前年度新能源汽车电池业务形成的应收账款金额较大、账龄较长；③标的公司对中国移动的应收账款金额较大。具体分析如下：
（一）2020年疫情得到控制后，标的公司销售收入增长较快，相对集中在下半年
最近两年，海四达电源各季度主营业务收入情况如下：
2020年初新冠疫情爆发，海四达电源生产经营一定程度受到影响。随着疫情逐步得到控制，同时受益于电动工具无绳化、产业链向中国转移，以及储能行业的发展，锂离子电池下游市场需求迅速增长。海四达电源凭借多年来在锂离子电池行业的丰富积淀，及时把握行业发展机遇、积极扩充产能，在原有客户业务迅速增长的同时持续拓展新客户，收入迅速增长。
2020年度第三季度、第四季度，海四达电源主营业务收入增长较快，占全年主营业务收入的比例分别达到25.76%、46.01%。海四达电源与报告期内主要客户约定的信用期通常为月结90天或月结60天，因此部分第三季度及大部分第四季度实现的销售收入形成的应收账款年末均在信用期内，导致2020年末应收账款金额较大。
（二）部分以前年度新能源汽车电池业务形成的应收账款金额较大、账龄较长
海四达电源曾从事新能源汽车动力电池业务。2016年以来，新能源汽车行业快速发展，但随着市场竞争，国内大量“造车新势力”公司经营困难。海四达电源新能源汽车动力电池业务客户结构不佳，部分客户经营情况恶化，故相关应收账款账龄较长。截至2020年末，海四达电源新能源汽车动力电池业务相关的主要应收账款情况如下：
针对上述应收账款，海四达电源已按照坏账准备计提政策，充分计提了坏账准备。同时，海四达电源已采取诉讼、债务重组等方式持续催收上述应收账款。
此外，近年来，海四达电源逐渐调整产品结构，已逐步放弃了盈利能力较差、资金占用较大而回款较差的新能源汽车业务，业务重心聚焦电动工具及智能家电、通信后备电源及储能等领域。
（三）标的公司对中国移动的应收账款金额较大
中国移动系海四达电源磷酸铁锂电池产品的2020年度第一大客户、2021年度第二大客户，最近两年海四达电源对其销售收入及应收账款情况如下：
海四达电源与中国移动的合作模式为每年参与中国移动招投标，并签署框架协议，向中国移动各家子公司、分公司供货、结算。
海四达电源对中国移动的信用期相对较长，根据双方签署的框架协议：第一笔付款：即订单总价的70%，由甲方在收到发票、装箱单、乙方签发的质量和数量证明书、甲方签署的验货合格证书，并确认无误后30日内以电汇方式向乙方支付；第二笔付款，即订单总价的30%，到货之日起6个月内由甲方在收到发票并确认无误后30日内以电汇方式向乙方支付。
同时，由于中国移动系大型国有企业，各子公司、分公司涉及验货及付款的内部流程、审批周期不一，部分周期较长，因此海四达电源对其应收账款金额较大、部分账龄较长。但由于中国移动资金实力雄厚，相关应收账款不存在难以回收的风险。
（四）2021年末应收账款余额占营业收入比重已大幅下降
随着公司逐渐放弃新能源汽车电池业务，客户结构得到大幅改善，同时对新能源汽车客户大部分应收账款坏账准备计提完毕，标的公司2021年末的应收账款账龄结构已有较大改善，1年以内的应收账款由2020年末的60.35%提升到2021年末的82.04%，计提的信用减值损失也由2020年度的2,468.45万元下降到2021年度的-68.16万元。
随着海四达电源产品结构调整、客户结构改善，应收账款情况亦得到改善。在电动工具领域，海四达电源与南京泉峰、TTI、江苏东成、宝时得、ITW等国内外知名电动工具厂商均建立了长期稳定的合作关系，赢得了客户广泛认可，并已通过了史丹利百得、博世等厂商的严格审核，已开始对史丹利百得小批量供货；在家用电器领域，海四达电源已成功积累了美的、科沃斯等国内外知名客户，市场拓展势头良好；在通信、储能领域，海四达电源已与印度Exicom、中国移动、中国联通等国内外知名客户建立了稳定的合作关系。
最近两年末，海四达电源应收账款余额占营业收入的比重分别为80.65%、37.75%，2021年末已大幅下降；最近两年，海四达电源应收账款周转率分别为1.59、3.38，出现大幅提升。随着海四达电源客户结构的持续优化，应收账款余额较高的情况已得到改善。
三、结合标的公司2021年营业收入大幅增长的情况，说明营业收入确认的具体政策，相关收入政策是否与2020年存在差异，是否存在突击确认大额营业收入的情况，营业收入确认的期间是否准确。
海四达电源2021年度营业收入大幅增长的具体情况请见本问询回复之问题4关于“二、（一）海四达电源2020年净利润较低、扣非后净利润亏损而报告期内经营业绩波动较大的情况”之回复。
海四达电源收入确认的具体方法为在相关商品的控制权已转移至客户时确认。根据相关合同约定，内销业务以产品发货并得到客户签收确认作为收入确认的时点，出口业务以产品发货并完成出口报关作为收入确认的时点。
海四达电源2020年度、2021年度收入确认政策一致，不存在差异，不存在突击确认大额营业收入的情况，营业收入确认的期间准确。
四、分产品类型说明三元圆柱和磷酸铁锂锂离子电池的前五大客户名称、金额及占比，与标的公司的关联关系，2021年新增客户的合作稳定性情况及其对未来生产经营的影响，是否存在单一客户的重大依赖。
（一）三元圆柱锂离子电池前五大客户
最近两年，海四达电源三元圆柱锂离子电池前五大客户情况如下：
注1：有维科技包括苏州拓拓工具有限公司、盈维来工具（苏州）有限公司、苏州盈合工具有限公司、苏州盈为拓电器有限公司、有维科技（苏州）有限公司、可为科技（南通）有限公司、高乐博电器（南通）有限公司；苏州普发包括苏州普发科技有限公司、苏州普发电器有限公司。
注2：南京泉峰科技有限公司曾用名南京德朔实业有限公司；浙江明磊锂能源科技股份有限公司曾用名浙江明磊工具实业有限公司。
注3：上表仅包含销售给相关客户的三元圆柱锂离子电池产品收入，海四达电源向其中部分客户如浙江明磊锂能源科技股份有限公司等还销售镍系电池等产品。
上述客户均系国内外知名企业，其中南京泉峰科技有限公司、TTI、江苏东成工具科技有限公司均系全球排名前二十的电动工具厂商，江苏美的清洁电器股份有限公司系家用电器龙头美的集团下属企业。
上述客户与海四达电源均不存在关联关系。
（二）磷酸铁锂锂离子电池前五大客户
最近两年，海四达电源磷酸铁锂锂离子电池前五大客户情况如下：
注1：中国移动包括其下属的多家子公司、分公司；杭州微慕包括杭州微慕科技有限公司、东莞微慕科技有限公司；
注2：沃太能源股份有限公司曾用名沃太能源南通有限公司；
注3：上表仅包含销售给相关客户的磷酸铁锂锂离子电池产品收入，海四达电源向其中部分客户如IBT CO., LTD.等还销售镍系电池等产品。
上述客户中，中国移动系大型国有企业；Exicom为印度充电基础设施和锂电池解决方案提供商，业务涵盖通信、储能、动力等多个领域；杭州微慕主要从事BMS的研发、销售，以及提供通讯电源、储能电源和动力电源的锂电电源系统定制化方案和产品。
上述客户与海四达电源均不存在关联关系。
（三）2021年新增客户的合作稳定性情况及其对未来生产经营的影响
2021年度海四达电源三元圆柱锂离子电池前五大客户均系公司原有客户，不存在新增客户。其中，海四达电源与南京泉峰科技有限公司已合作多年，2020年度对其销售收入1,427.18万元，双方合作关系稳定。TTI系全球知名电动工具厂商，近年来逐渐将产业链转向中国，海四达电源进入其供应链，2020年开始对其进行批量供货，当年对其销售收入675.16万元。
2021年度海四达电源磷酸铁锂锂离子电池前五大客户中，除沃太能源股份有限公司以外，均系公司原有客户。其中，Exicom多年前已与海四达电源建立了合作关系，2020年受新冠疫情影响，海四达电源对其业务中止，未实现收入，2021年随着疫情得到控制，海四达电源对其恢复供货。东莞市东特科技有限公司与海四达电源合作多年，2020年度海四达电源对其销售收入292.04万元。
沃太能源股份有限公司成立于2012年，总部位于江苏省南通市，专注于为家庭及工商业用户提供先进的分布式光伏产品、储能产品及智慧能源管理方案。近年来，海四达电源持续拓展磷酸铁锂锂离子电池应用领域，家用储能即为拓展方向之一，因此2020年海四达电源即与沃太能源股份有限公司进行接洽，2021年开始对其批量供货，当年实现销售收入4,052.86万元。
因此，海四达电源报告期内的三元圆柱和磷酸铁锂锂离子电池主要客户中，除沃太能源股份有限公司以外均系原有客户，已合作多年，合作关系稳定。新增客户对未来生产经营有着积极影响。
（四）是否存在单一客户的重大依赖
2020年度、2021年度，标的公司对第一大客户销售收入分别占当年营业收入的比重为16.71%、11.12%，不存在对单一客户的重大依赖。未来，随着行业的发展和标的公司技术能力与产能的不断提高，海四达电源将持续拓展新客户、优化客户结构。
1、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：（1）海四达电源2021年总体营业收入、境外营业收入和三元圆柱、磷酸铁锂锂离子电池营业收入大幅上升的具体原因具有合理性。（2）2020年海四达电源应收账款余额占营业收入比重较高的原因具有合理性。（3）海四达电源营业收入确认的具体政策符合企业会计准则，相关收入政策与2020年不存在差异，不存在突击确认大额营业收入的情况，营业收入确认的期间准确。（4）三元圆柱和磷酸铁锂锂离子电池的前五大客户名称、金额及占比与实际情况相符，与标的公司不存在关联关系，主要客户与标的公司合作关系稳定，2021年新增客户对未来生产经营有积极影响，标的公司不存在单一客户重大依赖情形。
经核查，会计师认为：（1）海四达电源2021年总体营业收入、境外营业收入和三元圆柱、磷酸铁锂锂离子电池营业收入大幅上升的具体原因具有合理性。（2）2020年海四达电源应收账款余额占营业收入比重较高的原因具有合理性。（3）海四达电源营业收入确认的具体政策符合企业会计准则，相关收入政策与2020年不存在差异，不存在突击确认大额营业收入的情况，营业收入确认的期间准确。（4）三元圆柱和磷酸铁锂锂离子电池的前五大客户名称、金额及占比与实际情况相符，与标的公司不存在关联关系，主要客户与标的公司合作关系稳定，2021年新增客户对未来生产经营有积极影响，标的公司不存在单一客户重大依赖情形。
12.重组报告书显示，海四达电源2021年采购金额占营业成本比例较高的三元材料、磷酸铁锂、电解液和PVDF的平均单价较2020年分别上升了41.27%、53.44%、152.01%和119.81%。报告期内的前五大供应商杭州微慕的注册资本为2,241.848万元，但2021年你公司向其采购额达到10,107.04万元。
（1）结合同行业可比公司情况，说明海四达电源主要原材料平均单价出现大幅上升的原因及合理性，以及原材料价格上升对未来海四达电源持续盈利能力、与主要供应商合作的稳定性的影响；
（2）说明杭州微慕的公司全称，其资信能力、资金实力和生产经营情况是否与海四达电源的采购额相匹配。
请独立财务顾问和会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
一、结合同行业可比公司情况，说明海四达电源主要原材料平均单价出现大幅上升的原因及合理性，以及原材料价格上升对未来海四达电源持续盈利能力、与主要供应商合作的稳定性的影响
（一）主要原材料平均单价出现大幅上升的原因及合理性
2021年度，海四达电源主要原材料平均单价大幅上升，主要系相关原材料的市场价格上涨，具体情况如下：
最近两年，三元材料市场价格变动情况如下：
最近两年，磷酸铁锂市场价格变动情况如下：
最近两年，铜箔材料市场价格变动情况如下：
最近两年，电解液市场价格变动情况如下：
PVDF近期的市场价格变动情况如下：
数据来源：Wind（仅提供自2021年5月21日起数据）。
（二）同行业可比公司情况
2021年度，海四达电源的同行业可比公司均受到原材料价格上涨影响，其直接材料占主营业务收入的比重变化情况如下：
资料来源：可比公司年报等公开披露信息。
注1：亿纬锂能未披露分产品的成本构成，上表数据系其锂离子电池、锂原电池、其他产品合计数据，最近两年其锂离子电池收入占营业收入比例分别为81.73%、88.94%。
注2：长虹能源未披露成本构成，上表数据系其子公司长虹三杰主营业务成本数据，其中2021年度系2021年1-9月数据。
注3：鹏辉能源未披露分产品的成本构成，上表数据系其二次锂离子电池、一次锂电池、镍氢电池、电子相关产品、其他类产品合计数据，最近两年其二次锂离子电池收入占营业收入比例分别为90.36%、90.52%。
由上表可知，同行业可比公司2021年直接材料占主营业务收入的比例均大幅上升，海四达电源与可比公司的变动趋势一致。
（三）原材料价格上升对未来海四达电源持续盈利能力、与主要供应商合作的稳定性的影响
原材料价格上升对海四达电源的持续盈利能力不会产生重大不利影响，具体原因如下：
1、标的公司产品具有一定的毛利率空间以应对原材料价格上升
报告期内，标的公司主要产品三元圆柱锂离子电池业务毛利率分别为24.32%、22.66%，下降幅度并不大，且仍保持了一定的盈利空间。磷酸铁锂锂离子电池业务毛利率分别为7.75%、-0.76%，主要原因为标的公司与磷酸铁锂锂离子电池大客户Exicom和中国移动的合同签订较早，原材料成本较高。总体来看，2021年度，虽然原材料价格大幅上涨，但海四达电源当年营业收入、净利润均实现大幅增长。
2、随着生产经营规模的扩大，标的公司单位固定成本将有所下降
最近两年，海四达电源制造费用占主营业务收入的比例分别为11.50%、6.48%，随着生产经营规模扩大、营业收入大幅增长，规模效应使得单位收入分摊的固定成本大幅下降，有效减小了原材料价格上涨对毛利率的影响。
未来，随着海四达电源产能的持续提升、生产经营规模的不断增长，规模效应将不断加强。
3、海四达电源具备一定的成本传导能力
海四达电源的主要客户中，除中国移动等运营商客户在框架协议中约定了固定价格以外，多数客户是在下达采购订单时由双方协商确定价格，海四达电源会根据原材料价格水平及波动情况向客户报价。
从目前海四达电源三元圆柱锂离子电池产品主要应用领域电动工具来看，根据天风证券研究所的统计数据，电池在电动工具成本中占比仅10%-20%，占比较低，因此下游客户对电池成本敏感度也较低。此外，目前电动工具下游市场主要在欧美，价格区间从几十到几百美金，电动工具具有消费品属性，且购买频次低，消费者相对容易接受原材料涨价传导，价格敏感度较低。
从目前海四达电源磷酸铁锂锂离子电池产品主要应用领域通信后备电源来看，考虑到相关采购的必要性，运营商客户也需要保障一定的供应商的盈利，目前已有部分运营商考虑调整采购价格机制，约定根据原材料市场价格的波动调整锂离子电池采购价格。
4、海四达电源通过原材料锁价控制价格上涨的影响
海四达电源主要原材料均系通用材料，在预期到原材料价格上涨的情况下，海四达电源与主要供应商签长期订供货协议，以预付款形式锁定一定期间内的材料供应量及价格，以稳定原材料供应、保证生产和降低成本。
最近两年，海四达电源针对三元材料、磷酸铁锂、电解液等主要原材料均采取了锁价备货的方式，一定程度上减小了原材料价格上涨的影响。海四达电源未来将持续加强原材料采购成本管理，及时关注原材料市场价格波动情况，降低采购成本。
5、海四达电源将持续开发客户，拓展应用领域
海四达电源主要原材料三元材料、磷酸铁锂、石墨、铜箔、电解液、PVDF等均系通用材料，市场上供应相关原材料的供应商较多。海四达电源与主要供应商均已建立了稳定的合作关系，原材料价格上升不会对海四达电源与主要供应商合作的稳定性产生重大不利影响。
随着本次非公开发行募投项目的实施，海四达电源将持续拓展产品下游应用领域，尤其是重点开发储能行业的客户。随着业务领域不断拓展、客户结构不断优化，标的公司抵御原材料价格上涨影响的能力将不断提升。
综上所述，原材料价格上升对海四达电源的持续盈利能力不会产生重大不利影响。
二、说明杭州微慕的公司全称，其资信能力、资金实力和生产经营情况是否与海四达电源的采购额相匹配
（一）杭州微慕的公司全称
杭州微慕公司全称为杭州微慕科技有限公司，除该公司外，海四达电源还与其关联方杭州微慕智能网络技术有限公司、深圳市沈括科技创新有限公司、东莞微慕科技有限公司存在交易，上述公司的具体情况如下：
1、杭州微慕科技有限公司
2、杭州微慕智能网络技术有限公司
3、深圳市沈括科技创新有限公司
4、东莞微慕科技有限公司
（二）其资信能力、资金实力和生产经营情况是否与海四达电源的采购额相匹配
杭州微慕主要从事BMS的研发、销售，以及提供通讯电源、储能电源和动力电源的锂电电源系统定制化方案和产品，主要应用领域包括电动叉车、低速车、风光储能、调峰储能、通讯基站和数据中心、雷达基站等。其产品销往日本、印度、东南亚、墨西哥、非洲等。
报告期内，海四达电源主要向杭州微慕采购BMS、保护板和电池组件等；同时，杭州微慕的海外客户资源丰富，标的公司也向杭州微慕销售磷酸铁锂锂离子电池，用于其生产和销售。最近两年海四达电源与其交易情况具体如下：
杭州微慕是高新技术企业，拥有多项专利，其股东江苏疌泉凯通智能制造产业投资基金（有限合伙）系由江苏省政府投资基金（有限合伙）和南通市通州区国有资本管理中心等机构股东出资，并在中国证券投资基金业协会备案的私募基金，其资信能力、资金实力和生产经营情况与海四达电源的采购额相匹配。
报告期内，海四达电源向杭州微慕的采购金额分别为2,059.91万元和10,107.04万元，占标的公司当年采购总额的比例分别3.70%和6.32%；海四达电源向杭州微慕的销售金额分别为2,309.41万元和5,430.89万元，占标的公司当年收入总额的比例分别为2.83%和2.93%。
1、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：（1）海四达电源主要原材料平均单价出现大幅上升的原因合理，原材料价格上升对未来海四达电源持续盈利能力、与主要供应商合作的稳定性不会产生重大不利影响。（2）杭州微慕的公司全称已如实披露，其资信能力、资金实力和生产经营情况与海四达电源的采购额相匹配。
经核查，会计师认为：（1）海四达电源主要原材料平均单价出现大幅上升的原因合理，原材料价格上升对未来海四达电源持续盈利能力、与主要供应商合作的稳定性不会产生重大不利影响。（2）杭州微慕的公司全称已如实披露，其资信能力、资金实力和生产经营情况与海四达电源的采购额相匹配。
13.重组报告书显示，海四达电源2020年、2021年的综合毛利率分别为20.78%、16.09%，报告期内呈下降趋势。2020年、2021年三元圆柱锂电池毛利率分别为24.32%和22.66%，2021年毛利率高于大部分可比公司；磷酸铁锂锂电池毛利率分别为7.75%、-0.76%，低于可比公司毛利率，主要原因为对磷酸铁锂锂离子电池大客户Exicom和中国移动的合同签订较早，原材料成本较高。
（1）进一步梳理同行业可比公司同类细分产品的毛利率情况，说明海四达电源细分产品毛利率与同行业可比公司差异较大的原因及合理性；（2）说明报告期内磷酸铁锂锂电池毛利率大幅下滑甚至为负的合理性，海四达电源如何管理原材料价格大幅波动的风险和应对的有效措施。
请独立财务顾问和会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
一、进一步梳理同行业可比公司同类细分产品的毛利率情况，说明海四达电源细分产品毛利率与同行业可比公司差异较大的原因及合理性。
（一）海四达电源与主要可比公司细分产品结构、应用领域、客户结构对比情况
海四达电源主要产品为三元圆柱锂离子电池、磷酸铁锂锂离子电池，分别主要应用于电动工具及智能家电、通信后备电源及储能领域。海四达电源与主要可比公司锂离子电池产品的细分产品结构、应用领域、客户结构对比情况如下：
资料来源：可比公司年报等公开披露信息；兴业证券研究所《亿纬锂能（300014.SZ）：动力储能盈利拐点将至，消费电池持续高收益》。
（二）海四达电源与可比公司锂离子电池产品毛利率对比情况
最近两年，海四达电源与可比公司锂离子电池产品的毛利率对比情况如下：
资料来源：可比公司年报等公开披露信息。
（三）海四达电源细分产品毛利率与同行业可比公司的差异原因具有合理性
海四达电源主要产品为三元圆柱锂离子电池产品和磷酸铁锂锂离子电池产品，其中，最近两年，三元圆柱锂离子电池产品占主营业务收入的比例分别为55.63%、66.39%，磷酸铁锂锂离子电池产品占主营业务收入的比例分别为32.88%、29.63%。
海四达电源三元圆柱锂离子电池产品毛利率与同行业可比公司存在一定差异，主要系具体产品结构、应用领域、客户结构等存在差异，但不存在重大差异。磷酸铁锂锂离子电池产品毛利低于同行业可比公司较多，原因主要系：
1、海四达电源磷酸铁锂离子电池主要应用于通信备电源领域，下游客户以大型通信运营商为主，客户集中度较高，电池供应商相对议价能力较低，且通信备电源只需要提供后备电力输出，对于性能的要求不高，因此早期的通信备电源往往以铅酸电池为主，而锂离子电池作为绿色电池，逐渐开始替代铅酸电池在通信备电源领域的主导地位，但目前铅酸电池的价格仍然低于锂离子电池，根据东吴证券研究所的测算，磷酸铁锂储能系统成本为1.5-1.85元/Wh，铅蓄电池储能系统成本为0.95-1.25元/Wh。因此下游客户在购买锂离子电池的时候，往往会选择价格较低的锂离子电池来替换铅酸电池，达到压缩成本的目的，导致通信备电源电池的整体毛利率较低。
2、2021年，海四达电源磷酸铁锂锂离子电池主要客户为Exicom和中国移动，2021年度，海四达电源对Exicom和中国移动的销售金额分别为18,671.41万元、11,006.88万元，占磷酸铁锂锂离子电池销售收入的比例分别为35.54%、20.95%，毛利率分别为-0.27%、-9.22%。海四达电源对Exicom的毛利率为负，主要系对Exicom部分产品生产于2019年，当时材料成本相对较高，2020年受疫情影响未发货，2021年初恢复供货，此时原材料及产品市场价格尚相对较低，出于防止库存积压、维护客户关系等因素考虑，销售价格甚至有所降低，同时受后续材料价格大幅上涨的叠加影响，导致毛利率为负。海四达电源对中国移动毛利率为负，主要系海四达电源与中国移动的合同签署时间为2020年，且根据合同规定，价格为固定价格，受原材料价格持续上涨影响，毛利率为负。
二、说明报告期内磷酸铁锂锂电池毛利率大幅下滑甚至为负的合理性，海四达电源如何管理原材料价格大幅波动的风险和应对的有效措施。
（一）报告期内磷酸铁锂锂电池毛利率大幅下滑甚至为负的合理性
最近两年，海四达电源磷酸铁锂锂离子电池毛利率分别为7.75%、-0.76%，2021年度毛利率下滑且为负的主要原因系原材料成本上升，并导致对部分磷酸铁锂锂离子电池大客户的毛利率为负所致，具体请参见本题“一、（三）海四达电源细分产品毛利率与同行业可比公司的差异原因具有合理性”相关内容。
（二）海四达电源如何管理原材料价格大幅波动的风险和应对的有效措施
针对原材料价格大幅波动的风险，海四达电源采取了以下应对措施：
1、加强与主要供应商合作，保障原材料供应稳定
最近两年，海四达电源业务快速发展，特别是三元圆柱锂离子电池产品业务规模快速增长，规模采购优势日益突出。海四达电源已建立较为完善的合格供应商体系，并与主要供应商建立了较为稳定的合作关系。针对原材料价格大幅波动情况，海四达电源将依托与主要供应商良好的合作基础，采取包括签订长期供货协议、提前锁定材料供应量及价格、适当备货等方式锁定价格成本，同时随着业务规模的增长，还可凭借规模优势提升议价能力，从而加强对采购成本管理。
2、加强与客户的协商，形成原材料涨价情形下的合理价格传导
海四达电源产品售价主要基于生产成本、合理的利润率、市场需求等因素下，通过与客户协商或招标的形式确定。对于主要产品三元圆柱锂离子电池产品，其主要应用于电动工具领域，一方面由于电池在电动工具成本中占比仅10%-20%，占比较低，电动工具厂商对电池成本敏感度较低，另一方面，电动工具下游市场主要在欧美，价格区间从几十到几百美金，消费者购买频次较低，价格敏感度较低，因此生产成本容易传导至下游客户。对于磷酸铁锂锂离子电池产品，随着前期订单的陆续交货以及原材料价格预期的明朗，海四达电源在未来新签署的合同时也将根据最新原材料市场价格重新定价。
3、进一步优化供应商体系，积极开发新的合格供应商
海四达电源在加强与现有优质供应商的合作的同时，还将积极开发新的合格供应商，丰富采购来源，形成有效的原材料供应储备，保障原材料稳定供应，防范因原材料采购集中度过高而导致的采购价格偏高风险。
4、持续优化生产工艺，积极开拓业务，提升生产效率和生产规模，降低生产成本
海四达电源将持续优化生产工艺、提升管理水平及购置先进设备，提高生产效率和产品良率，减少余料损失，降低生产成本，以减少原材料价格上涨对成本的影响。此外，随着生产经营规模扩大、营业收入大幅增长，规模效应使得单位产品分摊的固定成本下降，以进一步减少原材料价格上涨对生产成本的不利影响。
1、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：（1）海四达电源细分产品毛利率与同行业可比公司差异的原因符合实际情况，具有合理性。（2）报告期内磷酸铁锂锂电池毛利率大幅下滑甚至为负的原因合理，海四达电源管理原材料价格大幅波动的风险的应对措施符合实际情况。
经核查，会计师认为：（1）海四达电源细分产品毛利率与同行业可比公司差异的原因符合实际情况，具有合理性。（2）报告期内磷酸铁锂锂电池毛利率大幅下滑甚至为负的原因合理，海四达电源管理原材料价格大幅波动的风险的应对措施有效。
14.重组报告书显示，海四达电源报告期2021年营业收入为18.53亿元，较2020年增长率为126.81%，预测2022年锂离子电池收入较2021年增长67.74%，并以2022年销售数量为基础不考虑增长的前提下，对年销量进行预测。预测2022年三元圆柱锂离子电池销售单价将有小幅度下降,并以2022年销售单价为基础上下波动，2022年至2026年该产品收入在23.72亿元和23.52亿元之间波动，毛利率为19.09%至20.28%不等，较2021年有所下滑。磷酸铁锂锂离子电池以2022年数据为基础进行预测，毛利率为6-7%不等，较2021年大幅上升。聚合物软包锂离子电池收入将保持在3,625.67万元/年，镍系电池收入将保持在4,570.54万元/年。
（1）结合海四达电源所处行业的市场容量、竞争态势、海四达电源的在手订单等，详细说明2022年营业收入预计增幅为67.74%的依据，预测期内各产品营业收入稳定不变的依据和合理性；
（2）分别补充披露海四达电源锂离子电池各产品成本和销售单价的预测依据，并进一步说明海四达电源预测期毛利率变动的合理性。
请独立财务顾问和评估师对上述事项进行核查并发表明确意见。
一、结合海四达电源所处行业的市场容量、竞争态势、海四达电源的在手订单等，详细说明2022年营业收入预计增幅为67.74%的依据，预测期内各产品营业收入稳定不变的依据和合理性
（一）海四达电源所处行业的市场空间广阔
海四达电源是专业从事三元、磷酸铁锂的锂离子电池及其系统等的研发、生产和销售的新能源企业，产品主要应用于电动工具、智能家电、通信、储能、轨道交通、航空航天等领域。三元圆柱锂离子电池和磷酸铁锂锂离子电池是海四达电源最主要的产品，2021年，上述产品收入占比达到96.02%，上述产品行业前景较好，具体情况如下：
1、消费升级及产业链转移带动小动力锂电池市场快速增长
（1）电动工具无绳化的明显优势带动小动力锂电池的大发展
相比有绳工具，无绳电动工具舍弃了电力线，采取电池包供电，具备显著的安全优势和便利优势，不受电源接口等场地限制、不受线缆长度不足等空间限制、可在高空作业及恶劣环境下使用、消除了触电风险、不存在用电过载导致跳闸等情况。同时，欧盟2017年开始禁止无绳电动工具使用含镉电池的政策影响，无绳电动工具中锂电池电源占比迅速增加，带动锂电池出货量不断提升。
根据浙商证券研究所数据，2020年无绳电动工具市场规模为139亿美元，预计到2025年市场规模将增加到220亿美元，其中，相关锂电池市场规模2020年为34.8亿美元，预计到2025年将增加至55亿美元。除电动工具外，小动力电池还可延展至吸尘器、电踏车、便携式储能等赛道，若仅考虑电动工具、吸尘器、电踏车，天风证券研究所预计到2025年小型动力电池将市场需求将达到82亿颗，5年复合增长率为21%。
年无绳电动工具及相关锂电池市场预测（单位:亿美元）
数据来源：浙商证券研究所，2021年12月。
（2）中国电动工具锂电池产业迎来快速增长
小动力锂电池中的圆柱型锂电池为无绳电动工具的核心电源。长期以来，锂芯电池市场由海外龙头如三星SDI、LG化学垄断，而随着新能源汽车的兴起，国外主流电池厂商逐渐转向新能源汽车动力电池，从而减少了电动工具用圆柱锂电池供应量。而海外厂商份额的下滑，带动了国内厂商的市场份额不断提升。
同时，电动工具锂电池的下游电动工具厂商主要以国外龙头企业为主，而近年来以TTI为首的国际电动工具终端企业逐渐将产业链转向中国，下游客户的到来，进一步带动了中国电动工具锂电池产业的快速发展。
根据GGII数据，2021年全球电动工具锂电池出货量为22GWh，预测2026年出货规模增至60GWh，相比2021年仍有2.7倍的增长空间，年复合增速22%。从国内来看，2020年中国电动工具锂电池出货量5.6GWh，同比增长64.7%，在国产替代的趋势下，国内电动工具电池行业增速有望更高。
2、锂离子电池储能行业迎来时代性发展机遇
（1）储能是发展清洁能源的必然选择
我国是全球风能、光伏产业的主要推动国家，根据国家能源局发布的《关于2021年风电、光伏发电开发建设有关事项的通知》，到2025年风光发电量占比将提升至16.5%，2030年全国风光装机规模将超1,200GWh。电力的发、输、配、用在同一瞬间完成的特征决定了电力生产和消费必须保持实时平衡。储能技术可以改变电能生产、输送和使用同步完成的模式，特别是在平抑大规模清洁能源发电接入电网带来的波动性，提高电网运行的安全性、经济性和灵活性等方面发挥着重要作用。
电力系统储能的应用场景可分为发电侧储能、输配电侧储能和用电侧储能三大场景。其中，发电侧储能主要用于电力调峰、辅助动态运行、系统调频、可再生能源并网等；输配电侧储能主要用于缓解电网阻塞、延缓输配电设备扩容升级等；用电侧储能主要用于电力自发自用、峰谷价差套利、容量电费管理和提升供电可靠性等。将储能技术应用于电力系统，是保障清洁能源大规模发展和电网安全经济运行的关键。
储能技术路线多样，从技术路径上看，储能行业分为电化学储能、机械储能、电磁储能三大类型，另外还有储氢、储热等技术，没有形成产业规模。考虑自然环境和响应速度、长期经济性等，电化学储能逐渐成为主要解决方案。而电化学储能中，锂离子电池显现出明显的成本优势，市场前景广阔，行业发展迅速。
2022年3月，国家发展改革委、国家能源局正式印发《“十四五”新型储能发展实施方案》，明确提出到2025年，新型储能由商业化初期步入规模化发展阶段，具备大规模商业化应用条件，到2030年，新型储能全面市场化发展，核心技术装备自主可控，技术创新和产业水平稳居全球前列，市场机制、商业模式、标准体系成熟健全，与电力系统各环节深度融合发展，基本满足构建新型电力系统需求。GGII预计，到2025年全球储能锂电池产业需求将达到460GWh，年复合长率达到60.11%，到2030年将达到1,300GWh；2020年中国储能锂离子电池出货量为16.2GWh，同比增长70.5%，预计到2025年，中国储能电出货量将达到300GWh，年复合增长率58.11%，到2030年将达到920GWh。储能市场发展潜力巨大。
年中国储能电池出货量及预测（单位:GWh）
（2）5G通信基站的储能需求将带动储能锂电池出货量的大幅增加
除应用于电力系统外，储能在通信基站、数据中心和UPS等领域可作为备用电源，不仅可以在电力中断期间为通信基站等关键设备应急供电，还可利用峰谷电价差进行运用，以降低设备用电成本。长期以来，通信基站备用电源主要使用铅酸电池，但该电池存在使用寿命短、性能低、日常维护频繁、对环境不友好等缺点。且与4G基站相比，5G基站能耗翻倍增长，且呈现小型化、轻型化趋势，需要能量密度更高的储能系统，对电源系统也提出扩容升级要求。锂离子电池凭借低污染、长循环寿命等性能，开始逐步替代存量通信基站的铅酸蓄电池。
工信部发布的统计数据显示，2020年我国新建5G基站超60万个，截至2020年底，全部已开通5G基站超过71.8万个。根据前瞻产业研究院数据，传统4G基站单站功耗780-930W，而5G基站单站功耗2,700W左右。以应急时长4h计算，单个5G宏基站备用电源需要10.8kWh。相比4G，5G单站功率提升约2倍且基站个数预计大幅提升，对应储能需求大幅增长。因此，5G基站的大规模建设将带动储能锂电池出货量的大幅增加。
根据中信证券研究所预计，2021年全球新建5G基站85万座，配储容量11.9GWh，到2025年全球5G基站将增长至160万座，配储容量24.3GWh。
年全球5G基站配储容量预测（单位:GWh）
数据来源：中信证券研究所，2022年4月。
（二）海四达电源在电动工具锂电池市场具有较好竞争地位，并积极布局储能市场以获取竞争优势
海四达电源产品主要为三元圆柱锂离子电池和磷酸铁锂锂离子电池，三元圆柱锂离子电池主要应用于电动工具及智能家居领域，磷酸铁锂锂离子电池主要应用于通信备电源储能领域，未来还将向大型集中式、工商业、家用储能等领域拓展。
在全球电动工具锂电池市场中，日韩企业原占据着主要市场份额，但近年来，一方面，随着三星、松下等日韩厂商将电池产能转移至车用动力电池，而国内企业凭借技术的快速发展和成本优势，开始进入国际电动工具企业的供应链，另一方面，国际电动工具企业采取了本土化采购、生产策略，在中国大量布局产业链，加速了国产替代的进程。根据浙商证券2021年12月研究报告，2018年三星SDI、LG化学、村田三家市占率共74%，但在2020年降至36%，与此对应的是，中国厂商逐渐进入国际电动工具企业的供应链，市场份额显著上升，以天鹏电源为例，其市场份额由2018年的10%提升至2020年的26%。海四达电源作为国内主要的电动工具锂电池生产商之一，市场份额也由2018年的不足1%，提升至2020年4%，在国内电动工具锂电池企业中排名第三。
在储能领域，受中国“碳中和”、“新基建”的推动，以及海外需求市场的刺激，国内储能锂电行业进入快速发展期，由于行业市场空间广阔，产业链相关企业加速参与其中，纷纷提出扩产计划，以获得竞争优势。海四达电源也计划积极布局储能市场，抓住储能行业战略发展机遇，进一步提升市场竞争地位。
（三）海四达电源经营业绩及在手订单情况
在所处行业市场快速增长和自身竞争优势的共同支持下，海四达电源取得了良好的经营业绩，2022年一季度，标的公司已实现营业收入56,226.54万元，2021年一季度，标的公司主营业务收入占全年的比例为18.55%，按标的公司2022年一季度收入及2021年度一季度主营业务收入占比推算，2022年度收入为303,163.94万元，与预测收入30.75亿元接近。截至2022年5月末，海四达电源在手订单金额6.44亿元（含税），考虑到标的公司的订单周期，目前的在手订单情况良好。
综上所述，结合海四达电源所处行业的市场容量、竞争态势、海四达电源经营业绩及在手订单等，2022年度收入预测可实现性较高。
（四）预测期营业收入稳定不变的依据和合理性
本次评估的结果为标的公司全部股东权益的市场价值，并非投资价值。本次评估未来期间收入预测主要基于海四达电源经营情况、订单情况、市场情况、发展规划以及截至2021年12月31日的产能情况等因素进行预测。虽然受电动工具无绳化、产业链向国内转移、储能行业快速发展等有利因素影响，海四达电源主要产品市场前景广阔，为顺应行业发展需要，海四达电源也计划实施“年产2GWh高比能高安全动力锂离子电池及电源系统二期项目”、“年产12GWh方型锂离子电池一期项目（年产6GWh）”，以提升主要产品产能，但上述项目需要上市公司未来增量资金投入。由于本次评估系评估标的公司截至2021年12月31日全部股东权益价值，为上市公司收购标的公司控股股权作价做参考，因此在评估预测时不考虑上述项目及上市公司增资对标的公司未来收益、权益价值的影响。
具体来看，对于三元圆柱锂离子电池产品，受电动工具无绳化、产业链向国内转移等因素影响，国内厂商市场份额快速提升，产能需求相应提升，海四达电源也积极扩充产能，其“年产2GWh高比能高安全动力锂离子电池及电源系统一期项目”于2021年下半年投产，新增产能1GW，为海四达电源2022年收入增长提供了产能支持，但预计一期产线产能在2022年也将接近饱和，且由于不考虑二期项目产能扩充的影响，因此预计未来预测期间该产品收入保持稳定。
对于磷酸铁锂锂离子电池产品，现有产线生产的产品主要应用于通信备电源领域。2019年、2020年、2021年，海四达电源磷酸铁锂锂离子电池业务收入分别为53,451.53万元、26,659.77万元和54,336.95万元，2020年，磷酸铁锂电池的收入较低，系因主要客户Exicom位于印度，受2020年印度疫情严重的影响，海四达电源未对Exicom供货，导致其2020年度磷酸铁锂离子电池业务收入有所降低，剔除该因素影响，该业务总体相对稳定，此外，相比标的公司三元圆柱锂离子电池产品，通信备电源磷酸铁锂锂离子电池业务毛利率相对较低，不是标的公司未来重点投入领域，未来业务规模预计保持稳定。因此，结合该产品盈利能力、市场状况、订单情况、标的公司发展规划等，预计该产品收入2022年为57,250.00万元，未来期间在2022年基础上保持稳定。对于聚合物软包锂离子电池、镍系电池产品、电池配件等，由于收入占比较低，不是标的公司未来重点发展方向，预计未来收入规模保持稳定。
综上所述，预测期内各产品营业收入稳定不变具有合理性。
二、分别补充披露海四达电源锂离子电池各产品成本和销售单价的预测依据，并进一步说明海四达电源预测期毛利率变动的合理性。
海四达电源主要产品报告期与预测期销售单价、单位销售成本对比情况如下：
海四达电源主要产品预测期内销售单价、单位成本主要根据产品结构、在手订单情况、历史年度平均销售单价、单位成本情况、市场行情等因素进行预测，具体情况如下：
海四达电源主要产品预测期内销售单价主要根据产品结构、在手订单情况、历史年度平均销售单价、市场行情等因素进行预测。本次评估预测时，考虑到虽然短期受原材料价格上升影响，产品市场价格和成本均有所上升，但由于原材料价格已处于历史价格高位，长期来看市场价格将回归合理水平，因此在预测时，从谨慎角度，预测期销售单价与历史期间接近，甚至有所降低，预测较为谨慎，具有合理性。
报告期内，标的公司主要产品三元圆柱锂离子电池、磷酸铁锂锂离子电池平均单位成本有所上升，主要系原材料价格上升所致，聚合物软包锂离子电池、镉镍电池、氢镍电池由于销量较小，且不同的客户、不同产品结构有所差异，报告期平均单位成本有所下降。
本次评估综合考虑报告期平均成本、未来产品结构、原材料价格波动情况等因素进行预测，预测期平均成本与报告期接近。虽然2021年以来主要原材料价格上升较多，但由于原材料价格已处于历史高位，且新冠疫情、国际局势动荡等影响原材料价格的主要因素偶发性较大，长期持续大幅上涨的可能性较小，未来价格终将回归到合理水平，同时考虑到销售量提升的规模效应、标的公司不断完善成本控制等影响，将有利于降低单位成本，此外，评估时已将原材料对成本的影响在毛利率测算中有所考虑，因此，预测期平均成本与报告期相接近，具有合理性。
海四达电源预测期毛利率与历史年度相比具有合理性。其中：
主要产品三元圆柱产品2021年度毛利率相比2020年度有所下降，主要系原材料涨价所致，2022年度考虑原材料价格波动影响，预测毛利率为19.09%，相比2021年下降3.57%，相比标的公司2020年度、2021年度毛利率变化水平具有合理性。考虑到原材料价格目前已处于历史高位、未来价格终将回归合理水平、成本传导、销量扩大带来的规模效应等因素综合考虑，预计未来毛利率在2022年度的水平基础上小幅提升，具有合理性。
磷酸铁锂锂离子电池2022年度毛利率预测为6%，高于2021年度的-0.76%，但低于2020年度的7.75%。标的公司2021年度毛利率较低，主要系2021年度原材料成本快速上升以及对部分大客户毛利率为负所致。考虑到目前原材料价格成本已经较高，未来持续大幅上升的可能性较低，且随着未来预期趋于明朗，也更有利于企业进行成本管理，合理预计未来毛利率维持在6%-7%水平。此外，2022年1-5月，海四达电源磷酸铁锂锂离子电池毛利率为8.60%，与预测水平接近。磷酸铁锂锂离子电池预测毛利率具有合理性。
除上述产品外，标的公司其他产品占比较小，且标的公司在相关领域具有较强的竞争实力，预计其未来毛利率与2021年度相接近具有合理性。
1、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：（1）结合海四达电源所处行业的市场容量、竞争态势、海四达电源的在手订单等，2022年营业收入预计增幅为67.74%具有合理性，预测期内各产品营业收入稳定不变的依据合理。（2）上市公司已在重大资产购买报告书（修订稿）中补充披露海四达电源锂离子电池各产品成本和销售单价的预测依据，海四达电源预测期毛利率变动具有合理性。
经核查，评估师认为：（1）结合被评估单位所处行业的市场容量、竞争态势、海四达电源的在手订单等因素，2022年营业收入预计增幅为67.74%具有合理性，预测期内各产品营业收入稳定不变的依据合理。（2）被评估单位锂离子电池各产品成本和销售单价的预测依据、海四达电源预测期毛利率变动具有合理性。
15.重组报告书显示，标的公司与部分客户的销售框架合同中涉及控制权变更条款，如果标的公司控制权发生变更，需要向相关客户书面通知或取得其书面同意。标的公司及其子公司与部分银行的借款等融资合同中约定，在发生股权转让、担保人变更等情况时应事先通知债权人或取得债权人的书面同意。
请你公司说明截至回函日销售框架合同和融资合同涉及控制权变更等条款的通知义务履行情况、已取得和尚未取得相关客户或债权人书面同意的进展情况，未取得合同相对人书面同意的影响。
请独立财务顾问和律师对上述事项进行核查并发表明确意见。
一、销售框架合同涉及控制权变更等条款的通知义务履行情况、已取得和尚未取得相关客户书面同意的进展情况，以及对标的公司的影响情况
（一）报告期内涉及与标的公司签署控制权变更条款的客户名称、合同金额及占比情况
报告期内，标的公司主要客户中，部分客户的销售框架合同中约定了标的公司发生股权变动或控制权变动时,需书面通知或取得部分客户的书面同意，具体情况如下：
由于上述合同均为框架合同，不涉及具体金额，报告期各期，标的公司向上述客户的具体销售情况如下：
（二）框架合同涉及控制权变更等条款的通知义务履行情况、已取得和尚未取得相关客户书面同意的进展情况
根据本次交易的《收购协议》约定，本次交易第二期转让款支付前，标的公司需已经取得与本次股份转让实施相关之第三方（包括但不限于供应商、客户及银行）必要的同意或备案。上市公司2022年2月14日、2022年4月26日分别首次披露了本次交易的相关信息和重组预案，标的公司的工作人员也与相关客户进行了及时沟通。截至本回复出具日，标的公司已完成了相关书面通知工作，相关客户均未提出任何质疑。
自本次收购方案首次披露至本回复出具之日，相关客户均未向标的公司提出拟解除合同或任何其他类似要求，且仍正常向标的公司下达采购订单，标的公司也仍正常发货。同时，中介机构对相关客户进行访谈时，相关客户在访谈中均表示本次重组对其与标的公司的合作不会产生不利影响，未来将继续保持合作关系。
（三）相关控制权变更条款对标的公司的影响较小
1、因本次收购而触发相关客户单方面终止相关合作的风险较小
标的公司与部分客户的销售合同中包含了控制权变更条款，但该等条款仅为一般性的保障条款，并不意味着标的公司控制权发生变更后双方的合作关系必然发生变更。主要原因如下：
相关协议均为框架协议，并非销售订单或供货保证，其中并不包含产品的销售规模，也并无最低采购量的限制；相关协议也并不具有排他性，因此并不能保障标的公司通过该框架协议即可获得一定规模的销售。换言之，若相关客户希望终止与标的公司的合作，终止向标的公司下单即可，无需通过援引相关控制权变更条款来实现。
相关控制权变更的约定大多是客户出于保障自身供应链安全所做的一般性约定，并不明确针对海四达电源，或者海四达被上市公司收购重组的事项。上市公司2022年2月14日、2022年4月26日分别首次披露了本次交易的相关信息和重组预案，相关事项并未影响标的公司与相关客户的合作。
因此，由本次收购而触发相关客户单方面终止相关合作的风险较小。
2、标的公司的业务特性决定客户粘性较强
