本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　董事、监事、高级管理人员异议声明

　　公司第六届董事会所有董事均亲自出席了审议本次年报的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　是否以公积金转增股本

　　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以371,287,000为基数，向全体股东每10股派发现金红利上披露的《公司2018年年度报告》中第三节公司业务概要及第四节经营情况讨论与分析。

　　公司独立董事戴晓凤女士、徐莉萍女士、严继光先生向董事会提交了《独立董事2018年度述职报告》，并将在公司2018年度股东大会上述职。内容详见2019年3月26日公司指定信息披露网站.cn。

　　三、会议以8票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《公司2018年度财务决算议案》。

　　该预案需提交公司2018年度股东大会审议。

　　六、会议以8票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《公司2018年年度报告及年报摘要》。

　　本年度报告及摘要需提交公司2018年度股东大会审议。

　　年报全文及摘要详见2019年3月26日公司指定信息披露网站.cn，年报摘要还刊登在2019年3月26日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上。

　　七、会议以8票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司向银行申请授信的议案》。同意自2018年度股东大会审议通过之日起到 2019年度股东大会召开之日止，公司拟向下列银行申请总额不超过。

　　九、会议以8票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司为全资子公司提供担保的议案》。独立董事发表了独立意见。

　　该议案需提交公司2018年度股东大会审议。该议案详细内容和独立董事的独立意见详见2019年3月26日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站.cn。

　　十、会议以6票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司与关联方签署〈关联交易协议〉的议案》。该议案表决时，关联董事陈纪明先生和孟建新先生进行了回避。独立董事发表了独立意见。

　　该议案需提交公司2018年度股东大会审议。该议案详细内容和独立董事的独立意见详见2019年3月26日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站.cn。

　　十一、会议以6票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《预计2019年度日常关联交易的议案》。该议案表决时，关联董事陈纪明先生和孟建新先生进行了回避。独立董事发表了独立意见。

　　该议案需提交公司2018年度股东大会审议。该议案详细内容和独立董事的独立意见详见2019年3月26日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站.cn。

　　十二、会议以8票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于续聘2019年度审计机构的预案》。拟续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构。独立董事发表了独立意见。

　　该预案需提交公司2018年度股东大会审议。独立董事的独立意见详见2019年3月26日公司指定信息披露网站.cn。

　　十三、会议以8票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《公司2018年度内部控制自我评价报告》。独立董事发表了独立意见。

　　该报告详细内容和独立董事的独立意见详见2019年3月26日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站.cn。

　　十四、会议以8票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于2018年度公司董事、监事薪酬考核结算情况的议案》。2018年度董事和监事的薪酬情况在《公司2018年年度报告》全文中披露。独立董事发表了独立意见。

　　该议案需提交公司2018年度股东大会审议。独立董事的独立意见详见2019年3月26日公司指定信息披露网站.cn。

　　十五、会议以8票赞成，0票反对，0 票弃权，审议通过了《关于2018年度公司高级管理人员薪酬考核结算情况的议案》。2018年度高级管理人员的薪酬情况在《公司2018年年度报告》全文中披露。独立董事发表了独立意见。

　　独立董事的独立意见详见2019年3月26日公司指定信息披露网站.cn。

　　十六、会议以8票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2019年度公司董事、监事薪酬试行办法》。独立董事发表了独立意见。

　　该办法需提交公司2018年度股东大会审议。该议案的具体内容和独立董事的独立意见详见2019年3月26日公司指定信息披露网站.cn。

　　十七、会议以8票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2019年度公司高级管理人员薪酬试行办法》。独立董事发表了独立意见。

　　独立董事的独立意见详见2019年3月26日公司指定信息披露网站.cn。

　　十八、会议以8票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于增补郑立民先生为公司第六届董事会非独立董事候选人的提案》。鉴于公司原董事、副董事长吕春绪先生因身体原因，已于2018年12月24日申请辞去了公司董事、副董事长职务。为规范公司法人治理结构，保持公司董事会运作的连续性与稳定性，根据《公司法》和《公司章程》有关规定，同意增补郑立民先生为公司第六届董事会非独立董事候选人。独立董事发表了独立意见。

　　郑立民先生担任公司董事后，本公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计没超过公司董事总数的二分之一。

　　该《提案》需提交公司2018年度股东大会审议。独立董事的独立意见详见2019年3月26日公司指定信息披露网站.cn。

　　十九、会议以8票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于聘任证券事务代表的议案》。决定聘任王乐毅先生为公司证券事务代表，协助董事会秘书履行职责，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满日止。

　　该议案详细内容详见2019年3月26日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站.cn。

　　二十、会议以8票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》。

　　该议案需提交公司2018年度股东大会审议。该《议案》详细内容详见2019年3月26日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站.cn。

　　二十一、会议以8票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于提议召开公司2018年度股东大会的议案》。决定于2019年4月16日在新天地大厦24楼会议室召开公司2018年度股东大会，审议董事会、监事会提交的相关议案。

　　该议案内容详见2019年3月26日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站.cn上的《关于召开公司2018年度股东大会的通知》。

　　湖南南岭民用爆破器材股份有限公司董事会

　　二〇一九年三月二十六日

　　湖南南岭民用爆破器材股份有限公司第六届监事会第四次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　湖南南岭民用爆破器材股份有限公司第六届监事会第四次会议于2019年3月25日在湖南省长沙市本公司会议室召开。会议应到监事3人，实到监事3人。会议由监事会主席陈碧海先生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并形成以下决议：

　　一、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2018年度监事会工作报告》。

　　该报告需提交公司2018年度股东大会审议。

　　二、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2018年度监事会财务检查报告》。

　　三、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2018年年度报告及年报摘要》。

　　监事会认为：董事会编制和审核湖南南岭民用爆破器材股份有限公司2018年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　该年度报告及摘要需提交公司2018年度股东大会审议。

　　四、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2018年度财务决算议案》。

　　该议案需提交公司2018年度股东大会审议。

　　五、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2019年度财务预算方案议案》。

　　该议案需提交公司2018年度股东大会审议。

　　六、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2018年度内部控制自我评价报告》。

　　监事会认为：公司已建立了较为完善的内部控制体系，在各个关键环节发挥了较好的控制与防范作用，并能得到有效的执行。公司董事会编写的《公司2018年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设、运行及监督情况，未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。

　　七、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2018年度利润分配方案预案》。

　　该预案需提交公司2018年度股东大会审议。

　　八、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。

　　经核查，本次会计政策的变更依据为财政部2018年新修订的相关会计准则，变更后的会计政策能客观、公允的反映公司的财务状况和经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响。审议该事项的决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。同意公司本次会计政策变更。

　　九、会议以2票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《预计2019年度日常关联交易的议案》。该议案表决时，关联监事王小萃女士进行了回避。

　　监事会认为：公司对2019年拟发生的日常关联交易做出的预计，是正常的商业交易行为，属于日常生产经营中的持续性业务，符合公司的经营发展需要。交易遵循了客观、公平、公允的原则，定价公允、合理, 不存在损害公司和非关联股东利益的情形，也不会对公司独立性产生影响。审议该事项的决策程序合法合规，关联董事已回避表决。

　　该议案需提交公司2018年度股东大会审议。

　　十、会议以2票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司与关联方签署〈关联交易协议〉的议案》。该议案表决时，关联监事王小萃女士进行了回避。

　　监事会认为：公司与关联方签署的《年日常关联交易框架协议》，为公司正常生产经营所必需，协议的条款公允合理，定价方式和原则公开、公正，决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，关联董事回避表决。未发现有损害上市公司和中小股东利益的行为。

　　该议案需提交公司2018年股度东大会审议。

　　十一、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘2019年度审计机构的预案》。

　　该预案需提交公司2018年度股东大会审议。

　　湖南南岭民用爆破器材股份有限公司监事会

　　二〇一九年三月二十六日

　　湖南南岭民用爆破器材股份有限公司关于召开公司2018年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、会议召开的基本情况

　　（一）股东大会届次：公司2018年度股东大会。

　　（二）会议召集人：公司董事会

　　（三）公司第六届董事会第四次会议审议通过了《关于提议召开公司2018年度股东大会的议案》。本次股东大会会议召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　1、现场会议召开时间：2019年4月16日（星期二）下午 1:30。

　　（五）会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式

　　1、现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议；

　　2、网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统行使表决权。

　　（六）会议表决方式：公司股东只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。如同一股东账户通过以上两种方式重复表决的，以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

　　（七）股权登记日：2019年4月10日（星期三）

　　（八）会议出席对象

　　1、截止2019年4月10日（星期三）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东，均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会，参与表决。因故不能亲自出席现场会议的股东可书面授权代理人出席和参与表决（该股东代理人不必是公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

　　2、公司董事、监事和高级管理人员。

　　3、公司聘请的见证律师。

　　（九）会议地点：新天地大厦24楼会议室（长沙市岳麓区金星中路319号新天地大厦24楼）

　　二、本次股东大会审议事项

　　1、《公司2018年度董事会工作报告》

　　2、《公司2018年度监事会工作报告》

　　3、《公司2018年度财务决算提案》

　　4、《公司2019年度财务预算方案提案》

　　5、《公司2018年度利润分配方案提案》

　　6、《公司2018年年度报告及年报摘要》

　　7、《关于公司向银行申请授信的提案》

　　8、《关于公司为全资子公司提供担保的提案》

　　9、《关于公司与关联方签署〈关联交易协议〉的提案》

　　10、《预计2019年度日常关联交易的提案》

　　11、《关于续聘2019年度审计机构的提案》

　　12、《关于2018年度公司董事、监事薪酬考核结算情况的提案》

　　13、《2019年度公司董事、监事薪酬试行办法》

　　14、《关于增补郑立民先生为公司第六届董事会非独立董事候选人的提案》

　　15、《关于修改〈公司章程〉的提案》

　　上述提案已经公司第六届董事会第四次会议及第六届监事会第四次会议审议通过，相关公告情况详见2019年3月26日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站.cn。

　　根据《上市公司股东大会规则（2016 年修订）》及《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的要求，上述第5、第8、第9、第10、第12、第13、第14项提案为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者即除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决单独计票并公开披露；上述第15项提案须以特别决议形式审议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；上述第9项和第10项提案审议时，关联股东应当回避表决。

　　按照有关规定, 公司独立董事将在本次年度股东大会上述职。

　　四、本次股东大会会议登记方法

　　1、法人股东持营业执照复印件、股东帐户卡、法定代表人身份证复印件，代理人另加持法人授权委托书及代理人身份证；社会公众股股东持本人身份证、股东帐户卡，代理人另加持授权委托书及代理人身份证到公司办理登记手续。异地股东可通过信函传真方式登记。

　　3、登记地点：湖南南岭民用爆破器材股份有限公司证券法务投资部；

　　信函登记地址：公司证券法务投资部，信函上请注明“股东大会”字样；

　　通讯地址：湖南长沙市岳麓区金星中路319号新天地大厦12楼1215房；

　　邮编：410013；传真：8。

　　五、参与网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统.cn参加投票。股东大会网络投票的具体操作流程详见附件1。

　　1、会期半天，与会股东或代理人食宿、交通费自理。

　　2、会议咨询：公司证券法务投资部

　　联 系 人：邹七平先生；联系电话：1

　　1、公司第六届董事会第四次会议决议。

　　1、参加网络投票的具体操作流程；

　　湖南南岭民用爆破器材股份有限公司董事会

　　二〇一九年三月二十六日

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、 网络投票的程序

　　1、投票代码：“362096”

　　2、投票简称：“南岭投票”

　　3、提案设置及意见表决：

　　股东大会提案对应“提案编码”一览表

　　（2）填报表决意见或选举票数

　　对于非累积投票提案，填报表决意见，同意、反对、弃权；

　　（3）股东对总提案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总提案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总提案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总提案的表决意见为准；如先对总提案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总提案的表决意见为准。

　　二.  通过深交所交易系统投票的程序

　　规则指引栏目查阅。

　　在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　注：对上述审议事项选择同意、反对或弃权并在相应表格内打勾,三者中只能选其一,选择一项以上或未选择的,则视为授权委托人对审议事项投弃权票。

　　委托人姓名或名称(签章)：

　　委托人(法人代表)：

　　身份证号码(营业执照号码)：

　　被委托人身份证号码：

　　注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

　　湖南南岭民用爆破器材股份有限公司与关联方签署《关联交易协议》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

　　为规范公司与实际控制人湖南新天地投资控股集团有限公司下属子公司的关联交易行为，确保关联交易双方的合法权益，根据国家有关法律法规、中国证监会和深圳证券交易所的相关规则及市场变化情况，公司拟与湖南新天地投资控股集团有限公司签订《年日常关联交易框架协议》，包括但不限于购销设备、原材料、场地租赁、咨询服务、物业服务、煤气水电费等及日常其他支付等关联交易事项。

　　公司第六届董事会第四次会议审议通过了《关于公司与关联方签署〈关联交易协议〉的议案》。审议上述议案，关联董事陈纪明先生和孟建新先生回避表决。公司独立董事事前认可，同意此项关联交易,并发表了独立意见。该议案需提交公司2018年度股东大会审议

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　（注：除永州市湘之源材料加工有限责任公司为审计数据外，以上数据均未经审计）

　　三、协议的主要内容

　　甲方:湖南南岭民用爆破器材股份有限公司

　　乙方:湖南新天地投资控股集团有限公司

　　包括但不限于购销设备、原材料采购、场地租赁、咨询服务、物业服务、煤气水电费等。

　　1、与关联方湖南省南岭化工集团有限责任公司交易价格表

　　（注：以下价格表仅为参考执行价，具体以实际市场行情或经双方协议确定的价格为准。）

　　向关联方采购商品、接受劳务

　　向关联方提供供电服务

　　接受关联方水电服务

　　2、与关联方湖南新天地投资控股集团有限公司交易价格表

　　3、与关联方湖南新天地供应链电子商务有限公司交易价格表

　　向关联方采购原材料

　　4、与关联方涟源湘中协力包装材料厂交易价格表

　　向关联方采购原材料

　　5、与关联方岳阳县湘荣发展实业公司交易价格表

　　向关联方采购原材料

　　向关联方销售材料、提供房屋、设备租赁、水电服务

　　湖南南岭民用爆破器材股份有限公司

　　（下转B444版）