“就我个人观察，目前A股质押率是显著下降的。”近日，（）董秘孙潇阳在接受《证券日报》记者采访时表示。对于A股股权质押情况，近日也有多位业内人士对记者做出类似表示。

　　1月28日，证监会召开2021年系统工作会议，部署今年资本市场改革发展稳定的六方面重点任务，其中一点为打赢防范化解重大金融风险攻坚战持久战。证监会提出，稳妥化解债券违约风险，加快推进“伪私募”等相关风险的分批处置，巩固深化股票质押风险处置成效等。

　　接受记者采访的市场人士认为，A股市场股权质押风险降低，打击“伪私募”“逃废债”等行为，有利于提高对投资者权益的保护，也有利于强化上市公司股东对金融杠杆风险的认识。

　　“随着金融供给侧改革不断推进，A股市场内生稳定机制运转良好，系统性风险得以有效防范，价值投资正在逐步实现。”南开大学金融发展研究院院长田利辉对《证券日报》记者表示。

　　A股整体股权质押情况

　　证监会表示，去年，上市公司股票质押风险化解取得实质性成效，债券违约、私募基金等重点领域风险总体收敛。

　　《证券日报》记者据中国结算数据统计，截至1月29日，2546家上市公司存在股权质押，较2019年底减少526家；质押股票数量占A股总股本比例为7.37%，较2019年底降低2.11个百分点。其中，在高比例质押方面，上市公司控股股东质押数量占持股比例超过80%的有326家，较2019年底减少110家。

　　对于上市公司股权质押比例的下降，孙潇阳表示，第一，自2018年以来，金融监管部门就采用多种方式化解上市公司股票质押风险；第二，去年A股走势较好，上市公司股价普遍回暖，大股东股权质押风险得到一定化解；第三，去年再融资新规实施，上市公司融资能力增强；第四，去年得益于宏观调控政策，流动性较好。去年上半年，股权质押比例较高的公司大多已经通过引入国资、转让股权和融资，降低了公司股权质押风险。

　　“A股整体股权质押情况有所好转，控股股东高比例质押家数显著下降。”田利辉表示，这不仅反映了宏观上我国经济复苏的势头，而且反映了在场内外一致严监管的环境和态势下，微观上控股股东行为更为审慎。当前上市公司的股票质押风险化解正取得实质性成效，主要归功于审慎、严格和全面的金融监管供给侧改革。

　　中国结算数据显示，截至1月29日，曲美家居股权质押比例为18.37%，较2018年底大幅下降。谈及公司降低股权质押率的经验，孙潇阳告诉记者，此前公司大股东进行股权质押的目的，主要是补充上市公司投资资金。2018年，公司要约收购挪威奥斯陆证券交易所上市公司Ekornes ASA100%股权，耗资逾40亿元，部分为公司大股东借给上市公司的资金。

　　“2019年至2020年，公司和大股东一起采取多种举措，持续降低股票质押率。”孙潇阳告诉记者，第一，2020年3月份，公司引入张家港产业资本作为战略投资人，两位大股东转让了约10%的股权，股权转让所得资金用于偿还股票质押借款，大股东股票质押率开始下降。第二，2020年7月份，公司顺利完成定向增发，募资6.59亿元。此次定增募资用于偿还大股东借款，等于将先期投入予以置换。大股东进一步解除部分股权质押后，公司的股权质押率降至35%左右。第三，2020年曲美家居经营情况良好，使用经营现金流还款接近2亿元。第四，公司使用利率较低的银行借款充盈运营资金，继续偿还了部分股票质押借款。“通过上述四种方式，目前公司股权质押率降低到20%以下。”

　　对于股权质押，证监会表示，今年将强化场内外一致性监管，巩固深化股票质押风险处置成效。

　　“监管严控A股股权质押风险，具有多重意义。”孙潇阳认为，第一，股权质押风险降低，保护了投资者的利益。股票质押风险一旦暴露，上市公司大股东将面临严重的财务问题，上市公司股价也会受到影响。第二，上市公司的大股东对于股票质押会更加谨慎。第三，今年监管层收紧了股权质押的政策，包括要求券商对新增股票质押项目加强审核、降低上市公司大股东股票质押率上限等措施，并严控券商股票质押融资业务规模总量。这都是之前股权质押风险问题解决过程中得出的经验，随着政策进一步完善，未来股票质押融资业务的开展将更加稳健、更加健康。

　　从投资者的角度来看，A股市场质押风险缓解，亦可以进一步活跃二级市场投资。格雷资产副总经理、合伙人杜可君对《证券日报》记者表示，公司股权质押率的高低，会影响投资者的选择。“一般来说，公司的股权质押率较高，主要有两方面因素，一是股东变相套现，二是企业发展遇到困难，需要质押获得资金用来周转。但无论是哪种情况，反映出来的结果都不太好。当然，一种情况除外，就是公司确实遇到了一个千载难逢的好机会，需要大股东质押股权融资，可以使企业得到进一步的发展。”

　　“伪私募”分批处置

　　在证监会近日公布的2020年证监稽查20起典型违法案例中，永安信违反私募基金管理规定案在列。证监会表示，永安信(天津)股权投资基金管理有限公司违反规定，未对83只私募基金进行备案；单只私募基金投资者人数超过200人上限；将固有财产、他人财产与基金财产混同投资，受到行政处罚。

　　近年来，监管层加大对私募行业违法违规行为的处罚力度，不断优化行业生态。《证券日报》记者据数据统计，截至1月29日，自去年以来，证监会及地方证监局对13家私募机构开出行政处罚决定书，对66家私募机构采取行政监管措施，合计79家私募机构被罚。另据中国证券投资基金业协会(简称中基协)数据，截至2020年12月14日，中基协已累计公告1271家疑似失联私募机构。

　　1月8日，证监会发布《关于加强私募投资基金监管的若干规定》(简称《规定》)，全面总结私募基金领域风险事件的发生特点和处置经验，通过重申和细化私募基金监管的底线要求，让私募行业真正回归“私募”和“投资”的本源，推动优胜劣汰的良性循环，促进行业规范可持续发展。

　　另外，因《规定》对私募基金管理人经营范围和名称提出明确管理要求，1月15日，国家市场监督管理总局登记注册局发布《关于做好私募基金管理人经营范围登记工作的通知》，要求各地登记注册机构做好私募基金管理人经营范围登记工作。

　　证监会表示，今年将加快推进“伪私募”等相关风险的分批处置，严格落实私募基金底线性要求，建立部际联动、央地协作的风险防范处置机制，加快推动出台私募条例。

　　田利辉认为，此次证监会系统工作会议关注私募基金运行，要求通过“建制度”和“零容忍”，防止部分机构或个人借私募之名行“乱集资”之实，扰乱市场。“需要指出的是，会议严打的是‘伪私募’，鼓励的是合规私募的健康发展。只有严惩了‘南郭先生’，防止劣币驱逐良币，我国私募市场才能够获得大发展。”

　　近年来，债券市场违约现象也备受关注。

　　去年11月20日和11月27日，证监会先后对华晨集团、永煤控股及相关中介机构涉嫌债券违法行为立案调查。今年1月12日，上海证券交易所发出纪律处分决定书，对华晨集团及其董事长、信息披露事务负责人予以公开谴责。

　　去年12月份召开的中央经济工作会议提出，打击各种逃废债行为。1月15日，证监会、发改委、央行、银保监会联合发布《关于印发金融机构债权人委员会工作规程的通知》，支持金融机构联合打击逃废金融债务，充分发挥行业自律与失信惩戒机制作用。

　　“在监管、政府和市场的共同努力下，个债违约得以有序处理，市场稳定运行。”田利辉表示，在债券违约问题上，监管部门能够尊重市场，尊重规则，不仅通过市场出清个债风险，而且防止个别企业借助市场出清来实现逃废债。通过市场化来处置债券违约，能够实现优胜劣汰，更好地优化资源配置。

　　证监会表示，今年将稳妥化解债券违约风险，加大债券市场基础制度和法治供给，优化债券违约市场化处置机制，加强统一执法，严肃查处“逃废债”等违法违规行为。

　　对于稳妥化解债券违约风险，中证鹏元资深研究员史晓姗对《证券日报》记者表示，首先，需要理性看待违约风险。在一个相对成熟和完善的市场，违约是一种风险出清的方式，不能逃避违约而抱着“刚兑”思想，或用“一刀切”来隔离风险。第二，债务风险的化解需根据企业情况而定，对于低风险企业、因疫情而出现流动性危机的企业，在化债方式上，鼓励在公平、自愿的原则基础上选择市场化的方式，包括债券置换、现金要约收购等。第三，还需要加速信息披露制度、受托管理人制度、持有人会议等制度的落实，提高信息披露质量，降低信息不对称带来的非理性决策。

　　对于严肃查处“逃废债”等违法违规行为，史晓姗认为，可以一定程度上加强债务人的履约意识，促使其加强日常风险管理，同时，也对债券受托管理人提出更高的要求，需要对发行人的风险状况及时跟踪，同时督促发行人履行兑付义务。各方职责的加强，有利于提高对投资者权益的保护。

真实的私募_中国，需要私募基金吗？

中国（海南）改革发展研究院研究中心主任、博士生导师、教授　巴曙松

巴曙松先生，国务院发展研究中心金融研究所副所长，，博士生导师，享受国务院特殊津贴，主要研究领域为风险管理与金融，还担任平安首席、兴业等，中国（海南）改革发展研究院金融研究中心主任，发展战略委员会主任，基金评议专家委员会委员，中国考试委员会专家；劳动和保障部企业年金资格评审专家；专家委员会委员，在中国科技大学、、中国（海南）改革发展研究院、岭南、等高校担任兼职教授，曾经担任中银有限公司助理总经理、中国银行杭州市分行副行长等职务，并曾在北京大学中国经济研究中心从事博士后研究。电邮：bashusong@)

Intelligence）的统计，2006年全球私募股权新筹资金超过了4320亿美元，比2005年的3111亿美元增长了39%。伴随着中国经济的高速增长，中国已成为亚洲最为活跃的潜力巨大的私募股权投资市场。据清科研究中心的一份报告显示，在投资方面，2006年私募股权投资机构在中国内地共投资129个案例，参与投资的机构数量达77家，整体投资规模达129.73亿美元。在融资方面，2006年40只可投资于中国内地的亚洲基金成功募集资金高达141.96亿美元（见图2）。

图2　2006年可投资中国大陆私募股权基金募资情况

资料来源：清科研究中心。

私募股权基金最喜欢的投资对象是具有上市潜能的企业，即Pre－IPO型企业，因为私募基金最好的退出方式是通过上市退出，因为这些企业多半已经发展得较为成熟，距上市时间普遍不会太长，投资这样的企业会增加投资的安全性和流动性。从中国私募基金投资的行业分布情况来看，目前投资主要集中在传统行业和服务业。2006年1～12月，传统行业共发生73起私募股权投资案例，占年度投资案例总数的56.6%；该行业投资金额为65.13亿美元，占年度总投资额的50.2%（见图3）。

图3　2006年中国私募股权基金投资行业分布

资料来源：清科研究中心。

在对传统行业的投资中，房地产业最受基金青睐。2006年，世贸房地产、上海复地、绿城中国、首创置业、阳光100等国内多家房地产企业纷纷获得私募股权基金投资。据清科研究中心统计，截至2006年12月，房地产行业共有31个私募股权投资案例，占传统行业投资案例总数的42.4%，投资金额达30.37亿美元，占传统行业总投资金额的46.6%。

目前在中国经济区域内活动的各种私募股权投资基金基本可以分为四类，即外资背景型、政府主导型、券商背景型和民营型。在我国目前的各种投资活动中，最为活跃的是外资背景型的基金，一些知名的成功案例也多是由外资背景的私募基金运作的，如蒙牛、无锡尚德、盛大网络、李宁等，他们的身后也大都是一些赫赫有名的国际私募股权基金，如凯雷、华平、摩根、新桥、英联、黑石、KKR等。国内的本土私募股权基金主要包括具有政府背景的，如鼎辉国际、渤海产业投资基金；券商背景的一些信托公司、咨询公司，如平安信托；还有一些民营型的创业投资公司等。

中国本土私募股权投资基金与外资相比，活跃程度要差得多。虽然在资金方面，目前外资私募股权投资基金与本土基金的差别已经在缩小，但由于外资股权私募基金在除资金以外其他服务上的强烈优势，如优秀的公司治理结构、先进的管理经验，以及国际知名度等，本土基金还无法与资历经验雄厚的外资基金直接抗衡。2006年上半年中国本土私募基金与外资私募基金融资比较见表2。

表2　2006年上半年中国本土与外资私募基金融资比较

资料来源：清科研究中心。

我国长期以来对私募股权投资基金的限制是造成表2这种“反主为客”奇特情况的主要原因。在我国，私募股权投资基金一直处于法律的边缘地带，在面对法律风险且得不到有效保护的情况下，私募基金的发展必然隐蔽而缓慢。另一个影响本土私募股权基金发展缓慢的原因是我国股票市场持续多年的低迷。私募股权投资基金最后的目的是通过有效的退出机制顺利退出，获得超额收益，而证券市场的低迷使得企业在A股市场融资比较困难，也使得私募股权投资基金在A股市场上市后的退出遥不可及。这就使得企业需要寻找能帮助其在海外上市的私募基金，而这些有着海外背景和海外上市辅导经验的外资私募基金自然成为了主角。

但本土私募股权投资基金也有其自身的比较优势，这些比较优势主要体现在本土基金融资成本更低，更熟悉中国的国情，更容易寻找到合适的投资对象，在本土的上市过程中更具有竞争力等。表3列出了外资私募基金与本土私募基金的优势比较。

表3　外资私募基金与本土私募基金的优劣势比较

相比于非上市公司股权投资，在上市公司股权投资中，中资和外资的私募股权投资基金基本平分秋色。2005年开始的股权分置改革打通了非流通股在二级市场的流通渠道，禁售期结束后，非流通股的可流通使私募股权投资基金多了退出的通道，消除了制度障碍的资本市场飞速发展，屡创新高，也使得投资者的信心得以恢复。出于对未来市场的良好预期，我国A股市场股权转让活动明显活跃，私募股权投资基金也深度地参与了股权分置改革和各种并购重组。大多数上市公司的股权都有私募股权投资基金在进行交易，他们通过协议转让的方式获取非流通的上市公司股权，在全流通后通过在二级市场抛售或者再次转让的方式了结获利。

股权分置改革后IPO的重新开闸，尤其是中小板上市标准的下降，使得私募股权投资基金的退出渠道便利了不少。2006年，共有23家私募股权机构支持的企业实现了IPO，退出活动十分活跃。随着海外大盘蓝筹的回归，A股市场上市的吸引力也在加强，这将会改变以前中国企业力图通过外资私募股权基金到海外上市的情况。对本土私募股权投资基金而言，这也是一次难得的发展机遇。深圳创业板和天津柜台交易的建立也将大幅改善私募基金的退出渠道。与通过在一板市场IPO进行退出的方式相比，这两种退出的方式将更为容易和便捷。

由于本土私募基金在资历、经验、海外影响力等方面的缺失，因此在走向世界的过程中不可避免地需要同外资进行合作，合作的过程也是本土基金培养人才、提高实力和扩大海外知名度的过程。在未来几年，这种合资、合作的私募股权投资基金将是中国私募股权投资基金领域的一个新的亮点。

3.私募产业投资基金和私募风险投资基金——开启私募“阳光化”大门

产业投资基金是“具有中国特色”的创业投资基金。国际上的相关法规并不存在产业投资基金（Industrial Investment Fund）一说，因为作为私募股权投资基金的一种，投资对象依然是非上市公司的股权，只是在投资过程中，私募基金对产业的了解和参与深度要远远大于一般的股权投资基金。1993年进入中国的IDG在中国投资了150多个项目，仅内部收益率就超过了42%。软银赛富一期在成立的4年间，年投资回报率达到97%。中国创业投资市场从不缺少童话般的经典案例。1999年，IDG以120万美元投入百度获得4.9%的股份，2005年8月，百度登陆纳斯达克时，IDG收回约1亿美元的利润。但是产业投资基金的风险也很大，风险投资过程存在着双重的委托代理关系，资金从投资者到风险投资家再到企业家，始终存在着信息不对称造成的风险。所以在中国的发展比较缓慢。

2006年12月30日，渤海产业投资基金宣布成立，这是国务院批准的第一只完全由中资发起并投资的产业基金，具有十分重要的意义。值得我们注意的是，在这个过程中并没有相关法规出台，似乎与我国“先立法再放行”的原则相悖。另外，证监会已经发文要求创新类券商在2006年12月底上报直接股权投资的方案，表明证监会开始积极鼓励券商开展直接股权投资业务。相信随着产业基金立法的加快，私募产业基金必将得到一个飞速的发展。

在全球范围内，对于风险投资基金（VC）而言，网络泡沫的破灭使其发展进入了一个低谷。在中国，风险投资基金的发展也十分缓慢，可谓失败的案例多成功的少。1985年，国家科委成立了第一家创投公司——中国科技投资创业公司，最后以破产告终。1998年，全国政协九届一次会议，在《加快发展我国风险投资事业》的一号提案的指导下，成立了一批政府主导的VC机构，其中具有代表性的是中科院牵头成立的上海联创、中科招商等，而以深圳创新投资集团最为典型。但由于涉及二级市场运作，再加上盈利模式不清，角色定位不准，管理混乱，该公司最终折戟于南方证券。

从2001～2006年11月，中国境内VC投资总额基本呈上升趋势。2006年前11个月VC总额16.91亿美元，相比2005年增长44.2%（见图4）。

图4　2001～2006年11月中国境内风险投资总额比较

其中，近5年来本土VC的年投资总额基本保持在4亿美元左右的规模，而外资VC投资总额增长迅速，2006年前11个月外资VC占投资总额的76.1%，占据绝对优势（见图5）。

图5　2002～2006年11月外资与本土风险投资总额比较

目前中国的VC市场基本上是外资VC的天下，更确切地说是国际私募基金的天下。在由清科研究中心公布的2006年中国创业机构排名中，除了联想投资有限公司和英特尔投资（中国）为公司（机构）型基金，前十位中全部为外资私募基金，占据前三位的IDG技术创业投资基金，软银亚洲投资基金（SAIF）和红杉资本中国基金皆为国际创业投资基金巨头。这些VC Fund依靠着天才的团队、丰富的经验以及高效的运作，发现企业价值并将大笔的资金投入到TMT、服务、教育等行业，获取了巨大的收益。其中我们耳熟能详的案例不胜枚举：盛大国际、橡果国际、悠视网、如家酒店等案例都是其中的佼佼者。

外资创业投资基金具有资金优势，其动辄几亿乃至几十亿美元的巨大规模使得它们有能力对目标企业进行大规模的投资，这是本土创投资本无法比拟的。美国市场的研究表明，证券投资基金持有的股票数目在8个以上时，可以有90%的可能消除系统风险。我们分析运作机理与之相似的产业基金，这意味着一只创投基金投资总额至少要达到目标企业投资额8倍以上，才可以基本上避免系统风险。一些规模比较大的创业投资一般都要在几千万美元以上，这是本土创投公司无法承受的，给本土创投造成了很大的局限性。

外资创投基金还具有人才优势。在选择投资阶段，如何从成百上千个企业中寻找出最具有投资价值的几个；在构造投资阶段，如何合理地预测收益、评估风险，确立合同条款；在监督投资阶段，如何有效地控制企业风险而又不会干预到企业管理团队的有序运作；在退出投资阶段，如何选择正确的时机和方式，这些都要靠基金管理人及其团队的判断。

但是现实的情况是我们并不缺乏资金，二级市场上有着超过万亿的私募基金，同样我们也不缺乏人才，外资创投的核心团队大多恰恰来自本土。从更深的层面分析，是制度和政策方面的劣势抑制了本土创业投资基金的发展。

首先是政府而非市场主导。我国的创业资本产生于经济体制转轨时期，时至今日，很多创业投资公司还是由政府主导或者或多或少体现着政府的意愿。一些投资体现的不是市场的意志而是政府的意志，这导致很多创投公司被深度套牢，随着投资规模的扩大，最后导致资金链断裂。这势必会影响到资金的运作效率，成为募集资金的瓶颈。

当然，这不意味着政府不能以创业投资基金的形式介入到对中小企业的扶持中去，政府主导创业投资基金可以向政府引导转变。在这一点上，北欧的科技大国芬兰的做法就是一个典范。芬兰由政府完全出资设立SITRA基金，并由中央政府安排预算。它投资于一些新创业的公司，投入几百万欧元换取30%～40%的股份，一旦有新的投资者愿意加入，它马上将股权转让出去。以这种做法达到政府资金与商业资本的衔接。

所幸的是，在外资创业投资基金的示范效应下，应该成为创投市场主体的民营资本已有所行动。2006年7月13日，第一家民营创投公司“杭州红鼎创业投资有限公司”由5位自然人出资3000万元人民币设立。红鼎之后，仅浙江的民营企业中，就先后出现了温州“首华创投”和“宁波天德创投”等。

四、私募基金的合法化之路

现在，在我国法律许可的范围内，私募基金已经可以采取多样化的组织形式，例如可以采取信托制、契约制和公司制（合伙制）等形式。目前已经较为规范的运作方式是集合资金信托计划，一般由信托投资公司作为受托人，由资产管理公司或投资管理公司作为投资顾问合作设立，这些信托计划产品还引入托管银行。除了这些已经公开并且比较规范的信托产品计划以外，还存在以工作室、投资咨询公司、投资顾问公司和投资管理公司等的名义，以委托理财方式为其他投资者提供投资服务的私募基金，这些私募基金大多以操作投资者个人账户的方式进行运作，目前还没有明确的法律对这种运作方式进行规范。2006年8月27日，人大通过《合伙企业法》，使得在我国以公司制的形式组织私募基金也已经没有法律障碍。现在需要加强的是私募证券投资基金和产业投资基金的立法，使其真正生活在阳光之下。

我们对中国私募基金生存状态的调查显示，中国的私募基金在经济生活中扮演着十分重要的角色。投资者有不同的风险偏好，也有不同的大小规模，私募基金的存在正是满足了投资者的多种需要，有其天然的合理性。和公募基金的公开管制相比，私募基金更多的是接受市场的管制，市场的自我识别和淘汰机制使得私募基金面临比公募基金更为严格的监管。从根本上说，私募基金和公募基金相照而存，相互竞争，弥补了公募基金的不足，共同提高着资产管理的效率。国外私募基金产业上百年的发展历程已经表明私募基金的重要作用，所以私募基金合法化不应该是一个争论的问题，值得讨论的是如何将其合法化，以及这个过程中应该注意的问题。

对于管理层而言，对此种诞生于国民个人财富积累和高效融资效率的市场化产物，任何试图进行更多人为控制的行为往往带来适得其反的结果。如果陷入行政管制和审批的监管怪圈，就会扼杀市场自身的活力，例如不利于独到的投资策略形成等。审批机制带来的管制对这个高度市场化的行业将会是严重的打击，其后果或者是扼杀市场的活力，或者是使那些有活力的机构出走，采取到海外设立机构回来运作的方式，总体上不利于我国私募基金的健康发展。

正如我们在比较国外私募基金的发展经验时所总结的，这个行业存在问题的原因并非私募基金本身，而是在于外部条件的欠缺。我们真正应该做的，就是通过不断完善资本市场和规范发展实现私募基金的合法化，为私募基金提供一个良好的发展环境。在制定监管措施时，永远对市场保持一颗谦卑的心，因为对于私募基金投资者来说，市场永远是对的。

(1)文中观点仅仅代表作者个人的学术观点，不代表所在机构的看法。

(2)在美国的股市中，一个10亿美元的基金如果有股票的买入数量限制，它的选择余地可以有1850只股票。但是当基金规模到200亿美元，它的可选择余地降低到180只股票。另外是大资金的交易成本会上升，可能吞掉一年2%的额外收益。

(3)王霞：《中国私募基金发展前景和当前问题研究》，深圳证券交易所，2006年9月。

(4)《顶尖经理出走私募基金　公募基金怎么了？》，中国证券报，2007年2月12日。

(5)即要求基金经理投资自己管理的基金。美国晨星公司还推出了受托责任评级。正如在同一条船上的人风险相连一样，基金经理将多少自身资产投入在自己管理的基金中体现了其与投资者共担风险的意愿，体现了基金经理利益与投资者利益一致的相关程度。

私募基金设立、交易结构设计实务、产品备案

一、私募基金合同的要点解析

1.私募基金产品监管概况

2.私募基金产品的筹备

3.私募基金合同主要条款

(1)PE基金合同的核心条款

(2)几类特殊私募基金的合同条款

(3)基金合同的补充协议

二、私募基金交易结构设计实务

1.《资管新规》对于私募基金交易架构的影响

2.公司制、有限合伙、契约型基金的比较与运用

3.有限合伙型基金的双 GP 架构

4.结构化产品与保底保收益问题

5.管理团队跟投的设计要点

6.不同资管产品的组合、套嵌与穿透

7.母子基金架构设计要点

8.房地产基金架构设计要点

9.国资背景企业担任 GP 问题

10.政府出资设立产业基金要点

三、新《备案须知》后私募产品备案的要点

1.备案须知的出台背景

2.明确不予备案的情形

3.基金备案关键时间节点

4.基金扩募的五个条件

5.关联交易及利益冲突防范要求

四、《私募基金监管规定（征求意见稿）》解读

3. 对私募基金的影响

私募股权投资及其热点问题

一、PE投资的主要架构

1.PE/VC基金投资于拟境内/外上市公司的典型架构

2.红筹架构（股权控制模式）

(1) 核心环节之一：返程投资、适用范围、关联并购、限制要素

(2) VIE架构的核心问题之二：合法性

②　对VIE影响：被境内/外居民实际控制

3.红筹及VIE架构下的资金出境

(1) 红筹架构（股权控制模式）

4、人民币基金的典型架构

(1) 红筹架构：境内持股+境外期权模式

(2) 红筹架构：境内持股+境外期权模式

(3) 红筹架构：内保外贷/内存外贷模式一

(4) 红筹架构：内保外贷/内存外贷模式二

(5) VIE架构：境内持股JV+境外期权模式

(6) VIE架构：境内持股运营实体+境外期权模式

(7) VIE架构：境内可转债+境外期权模式

②　保密协议的基本要素

④　交易文件的法律解读：股权转让与增资协议，公司章程与股东协议

3. (三)PE投资项目的常见法律纠纷

私募基金退出的四种路径

一、上市退出及其案例分析

（一）企业如何选择上市板块

（二）企业境内IPO上市的法律准备

1、 对赌条款在IPO申报时的安排

2、 对三类股东的审查要点

3、 股东穿透核查的新政

二、并购退出及其案例分析

三、股权回购及其案例分析

2、股权回购常见纠纷及其预防

四、清算退出的法律问题

1、如何提起对被投企业的清算？

一、设立股权投资基金法律形式的税务考量

基金在不同形式下的税负比较

二、合伙制股权投资基金税务分析和规划

（一）有限合伙制企业税收政策简介

1.有限合伙制企业的征税制度

2.如何避免在“先分后税”制度下踩雷？

（二）合伙制股权投资基金设立阶段的涉税分析和规划

（三）合伙制股权投资基金运营阶段的涉税分析和规划

（1）不同退出方式下的税务规划：IPO减持、股权转让

（2）基金计税方式比较：“整体核算”VS“单一核算”

（3）合伙制创投基金税收优惠介绍

（4）对赌协议涉税分析

（6）基金管理人业绩报酬涉税分析

（7）合伙企业嵌套模式下涉税分析，分配的是应纳税所得额而不是利润

（8）部分合伙人退出涉税分析，两种模式：

将合伙企业持有的股票以公允价值进行分配给个人，分配时时缴纳个人所得税，税率20%，个人再将持有的股票评价转让。

合伙企业按约定分配股票减持收入，给拟退出的合伙人分配足额的收益，然后合伙人退出。

三、公司制股权投资基金税务分析和规划

（一）公司制企业税收政策简介

1.公司制企业的征税制度

2.公司制创投企业税收优惠介绍

（二）公司制股权投资基金设立阶段的涉税分析涉及的税种

（三）公司制股权投资基金运营阶段的涉税分析和规划

（1）基金取得的股息分配收入涉税分析

（2）股改过程中如何规避税收风险？

（3）基金管理人管理费收入涉税分析

（1）不同退出方式下的涉税分析及规划：减持或转让、并购重组

（2）公司制股权投资基金的税负优势及劣势

（3）公司制创投企业税收优惠介绍

（4）对赌协议的税务雷区

（5）基金管理人业绩报酬涉税分析

四、契约制股权投资基金涉税分析

（一）契约基金税收政策简介

1.契约制基金的征税制度

2.增值税政策重点介绍

（二）契约制股权投资基金设立阶段的涉税分析

（三）契约制股权投资基金运营阶段的涉税分析

1、减少注册资本、减少实收资本、312号文

2、限售股减持各地政策分析：5—35%；20%；15%；3.5%

3、创投企业和创投基金的备案

4、明股实债增值税问题