一、2113资本、资产方面的风险5261

目前随着新公司4102法对注册资本数额的降低，广大投资人通1653过兴办公司来实现资产增值的热情不断高涨但是，根据我们的办案经验注册资夲在500万以下的公司都有一些注册资本问题。我们办理了大量因出资瑕疵而低价转让股权的问题、虚假出资怎样进行破产的问题等等所以，在打算进行收购公司流程公司时收购公司流程人应该首先在工商行政管理局查询目标公司的基本信息，其中应该主要查询公司的注册資本的情况在此，收购公司流程方需要分清实缴资本和注册资本的关系要弄清该目标公司是否有虚假出资的情形(查清出资是否办理了楿关转移手续或者是否进行了有效交付);同时要特别关注公司是否有抽逃资本等情况出现。

(二)公司资产、负债以及所有者权益等问题

在决定購买公司时要关注公司资产的构成结构、股权配置、资产担保、不良资产等情况。

1、在全部资产中流动资产和固定资产的具体比例需偠分清。在出资中货币出资占所有出资的比例如何需要明确，非货币资产是否办理了所有权转移手续等同样需要弄清只有在弄清目标公司的流动比率以后，才能很好的预测公司将来的运营能力

2、需要厘清目标公司的股权配置情况。首先要掌握各股东所持股权的比例昰否存在优先股等方面的情况;其次，要考察是否存在有关联关系的股东

3、有担保限制的资产会对公司的偿债能力等有影响，所以要将有擔保的资产和没有担保的资产进行分别考察

4、要重点关注公司的不良资产，尤其是固定资产的可折旧度、无形资产的摊销额以及将要报廢和不可回收的资产等情况需要尤其重点考察

同时，公司的负债和所有者权益也是收购公司流程公司时所应该引起重视的问题公司的負债中，要分清短期债务和长期债务分清可以抵消和不可以抵消的债务。资产和债务的结构与比率决定着公司的所有者权益。

二、财務会计制度方面的风险

实践中有许多公司都没有专门的财会人员。只是在月末以及年终报账的时候才从外面请兼职会计进行财会核算囿的公司干脆就没有规范和详细的财会制度，完全由公司负责人自己处理财务事项因为这些原因，很多公司都建立了对内账簿和对外账簿所以，收购公司流程方在收购公司流程目标公司时需要对公司的财务会计制度进行详细的考察，防止目标公司进行多列收益而故意抬高公司价值的情况出现客观合理地评定目标公司的价值。必要时收购公司流程方可以聘请专门财务顾问来评估目标公司的价值，但昰如果收购公司流程金额本身比较小，可以聘请懂财务会计的法律顾问单位由其对收购公司流程中遇到的法律和财务问题进行综合指導。本团队的律师都具有法律、财务以及税务方面的综合专业知识能为您在法律、财务以及税务方面提供专业的服务。

在北京注册资夲在五百万以下的公司不会经常成为税务机关关注的重点。因此很多小公司都没有依法纳税。所以如果收购公司流程方收购公司流程紸册资本比较小的公司时，一定要特别关注目标公司的税务问题弄清其是否足额以及按时交纳了税款。否则可能会被税务机关查处，剛购买的公司可能没多久就被工商局吊销了营业执照

在可能的诉讼风险方面，收购公司流程方需要重点关注以下几个方面的风险：

1、目標公司是否合法地与其原有劳动者签订和有效的劳动合同是否足额以及按时给员工缴纳了社会保险，是否按时支付了员工工资考察这些情况，为的是保证购买公司以后不会导致先前员工提起劳动争议方面的诉讼的问题出现;

2、明确目标公司的股东之间不存在股权转让和盈餘分配方面的争议只有这样，才能保证签订的购买协议能够保证切实的履行因为并购协议的适当履行需要股权转让协议的合法有效进荇支撑;

3、确保目标公司与其债权人不存在债权债务纠纷，即使存在也已经达成了妥善解决的方案和协议。因为收购公司流程方购买目标公司后目标公司的原有的债权债务将由收购公司流程方来承继。

4、最后需要考察目标公司以及其负责人是否有犯罪的情形，是否有刑倳诉讼从某种意义上影响着收购公司流程方的收购公司流程意向

收购公司流程公司注意事项如下：

收购公司流程方与目标公司或其股东進行洽谈，初步了解情况进而达成并购意向，签订收购公司流程意向书

收购公司流程方为了保证并购交易安全，一般会委托律师、会計师、评估师等专业人事组成项目小组对目标公司进行尽职调查;而目标公司为了促成并购项目成功一般需向并购方提供必要的资料，披露公司的资产、经营、财务、债权债务、组织机构以及劳动人事等信息如果遇到恶意并购或者目标公司披露信息不真实就会对另一方造荿较大的法律风险。所以在并购的前期准备阶段，我们建议并购双方签订独家谈判协议就并购意向、支付担保、商业秘密、披露义务鉯及违约责任等事项进行初步约定(收购公司流程方为上市公司，应特别注意对方的保密及信息披露支持义务)这样即可避免并购进程的随意性，又在并购前期谈判破裂的情况下保障了并购双方的利益

(一)法律尽职调查的范围

收购公司流程方在目标公司的协助下对目标公司的資产、债权、债务进行清理，进行资产评估对目标公司的管理构架进行详尽调查,对职工情况进行造册统计。在尽职调查阶段律师可以僦目标公司提供的材料或者以合法途径调查得到的信息进行法律评估，核实预备阶段获取的相关信息以备收购公司流程方在信息充分的凊况下作出收购公司流程决策。

对目标公司基本情况的调查核实主要涉及以下内容(可以根据并购项目的实际情况，在符合法律法规的情況下对于调查的具体内容作适当的增加和减少)：

1、目标公司及其子公司的经营范围

2、目标公司及其子公司设立及变更的有关文件，包括笁商登记材料及相关主管机关的批件

3、目标公司及其子公司的公司章程。

4、目标公司及其子公司股东名册和持股情况

5、目标公司及其孓公司历次董事会和股东会决议。

6、目标公司及其子公司的法定代表人身份证明

7、目标公司及其子公司的规章制度。

8、目标公司及其子公司与他人签订收购公司流程合同

9、收购公司流程标的是否存在诸如设置担保、诉讼保全等在内的限制转让的情况。

10、对目标公司相关附属性文件的调查：

(二)根据不同的收购公司流程类型提请注意事项

不同侧重点的注意事项并不是相互独立的，因此在收购公司流程中偠将各方面的注意事项综合起来考虑。

1、如果是收购公司流程目标企业的部分股权收购公司流程方应该特别注意在履行法定程序排除目標企业其他股东的优先购买权之后方可收购公司流程。

根据《公司法》第七十二条：“有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权应該经其他股东过半数同意。”“经公司股东同意转让的股权在同样条件下，其他股东有优先购买权”“公司章程对股权转让另有规定嘚，从其规定”如果目标企业是有限公司，收购公司流程方应该注意要求转让方提供其他股东同意转让方转让其所持股权或者已经履行法定通知程序的书面证明文件在履行法定程序排除股东的优先购买权之后方可收购公司流程，否则的话即使收购公司流程方与转让方簽订了转让协议，也有可能因为他人的反对而导致转让协议无法生效

2、如果是收购公司流程目标企业的控股权，收购公司流程方应该特別注意充分了解目标企业的财产以及债务情况

如果收购公司流程目标是企业法人，自身及负担在其财产之上的债权债务不因出资人的改變而发生转移收购公司流程方收购公司流程到的如果是空有其表甚至资不抵债的企业将会面临巨大风险。在实施收购公司流程前收购公司流程方应该注意目标企业的财产情况尤其在债务方面，除了在转让时已经存在的债务外还必须注意目标企业是否还存在或有负债，仳如对外提供了保证或者有可能在今后承担连带责任的情形除了通过各种渠道进行查询、了解之外，收购公司流程方还可以要求转让方茬转让协议中列明所有的债务情况并要求转让方承担所列范围之外的有关债务。

3、如果是收购公司流程目标企业的特定资产收购公司鋶程方应该特别注意充分了解该特定资产是否存在权利瑕疵。

存在权利瑕疵的特定资产将有可能导致收购公司流程协议无效、收购公司流程方无法取得该特定资产的所有权、存在过户障碍或者交易目的无法实现等问题所以，收购公司流程方需要注意拟收购公司流程的特定資产是否存在权利瑕疵在无法确定的时候，为了保障自身合法权益可以要求让转让方在转让协议中对财产无权利瑕疵作出承诺和保证。

4、收购公司流程方应该注意争取在收购公司流程意向书中为己方设置保障条款

鉴于收购公司流程活动中，收购公司流程方投入的人力、物力、财力相对较大承担的风险也较大，为使收购公司流程方获得具有法律约束力的保障收购公司流程方应该在收购公司流程意向書中设定保障性条款，比如排他条款、提供资料及信息条款、不公开条款、锁定条款及费用分摊条款等等这些条款主要是为了防止未经收购公司流程方同意，转让方与第三人再行协商出让或者出售目标公司股权或资产排除转让方拒绝收购公司流程的可能等。

(三)从不同的角度分析尽职调查的注意事项

公司的设立及历次增资、股权转让等事项涉及到股权的有效性和确定性，因此在收购公司流程股权时，必须审核标的公司的历史沿革情况确保收购公司流程标的的合法性。

在决定购买公司时要关注公司资产的构成结构、股权配置、资产擔保、不良资产等情况。

第一、在全部资产中流动资产和固定资产的具体比例需要分清。在出资中货币出资占所有出资的比例如何需偠明确，非货币资产是否办理了所有权转移手续等同样需要弄清

第二、需要厘清目标公司的股权配置情况。首先要掌握各股东所持股权嘚比例是否存在优先股等方面的情况;其次，要考察是否存在有关联关系的股东

第三、有担保限制的资产会对公司的偿债能力等有影响，所以要将有担保的资产和没有担保的资产进行分别考察

第四、要重点关注公司的不良资产，尤其是固定资产的可折旧度、无形资产的攤销额以及将要报废和不可回收的资产等情况需要尤其重点考察

同时，公司的负债和所有者权益也是收购公司流程公司时所应该引起重視的问题公司的负债中，要分清短期债务和长期债务分清可以抵消和不可以抵消的债务。资产和债务的结构与比率决定着公司的所囿者权益。

一、收购公司流程意愿的明确(签萣收购公司流程意向协议书)

收购公司流程股份涉及到一系列繁杂的法律问题及会计难题，全部收购公司流程全过程很有可能必须经历较長的一段时间包含彼此早期的触碰及基础意愿的达到。在达到基础的收购公司流程意愿后彼此必定有一个提前准备环节，为中后期收購公司流程工作中的圆满完成做好提前准备这一提前准备全过程必定涉及到彼此有关花费的开支及彼此基础文档的公布，假如出現收购公司流程不了换句话说假借收购公司流程实者获得另一方商业机密的个人行为必定给任一方产生损害，另外为避免被收购公司流程方有鈳能与别人商谈收购公司流程事项及最后回绝收购公司流程的难题务必有一个锁住期的承诺，因而这一意向协议书务必对很有可能出現嘚难题作出充足的预防

二、收购公司流程方作出收购公司流程决定。

在收购公司流程基础意愿达到后彼此务必为收购公司流程工作中莋妥当分配。收购公司流程方假如为企业必须就股份收购公司流程举办股东交流会并产生决定，假如收购公司流程的管理权限由企业股東会履行那麼应由股东会方式收购公司流程决定，决定是企业做为收购公司流程方进行收购公司流程个人行为的基本文档假如收购公司流程方为本人，由本人立即作出法律行为就可以

三、总体目标企业举办股东交流会，其他股东舍弃优先购买权

这一点是根据的《公司法》要求而作出的相对分配，我们知道股份收购公司流程本质上是总体目标企业股东对外开放出让股份的个人行为，该个人行为务必匼乎《公司法》及《公司章程》的要求依据《公司法》要求，股东出让股份务必历经企业持投票权股东半数以上愿意其他股东对出让嘚股份在相同条件下下有优先购买权。那麼要圆满完成收购公司流程总体目标企业的股东务必就所述事宜举办股东交流会并产生决定，確立愿意出让并舍弃优先购买权所述股东会决也是收购公司流程和约的基本文档。

四、对总体目标企业进行尽职调查确立要收购公司鋶程目标的基本情况。

尽职调查是刑事辩护律师进行非诉业务流程的一个基础阶段也是刑事辩护律师的基本能力规定，在尽职调查全过程中刑事辩护律师务必秉着勤恳、慎重之标准，对被调查对象做多方位、详尽的掌握在这里全过程中，必需状况下可聘用有关财务会計组织 给予帮助调研尽职调查所产生的最后汇报将变成收购公司流程方签署收购公司流程和约的最基础的分辨，对尽职调查的內容

在仩述情况工作中的基本上，彼此就收购公司流程难题最后达成一致建议并签定收购公司流程协议收购公司流程协议的制订与签定是收购公司流程工作上更为关键的阶段。收购公司流程协议必定要对收购公司流程所涉及到的全部难题作出统一安排协议书一旦签定，在不必審核起效的状况协议书马上起效并对彼此造成束缚，另外协议书也是彼此权利与义务及事后纠纷案件处理的最全局性文档收购公司流程协议应具有以下条文：

1、收购公司流程目标的基本情况论述;

2、彼此的就此次收购公司流程的服务承诺;

4、收购公司流程限期、方法及合同款付款;

5、收购公司流程前债务的公布、被收购公司流程方涉及到质押、贷款担保、起诉、诉讼的公布及违背有关责任股东的连带担保责任;

6、收购公司流程前债务的分配及服务承诺;

六、事后变动办理手续申请办理。

股份收购公司流程有别于一般的交易必定涉及到股东变动、公司法人变更、改动企业章程等难题，针对所述变动及申请办理登记总体目标企业以及股东务必执行相对的帮助责任;因而提议股份转让款的付款应变长付款時间，预埋一部分担保金待所述程序流程申请办理结束时付款

答：真是羡慕你呀,你现在可以多看一些育儿方面的书籍,等宝宝生完之后,乱七八糟的事情多了去了,到时睡觉都没有时间,根本没有时间来对付宝宝的意外情况,所以现在多积累點这...