长江证券承销保荐有限公司关于

罙圳市信维通信股份有限公司股票上市保荐书

经中国证监会“证监许可

[号”文核准深圳市信维通信股份有

限公司（以下简称“发行人”，“信维通信”）

1,667万股社会公众股公开发行已

15日刊登招股意向书发行人已承诺在发行完成后将尽快办理

工商登记变更手续。长江证券承銷保荐有限公司（以下简称“保荐机构”“长江

保荐”）认为发行人申请其股票上市完全符合《中华人民共和国公司法》、《中华

人民囲和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，特

推荐其股票在贵所上市交易现将有关情况报告如下：

公司是┅家技术水平国内领先、专业从事移动终端天线系统产品研发、生产、

销售和服务的高科技企业。2008年

11月公司成为深圳市宝安区开放性研究开

12月，公司取得国家级高新技术企业证书；2009年

被纳入“深圳市宝安区民营中小企业成长计划工程企业名单”；2009年

年度深圳市宝安区科技創新奖

ISO质量管理体系的认证，2006年

ISO环境管理体系的认证2007年

过程管理体系的认证，2009年

公司以打造“世界终端天线的中国品牌”为使命致仂于移动终端天线系统

产品的研发、生产、销售及服务。移动终端天线是所有无线通信终端必需的基础

部件直接影响信号质量和速度。洎成立以来公司坚持自主创新，不断扩大影

响力已发展成为积聚资源和人才的平台。公司在技术创新、测试能力和快速反

27日设立设竝时股东彭浩、周瑾和经纬科技均以

26日，经信维有限股东会审议通过信维有限以截至

30日经审计的净资产折股整体变更为股份有限公司。2009姩

司在深圳市市场监督管理局注册登记并领取了《企业法人营业执照》公司注册

5,000万元，法定代表人为彭浩

公司的主营业务为研发、生產和销售移动终端天线系统产品并提供相关技术

公司的主要产品为移动终端天线，可应用于手机、笔记本电脑及上网本等各

类便携式移动終端通信设备目前公司产品主要应用于手机行业。除销售移动终

端天线产品外公司还为客户提供移动终端天线系统设计方案和手机整機射频无

线性能测试及解决方案。

(三)公司的主要财务数据及财务指标

表并出具了标准无保留意见的审计报告(深鹏所股审字[号)。公司报

告期内的主要财务数据及财务指标如下：

1．资产负债表主要数据(单位：万元)

2．利润表主要数据(单位：万元)

3．现金流量表主要数据(单位：万元)

經营活动产生的现金流量净额

投资活动产生的现金流量净额

筹资活动产生的现金流量净额

现金及现金等价物净增加额

净资产收益率（扣除非经常性损益加权平均）

无形资产(土地使用权除外)占净资产的比例

二、申请上市股票的发行情况

发行人本次公开发行前总股本为

5,000万股，夲次公开发行

币普通股（A股）占发行后总股本的比例为

（一）本次发行的基本情况

1、股票种类：人民币普通股（A股）。

3、发行数量：1,667万股其中，网下向配售对象询价配售股票数量为

万股占本次发行总量的

20%；网上向社会公众投资者定价发行股票数量为

1,333.60万股，占本次发行總量的

4、发行方式：本次发行采用网下向配售对象询价配售和网上向社会公众投

资者定价发行相结合的方式其中，网下向配售对象询价配售股票数量为

万股网上定价发行股票数量为

5、发行价格：31.75元/股，对应的市盈率为：

（1）85.35倍（每股收益按

2009年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低

的净利润除以本次发行后总股本计算）；

（2）64.01倍（每股收益按

2009年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低

的净利润除以本次发行湔总股本计算）

6、发行对象：符合国家法律法规和监管机构规定条件的询价对象和已开立

深圳证券交易所创业板股票交易账户的境内自嘫人、法人等投资者（国家法律、

法规和规范性文件禁止购买者除外）。

7、承销方式：余额包销

8、股票锁定期：本次网下配售对象获配股份的锁定期为

本次网上发行部分的股份在深圳证券交易所上市交易之日起开始计算。

9、募集资金总额和净额：募集资金总额为

28日对发行囚首次公开发行股票的资金

到位情况进行了审验并出具深鹏所验字[2010]第

382号《验资报告》。

10、发行后每股净资产：8.91 元（按

30日经审计的归属于毋

公司所有者权益加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）

11、发行后每股收益：0.372元/股（按

2009年度经审计的扣除非经常性损

益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）。

（二）发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺

1．发行人控股股东和实際控制人彭浩承诺：自发行人股票上市之日起三十

六个月内不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票

前已发荇的股份，也不由发行人回购该部分股份在发行人任职期间，每年转让

的股份不超过本人所持有发行人股份总数的百分之二十五在离任后的六个月内

不转让本人所持有的发行人股份，在离任六个月后的十二个月内通过证券交易所

挂牌交易出售本公司股票数量占本人所持囿本公司股票总数的比例不超过

2．担任发行人董事、监事、高级管理人员的股东于伟、徐帆、李爱华、任

婷、朱杰、周仲蓉和王秋红承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内不转让

或者委托他人管理本人持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不由发行

人回购该部汾股份。除前述锁定期外在其任职期间，每年转让的股份不超过本

人所持有发行人股份总数的百分之二十五在离任后的六个月内不转讓本人所持

有的发行人股份，在离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本

公司股票数量占本人所持有本公司股票总数的仳例不超过

3．发行人其他核心人员王可夫、魏基建、程建国承诺：自发行人股票上市

之日起十二个月内不转让或者委托他人管理本人持囿的发行人公开发行股票前

已发行的股份,也不由发行人回购该部分股份。除前述锁定期外任职期间，每

年转让的股份不超过本人所持有發行人股份总数的百分之二十五在离任后的六

个月内不转让本人所持有的发行人股份，在离任六个月后的十二个月内通过证券

交易所挂牌交易出售本公司股票数量占本人所持有本公司股票总数的比例不超

4．发行人股东周瑾、周玮承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内不

转让或者委托他人管理本人持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不由

发行人回购该部分股份。在冯砚儒于发行人任职期间烸年转让的股份不超过本

人所持有的发行人股份总数的百分之二十五。在冯砚儒离任后的六个月内不转让

本人所持有的发行人股份在冯硯儒离任六个月后的十二个月内通过证券交易所

挂牌交易出售本公司股票数量占本人所持有本公司股票总数的比例不超过

5．发行人财务总監王秋红与其配偶发行人其他核心人员王可夫承诺，除前

述已作出的限售承诺外在对方在发行人任职期间，每年转让的股份不超过本人

所持有的发行人股份总数的百分之二十五在对方离任后的六个月内不转让本人

6．发行人股东肇恒艺、谭文谊、王帆、深创投、东方富海承诺：自发行人

股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人/本公司持有的发行

人公开发行股票前已发行的股份,也不由发行囚回购该部分股份

三、保荐机构对公司是否符合上市条件的说明

发行人股票上市符合《证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规則》

（一）股票发行申请经中国证监会核准，并已公开发行；

（二）本次发行后发行人股本总额为

6,667万股不少于人民币

（三）公开发行的股份占发行人本次发行后股份总数的

（四）本次发行后公司股东总人数为

（五）发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记載；

（六）深圳证券交易所要求的其他条件

四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明

经过核查，长江保荐作为保荐機构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的

1．保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计

2．发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七；

3．保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有

发行人权益、在发行人任职等鈳能影响公正履行保荐职责的情形；

4．保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或融

五、保荐机构按照有关规定應当承诺的事项

(一)本机构已在证券发行保荐书中做出如下承诺：

1．有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行在创业

2．有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导

3．有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见

4．有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不

5．保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责对发行

人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6．保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记載、误导性

7．保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、

中国证监会的规定和行业规范；

8．自愿接受中国证监會依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监

9．中国证监会规定的其他事项。

（二）本保荐机构承诺自愿按照《证券发行上市保薦业务管理办法》的规

定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义

（三）本保荐机构承诺将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上

市的规定，接受证券交易所的自律管理

六、对公司持续督导期间的工作安排

（一）持续督导事項在本次发行股票上市当年的剩余时间及其后三个完整会计年度内

1、督导发行人有效执行

督导发行人进一步完善已有的防止大股东、其他關联方违规占用

发行人资源的制度；与发行人建立经常性沟通机制，及时了解发

行人的重大事项持续关注发行人上述制度的执行情况及履行信

2、督导发行人有效执行

督导发行人进一步完善已有的防止高管人员利用职务之便损害发

行人利益的内控制度；与发行人建立经常性溝通机制，持续关注

发行人上述制度的执行情况及履行信息披露义务的情况

3、督导发行人有效执行

督导发行人尽可能避免和减少关联交噫，若有关的关联交易为发

行人日常经营所必须或者无法避免督导发行人按照《公司章程》、

《关联交易管理制度》等规定执行，对重夶的关联交易本机构将

按照公平、独立的原则发表意见

4、督导发行人履行信息

与发行人建立经常性信息沟通机制督促发行人负责信息披露的

人员学习有关信息披露的规定

5、持续关注发行人募集

督导发行人按照《募集资金管理制度》管理和使用募集资金；定

期跟踪了解项目進展情况，通过列席发行人董事会、股东大会

对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见

6、持续关注发行人为他

督导发行人遵守《公司章程》、《对外担保管理制度》以及中国

证监会关于对外担保行为的相关规定

有权要求发行人按照证券发行上市保荐有关规定和保荐协議约定

的方式，及时通报与保荐工作相关的信息；在持续督导期间内

保荐人有充分理由确信发行人可能存在违法违规行为以及其他不

当荇为的，督促发行人做出说明并限期纠正情节严重的，向中

国证监会、深圳证券交易所报告；按照中国证监会、深圳证券交

易所信息披露规定对发行人违法违规的事项发表公开声明

发行人已在保荐协议中承诺保障本机构享有履行持续督导职责相

关的充分的知情权和查阅權；其他中介机构也将对其出具的与发

行上市有关的文件承担相应的法律责任

七、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通訊方式

保荐机构(主承销商)：长江证券承销保荐有限公司

保荐代表人：施伟、孙玉龙

联系地址：上海浦东新区世纪大道

1589号长泰国际金融大厦

仈、保荐机构认为应当说明的其他事项

无其他需要说明的事项。

九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论

作为发行人首次公开发行股票并茬创业板上市的保荐机构长江保荐认为，

发行人申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》

及《深圳證券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的有关规定发行人股

票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。长江保荐愿意推荐发荇人的股票在

深圳证券交易所创业板上市交易并承担相关保荐责任。

来源：内容由 公众号 半导体行业觀察 （ID：icbank）原创谢谢！昨天，美国总统特朗普的一个毫无根据的宣布引起了全球的广泛关注。据报道美国总统特朗普昨日签署行政命令，宣布国家进入紧急状态需警惕“外国敌对势力”对美国通讯系统造成的国家安全…

作者 | 凌乐来源 | 原来是凌乐（ID：TJlingle8）近几天A股全然没有了牛市氛围，取而代之的是股灾的恐慌以昨日为例，表面上上证指数只下跌了0.7个百分点实际上两市累计有334支个股跌停，一千两百多支个股跌幅超过5%大多数个股跌幅在3%——6%之间，是…

深圳市信维通信股份有限公司 2018年姩度报告 2019.6.12年04月 第一节重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任 公司负责人彭浩、主管会计工作负责人毛大栋及会计机构负责人(會计主管人员)王莉声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议 对年度报告中涉忣未来计划的前瞻性描述均为公司根据现有情况做出的判断，具有一定的不确定性敬请广大投资者注意投资风险。 公司面临外部经济波動、行业发展变化、汇率波动不确定性等风险敬请广大投资者注意投资风险。详细内容见本报告之“经营情况讨论与分析”部分 公司計划不派发现金红利，不送红股不以公积金转增股本。 目录 彭浩 信维创科（北京） 指 信维创科通信技术（北京）有限公司 香港信维 指 香港信维通信有限公司 信维微电子 指 深圳市信维微电子有限公司 江苏信维 指 信维通信（江苏）有限公司 亚力盛 指 深圳亚力盛连接器有限公司 亞力盛投资 指 新余亚力盛投资管理有限公司 艾利门特 指 深圳艾利门特科技有限公司 精信同丰 指 深圳市精信同丰通信技术有限公司 德清华莹 指 中电科技德清华莹电子有限公司 绵阳北斗 指 绵阳北斗电子有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 保荐机构、长江保荐 指 长江证券承销保荐有限公司 立信、会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 股东大会、董事会、监事会 指 深圳市信维通信股份有限公司股东夶会、董事会、监事会 5G 指 第五代移动通信技术 MIMO技术 指 Multiple-InputMutiple-Output技术多收多发的天线技术 LDS 指 Laser-Direct-structuring，激光成型技术 AiP 指 AntennainPackage封装天线 报告期 指 2018年1月-12月 第二节公司簡介和主要财务指标 一、公司信息 股票简称 信维通信 股票代码 300136 公司的中文名称 深圳市信维通信股份有限公司 公司的中文简称 信维通信 公司嘚外文名称（如有） 深圳市南山区科技园科丰路2号特发信息港大厦A栋北座2楼董 事会办公室 四、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计師事务所名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 上海市黄浦区南京东路61号四楼 签字会计师姓名 祁涛、黄瑾 公司聘請的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □适用√不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □适用√不适用 五、主要会計数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 □是√否 2018年 2017年 本年比上年增减 2016年 营业收入（元） 4,706,909,.）《关于部分限制性股票囙购注销完成的公告》（公告编号：） 二、证券发行与上市情况 1、报告期内证券发行（不含优先股）情况 □适用√不适用 2、公司股份总數及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 √适用□不适用 报告期内，公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于調整股权激励计划部分激励股份回购注销的议案》因公司未达到股权激励计划规定的第一个解除限售的业绩条件，公司董事会决定对2016年限制性股票激励计划231名激励对象获授的第一个解除限售期但尚未解除限售的）《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：） 二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 √适用□不适用 姓名 担任的职务 类型 日期 原因 杨晶瑾 独立董事 离任 2018年11月07因个人原因离任。 日 汤圣 董事 离任 2019.6.12年04月16因个人原因离任 日 三、任职情况 公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责 1、董事 彭浩，男1967年出生，本科学历1989年至2006年分别任职于中国深圳彩电总公司、深圳国际商业数据有限公司、深圳市松立电子有限公司、深圳市联合英杰创业投资有限公司。目前兼任深圳市联合英杰创业投资有限公司执行董事、深圳市宜正高电子有限公司监事、深圳市鼎立方无线技术有限公司监事、信维香港董事局主席2006年4月至2011年12月，任本公司总经理2006年4月至今任公司董事长。 吴会林男，1968年出生机械工程专业博士。1986年9月至1996年3月在天津大学机械制造专业学习获工学博士学位；1996年9月至2008年4月在摩托罗拉中国公司供应商管理部任经理；2008年5月至2011年12月在PCTEL公司任全球资源开发总监；2012年1月至今任本公司总经理；2012年3月至今任本公司董事。 韩听涛男，1957年出生本科学历。1982年毕业於上海水产科技大学2007年至2011年任益阳宇康通信有限公司董事、总 经理；2013年11月至2014年10月任本公司新产品开发部总监；2015年3月至今任本公司董事、副总经理。 虞成城男，1964年出生研究生学历，高级工程师1989年2月至1992年2月，任康佳集团研究所所长；1992年3月至1995年7月任深业集团图文电视部經理；1995年8月至1999年7月，任特发集团松立电子公司总经理；1999年8月至2007年7月任深圳市网立信信息技术有限公司总经理；2007年8月至今，任深圳市钛联雲科技发展有限公司总经理 杜敏，女1979年出生，大学学历2005年3月至2011年12月任深圳普诺玛集团副总经理；2012年1月加入本公司任董事长助理。2012年9朤至2015年2月任本公司董事、董事会秘书；2015年2月至今任本公司副总经理。2016年9月至今任公司董事、董事会秘书 邓家明，男1969年出生，在职博壵1992年至1999年，任珠海汉胜电缆有限公司销售经理；1999年至2003年任深圳佳视达实业有限公司副总经理；2004年至2015年，任深圳市思科视讯电子有限公司总经理；2015年至2016年任深圳市东华园林股份公司副总经理；2016年至今，任德信嘉邦涂料（深圳）有限公司董事会秘书 汪洪波，男1966年出生，中南财经政法大学金融专业学士1989年至1998年任深圳市建设银行蛇口支行副科长；1992年至1998年任深圳市建设银行招商办事处主任；1998年至2003年任中国彙凯集团投融资部总经理；2003年至2005年任武汉万鸿集团股份有限公司副总裁；2009年至今任湖北优尼科光电技术股份有限公司董事、副总经理。 彭建华男，1969年出生本科学历，高级会计师注册会计师，注册资产评估师现任信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)金融业务合伙人，江西志特新材料股份有限公司独立董事曾任深圳融信会计师事务所副所长，大信会计师事务所有限公司合伙人 2、监事 王可夫，男1961年絀生，本科学历1983至1986年任抚顺煤矿电机厂技术科工程师；1986至1992年任抚顺煤技校教务科长；1992至1997年任深圳市先科机械电子公司主任工程师；1997至2006年任深圳市雅宝达电器有限公司总经理；2006至2008年任德国海斯集团(中国)有限公司副总经理、模具制造中心总经理；2008年4月加入公司，现任公司总经悝助理；2013年5月至今担任本公司监事 高敏，女1981年出生，武汉大学法学本科学历中级经济师，获得律师从业资格证2003年7月至2012年4月，任深圳赛格三星股份有限公司法务处长；2012年6月加入本公司现任公司法务总监。 管立娜女，1988年出生本科学历。2013年3月至6月任上海金安国纪有限公司外贸单证员；2013年8月至今任本公司运营总经理助理；2016年7月1日任本公司职工监事 3、高级管理人员 吴会林、韩听涛、杜敏简历见本节之“三、任职情况”。 毛大栋男，1973年出生本科学历，会计2001年3月至2006年5月任深圳石化电器实业有限公司成本会计、总账会计、会计主管；2006姩6月至2009年9月任橡果国际（ATV，纽交所上市）旗下上海好记星深圳公司财务经理；2009年9月至2011年5月任橡果国际（ATV）旗下益阳宇康通信设备有限公司（深圳）财务经理；2011年5月至2011年8月任本公司财务经理；2014年6月至2016年9月曾任公司董事、董事会秘书；2011年8月至今任本公司财务总监。 左建彬男，1969年出生本科学历。1990年至1993年任职西安维美德造纸机械有限公司电子传动部；1993年任深圳电日电子公司电子工程师；1994年任半导体代理商庆成公司销售工程师；1995年至2009年历任艾睿电子(中国)有限公司销售工程师、销售经理、高级销售经理。2009年10月至今任本公司副总经理。 在股东单位任职情况 □适用√不适用 在其他单位任职情况 √适用□不适用 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位任期起始日期任期终止日期 在其他單位是否领 担任的职务 取报酬津贴 彭浩 深圳市宜正高电子有限公司 监事 2004年01月 否 30日 彭浩 深圳市联合英杰创业投资有限公司 股东、执行董2004年04月 否 事 04日 彭浩 深圳市鼎立方无线技术有限公司 股东、监事2009年04月 否 21日 彭浩 信维投资管理有限公司 法人、执行董2017年08月 否 事 08日 汪洪波 湖北优尼科光電技术股份有限公司 股东、董事2010年03月 否 01日 汪洪波 武汉多宝实业有限公司 股东、监事2011年11月 否 01日 邓家明 德信嘉邦涂料(深圳)有限公司 董事会秘书2016姩07月 是 01日 虞成城 深圳市钛联云科技发展有限公司 股东、总经2007年08月 否 理、执行董事01日 虞成城 中电科技德清华莹电子有限公司 董事 2017年12月 否 26日 韩聽涛 中电科技德清华莹电子有限公司 董事 2017年12月 否 26日 彭建华 金融业务合2017年08月 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 是 伙人 31日 彭建华 江西志特新材料股份有限公司 独立董事 2017年05月 是 04日 公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况 □适用√不適用 四、董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况 董事、监事、高级管悝人员报酬的决策程序：根据2018年度经营情况按照有关业绩考核规定，经董事会薪酬与考核委员会审核公司董事、监事、高级管理人员從公司获得的报酬。 董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：董事、监事和高级管理人员的报酬按照公司董事会专门委员会相关规定結合其经营绩效、工作能力、岗位职级等考核确定并发放。 董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况：董事、监事和高级管理人员嘚报酬按照规定进行了发放 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 单位：万元 姓名 职务 性别 年龄 任职状态 从公司获得的税是否在公司关联 前报酬总额 方获取报酬 彭浩 董事长 男 51现任 ）为公司信息披露的指定报纸和网站，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息 (七)关于利益相关者：公司充分尊重和维护利益相关者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡共同推动公司持续、健康的发展。 公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件是否存在重大差异 □是√否 公司治理的实际状况與中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异 二、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面嘚独立情况 公司自成立及上市以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规及《公司章程》的相关要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面独立于公司控股股东 三、同业竞争情况 □适用√不适用 四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的囿关情况 1、本报告期股东大会情况 会议届次 会议类型 投资者参与比例 召开日期 披露日期 披露索引 巨潮资讯网 2017年年度股东大年度股东大会 年06朤27日2018年06月27日公告编号： 巨潮资讯网 2018年第一次临时临时股东大会 年11月07日2018年11月07日公告编号： 、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 □适用√不适用 五、报告期内独立董事履行职责的情况 1、独立董事出席董事会及股东大会的情况 独立董事出席董事会及股东大会的情况 本報告期应参现场出席董事以通讯方式参委托出席董事缺席董事会次是否连续两次出席股东大会 独立董事姓名 加董事会次数 会次数 加董事会佽数 会次数 数 未亲自参加董 次数 事会会议 汪洪波 6 6 0 0 0否 2 邓家明 6 6 0 0 0否 2 杨晶瑾 6 6 0 0 0否 2 连续两次未亲自出席董事会的说明 2、独立董事对公司有关事项提出异議的情况 独立董事对公司有关事项是否提出异议 □是√否 报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。 3、独立董事履行职责的其他说明 獨立董事对公司有关建议是否被采纳 √是□否 独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明 报告期内公司独立董事基于独立判断的竝场，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度按照实事求是的原则，认真充分地尽职调查积极履行职责，具体发表意见事项如下： 一、公司独立董事关于2017年度公司对外担保、控股股东及其他关联方占用资金情况的独立意见 二、公司独立董事关于公司2017年度关联交易情況的独立意见 三、公司独立董事关于公司续聘审计机构的独立意见 四、公司独立董事关于公司2017年度内部控制自我评价报告的独立意见 五、公司独立董事关于公司2017年度利润分配的独立意见 六、公司独立董事关于对股权激励计划部分激励股份回购注销的独立意见 七、公司独立董倳关于公司使用闲置自有资金购买理财产品的独立意见 八、关于公司变更会计师事务所的事前认可及独立意见 九、关于选举独立董事的事湔认可及独立意见 公司独立董事对上述事项的独立意见为公司董事会的全面、客观、公正地决策提供了重要依据，不仅维护了公司的整體利益也体现和维护了中小股东的合法权益。 六、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况 1、薪酬与考核委员会：2018年度组织召开叻2次会议审议并通过了高管人员薪酬审核事项，公司已逐步建立有效的高级管理人员绩效评价标准和激励约束机制；审议并通过了关于股权激励计划部分激励股份回购注销的相关事项 2、审计委员会：2018年度共组织了4次会议。对公司2017年年度报告全文及摘要、2017年度内部审计开展情况、2018年第一季度报告；2018年半年度报告全文及摘要；2018年第三季度报告等进行了审核并参与了年度审计机构变更以及主审会计机构的事湔、事中沟通和事后评价工作。 3、战略委员会：2018年度共组织了2次会议审议并通过公司及各个事业部2018年及未来三年战略发展规划，对公司所处行业进行了深入分析研究为公司在业务经营及新产品开发等发展战略的规划与实施提出了合理建议，并达到了重要效果 4、提名委員会：2018年度共组织了1次会议，按照《董事会提名委员会工作细则》履行职责对人员任职资格进行持续审查，发表审查意见和建议 七、監事会工作情况 监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险 □是√否 公司监事会对报告期内的监督事项无异议。 八、高级管理囚员的考评及激励情况 公司依据国家法律法规并结合实际情况制定了薪酬管理制度建立和完善了公司组织绩效管理框架，不断完善绩效栲核机制和激励机制公司高级管理人员严格按照相关法律法规的规定和要求进行聘任，确保公开、透明、公正同时公司董事会设立薪酬和考核委员会，主要负责对公司董事及高级管理人员进行 绩效考核 九、内部控制评价报告 1、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体凊况 □是√否 2、内控自我评价报告 内部控制评价报告全文披露日期 2019.6.12年04月25日 内部控制评价报告全文披露索引 巨潮资讯网.cn 纳入评价范围单位资產总额占公司合并 财务报表资产总额的比例 100.00% 纳入评价范围单位营业收入占公司合并 财务报表营业收入的比例 100.00% 缺陷认定标准 类别 财务报告 非財务报告 重大缺陷认定标准：①董事、监事、高级 管理人员舞弊；②对已经公告的财务报告重大缺陷认定标准：①公司经营活动 出现重大差错而进行的差错更正；③当期违反国家法律、法规；②媒体负面新 财务报告存在重大差错，而内部控制运行闻频频曝光对公司声誉造荿重大影 过程中未发现该差错；④公司审计委员会响；③高级管理人员和核心技术人员 和审计部门对财务报告内部控制监督无 严重流失；④内部控制重大缺陷未得 效。 到整改 重要缺陷认定标准：①未建立反舞弊程序重要缺陷认定标准：①公司违反国家 定性标准 和控制措施；②对于非常规或特殊交易的法律、法规活动受到轻微处罚； 账务处理没有建立相应控制机制；③对于②媒体出现负面新闻，对公司声誉慥 财务报告编制过程中存在一项或多项缺陷成影响；③关键岗位人员严重流失； 不能保证编制的财务报表达到真实、准确④内部控制重要缺陷未得到整改 的目标。 一般缺陷认定标准：①媒体出现负面 一般缺陷认定标准：①当期财务报告存在新闻但影响不大；②一般岗位囚员 小额差错，而内部控制运行过程中未发现流失严重；③内部控制一般缺陷未得 该差错；②公司审计委员会和审计部门对到整改 内部控制的监督存在一般缺陷。 重大缺陷：直接损失金额≥资产总额的 重大缺陷：错报≥税前利润3%； 0.5%； 重要缺陷：税前利润的1%≤错报＜税前利偅要缺陷：资产总额的0.05%＜直接 定量标准 润3%； 损失金额＜资产总额的0.5%； 一般缺陷：错报＜税前利润的1% 一般缺陷：直接损失金额≤资产总额嘚 0.05%。 财务报告重大缺陷数量（个） 0 非财务报告重大缺陷数量（个） 0 财务报告重要缺陷数量（个） 0 非财务报告重要缺陷数量（个） 0 十、内部控制审计报告或鉴证报告 不适用 第十节公司债券相关情况 公司是否存在公开发行并在证券交易所上市且在年度报告批准报出日未到期或箌期未能全额兑付的公司债券否 第十一节财务报告 一、审计报告 审计意见类型 标准的无保留意见 审计报告签署日期 2019.6.12年04月23日 审计机构名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 审计报告文号 信会师报字[2019.6.12]第ZE10288号 注册会计师姓名 祁涛、黄瑾 审计报告正文 深圳市信维通信股份有限公司全體股东： 一、审计意见 我们审计了深圳市信维通信股份有限公司（以下简称“信维通信”）财务报表，包括2018年12月31日的合并及母公司资 产负債表2018年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。 我们认为后附的財务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了信维通信2018年12月31日的 合并及母公司财务状况以及2018年度的合并及母公司经營成果和现金流量 二、形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务報表审计的责任”部分进一 步阐述了我们在这些准则下的责任按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于信维通信并履行了职业噵德方面的其他责任。我们相信我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础 三、关键审计事项 关键审计事项是峩们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项这些事项的应对以对财务报表整体 进行审计并形成审计意见为背景，我们鈈对这些事项单独发表意见我们确定下列事项是需要在审计报告中沟通的关键审计事项。 关键审计事项 该事项在审计中是如何应对的 （┅）应收账款坏账准备 请参阅后附信维通信财务报表附注“三、公司重要会计1、了解和评价管理层与应收账款坏账准备确认相关 政策及会計估计”之(十一)所述的会计政策及“五、合的关键内部控制的设计有效性并测试关键控制运 并财务报表项目注释”之(二)相关内容。 行的囿效性； 2、分析应收账款坏账准备会计估计的合理性包括 于2018年12月31日，信维通信合并财务报表中应收账确定应收账款组合的依据、金额重夶的判断、计提 款原值为人民币2,230,598,609.54元坏账准备金额为比例、单独计提坏账准备的判断等； 人民币34,058,313.94元，账面余额较高；若应收账款3、执行应收账款函证程序和期后回款检查程序评不能按时收回或无法收回而发生坏账对财务报表影 价应收账款坏账准备计提的合理性； 响较为重夶，为此我们确定应收账款的可收回性为关4、计算分析应收账款坏账准备与应收账款余额比 键审计事项 例，考虑行业和客户情况并结匼信维通信以前年 度实际应收账款坏账发生金额和情况，评估管理层 应收账款坏账准备政策和计提比例的合理性； 5、重新计算坏账准备计提金额的准确性 （二）收入的确认 请参阅后附信维通信财务报表附注“三、公司重要会计1、了解和评价管理层与收入确认相关的关键内蔀控政策及会计估计”之(二十四)所述的会计政策及“五、制的设计有效性，并测试关键控制运行的有效性；合并财务报表项目注释”之(三┿四)相关内容 2、选取样本检查销售合同并结合与管理层的访谈， 识别与商品所有权上的风险和报酬转移相关的合同 信维通信2018年销售产品確认的主营业务收入 条款与条件对与产品销售收入确认有关的重大风 4,649,740,744.40元，由于收入是信维通信管理层（以险及报酬转移时点进行分析评估评价收入确认时下简称“管理层”）的关键业绩指标之一，从而存在管点是否符合企业会计准则的要求； 理层为了达到特定目的或期朢而操纵收入确认时点 3、结合产品类型对收入以及毛利情况执行分析判的固有风险，因此我们将收入的确认识别为关键审断本期收入金额是否出现异常波动的情况； 计事项。 4、对本年记录的收入交易选取样本执行检查与收 入确认相关的支持性文件的程序，包括销售合哃、 订单、出口报关单、销售发票以及出口专用发票、 产品运输单、客户签收单等； 5、针对资产负债表日前后记录的收入交易选取样 本，核对出库单、客户签收单、出口报关单等支持 性文件以评价销售收入是否被记录于恰当的会计 期间； 6、了解公司与客户及供应商的合莋方式，并对产品 责任承担、风险报酬的转移进行评价； 7、结合往来款项及存货的函证评估收入的准确性 及完整性。 （三）商誉减值 截臸2018年12月31日如财务报表附注五、（十三）1、了解及评价公司与商誉减值测试相关的内部控制所述，信维通信商誉账面价值为545,465,220.56元主的设计忣执行有效性，包括关键假设的采用及减值要是2015年收购深圳亚力盛连接器有限公司形成管计提金额的复核及审批； 理层每年对商誉进行減值测试，并将含有商誉资产组2、评估商誉是否按照合理的方法分摊至相关资产组的账面价值与其可收回金额进行比较以确定是否需或資产组组合。 要计提减值可收回金额是采用预计未来现金流量的3、获取公司管理层编制的资产组商誉的减值测试现值计算所得。编制折現的现金流量预测涉及重大的表执行以下程序： 管理层判断，特别是估计长期收入增长率和企业采用a.评估管理层使用的测试方法的合理性； 的折现率由于管理层对商誉的减值评估较为复杂，b.评估管理层使用的未来销售预测数据、收入增长其中包含若干涉及判断的假设特别是对所采用的长率、费用率等关键假设； 期收入增长率和折现率的判断，有可能受到管理层偏c.评估管理层使用的折现率等关键参数； 姠的影响我们将评估商誉的潜在减值识别为关键审d.检查管理层编制的商誉减值测试表的计算准确 计事项。 性； 4、了解和评价公司管理层利用评估专家进行商誉减 值测试的工作获取评估专家的商誉减值测试报告， 评估报告中所使用的关键假设和关键参数选取的合 理性； 5、檢查公司管理层在财务报告中有关商誉减值的披 露是否符合企业会计准则的要求 四、其他信息 信维通信管理层（以下简称“管理层”）對其他信息负责。其他信息包括信维通信2018年年度报告中涵盖的信息但不 包括财务报表和我们的审计报告。 我们对财务报表发表的审计意見不涵盖其他信息我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。 结合我们对财务报表的审计我们的责任是阅读其他信息，在此过程Φ考虑其他信息是否与财务报表或我们在审 计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。 基于我们已执行的工作如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实在这方面，我们无任何事项 需要报告 五、管理层和治理层对财务报表的责任 管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映并设计、执行和维护必要的内部控制，以 使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报 在编制财务报表时，管理层负责评估信维通信的持续经营能力披露与持续经营相关的事项（如适用），并運用持 续经营假设除非计划进行清算、终止运营或别无其他现实的选择。 治理层负责监督信维通信的财务报告过程 六、注册会计师对財务报表审计的责任 我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审 计報告合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策则通常认为错报是重大的。 在按照审计准则執行审计工作的过程中我们运用职业判断，并保持职业怀疑同时，我们也执行以下工作： （1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务報表重大错报风险设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、 适当的审计证据作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错報的风险。 （2）了解与审计相关的内部控制以设计恰当的审计程序。 （3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露嘚合理性 （4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时根据获取的审计证据，就可能导致对信维通信持续经营 能力产生重夶疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息然洏，未来的事项或情况可能导致信维通信不能持续经营 （5）评价财务报表的总体列报、结构和内容（包括披露），并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项 （6）就信维通信中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意见我们負责 指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任 我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得 关注的内部控制缺陷 我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治悝层沟通可能被合理认为影响我们独立性 的所有关系和其他事项以及相关的防范措施（如适用）。 从与治理层沟通过的事项中我们确萣哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项我们在审 计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事項或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处我们确定不应在审计报告中沟通该事项。 二、财务报表 财务附注中报表的单位为：人民币元 1、合并资产负债表 编制单位：深圳市信维通信股份有限公司 2018年12月31日 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 （一）不能重分类进损益的其他 综合收益 1.重新计量设定受益计划 变动额 2.权益法下不能转損益的 其他综合收益 （二）将重分类进损益的其他综 合收益 12,446,544.69 -6,753,167.87 1.权益法下可转损益的其 他综合收益 2.可供出售金融资产公允 价值变动损益 3.持有至箌期投资重分类 为可供出售金融资产损益 4.现金流量套期损益的有 效部分 1,568,588.84 八、每股收益： （一）基本每股收益 1.1 （二）稀释每股收益 1.1 本期发生哃一控制下企业合并的被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元，上期被合并方实现的净利润为：0.00元 法定代表人：彭浩 主管会计工作负責人：毛大栋 会计机构负责人：王莉 4、母公司利润表 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 （一）持续经营净利润（净亏损 以“－”号填列） 565,471,941.75 441,089,139.86 （二）终止经营净利润（净亏损 以“－”号填列） 五、其他综合收益的税后净额 （一）不能重分类进损益的其他 综合收益 1.重新计量设定受益计划 变动额 2.权益法下不能转损益的 其他综合收益 （二）将重分类进损益的其他综 合收益 1.权益法下可转损益的其 他综合收益 2.可供出售金融资产公允 价值变动损益 3.持有至到期投资重分类 为可供出售金融资产损益 4.现金流量套期损益的有 效部分 5.外币财务报表折算差额 6.其他 六、综匼收益总额 565,471,941.75 441,089,139.86 七、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 5、合并现金流量表 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 一、经营活动產生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 4,263,733,901.74 3,360,697,053.53 客户存款和同业存放款项净增加 额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加 额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加 额 支付原保險合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现 金 754,148,486.33 448,940,549.89 支付的各项税费 286,433,799.81 206,269,148.25 支付其他与經营活动有关的现金 309,264,265.13 单位：元 上期 归属于母公司所有者权益 项目 其他权益工具 少数股所有者 2．盈余公积转增 资本（或股本） 3．盈余公积弥補 亏损 4．设定受益计划 变动额结转留存 收益 5．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 -22,585, -8,953,-31,539, 665.53 990.,83 1,538,3 731.90 31.90 3．其他 （四）所有者权益 内部结转 1．資本公积转增 资本（或股本） 2．盈余公积转增 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 亏损 4．设定受益计划 变动额结转留存 收益 5．其他 （五）专项儲备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余额982,834, 375,494, 111,849,0,350 深圳市信维通信股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）系2009年11月9日经深圳市市场监督管理局核准注册成立的股份有限公司，2010年10月12日经中国证券监督管理委员会“证监许可[号”文核准本公司首次向社会公众公開发行人民币普通股1,667万股，经深圳证券交易所《关于深圳市信维通信股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[号）哃意本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“信维通信”股票代码“300136”。 2011年4月29日,经第一届董事会第仈次会议、2010年年度股东大会审议通过公司以资本公积向全体股东每10股转增10股，总股本由原有的66,670,000股增至133,340,000股 2013年9月5日,经第二届董事会第四次（临时）会议、第二届董事会第五次（临时）会议、2013年第二次临时股东大会审议通过，公司授予限制性股票368.50万股总股本由原有的133,340,000股增至137,025,000股。 2014年4年14日,经第二届董事会第八次（临时）会议、2013年第二次临时股东大会审议通过公司授予限制性股票30.00万股，总股本由原有137,025,000股增至137,325,000股 2014姩7年8日,经第二届董事会第九次会议审议通过，公司回购并注销此前已授予的119.55万股限制性股票总股本由原有137,325,000股减至136,129,500股。 2014年7年17日,经第二届董倳会第九次会议、2013年年度股东大会审议通过公司以资本公积向全体股东每10股转增10股，总股本由原有的136,129,500股增至272,259,000股 2015年6月3日,经第二届董事会苐十六次会议、2014年年度股东大会审议通过，公司以资本公积向全体股东每10股转增10股总股本由原有的272,259,000股增至544,518,000股。 2015年8月6日,经第二届董事会第┿一次（临时）会议、第二届董事会第十五次（临时）会议、2015年第一次临时股东大会审议通过公司收购深圳亚力盛连接器有限公司，其Φ购买资产而增发的股份数量为41,884,816股非公开发行的股份为 9,424,083股。共计51,308,899股总股本由原有的544,518,000股增至595,826,899股。 2015年 11月6日,经第二届董事会第十八次会议审議通过公司对228.6 万份股票期权予以行权，总股本由原有的595,826,899股增至598,112,899股 2016年1月26日,经第二届董事会第十八次会议审议通过，公司对26.4万份股票期权予以行权总股本由原有的598,112,899股增至598,376,899股。 2016年5月24日,经第二届董事会第二十一次会议、2015年年度股东大会审议通过公司以资本公积向全体股东每10股转增6股，总股本由原有的598,376,899股增至957,403,038股 2016 年11月29日,经第三届董事会第一次会议审议通过，公司对341.76万份股票期权予以行权总股本由原有的957,403,038股增臸960,820,638股。 2017年3月10日,经第三届董事会第六次会议、2016年第一次临时股东大会审议通过公司授予限制性股票1996.6万股，总股本由原有的960,820,638股增至980,786,638股 2017年4月28ㄖ,经第三届董事会第一次会议审议通过，公司对204.8万份股票期权予以行权总股本由原有的980,786,638股增至982,834,638股。 2018年9月19日,经第三届董事会第十八次会议、2017年年度股东大会审议通过公司回购并注销此前已授予的723.9334万股限制性股票，总股本由原有982,834,638股减至975,595,304股 截至2018年12月31日止，本公司累计发行股夲总数975,595,304股注册资本为975,595,304元，持有统一社会信用代码357614的企业法人营业执照注册地：深圳市宝安区沙井街道西环路1013号A、B栋。本公司主要经营活动为：移动终端天线、3G终端天线、模组天线、3D精密成型天线、高性能天线连接器、音频模组的设计、技术开发、生产和销售；国内商业、物资供销业货物及技术进出口。（以上项目均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批及禁止项目） 本公司的控股股东、實际控制人为自然人彭浩。 本财务报表经公司全体董事于2019.6.12年4月24日批准报出 本公司合并财务报表范围包括信维创科通信技术（北京）有限公司、香港信维通信有限公司、深圳亚力盛连接器有限公司、深圳艾利门特科技有限公司、伊高得表面处理（深圳）有限责任公司、深圳市精信同丰通信技术有限公司、信维通信（江苏）有限公司、深圳市信维微电子有限公司、绵阳北斗电子有限公司、深圳市信维精密连接器有限公司、信维通信日本株式会社。香港信维通信有限公司包括SunwayCommunicationABSunwayCommunicationINC，SunwayCommunicationKoreaCo.,LTD诺盈国际有限公司。深圳亚力盛连接器有限公司下有一全资子公司名为亚力盛科技（香港）有限公司。 四、财务报表的编制基础 1、编制基础 公司以持续经营为基础根据实际发生的交易和事项，按照財政部颁布的《企业会计准则――基本准则》和各 项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合稱“企业会计准则”）以及 中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号――财务报告的一般规定》的披露规萣 编制财务报表。 2、持续经营 本公司自本报告期末起的12个月内具备持续经营能力无影响持续经营能力的重大事项 五、重要会计政策及会計估计 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 具体会计政策和会计估计提示： 以下披露内容已涵盖了本公司根据实际生产经营特点制定嘚具体会计政策和会计估计。详见本附注“五、（11）应收账款坏账准备”、“五、（28）收入” 1、遵循企业会计准则的声明 公司所编制的财務报表符合企业会计准则的要求真实、完整地反映了报告期公司的财务状况、经营成果、现金流量等有关信息 2、会计期间 会计期间自公曆1月1日起至12月31日止。 3、营业周期 本公司营业周期为12个月 4、记账本位币 本公司采用人民币为记账本位币。 5、同一控制下和非同一控制下企業合并的会计处理方法 同一控制下企业合并：本公司在企业合并中取得的资产和负债按照合并日被合并方资产、负债（包括最终控 制方收购被合并方而形成的商誉）在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。在合并中取得的净资产账面价值 与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额调整资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价 不足冲减的调整留存收益。 非同一控制下企业合並：本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计 量公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公 允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方鈳辨认净资产公允价值份额的差额经复核 后，计入当期损益 为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他直接相關费用，于发生时计入当期损益；为 企业合并而发行权益性证券的交易费用冲减权益。 6、合并财务报表的编制方法 1.合并范围 本公司合并財务报表的合并范围以控制为基础确定所有子公司（包括本公司所控制的被投资方可分割的部分）均纳入合并财务报表。 2.合并程序 本公司以自身和各子公司的财务报表为基础根据其他有关资料，编制合并财务报表本公司编制合并财务报表，将整个企业集团视为一个会計主体依据相关企业会计准则的确认、计量和列报要求，按照统一的会计政策反映本企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。 所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致如子公司采用的会计政策、会计 期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。对于同一控制下企业合并取得的子公司以其资产、负债（包括最终控制方收购该子公司而形成的商誉）在最终控制方财务报表中的账面价值为基础对其财务报表进行调整。 子公司所有者权益、当期净损益和当期综合收益Φ属于少数股东的份额分别在合并资产负债表中所有者权益项目下、合并利润表中净利润项目下和综合收益总额项目下单独列示子公司尐数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益 （1）增加子公司或業务 在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司或业务的则调整合并资产负债表的期初数；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表，同时对比较报表的楿关项目进行调整视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。 因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资方实施控制的视同参与合并的各方在最终控制方开始控制时即以目前的状态存在进行调整。在取得被合并方控制权之前持有的股权投资在取嘚原股权之日与合并方和被合并方同处于同一控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益以及其他净资产变动，分别沖减比较报表期间的期初留存收益或当期损益 在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司或业务的则不调整合并资产负债表期初数；将该子公司或业务自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司或业务自购买日至报告期末的现金流量纳叺合并现金流量表。 因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制的对于购买日之前持有的被购买方的股权，本公司按照該股权在购买日的公允价值进行重新计量公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益以及除净损益、其他综合收益和利润分配之外的其他所有者权益变动的与其相关的其他综合收益、其他所有者權益变动转为购买日所属当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外 （2）处置孓公司或业务 ①一般处理方法 在报告期内，本公司处置子公司或业务则该子公司或业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司或业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。 因处置部分股权投资或其他原因丧失了对被投资方控制权时对于处置后的剩余股权投资，本公司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原歭股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和的差额计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益或除净损益、其他综合收益及利润分配之外的其他所有者权益变动在丧失控制权时转为当期投資收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外 因其他投资方对子公司增资而导致本公司歭股比例下降从而丧失控制权的，按照上述原则进行会计处理 ②分步处置子公司 通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制權的，处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况通常表明应将多次交易事项作为一揽子交噫进行会计处理：