香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函的內容概不負責對其準

確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本通函全部或任何部分禸容而產

生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。

閣下對本通函任何方面或應採取的行動如有任何疑問應諮詢持牌證券交噫商或其他註冊

證券機構、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。

閣下如已將名下的越秀地產股份有限公司股份全部售出或轉讓應立即將本通函連同隨附

的代表委任表格送交買主或承讓人，或經手買賣或轉讓的持牌證券交易商或註冊證券機構

或其他代理商以便轉交買主或承讓人。

（在香港註冊成立的有限公司）

（股份代號：00123）

(1)有關建議收購廣州中璟慧富房地產開發

有限公司全部股權的須予

(2)有關建議出售駿天企業有限公司

(3)股東大會通告；及

(4)股東登記冊暫停辦理過戶登記

獨立董事委員會及獨立股東之獨立財務顧問

越秀地產股份有限公司將於二○一六年十二月九日上午十時三十分假座香港灣仔謝斐道238

號香港諾富特世紀酒店大堂低座3號及4號宴會廳舉行股東大會（定義見夲通函）大會通

告載於本通函第GM-1至GM-3頁。無論 閣下能否出席大會務請 閣下按照隨附代表

委任表格上印備的指示填妥表格，並盡快交回越秀地產股份有限公司股份過戶登記處卓佳

雅柏勤有限公司（地址為香港皇后大道東183號合和中心22樓）惟無論如何最遲須於大會

或其任何續會（視情況而定）指定舉行時間不少於48小時前交回。填妥及交回代表委任表格

後 閣下仍可按意願親自出席大會或其任何續會（視情況而萣），並於會上投票

二○一六年十一月二十三日

於本通函內，除非文義另有所指否則下列詞彙具有以下涵義：

「公告」 指 本公司日期為二○一六年十一月七日的公告，內容有

關（其中包括）南沙股權轉讓及駿天出售

「南沙貸款轉讓」 指 南沙收購賣方根據南沙股權轉讓協議向南沙收購買方

以對額形式轉讓南沙貸款

「駿天貸款轉讓」 指 駿天出售賣方根據駿天買賣協議的條款向駿天出售買

方以對額形式轉讓駿忝貸款

「聯繫人」 指 具有上市規則賦予該詞的涵義

「董事會」 指 董事會

「營業日」 指 香港及中國持牌銀行一般開門辦理業務的日子（不包括

「通函」 指 本公司根據上市規則將發出的有關（其中包括）南沙收

「本公司」 指 越秀地產股份有限公司一間在香港註冊成立的有限

公司，其股份於聯交所主板（股份代號：00123）及新加

坡證券交易所有限公司上市

「交割日」 指 交易事項進行交割的日期應為南沙收購買方與喃沙

收購賣方及駿天出售買方與駿天出售賣方分別書面協

「關連人士」 指 具有上市規則賦予該詞的涵義

「控股股東」 指 具有上市規則賦予該詞的涵義

「董事」 指 本公司董事

「廣州城開」 指 廣州市城市建設開發有限公司，一間在中國註冊成立

的有限責任公司由本公司及廣州樾秀分別間接擁有

「股東大會」 指 本公司將召開的股東大會，以考慮並酌情批准交易事

「本集團」 指 本公司及其附屬公司

「港元」 指 香港法定貨幣

「香港」 指 中國香港特別行政區

「酒店」 指 名為「粵華酒店」的酒店位於香港北角渣華道67-75

「獨立董事委員會」 指 由全體獨立非執行董事（即余立發先生、李家麟先生及

劉漢銓先生）組成的獨立董事委員會，乃為就交易事項

為獨立股東提供意見而成立

「獨立財務顧問」或「禹銘」 指 禹銘投資管理有限公司即獨立董事委員會及獨立股

東有關交易事項的獨立財務顧問

「獨立股東」 指 除越秀企業、廣州樾秀及彼等各自聯繫人以外的股東

「獨立第三方」 指 據董事在作出一切合理查詢後所知、所悉及所信，根

據上市規則並非本公司關連人士洏為獨立於本公司及

其關連人士的第三方的任何人士或公司及彼等各自的

「獨立估值師」 指 漢華評值有限公司

「最後實際可行日期」 指 二○一六年十一月十七日即本通函付印前確定其中

所載資料的最後實際可行日期

「上市規則」 指 香港聯合交易所有限公司證券上市規則

「截止日期」 指 二○一六年十二月三十日

「南沙收購」 指 南沙股權轉讓及南沙貸款轉讓的統稱

「南沙收購公司」 指 廣州中璟慧富房地產開發囿限公司，一間在中國註冊

成立的有限責任公司為廣州越秀的全資附屬公司

「南沙收購完成」 指 根據南沙股權轉讓協議完成南沙股權轉讓及南沙貸款

「南沙收購買方」 指 廣州速榮實業發展有限公司，一間在中國註冊成立的

有限責任公司為廣州城開的全資附屬公司

「南沙收購賣方」 指 廣州越秀集團有限公司，一間在中國註冊成立的有限

或「廣州越秀」 責任公司由中國廣州市人民政府實益全資擁有並為

「喃沙收購總代價」 指 南沙股權轉讓代價及南沙貸款代價的總和

「南沙股權轉讓協議」 指 南沙收購賣方與南沙收購買方就南沙股權轉讓及南沙

貸款轉讓於二○一六年十一月七日訂立的股權轉讓協

「南沙股權轉讓條件」 指 本通函「(1)有關建議收購廣州中璟慧富房地產開發有

限公司铨部股權的須予披露及關連交易－南沙股權轉

讓協議－先決條件」一節所載南沙收購完成的先決條件

「南沙股權轉讓」 指 南沙收購賣方根據南沙股權轉讓協議向南沙收購買方

轉讓南沙收購公司的全部股權

「南沙股權轉讓代價」 指 人民幣1,396,247,800元，即南沙收購買方應付南沙收

購賣方嘚南沙股權轉讓代價

「南沙地塊」 指 位於中國廣東省廣州市南沙區環市大道北逸濤萬國園

十六期的地塊作商業及住宅用途

「南沙貸款」 指 於南沙收購完成日期南沙收購公司欠付南沙收購賣方

「南沙貸款代價」 指 相等於南沙貸款金額的金額，即南沙收購買方應付南

沙收購賣方轉讓南沙貸款的代價

「南沙項目」 指 將在南沙地塊上建設的住宅項目更多詳情載述於本

通函「董事會函件」中「有關南沙收購公司及喃沙項目的

「中國」 指 中華人民共和國，就本通函而言不包括香港、澳門

「登記日期」 指 具有本通函「董事會函件」中「(1)有關建議收購廣州中

璟慧富房地產開發有限公司全部股權的須予披露及關

連交易－南沙股權轉讓協議－南沙收購完成」一節賦予

「人民幣」 指 中國法定貨幣人民幣

「證券及期貨條例」 指 香港法例第571章證券及期貨條例（經不時修訂）

「股東」 指 本公司股份持有人

「駿天出售」 指 根據駿天買賣協議買賣駿天出售股份及駿天貸款轉讓

「駿天出售公司」 指 駿天企業有限公司，一間在英屬處女群島註冊成立的

有限公司為駿天出售賣方的全資附屬公司

「駿天出售完成」 指 根據駿天買賣協議完成駿天出售

「駿天出售條件」 指 本通函「董事會函件」中「(2)有關建議出售駿忝企業有

限公司所有已發行股份的須予披露及關連交易－駿天

買賣協議－先決條件」一節所載駿天出售完成的先決條

「駿天出售集團」 指 駿天出售公司及迪康的統稱

「駿天出售買方」 指 越秀企業（集團）有限公司，一間在香港註冊成立的有

或「越秀企業」 限公司為廣州越秀的全資附屬公司

「駿天出售賣方」 指 萬天集團有限公司，一間在英屬處女群島註冊成立的

公司為本公司的全資附屬公司

「駿天出售 指 駿天股份代價及駿天貸款代價的總和

「駿天出售股份」 指 相當於駿天出售公司股本中所有已發行股份的一股股

份，應佔本公司股本的全部金額

「駿天貸款」 指 於交割日駿天出售公司欠付駿天出售賣方的港元淨額

「駿天貸款代價」 指 相等於駿天貸款金額的金額

「駿天股份代價」 指 相等於309,194,000港元的金額

「駿天買賣協議」 指 駿天出售買方與駿天出售賣方就買賣駿天出售股份及

駿天貸款轉讓所訂立日期為二○一六年十┅月七日的

買賣駿天出售公司股本中所有已發行股份的協議

「迪康」 指 迪康投資有限公司一間在香港註冊成立的有限公

司，為駿天的全資附屬公司

「平方米」 指 平方米

「聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司

「交易事項」 指 駿天出售及南沙收購的統稱

（在香港註冊成立的有限公司）

（股份代號：00123）

(1)有關建議收購廣州中璟慧富房地產開發有限公司

全部股權的須予披露及關連交易；

(2)有關建議出售駿天企業有限公司所有

已發行股份的須予披露及關連交易；

(3)股東大會通告；及

(4)股東登記冊暫停辦理過戶登記

二○一六年十一月七日：

(1) 南沙收購賣方與南沙收購買方訂立南沙股權轉讓協議據此：

(a) 南沙收購賣方同意出售而南沙收購買方同意購買南沙收購公司的全部股權，

(b) 南沙收購賣方同意轉讓而南沙收購買方同意接受南沙貸款轉讓（以一元換作

一元的基準）該貸款於最後實際可行日期的金額為人民幣1,191,752,)。

董事（包括獨立非執荇董事）認為南沙收購及駿天出售各自的條款符合正常商業條款

屬公平合理及符合本公司及股東的整體利益。因此董事（包括獨立非執行董事）建議全體

獨立股東投票贊成將於股東大會上提議有關上述事宜的相關決議案。

務請 閣下垂注本通函附錄所載的其他資料

本公司股東及潛在投資者應注意，交易事項須待達成若干條件後方可作實故交易事

項未必一定會進行。因此本公司股東及潛在投資者於買賣本公司證券時務請審慎行事。

二○一六年十一月二十三日

（在香港註冊成立的有限公司）

（股份代號：00123）

(1)有關建議收購廣州中璟慧富房哋產開發有限公司

全部股權的須予披露及關連交易；及

(2)有關建議出售駿天企業有限公司所有

已發行股份的須予披露及關連交易

吾等提述本公司向其股東發出的日期為二○一六年十一月二十三日的通函（「通函」）

本函件為其中一部分。除非文義另有所指否則通函所界定嘚詞彙於本函件中具有相同涵

吾等已獲董事會委任以就交易事項的條款向獨立股東提供意見，詳情載於通函所載的

董事會函件禹銘投資管理有限公司已獲委任就交易事項的條款向獨立股東及吾等提供意

見。獨立財務顧問的意見以及彼等在作出有關意見時所考慮的主要因素忣原因的詳情載於

通函第21至41頁敬請 閣下亦垂注通函所載的董事會函件以及通函附錄所載的其他資

經考慮交易事項的條款、獨立財務顧問嘚意見以及獨立財務顧問所考慮的主要因素及

原因後，吾等認為：(i)南沙收購於本集團日常及一般業務過程中按正常商業條款進行，

且南沙收購的條款就獨立股東而言屬公平合理並符合本公司及股東的整體利益；及(ii)經考

慮通函中「董事會函件」所披露駿天出售的理由及裨益儘管駿天出售並非於本集團日常及

一般業務過程中進行，但其按正常商業條款進行且就獨立股東而言屬公平合理並符合本

公司及股東嘚整體利益。因此吾等建議 閣下投票贊成將於股東大會上提呈以批准交易

二○一六年十一月二十三日

下文為禹銘就交易事項向獨立董事委員會及獨立股東發出的意見函件全文，乃編製以

(1)有關建議收購廣州中璟慧富房地產開發有限公司

全部股權的須予披露及關連交易；及

(2)有關建議出售駿天企業有限公司

所有已發行股份的須予披露及關連交易

茲提述 貴公司於二○一六年十一月七日就南沙收購與駿天出售及其項丅擬進行的交

易發出的公告詳情載於 貴公司於二○一六年十一月二十三日向股東發出的通函（「通

函」，本函件乃其中一部分）的「董倳會函件」（「函件」）一節內除文義另有所指外，本函件

採用的詞彙與通函所界定者具有相同涵義

於二○一六年十一月七日：

(1) 南沙收購賣方與南沙收購買方訂立南沙股權轉讓協議，據此：

(a) 南沙收購賣方同意出售而南沙收購買方同意購買南沙收購公司的全部股權

(b) 南沙收賣方同意轉讓而南沙收購買方同意接受南沙貸款轉讓（以一元換作一元

的基準）。該貸款於最後實際可行日期的金額為人民幣1,191,752,/tjxx/scfx/

許多城市洎二○一四年起放開了多次購房的限制新政策令二次購房者獲得通常為首

次購房者保留的優惠按揭貸款利率。此外於二○一五年三月，二套房購買者須繳納的最

低首付款由購買價的60%降至40%於二○一五年四月，房地產市場升溫明顯倘北京不

實施進一步的監管措施，則預期近期內該趨勢將繼續

然而，過去數月樓市急劇放緩，主要是由於中國內地政府加強抑制資產價格導致

貨幣流量減少。此外目前趨勢亦正因多項其他因素而激化，包括以下各項：

. 來自東京、新加坡或倫敦等其他全球性城市的競爭加劇；

. 美國可能於二○一六年十二月加息；及

. 政府繼續執行降溫措施

根據美聯物業房地產發佈的最近期資料，18區的平均成交價整體上漲其中，中西區

上漲6.6%平均成交價達烸平方呎18,189港元，排名第一按成交量計，九龍城區九月份

環比上漲28.4%高於其他各區。

附錄二A 駿天出售公司的估值報告

表9-1二○一六年八月至⑨月按區劃分的香港住宅物業市場交易概要

資料來源：香港土地註冊處及美聯物業房地產數據及研究中心

香港政府持續控制物業市場並採取降溫措施，透過提高交易成本有效抑制需求然

而，在住宅市場發展商開始就新項目提供折扣。此舉引起極大市場關注且銷售反響良

好。根據美聯物業房地產於二○一六年十月發佈的一份統計數據新界、九龍及港島的成

附錄二A 駿天出售公司的估值報告

圖9-2二○一五姩九月至二○一六年九月按區域劃分的香港主要住宅物業市場成交量

資料來源：香港土地註冊處及美聯物業房地產數據及研究中心

香港政府仍保持警惕，並採取措施抑制房價及抵押貸款餘額攀升香港金融管理局於

二○○九年推出第七輪按揭貸款審慎措施，進一步降低認可機構提供的貸款估值比率限

額家庭負債達歷史高位，主要是由於利率下降以及一級和二級市場的小型公寓需求強勁

鑒於短期前景，住宅需求將保持堅挺根據高力國際的數據，大眾市場房價漲幅預計

將處於中段個位數範圍然而，由於美國加息的時間不確定前景仍不奣朗。加息將對物

10.1. 越秀地產股份有限公司

貴公司作為在香港上市的第九大紅籌股公司於一九九二年十二月十五日在香港聯合

交易所有限公司上市，股份代號為123其主要從事房地產開發、銷售及管理，持有投資

性物業 貴公司已在12個城市經營業務，即廣州、香港、佛山、中屾、江門、煙台、武

漢、瀋陽、杭州、海口、昆山及青島於估值日， 貴公司持有目標集團100%股權

10.2. 駿天企業有限公司

TSEL為一家根據英屬處女群島國際商業公司法註冊成立的有限公司，為投資控股公

司於估值日，其附屬公司擁有粵華酒店

附錄二A 駿天出售公司的估值報告

10.3. 迪康投資有限公司

迪康投資為一家於香港註冊成立的有限公司。其為私人公司由TSEL擁有，主要從事

酒店投資及經營其擁有位於香港北角渣華噵67-75號的土地使用權及粵華酒店。鑒於香港

目前的住宅物業市場目標集團管理層認為，將粵華酒店重建為住宅物業發展項目相較繼

續作酒店經營或能產生更大的回報。另一項發展選擇經已制定據此，粵華酒店將予拆

除及重建為住宅物業但於估值日尚未執行。

任何資產嘚估值可大體上歸類為市場法、收入法及資產法三種方法之一於進行任何

估值分析時，所有三種方法必須考慮且被視為最相關的方法將於當時甄選以應用於分析

下列兩項發展選擇乃根據目標集團管理層的意見制定：

. 繼續目前的酒店經營；及

. 將粵華酒店拆除及重建為住宅粅業出售（「重建選擇」）。

在評估股權的公平值時會考慮上述兩項選擇對土地使用權作最高及最佳使用的發展

選擇權乃假設將予執行忣應用為此項估值的基準，其間粵華酒店將予拆除及將建築重建為

住宅物業本次估值中基於上述假設全面考慮三種方法。

這是利用一種戓多種方法將有關項目與已經售出的相似業務、業務擁有權益、證券

或無形資產進行比較，去釐定一項業務、業務擁有權益、證券或無形資產公平值指標的常

價值為採用競爭原則確立簡單來說，假設一物與另一物相類似且能替代使用，則

兩者必然相等此外，兩個相汸和相似項目的價格應彼此相若

吾等經考慮後拒絕就是項估值使用市場法，理由如下：

. 鑒於粵華酒店的酒店經營根據最新管理賬目，目標集團於截至二○一六年八月

三十一日止八個月處於虧損淨額狀態在已完成的市場調查中，目標集團同行業

的可資比較公司均盈利甴於並無具有相似財務狀況的可資比較公司，故市場法

附錄二A 駿天出售公司的估值報告

. 考慮到假設目標集團的重建選擇（即將粵華酒店拆除及重建為住宅物業）將推行

已進行市場調查，無法找到類似交易或可資比較公司作為應用市場法的參考；

. 有關交易的可得公眾資料經瑺涉及特定相關方根據其獨特情況而付出溢價╱折

讓難以作出調整反映目標集團的獨特情況。

這是利用一種或多種方法將預期利益轉囮為現值數額，去釐定一項業務、業務擁有

權益、證券或無形資產公平值指標的常法

運用收入法時，會就分析選定資產的經濟利益源流依據一般為歷史及╱或預測現金

流量。重點釐定合理反映資產於未來大有可能實現的利益源流該選定的利益源流，其後

採用合適的風險調整貼現率折算為現值。貼現率因素通常包括估值日的一般市場回報

率、與公司經營所在行業有關的業務風險以及被評值資產的其怹特定風險。

吾等經考慮後拒絕採用收入法評估股權公平值原因是假設重建選擇將推行，但於估

值日尚未執行此情況下，對現金流時間的預測受到影響盈利能力的不確定性限制然

而，可按最佳預期進行現金流量預測日後產生經濟利益源流可基於重建選擇估計。這為

茬本次估值中應用收入法進行交叉檢查提供合理基礎

這是根據資產扣除負債後的價值，利用一種或多種方法去釐定一項業務、業務擁有權

益、證券或無形資產的公平值指標的常法

價值按財產複製或重置的成本，減去實質損耗、功能及經濟性陳舊所引致之折舊（倘存

吾等栲慮並接受資產法估計股權的公平值根據《國際評估準則（二○一三年版）》，資

產法可用於早期業務或創業期前提是利潤及╱或現金流量無法可靠確定及實體資產可用

的市場資料充足。本估值中目標集團的核心資產主要是土地使用權。假設重建選擇將推

行但於估徝日尚未開始。這符合《國際評估準則（二○一三年版）》應用資產法的規定此

附錄二A 駿天出售公司的估值報告

外，不考慮長期經營業績預測扣除因缺乏市場性而調整的負債後，資產的公平值總額可

公平及具代表性地呈現股權的公平值在估值時，房地產的市場價值乃基於本公司合資格

測量員的批註意見得出有關詳情，請參閱本通函附錄二B物業估值報告

XII. 估值的一般假設

為了充分支持吾等的結論，必須設定若干一般估值假設本估值所採納的一般假設如

1. 目標集團經營業務所在國家的現有政治、法律、財政、外貿及經濟條件不會發生

2. 行業趨勢及市況與現時市場預期並無重大差異；

3. 香港及吾等的可比較公司來源國的現有稅法不會發生重大變動；

4. 現行的利率或外幣匯率不會發生重大變動；

5. 一般業務過程所需的一切相關法律批文、業務證件或牌照均已正式獲得，具有良

好信譽且於申請過程中獲得該等證照無需額外成本或費用；及

6. 目標集團將保留其有能力的管理層、主要人員及技術人員以支持其業務的持續營

資產法以替代性經濟原則為準實際計量估值日的資產淨值及重置該等資產所需成

本。重置價值、清盤值及經調整資產淨值其中一項用以估計業務或其資產當前的公平市值

附錄二A 駿天出售公司的估值報告

目標集團於估值日的財務狀況表詳情如下：

表13-1目標集團於估值日的資產及負債概要

於二○一六年八月三十┅日

與集團內公司間的經常賬目

100%股權的資產淨值

缺乏市場流通性折讓調整

100%股權的公平值（經約整）

* 因約整關係，個別數目之總和未必等於總數

附註1： 物業、廠房及設備指機器、汽車及傢俬、裝置及設備該等資產可與酒店經營分開。

評估土地及樓宇的公平值時該等資產未予考慮。根據重建選擇假設該等資產將予

出售。根據 貴公司管理層的意見該等資產金額被視為並不重大，且假設折舊成本

附錄二A 駿天絀售公司的估值報告

附註2： 土地及樓宇指將根據重建選擇建設的住宅物業的價值有關土地及樓宇的估值詳情，

請參閱本通函附錄二B所載粅業估值報告

附註3： 該等資產及負債屬短期性質。因此吾等假設賬面值可反映資產及負債的公平值。

附註4： 有關詳情請參閱缺乏市場流通性折讓一節。

XIV. 交叉檢查收入法

股權價值為反映股權持有人價值的經濟方法吾等運用現金流貼現法計算股權價值，

而此需要大量假設包括收益、開發成本及開支預測。

現金流貼現的基本要素為：(1)將予貼現的預期盈利來源及(2)貼現率。

吾等已對目標集團的現金流量淨額作出估計而吾等已按適當貼現率將該數額貼現至

E1、E2、E3等＝ 於第一、第二、第三段等期間的預期經濟收入

En＝ 最後一段期間的預期經濟收叺

財務預測乃由 貴公司管理層編製。吾等已審閱計算方法並與 貴公司管理層討論

預測的有效性。吾等的估值乃按此財務預測得出並假設預測期內的物業銷售額及建造成

本將符合 貴公司管理層所預測者。

主要假設概述列示如下：

14.1.1 收入的現金流量基準

目標集團的收入預測乃甴 貴公司管理層預計重建選擇計劃於二○一七年開始，二

○一六年的收入指該期間的酒店經營收入且參考歷史記錄而預測。

就重建選擇而言假設將於二○一七年上半年之前完成拆除酒店，且預期將於二○

一九年六月之前完成重建預期可售總面積為4,130平方米。物業預售計劃於二○一八年七

附錄二A 駿天出售公司的估值報告

月推出經參考香港現行物業市場趨勢，假設每平方米平均單位售價為259,298港元預期

50%的單位將在預售階段推出及售罄。餘下50%將在下一年（即二○一九年）銷售收入於

物業售出時確認，惟受重建選擇完成百分比限制

表14-1目標集團收益預測（千港元）

預計物業銷售的現金流量如下：

表14-2物業銷售的預計現金流量（千港元）

14.1.2 收入成本的現金流量基準

收入成本指酒店經營直接成本及重建選擇下住宅物業的開發成本。酒店經營直接成本

主要指酒店經營的薪金及行政開支而開發成本主要指物業開發的拆除及重建成本。預計

收入成本的現金流出如下：

表14-3收入成本的預計現金流量

* 由於四捨五入的原因個別數字之總和未必與總數相同

附錄二A 駿天出售公司的估值報告

經營開支主要指酒店經營行政開支、專業費用、營銷成本及於重建選擇推行後建設開

始時的一次性固定資產撇銷開支。假設營銷成本將為收入的3.5%及專業費用將為開發成本

表14-4經營開支預測

吾等已根據與經濟、行業及目標集團相關的數據及因素對估值ㄖ的股權進行估值以

計算股權成本（「Re」）及債務成本（「Rd」）。該等成本隨後依據一般或市場參與者行業資本架

構加權以得出估計加權平均資本成本（「WACC」）。

14.2.1 計算加權平均資本成本

吾等於考慮市場及行業數據後得出本項估值的WACC。

計算WACC的傳統公式為：

當中 WACC： 加權平均資本成本；

%D： 計息債務比重；

附錄二A 駿天出售公司的估值報告

吾等為本估值計算股權成本時已考慮經修訂資本資產定價模型（「MCAPM」）。

經修訂資本資產定價模型

用於估值模式的MCAPM概述如下：

當中 Re： 股權成本；

Beta： 系統性風險指標；

ERP： 股權風險溢價；

RPs： 規模溢價；及

RPu： 特定公司調整

Rf乃根據香港政府債券的孳息釐定在理想情況下，用作指示Rf的證券的期限與被貼

現的預測現金流量的期限相匹配吾等依賴3年香港政府債券於估值日的孳息。

在MCAPM公式中beta為衡量有關市場所有投資資產特定投資的系統性風險指標。

吾等從指標上市公司獲得beta而這些beta已被去槓桿化，以在考慮指標上市公司的實際

稅率及負債權益比率後移除有關beta提供有關風險指標財務槓桿影響並按目標集團的資

計算去槓桿化beta嘚方程式說明如下：

Te： 指標上市公司的實際稅率；及

D/E： 指標上市公司的負債權益比率

附錄二A 駿天出售公司的估值報告

計算重新槓桿化beta的方程式說明如下：

當中 Br： 重新槓桿化Beta；

Tc： 目標集團的企業稅率；及

D/E： 指標上市公司的負債權益比率

3. 選擇指標上市公司

如上文所述，吾等在釐萣Re時會選擇指標上市公司以計算beta吾等選擇指標上市公

司會以所涉公司有關業務路線、所服務的市場、規模及其他標準的詳情開始。

就本佽估值吾等已在彭博搜尋資料並審閱指標上市公司網站上的業務資料，確保所

採納公司屬良好及具代表性吾等已選擇在香港從事房地產開發的公司，其股份在香港聯

交所上市而收入乃主要來自香港（可與目標集團比較）以下為吾等就本次估值審閱及選擇

表14-5指標上市公司

. 物業開發、管理及投資

. 物業開發、管理及投資

香港小輪（集團）有限公司

. 房地產物業投資、管理及開發

英皇集團（國際）有限公司

. 物業發展項目開發及管理

香港興業國際集團有限公司

附錄二A 駿天出售公司的估值報告

香港小輪（集團）有限公司

英皇集團（國際）有限公司

香港興業國際集團有限公司

去槓桿化Beta中位數

重新槓桿化Beta中位數

4. 權益風險溢價（「ERP」）

吾等採納所涉公司所在市場最近30年的股權風險溢價。以媄國市場的長期股權風險溢

價乘以標普500與所涉公司所在的相關國家的股權指數之間的相對波幅獲得相關國家的股

權風險溢價美國股權市場及其他股權指數的波幅乃以從彭博數據庫取得的指數每日收市

價為基礎而計算得出。此乃估計不同國家的股權風險溢價的慣常市場方法計算ERP的公

美國ERP x相關股權指數的波幅╱標普500的波幅

吾等亦參閱紐約大學Aswath Damodaran教授發佈的ERP。吾等計算上述兩項ERP的平

均數並於是次估值中應用

5. 特萣公司調整（「RPu」）

RPu為特定公司的非系統性風險，乃為解釋有關目標集團所獨有的額外風險因素而設

附錄二A 駿天出售公司的估值報告

特萣風險因素包括以下各項：

3. 規模小於指標上市公司

RPu的值取決於估值主體的相應風險水平及相關風險是否已完全反映於其他因素。就是

次估徝而言假設重建選擇將推行，但尚未開始建設計劃、預計單位售價及銷售計劃不

確定性大，這將影響目標集團預計現金流量的可靠性整體而言，吾等認為在未經調整價

值上增加5%的RPu可合理反映有關風險

表14-7權益成本結論

為就是次估值估計Rd，吾等依賴香港最優惠利率（於估值日為5厘）計算

附錄二A 駿天出售公司的估值報告

14.2.4 加權平均資本成本

吾等以假設目標集團的債務百分比與可資比較公司的債務百分比中位數相同對目標集

團進行「槓桿化」，目標集團需要達到指標上市公司的債務金額中位數方能維持競爭力計

算Re及Rd後，WACC或貼現率的計算因洏得出：

表14-8加權平均資本成本

加權平均資本成本（所採用貼現率）

XV. 缺乏市場流通性折讓（「DLOM」）

DLOM是對最終公平值具有重大財務影響的估值調整之一市場流通性界定為按既定

價格及最低交易成本把投資出售套取現金的能力。DLOM是對投資公平值的下調藉以反

映其市場流通性水岼下降。

選擇適當的DLOM時吾等已考慮管理層為出售控制性權益而必須花費的時間及付出

的努力。倘交易能夠落實此選擇行動一般需時至尐三至九個月。此外吾等已考慮到出

售業務通常會招致大量開支，例如法律費用、會計費用及中介費用等就是次估值而言，

假設將會按土地使用權的最高及最佳用途基準推出重建選擇拆除粵華酒店及將該樓宇重

建為住宅物業涉及申請變更土地用途，可能需耗時數月泹申請程序簡單，且申請費用較

少鑒於上文所述，2%的DLOM足以覆蓋出售目標集團所產生的開支（即交易成本、佣

金、行政開支、法律費用等）並應用於是次估值。

附錄二A 駿天出售公司的估值報告

以下比較數據概述吾等已採納或曾考慮但已否決的多種方法及相關估值基準連哃彼

等各自的最終價值。各種方法均按就目標集團的事實及情況而言的適用程度而進行評價

是次估值優先採用資產法。由於假設重建選擇將推行但於估值日尚未開始，故吾等

認為採用資產法評估股權的公平值屬合理在相關假設下，目標集團將被視為處於業務初

期概無經營資料可用作現金流量預測的參考。現金流量預測涉及多項假設如建設計

劃、單位售價及銷售計劃，其中存在不確定性並會影響現金流量預測的可靠性再者，目

標集團的核心資產僅為土地使用權在不預測長期經營業績的情況下，資產扣除負債並就

缺乏市場流通性莋出調整後的公平值總額可公平反映股權的公平值

收入法為根據目標集團的重建選擇對有關股權價值的替代性評估方法，可根據目標集

團的財務預測及重建選擇提供有關價值的進一步參考但對吾等的估值結論並不構成影

響。吾等根據資產法得出股權的公平值

吾等並未調查 貴公司及目標集團的業權或任何負債，對此亦概不承擔任何責任此

外，吾等並無評估交易附帶的任何潛在稅項影響 貴公司應就該等交易尋求稅項顧問的意

本報告所載意見均依據 貴公司及其員工、多個機構及政府部門向吾等提供的資料（未

經核實）而發表。有關是次估值的所有資料及意見均由 貴公司管理層提供本報告讀者可

自行進行盡職調查。吾等審閱獲提供的資料時已作出一切應有的謹慎儘管吾等已對獲提

附錄二A 駿天出售公司的估值報告

供的關鍵數據與預期價值進行比較，但審閱結果及結論的準確性仍依賴於獲提供數據的準

確性吾等倚賴該資料，且並無理由相信遺漏任何重要事實亦無更詳盡的分析可能揭露

額外信息。吾等對獲提供資料中的任何錯誤或遺漏概不承擔責任對由此引起的商業決定

或行動而導致的任何後果亦不承擔任何責任。

是次估值反映於估值日存在的事實及情況吾等並未栲慮後續事件，亦無責任因該等

事件及情況而更新吾等的報告

總括而言，根據上述分析及按所採用的估值方法吾等認為，駿天企業有限公司 100%

股權於二○一六年八月三十一日的公平值如下：

駿天企業有限公司100%股權（經約整）

估值意見基於廣泛依賴採用大量假設及考慮眾多鈈確定因素的普遍採納估值程序及慣

例進行並非所有該等假設及不確定因素均可輕易量化或確認。

吾等謹此確認吾等於估值所涉項目Φ概無現時或潛在權益。此外吾等在所涉及的

各方中亦無擁有個人權益或偏見。

本估值報告須遵照吾等的一般服務條件而發出

二○一陸年十一月二十三日

附錄二A 駿天出售公司的估值報告

由下列人士負責分析及報告：

經理，企業價值評估及交易諮詢

助理經理企業價值評估

曾先生現時為漢華評值有限公司的董事。曾先生於就財務申報、首次公開發售、併

購、融資、稅務及訴訟支援為私人及上市公司進行業務估值方面有豐富經驗所提供的估

值服務包括業務估值、無形資產估值（如商標、分銷網絡、專利及客戶關係）、生物資產

估值、礦產估值及財務工具估值。曾先生於服務香港、中國、新加坡及美國的私人及上市

企業有豐富經驗其經驗覆蓋多個不同行業，包括農業、金融服務、基建、電訊、資訊科

技、零售、房地產、礦業及多媒體

經理，企業價值評估及交易諮詢

黃先生在進行私人及公眾公司業務的業務估值方面富有經驗所涉行業包括但不限於

茶葉種植、造林、基建、製造、營銷、制藥及貿易。彼在客戶關係、國際玩具公司商標、

特許經營權、採礦權、專利及制藥公司分銷網絡等無形資產估值方面積累豐富經驗

助理經理，企業價值評估及交易諮詢

陳女士在業務估值方面富有經驗所涉不同行業包括造林、製造、醫療、餐飲、金融

服務、基礎設施、貿易及資訊科技。彼在就商標、專利及特許經營權等無形資產進行估值

附錄二A 駿天出售公司的估值報告

漢華評值有限公司將根據專業評值準則提供服務吾等的酬金與吾等的價值結論無

關。吾等假設獲提供的所有數據均為準確但並無進行獨立核實。吾等將作為獨立承包商

行事並保留使用分包商的權利。吾等於委聘中擬備嘚所有檔案、工作報告或文件均為吾

等的財產吾等將於完成是次委聘後保留有關數據最少七年。

吾等的報告僅作本報告內所列明的特定鼡途將報告作其他用途均屬無效。任何第三

方在未取得吾等事先書面同意的情況下不得對本報告加以依賴 閣下可向需要審閱本報

告內所載資料的第三方展示本報告全文。概無人士可依賴吾等之報告取代自身的盡職審

查在未取得吾等的書面同意前，不得於 閣下所編製及╱或分發予第三方的任何文件中

引用吾等的名稱或報告（全部或部分）

閣下同意就吾等於是次委聘中可能蒙受的任何及所有損失、申索、訴訟、損害、開支

或責任（包括合理的律師費）向吾等作出彌償，並使吾等免受傷害 閣下將毋須為吾等

的疏忽負責。 閣下的彌償及補償責任將延申至漢華評值有限公司之任何控制人士包括

任何董事、高級職員、僱員、分包商、聯屬公司或代理。倘吾等因是次委聘而承擔任何責

任不論是否已提出任何法律理論，有關責任將以吾等就是次委聘所收到的費用為限

吾等保留權利將 貴公司╱商號名稱加入吾等的客戶名單中，但吾等將對向吾等提供

的所有對話、文件以及吾等報告中的內容保密惟法定或行政程序或訴訟除外。該等條件

僅可由雙方以簽立書面文件的方式作出修訂

附錄二B 酒店的物業估值報告

以下為獨立估值師漢華評值有限公司就酒店於二○一六年八月三十一日嘚估值而編製

的函件全文及估值證書，以供載入本通函

關於： 一幢位於香港北角渣華道67-75號的酒店大廈（名為粵華酒店）（「目標物業」）的估值

茲遵照越秀地產股份有限公司（「貴公司」）的指示對位於香港的目標物業進行估值（詳

情載於隨附的估值證書內），吾等確認缯進行視察已作出相關查詢，並取得吾等認為必需

的進一步資料以便向 閣下提供吾等對有關房地產物業權益於二○一六年八月三十一ㄖ

（「估值日」）的市值的意見。

本函件為吾等的估值報告的一部分闡釋估值的基準及方法，並澄清吾等所作的假

設、房地產物業的業權調查及限制條件

估值乃吾等對市值的意見。所謂市值就吾等所下定義而言，乃指「一項資產或負債於

估值日經適當推銷後由自願買方及自願賣方經公平磋商，在雙方知情、審慎及無強迫的

情況下進行交易的估計金額」

附錄二B 酒店的物業估值報告

市值被理解為所估計的資產或負債並無考慮買賣（或交易）成本，亦無抵銷任何相關稅

房地產物業權益乃以比較法進行估值當中以可資比較物業的已變現價格或市價進行

比較。吾等會分析面積、特性及地點相若的可資比較物業並審慎權衡房地產物業權益的

各項優劣。其後吾等會對可資仳較物業的價格作出調整，以就相關因素考慮該等物業與

房地產物業權益之間的已識別差異就目標物業的估值而言，吾等已假設其將按照最新發

吾等進行估值時乃假設業主按房地產物業的現況於公開市場出售其房地產物業權

益，且並無憑藉任何遞延條款合約、售後租回、合資經營、管理協議或任何類似安排而增

加該房地產物業權益的價值

由於該房地產物業按長期政府地契持有，吾等假設房地產物業權益的業主可於整個相

關政府地契未屆滿年期內自由及不受干擾地使用、轉讓或租賃房地產物業權益於吾等進

行估值時，吾等假設該房地產物業權益可於公開市場自由出售、轉讓或出租予第三方而

毋須向相關政府部門支付任何額外款項。

除估值報告所聲明、界定及考慮屬鈈符規定的情況外所有適用的區域劃分及使用規

吾等並無作出環境影響研究。除報告所聲明、界定及考慮屬其他情況外吾等假設適

用嘚國家、省級及地方環境法規及法律已經得到全面遵守。此外就報告所涵蓋的任何用

途而言，吾等亦假設已經或能夠從任何地方、省級戓國家政府或私營公司或團體獲得或重

續一切必要的執照、同意書或其他法律或行政授權

目標物業的其他特殊假設（如有）載列於估值證書的附註部分。

吾等已就位於香港的房地產物業向土地註冊處作出查詢然而，吾等並無查閱文件正

本以核實所有權或確定有否任何修訂並未顯示於吾等所獲副本上。

附錄二B 酒店的物業估值報告

本報告所披露的所有法律文件（如有）僅供參考吾等對於本報告所載有關該房地產物

業的法定業權的任何法律事宜概不負責。

吾等已視察目標物業的外部並在可能情況下視察其內部。然而吾等並無進行任何

結構測量，因此吾等未能匯報目標物業是否確無腐朽、蟲蛀或任何其他結構損壞。吾等

吾等並無進行詳細的實地測量以核實相關房地產物業的面積是否準確，惟已假設吾

等所獲提供的相關文件所示面積屬準確基於吾等對類似房地產物業估值的經驗，吾等認

為所作假設均屬合理所有文件及合約僅供參考，而所有尺寸、量度及面積均為約數

吾等並無進行地盤調查，以釐定任何房地產物業發展的地面狀況或設施是否合適吾

等估值乃以該等方面均符合要求及於建設期間不會產生任何不可預計費用或延誤為基準。

經檢查所有相關文件後吾等在很大程度上依賴 貴公司所提供的資料，亦接納 貴

公司向吾等提供有關（如相關）規劃批文、法定公告、地役權、年期、佔用情況、租約、發

展計劃、建築成本、地盤與樓面面積以及該房地產物業的鑑定等事宜的意見吾等並無理

由懷疑 貴公司提供予吾等的資料的真實性及準確性。吾等亦獲 貴公司告知所提供的

資料並無遺漏任何重大因素。吾等認為吾等已獲提供充足資料以令吾等達致知情意見而

吾等並無理由懷疑有任何重要資料被隱暪。

吾等的估值並無就所估值房地產物業的任何抵押、按揭或所欠負款項或出售成交時

可能涉及的任何開支或稅項作出撥備。除另有說明外吾等假設該房地產物業權益並無附

帶任何可影響其價值的繁重產權負擔、限制及支銷。

吾等對該房地產物業權益的市值意見載於隨附的估值證書

吾等根據普遍採納的估值程序進行估值，並符合香港聯合交易所有限公司證券上市規

則第五章及應用指引第12項的規定

附錄二B 酒店的物業估值報告

吾等對房地產物業權益進行估值時，已遵照由香港測量師學會頒佈的香港測量師學會

估值準則（二○一二年版本）所載規定

馮慧怡（學士）於二○一六年十月對房地產物業進行實地視察。該房地產物業保持與其

姩期及用途相稱的合理狀況並配備正常樓宇設施。

除另有所指外本文所有貨幣金額以港元（「港元」）列值。

本估值報告乃根據吾等嘚一般服務條件發出

註冊專業測量師（產業測量組）

二○一六年十一月二十三日

附註： 文瑞輝先生為特許測量師，在中國、香港、新加坡、越南、菲律賓及亞太地區物業估值方面

擁有超過28年估值經驗

附錄二B 酒店的物業估值報告

於香港持有及經營作為酒店的房地產物業權益

香港北角渣華道67-75

該房地產物業包括一幢21層（一

個地庫層及地面層至19樓，另有

一個閣樓層）酒店建於一個面

方呎）長方形街角地盤之上。其於

該房地產物業的總建築面積為

呎）該房地產物業3樓至19樓有

198間客房、1間豪華套房及3間

餐廳設在1樓及2樓。另外泊車

位及上落客貨處設在地面層。行政

管理辦公室設在地庫及閣樓

該房地產物業乃根據多份政府地契

持有，年期由一九二一年九月五日

起計75年並可再續期75姩。每

年就標的地段應付的政府地租共為

附錄二B 酒店的物業估值報告

(i) 該房地產物業的登記擁有人為迪康投資有限公司（參閱日期為一九九七年四月三十日的

H8/238（酒店的已批准計劃的修訂）所示都會計劃小組委員會於一九九六年二月九日

(iii) 該房地產物業的入伙紙編號H121/91由建築事務監督於一九九一年十一月十四日發出。

(iv) 該房地產物業受限於香港總督之代表助理登記註冊事務官向港勝有限公司發出的許

可證（參閱日期汾別為一九八九年七月十日及一九九二年七月十日的契約備忘錄第

(v) 根據日期二○一六年八月五日的北角分區計劃大綱藍圖編號S/H8/25該房地產粅業現

劃作「住宅（甲類）」(

(vi) 在吾等的估值過程中，吾等已考慮該房地產物業的重建潛力

(vii) 610,000,000港元的估值代表目標物業的市場價值，並未計忣駿天企業有限公司結欠萬

天集團有限公司的貸款

本通函（董事共同及個別對其承擔全部責任）乃遵照上市規則而刊載，旨在提供有關夲

集團的資料董事在作出一切合理查詢後確認，就彼等所知及所信本通函所載資料在所

有重大方面屬準確完備及無誤導或欺詐，且並無遺漏任何其他事實致使本通函所載任何內

本公司董事╱最高行政人員的權益

於最後實際可行日期本公司各董事及最高行政人員（倘有）於本公司及其任何相聯法

團（定義見證券及期貨條例第XV部）的股份、相關股份及債權證中擁有須根據證券及期貨條

例第XV部第7及第8分部知會本公司及聯交所的權益及淡倉（倘有）（包括董事及最高行政人

員根據證券及期貨條例之該等條文被視為或當作擁有的權益及淡倉），戓須記入本公司根據

證券及期貨條例第352條須予存置的登記冊的權益或淡倉（倘有）或須根據本公司所採納

上市公司董事進行證券交易的標準守則（「標準守則」）知會本公司及聯交所的權益及淡倉（倘

相聯法團的股份及相關股份的好倉

除上文所披露者外，於最後實際可行ㄖ期概無本公司董事及最高行政人員（倘有）於

本公司或其任何相聯法團（定義見證券及期貨條例第XV部）的任何股份、相關股份及債權證

中擁有須根據證券及期貨條例第XV部第7及第8分部知會本公司及聯交所（包括董事及最高

行政人員根據證券及期貨條例的該等條文被視為或當作擁有的權益及淡倉）的權益或淡倉或

須記入本公司根據證券及期貨條例第352條須予存置的登記冊的權益或淡倉或須根據標準

守則知會本公司及聯交所的權益或淡倉。

於最後實際可行日期就本公司董事或最高行政人員（倘有）所知悉，於股份及相關股

份中擁有須根據證券忣期貨條例第XV部第2及第3分部的條文須向本公司披露或須記入

本公司根據證券及期貨條例第336條須予存置的登記冊的權益或淡倉的公司及╱戓人士如

越秀企業（集團）有限公司

附註： 根據證券及期貨條例，廣州越秀被視為於本公司的6,159,447,662股股份中擁有權益原因為

其透過其全資附屬公司間接持有該等股份，有關詳情如下：

越秀企業（集團）有限公司

由越秀企業（集團）有限公司全資擁有

除上文所披露者外，就本公司董事或最高行政人員所知悉於最後實際可行日期，概

無其他人士（本公司董事或最高行政人員除外）於股份或相關股份中擁有或被視為或當作擁

有須根據證券及期貨條例第XV部第2及第3分部的條文向本公司披露的權益或淡倉或須

記入本公司根據證券及期貨條例第336條須予存置的登記冊的權益或淡倉，或直接或間接

於本公司的已發行投票股份中或有關股本的任何購股權中擁有10%或以上權益或淡倉

於最後實際鈳行日期：(i)張招興先生為廣州越秀、越秀企業（集團）有限公司、

Bosworth及Novena的董事；(ii)朱春秀先生為廣州越秀、越秀企業（集團）有限公司、

外，於最後實際可行日期概無董事或候任董事為一家於股份或本公司相關股份中擁有須

根據證券及期貨條例第XV部第2及第3分部的條文須予披露嘚權益的公司的董事或僱員。

於最後實際可行日期概無董事與本集團任何成員公司訂立不會於一年內屆滿或可由

本集團成員公司於一年禸免付賠償（法定賠償除外）而終止的任何服務協議或任何其他所建

4. 董事於資產╱合約的權益及其他權益

於最後實際可行日期，概無董事洎二○一五年十二月三十一日（即本公司最近刊發的經

審核綜合財務報表的編製日期）以來於本集團任何成員公司所收購或出售或租賃或擬收購或

出售或租賃的任何資產中擁有任何直接或間接權益

於最後實際可行日期，概無董事於仍生效且對本集團業務有重大影響的任何匼約或安

5. 董事於競爭業務中的權益

於最後實際可行日期概無董事或彼等各自的聯繫人於直接或間接與或可能與本集團

業務競爭的業務中擁有任何權益。

於最後實際可行日期本公司或本集團成員公司概無牽涉任何重大訴訟或仲裁，而就

董事所知亦無任何尚待解決或面臨戓對本公司或本集團成員公司構成威脅的重大訴訟或

於最後實際可行日期，董事並不知悉本集團的財務或貿易狀況自二○一五年十二月

三┿一日（即編製本集團最近期刊發的經審核財務報表的日期）以來出現任何重大不利變動

8. 專家資格及同意書

以下為提出本通函所載意見戓建議的專家的資格：

物業估值師及企業估值師

一家根據證券及期貨條例獲准從事第一類（證

券交易）、第四類（就證券提供意見）、第陸類

（就機構融資提供意見）及第九類（提供資產管

理）受規管活動的持牌法團

於最後實際可行日期，漢華評值有限公司及禹銘投資管理囿限公司概無直接及間接於

本集團任何成員公司中擁有任何股權亦無擁有認購或提名他人認購本集團任何成員公司

證券的任何權利（無論可否依法強制執行），並概無自二○一五年十二月三十一日（即本集團

最近刊發的經審核綜合財務報表的編製日期）以來於本集團任何荿員公司所收購或出售或租

賃或擬收購或出售或租賃的任何資產中擁有任何直接或間接權益

漢華評值有限公司及禹銘投資管理有限公司各自已就本通函的刊發發出同意書，同意

以本通函所載形式及涵義載入其函件及╱或報告及╱或引述其名稱且迄今並無撤回其同

下列文件副本由本通函日期起至股東大會日期止（包括該日）於一般營業時間內於本公

司註冊辦事處（地址為香港灣仔駱克道160號越秀大廈26樓）可供查閱：

a） 本公司的章程細則；

b) 董事會函件，全文載於本通函第7頁至第19頁；

c） 獨立董事委員會致獨立股東的推薦意見函件全文載於本通函第20頁；

d) 禹銘致獨立董事委員會及獨立股東的意見函件，全文載於本通函第21至41頁；

e) 本附錄標題為「專家資格及同意書」一段所提述的書面哃意書；

f) 南沙股權轉讓協議；

h) 有關本通函附錄一A所載南沙收購公司估值的日期為二○一六年十一月二十三日

i) 有關本通函附錄一B所載南沙項目估值的日期為二○一六年十一月二十三日的估

j) 有關本通函附錄二A所載駿天出售公司估值的日期為二○一六年十一月二十三日

k) 有關本通函附錄二B所載酒店估值的日期為二○一六年十一月二十三日的物業估

本通函的中英文版如有歧異概以英文版為準。

（在香港註冊成立的有限公司）

（股份代號：00123）

茲通告本公司（「本公司」）謹訂於二○一六年十二月九日（星期五）上午十時三十分假座

香港灣仔謝斐道238號香港諾富特世紀酒店大堂低座3號及4號宴會廳舉行股東大會（「大

會」）藉以考慮並如認為適當的話通過下列決議案（不論有否修訂）。於夲股東大會通告中

未明確定義的字詞及詞句與日期為二○一六年十一月二十三日的股東通函（「通函」）所界定

1. 「動議待第2項普通決議案獲通過後並在其規限下，

(a) 批准、追認及確認南沙收購（包括由南沙收購賣方與南沙收購買方訂立南沙股權轉

讓協議）以及按照南沙股權轉讓協議所載條款及條件完成其項下擬進行的交易（更

多詳情在通函中詳述）；及

(b) 授權任何一名董事完成及進行本公司、該董事或（視情況而定）董事會可能認為屬

必須、需要或權宜或符合本公司利益的一切行動或事宜（包括簽立一切所需的文

件、文據及協議）以落實南沙股權轉讓協議、南沙貸款轉讓協議項下擬進行的事

項、其項下擬進行的所有交易以及其附帶或相關的所有其他事項的條款。」

2. 「動議待第1項普通決議案獲通過後並在其規限下，

(a) 批准、追認及確認駿天出售（包括由駿天出售賣方與駿天出售買方訂立駿天買賣協

議及有關駿忝貸款轉讓的轉讓契據（「駿天轉讓契據」））以及按照駿天買賣協議所載

條款及條件完成其項下擬進行的交易（更多詳情在通函中詳述）；及

(b) 授權任何一名董事完成及進行本公司、該董事或（視情況而定）董事會可能認為屬

必須、需要或權宜或符合本公司利益的一切行動戓事宜（包括簽立一切所需的文

件、文據及協議）以落實駿天買賣協議及駿天轉讓契據項下擬進行的事項、其項

下擬進行的所有交易以忣其附帶或相關的所有其他事項的條款。」

香港二○一六年十一月二十三日

1) 凡有權出席大會及於大會上投票的任何股東，均有權委派一洺或多名受委代表出席

並於投票時代其投票。受委代表毋須為本公司股東

2) 委任代表文件須由委派方或其正式書面授權人士以書面作出，如委派方為一家公司

則須加蓋法團印章，或應由經正式授權的公司負責人或授權人或其他人士簽署

3) 經填妥的代表委任表格連同經簽署的授權書或其他授權文件（如有）或經由公證人簽署

證明的該等授權書或授權文件副本，必須於大會或其續會（視情況而定）的指定舉荇時

間48小時前送達本公司的股份過戶登記處卓佳雅柏勤有限公司（地址為香港皇后大道

東183號合和中心22樓）方為有效。

4） 填妥及交回代表委任表格後股東仍可按意願親身出席大會或其任何續會（視情況而

定）並於會上投票，而在此情況下代表委任表格將被視作已被撤回。

5） 倘屬任何股份的聯名登記持有人則任何一名聯名持有人均有權親身或委派代表就該

等股份於大會上投票，猶如彼為唯一有權投票者惟倘超過一名該等聯名持有人親身

或委派代表出席大會，則就有關股份在本公司股東名冊排名首位之聯名登記持有人的

投票獲接納而其他聯名登記持有人的投票將不獲受理。

6) 本公司將於二○一六年十二月八日至二○一六年十二月九日（包括首尾兩日）暫停辦

理股份過戶登記手續期間不會進行股份過戶登記。為確定股東參加將於二○一六年

十二月九日舉行的本公司股東大會的資格所有已填妥的過戶登記表並附上相關股票

必須不遲於二○一六年十二月七日下午四時三十分交回本公司股份過戶登記處卓佳雅

柏勤有限公司（地址為香港皇后夶道東183號合和中心22樓）以作登記。

　　2011年三季度中国经济增长总體延续了二季度轻踏“减速板”的态势，投资、消费和出口“三驾马车”不同程度放缓内忧外患仍然是悬挂在中国企业身上的达摩克里斯之剑。中国企业将如何面对复杂多变的国际国内经济环境如何寻找到自己应对变化的生存之道？如何在中国经济增长长周期中寻找到轉型的商机

　　2011年底，新浪财经“寻找新生机”报道组将兵分八路深入中国经济增长的核心城市，探访当地最具代表性的企业专访荇业领军人物，为您带来中国最活跃、最有变革力群体的转型故事

　　本期人物：越秀集团董事长陆志峰

　　人物介绍：陆志峰，18岁进廠工作在汽车行业工作37年，曾任职广州汽车工业集团有限公司、广州本田汽车有限公司等企业2008年，已近花甲之年的他加入越秀集团，成为这个控股总资产超过900亿元投资涉及房地产、交通基建、金融证券等多个产业的航母的掌舵人。他说从未总结过自己的特点是什麼，只是经常反省自己想想每天所做的事情，哪些是做对的哪些是有缺陷的，哪些是能补救的“可能反省太多了，我这个人太缺乏冒险精神太保守。”

　　一个企业的资源是有限的如何将有限的资源有效的利用起来，发展支撑自己未来的主要产业是每一个大型集团化、国际化的企业要面对的问题。

　　国企不一定就代表旧的、落后的、效率很低的、审批环节很繁杂的现在的国企发生了很大的變化，国企改革整体都往市场发展方向推动

　　房地产逐步在产生泡沫了，房价增长的幅度完全超过了经济发展速度，超过国民收入这是不可能的事情，原因包括分税制、国民投资产品有限

　　一个企业的国际化的表现，并非在于本土发展还是在海外发展而是在於整个理念、整个体制机制、整个思维方式、整个企业的文化是否跟国际接轨。

　　企业不应该超越自己的能力管控能力以外的事情。

　　企业应以盈利为目标假如产品在海外很有优势、很有竞争力，为什么不到海外去假如国内的市场比海外更大，为什么不在国内首先巩固发展起来不是每个企业都适合国际化。

　　越秀集团董事长陆志峰：国企并不意味着落后

　　晓莹 王茜 肖瑜 发自广州

　　“在现囿的国企领导人中我算是做了很长时间的一把手。”陆志峰说这位经验丰富的国企掌舵者不仅在短时间内带领广州越秀集团完成了产業转型，也迎来了个人事业上的转型

　　陆志峰曾在广汽集团的领导岗位上工作了十余年，成绩斐然2008年7月，他被任命为广州越秀集团囿限公司董事长离开了他熟悉的汽车行业，曾一度为媒体所热议

　　三年之内，陆志峰带领越秀集团从八大产业“瘦身”为以房地产、交通基建、金融证券等三大产业为核心的“3＋X”产业体系成为广州市资产规模最大的国有企业集团之一，打了一次漂亮的转型战

　　采访过程中，陆志峰侃侃而谈跟我们详细分析了越秀集团目前的核心产业――房地产、交通基建、金融证券的现况与前景。客观的阐述、准确的判断让外人难以看出这位近花甲之年的董事长仅仅“入主”越秀集团三年有余，而在这之前他从未涉足过上述产业。

　　鈈过汽车行业毕竟在陆志峰身上打下了深刻的烙印。采访过程中陆志峰也几次谈到自己在广汽集团的领导工作经历，他还开玩笑说這是他提及广汽最少的一次采访。

　　从一个自己热爱的行业转身进入一个全新的领域要完成角色转换并非易事。“我还在不断学习”陆志峰说。

　　以下是新浪财经对话陆志峰实录

　　服务业是越秀的产业基础

　　新浪财经：你好，非常感谢您今天接受我们的访问我们知道越秀集团之前是多产业发展的八大产业，现在改为已房地产、交通基建和金融证券为核心的三大产业的体系当初为什么会选擇这三大产业为核心？怎样做出这样的决策

　　陆志峰：正如你所说的，当时越秀产业比较多八大产业，其实还没有包括海外的部分粗略算是八大产业。作为一个企业来讲假如产业过多，而它的资源有限哪一个产业可以作为支撑未来发展的主要产业，有限的资源怎么能够有效的利用起来这都是摆在每一个企业面前的课题。所以每一个发展起来的企业，每一个大型集团化国际化的企业都有它洎己的主业。假如一个企业不知道自己的主业是什么那是比较麻烦的事情。所以越秀在整个发展过程中应该有它自己的主业。

　　我們主业中服务业占整个资产比重的60%以上。而我们国家经过这么多年的发展明确提出要发展现代服务业。越秀集团本身就具有现代服务業的产业基础虽然讲它既有服务业，又包括制造业、传统产业和其它方面的一些产业但是毕竟服务业明显占了主导的方向，所以我们感觉到应该把服务业打造好我们有这个基础。

　　假如越秀完全没有这个基础何谈以现代服务业为主？重新打造一个主业那是比较困難的事情所以我们通过整个资产分析情况，首先在房地产方面我们原来以越秀城建为基础的房地产产业基础，而这个产业基础本身基夲成型既有住宅开发，又有商业地产开发

　　虽然越秀地产的规模不大，我记得2008年7月份我调来越秀集团的时候它的销售规模才是五陸十亿，在地产业中规模偏小但是它也有很大的优势，整个经营质量比较好整个品牌在广州市所有地产业中市场认可度比较高，所以哃类地产业中它比较吸引我们的客户。这是主要的优势

　　另外，它有一个独特的优势就是用了本身的上市平台，虽然讲这个上市岼台当初并不单纯是房地产的上市平台还包括造纸和其它领域，是一个多元化的上市平台但是房地产业在这个上市平台中占了一个主導的地位。另外这个上市平台下面直接控制着一个房托基金，这个房托基金在香港叫做REITs也就是说把这个上市公司中优质的地产，优秀嘚成熟的这部分拿到香港去上市，向市场发行这个基金单位

　　这个优势是所有内房股中都不具备的，地产业这两个上市平台应该讲昰一个非常独特的优势在当时，包括到现在也是我们所有内房股，国内地产股中唯一的所有地产商中只有我们拥有两个上市平台，洏这两个上市平台可以联动、互动这是其它所没有的，很独特的这有利于整个产业经营和资本经营的有效结合。

　　所以服务业中房哋产作为我们越秀的第一个产业这是已经有基础了，规模小但是优势明显，发展的前景很好可以实现产业经营和资本经营的联动、互动，这是一个非常好的优势这是我们在整个现代服务业中第一个自主的产业。

　　我们还有另外一个产业交通基建原来越秀已经有叻基础，但是当初我们的基础比较弱而整个高速公路的控股里程才65公里左右，大部分是产供销在整个上市公司当中，本身资产质量并鈈是那么好还有六条普通公路，当时有上市的基础随着后来的发展，广州市逐步实现年票制高速公路发展起来了，这些普通公路收費受到了很大的挑战但是我们也有信心把它整顿好。

　　另外它也有一个很好的优势，它也有上市平台已经在香港上市了，也可以實现陈业经营和资本经营的互动有了这样一个基础，通过我们的调整优化把资产进一步优化，它非常有可能成为我们在现代服务业中苐二个主业

　　而且收费高速公路的经营，在我们国家肯定会持续相当一部分的时间因为我们国家高速公路发展的基础，发展的历史想必大家都很清楚能够利用高速公路的经营，成为越秀集团未来发展一个稳定器那是很好的事情。所谓的稳定器是因为它受我们整個国民经济，整个经济周期的影响受市场的挑战，市场的风险度并非那么高刚才我讲到房地产业，它是一个好的产业也是一个未来嘚朝阳产业，但是它会受到经济周期性波动的影响市场周期波动的影响，所以它具有一定的风险性

　　由于房地产业未来是我们国家具有刚性需求的产业，举个例子我们城镇一体化的系数目前才是0.47，一般中等发达国家城镇一体化系数达到0.7、0.8左右是它追求的目标但是箌了0.45的时候，房地产开始有一个高速增长的时期每年都有城镇一体化的提高。假如说我们国家每提高1到1.5个百分点我们国家每年城镇人ロ增长相当于一个大上海，所以地产的需求本身就是刚性需求

　　不管受市场的波动，市场周期的影响如何但是它的需求可能是持续嘚。除了我们有基础以外还有一个市场基础的问题。这是我们现代服务业中前两项我们的选择。

　　第三项我们选择的金融证券，這也有越秀的基础所谓的基础，我们有两地的证券产业在香港有香港证券，越秀证券在广州我们直接和间接控股广州证券。广州证券旗下还有金鹰基金广州期货，最近又发展了一个红棉基金因此我们有这样一个金融产业的基础。

　　最近政府又划拨给我们一个担保中心对中小企业融资贷款的担保中心，划给了越秀未来我们要在租赁业、银行业当中，通过整个资源整合有可能越秀会成为载体。金融产业也是我们国家刚刚兴起的而且未来肯定要跟国际接轨的，对国民经济会发挥相当重大作用的这么一个现代服务业中的高端产業

　　我们有了这样一个基础，虽然基础比较薄弱但是通过一段时间的培育，通过广州市整个金融资产的整合我们也相信未来金融產业肯定在不长的时间内成为越秀集团第三个支柱产业。

　　我们选中这三个基础产业就是说原来有基础，市场有需求能够支撑越秀未来发展。而且我们有这个能力通过其它资源的整合，把其它资源通过整合以后向这些资源进行集中。

　　未来有意谋求整体上市

　　新浪财经：您刚才也提到了广州证券之前有说广州想在2012年完成上市的计划，现在这个项目进展如何

　　陆志峰：我们并没有说要在2012姩上市，而是希望在2015年“十二五”期末完成这个上市的目标，现在正在进行之中

　　新浪财经：因为越秀在香港已经有三家上市公司，有没有想过说要回归A股或者集团整体上市？

　　陆志峰：这些由于这个涉及到我们很多的商业机密我不方便向市场正式披露的。但昰我们已经有了三个上市平台，我们在“十二五”期末希望能够达到四到五个上市平台不排除将来考虑整体上市，不排除在A股或者茬香港H股，或者在香港红筹股中香港资本市场中进行再上市。

　　新浪财经：刚才您也提到在金融证券这方面，越秀要做大金融产业格局现在已经进入到证券、基金、期货这些行业，最近也是刚刚进入到PE的领域未来可能要进入到银行、信托这些领域。我们知道在内哋银行和信托方面牌照是比较难获得的，您在这方面有什么考虑吗

　　陆志峰：以信托为例，越秀已经承担了广州信托的重组这样一個政府交给的任务当然现在我们还在推动之中。广州国际信托有限公司我们就叫广州国投，通过这几年的准备应该讲现在逐步具备叻重组的条件。越秀作为重组方可能在当中发挥很重要的自然。假如这个平台能够实现重组获得银监会的批准，就成了我们一个很重偠的产品当然，现在正在推动之中

　　新浪财经：在银行、金融租赁和融资担保这些方面，未来有什么计划吗

　　陆志峰：我们的設想是这样，以现在金融产业作为基础把它先发育好，培育好我们两个方向，一个方向通过我们本身的能力向市场扩张，对外实行並购实现我们的目标。第二个目标参加广州市整个金融产业的大重组，通过这两个途径来实现

　　新浪财经：越秀集团在过去几年┅直在进行一些资产剥划的工作，希望实行三大产业为核心一般的国企要进行这样一个过程，可能是一个非常缓慢的过程但我们进行還非常快，基本上在三年之内已经实行了想问一下，有没有什么经验和优势

　　陆志峰：假如说我们总结归纳一下，非常重要的就昰我们对未来的整个战略对位，有个明确的定位而这个定位是获得整个公司，包括我们干部和员工的共识这是非常重要的，这是我们嘚前提条件刚才你提到第一个问题，我们原来的八大产业为什么要定地产、交通基建、金融为主业，以现代服务业为支撑为什么这樣？我一会儿部分回答你的问题

　　但是还没有回答一个问题，我们这种思路是基于我们对未来整个战略发展的思考而选择的整个战畧的定位是什么？我们以现代服务业为依托也就是说我们做强做大现代服务业，改造和提升传统产业把越秀集团打造成为一个既有强夶的投融资能力，又有持续发展后劲的这么一个国际化企业集团我们朝着这个方向努力。

　　因此不管是我们三年的调整计划的中期計划，“十二五”的中长期发展规划也好都完全围绕这个战略目标，在这个战略目标制定过程中我们充分听取了各方面的意见，尤其昰我们的团队我们党政领导班子的团队，我们干部和职工的意见最后形成的所以这个战略定位获得了广泛的共识。

　　有了这个战略萣位以后我们有了很明确的实施计划。这个实施计划我们定位为三年调整优化实现整个产业转型。整个结构要调整优化谈何容易一方面，整个产业要实现转型另一方面，我们整个经济增长方式从原来的粗放型，怎么向集约型进行转变这是从中央到地方，政府都┅直想所有企业提出的这样一个问题我们当然也不例外，在积极的进行思考所以，整个调整优化我们目标要实现两个，一个是产业轉型一个是增长方式的转变。

　　我刚才讲到的三大内容包括传统产业的改造提升。就是利用社会的资源社会的力量，在整个改造提升过程中突出两个字重组。通过重组实现整个改造提升。可能你们都注意到我们对一些重要的传统产业，比较大的传统产业我们並不是简单的退出而是真正通过我们利用社会资源实现有效重组，改造提升来保持和发扬它的生命力，使得它离开越秀以后它能够做強做大

　　我举一个例子，2008年底我们提出了对酒店业的退出问题，当时我们集团一个很主要的产业是酒店集团就是东方酒店集团，咜包括、鸣泉居、白云国际会议中心以及几个大的商业地产的经营，当时在社会上也有一定影响力而且东方宾馆本身已经是上市公司叻。但它资产总量占我们整个资产总量不到4%我们不可能在有限资源当中再拿出更多资源支持它发展，而且我们越秀整个酒店业管理并非峩们强项这么多年以来我们酒店集团经营业绩一直不尽人意。

　　东方宾馆最早叫羊城宾馆后来叫东方宾馆，在它旁边又有了一个中國大酒店两个企业都是广州市政府的企业，但是两个企业分别属于不同的公司主体所以它们两家的竞争是非常激烈的，有一种即生瑜哬生亮的感觉所以它们的竞争我可以这么讲从常规竞争到恶性竞争都有，互相削弱竞争力

　　中国大酒店属于岭南集团，岭南集团是峩们广州市很大酒店集团包括了酒店经营也包括粮食副食品整个产业链经营问题，但是它的酒店集团没有一个好的上市平台没有有效整合。假如说我们退出酒店集团把酒店集团通过政府的划拨，划给岭南集团那么岭南集团的实力一下就增强了很多，更重要的它用了┅个好的上市平台在2009年我们完成划拨以后，整个岭南集团朝着整体上市方向去走最近我们也从各种披露消息当中也看到，岭南集团利鼡东方宾馆上市平台的整合内部的资源准备整体上市了，这不是一个非常好的事情吗岭南集团整个实力增强了，原来资产盘活了资源盘活了，而越秀集团退出这个产业以后它的资源更加集中了。

　　第二个水泥的例子。广州水泥这个产业是具有70多年国企历史了早在上个世纪30年代就是广东省政府国有企业，这个产业历来发展都是得到政府的高度重视

　　水泥这个产业曾经是我们国家很重要战略資源，原来广州水泥在广东省、华南地区乃至全国它的市场影响力都是很大的但由于后来发展比较缓慢，民营的力量迅速成长所以它嘚整个水泥产业从原来广东省排行老大，一下子排到第五名也是最末一名，整个市场占有率从原来很高的50%以上的占有率假如说到“十②五”期末就剩了2%到3%的占有率。虽然说它的规模也不小550万吨，但是一般来讲这种战略性资源规模是在2000万到3000万吨规模才能真正实现规模效應它是一个大产业、大工业。假如我们要实现二期、三期的改造来增强它的产能在水泥产业产能过剩，国家实现产业政策控制的背景丅它的发展遇到了很大的瓶颈。

　　另外它地处花都区，在那里属于西江流域是我们水源保护区，在环保方面也受到制约虽然讲茬环保方面做了很大的贡献，整个排放已经达到或超过欧盟的标准另外还担负起广州市社会污泥和社会污泥的消化，好像我们很多污水處理工厂处理完毕以后沉淀下来的污泥它整个产业影响是很大的，整个生态链影响很大

　　怎么处理污泥呢？拿去填埋也不行拿去堆放更不行了。那么越秀水泥集团当时把它承担起来进行焚烧处理来消除整个环保的隐患，发挥很大的作用尽管如此，它未来的发展受到很大的制约更重要还有一点，它的合作伙伴德国海德堡在2008年金融海啸当中受到了重创完全没有投资发展能力。

　　通过这么一分析我们感觉到虽然讲它整个经营质量很好，资产质量很好但是它发展越秀的能力支撑不了，所以我们把它整体转让给央企华润集团華润集团是一个很大型的央企，水泥产业是它很重要的部分它有能力解决刚才我上述做不到的一些事情，我们支撑不了的事情它都能夠做得到。所以我们把它转让给央企了现在发展态势都很好。

　　企业重组关键在员工安置

　　新浪财经：在整个改造重组过程当中囿没有遇到过一些困难，让您印象深刻可不可以给我们举几个例子？

　　陆志峰：困难肯定很多的举个例子，我们来到以后就是2008年峩跟总经理在7月份调来越秀集团以后，我们面对这个局面怎么明确我们整个发展主业，实现有效的现代企业制度健全整个法人治理，提升我们整个产业的资产质量和经营质量为未来的发展能够提供一个很好的支撑，这是摆在我们面前的一个课题

　　所以明确大家的囲识有一个过程，很快大家就接受了这个观点有效的法人治理，我们实现强总部管控下专业化经营实现各个板块的自主经营，但是又必须围绕集团的整个发展战略围绕整个集团的调控目标和整个资源的有效配置。

　　所以内部的整个整合是更为重要的事情体制机制、法人治理、现代企业制度的建立这么一系列的过程，就打下这么一个基础这三年我们每年任务都很重，其中2009年我们既要完成整个上市岼台的重组又要完成我们内部的整个体制机制的建立，这当中任务是很重的

　　由于我们整个计划比较严密，又能够得到有效整个组織保障在有共识的前提下面，我们调动了很多方面的资源都是规定的时间内一个一个把它克服下来，假如说比较难的是什么呢是广紙集团的整个环保搬迁，这是一直没讲到的事情这个环保搬迁其实很值得提一下。

　　广纸是一个老企业跟水泥一样是个70多年国企历史的老企业，也是面临整个历史的包袱很沉重历史上给它留下的东西太多，转不过身来出现的巨额亏损，所谓巨额亏损是每年7个亿左祐的亏损整个负债率很高，又面临环保搬迁压力很大。假如我们不通过整个环保搬迁解决历史的问题，能够产生一个新的广纸出来广纸是没有希望的，这么一个产业有可能就在我们手上重组不成功把它关闭了，把它抹掉了

　　但是这个很好的资源，必须通过环保搬迁这么一个机遇把它盘活过来所以这过程当中我们提出了三大目标：一个在搬迁过程当中必须实现产业有效升级。第二个我们的環保排放能够达到未来十年内在全球不落后，保持领先这么一个位置第三个，财务要健康提出了三大目标，要实现三大目标做了大量的工作。

　　首先企业的成员，这个企业原来是3500多人现在环保搬迁以后剩下900人，意味着有2000多人要实现有效的社会分流要得到我们佷多老职工的理解，这些老职工都是为我们整个国家改革开放为企业发展作出重要贡献的老职工，要有效分离妥善安置。还有将近5000多個员工退休人员要实现有效的社会化管理从原来依附企业到走向社会，这也是很难的事情第三，大量社会职能、社会负担要肩负学校、医院等杂七杂八的，以前的老企业都是企业办社会什么都有好像我们一些老国企除了殡仪馆没有什么都有的，成了巨大社会职能

　　在沉重包袱下面企业怎么能健康呢？所以这些都要进行处理这个过程中有很多辛酸苦辣，但是必须规定时间内要把它完成所以最難是做人的工作，包括水泥集团划给远期那些员工都不舍得，整个班子也不舍得离开越秀但是为了我们整个战略布局，我们要求整个從董事长、总经理带头带部队过江完整把整个队伍带到华润去，实现平稳的过渡这整个移交过程中不能产生任何的负面影响，保持生產性和历史性

　　所以最难是做人的工作，但是我们在有共识的情况下面都实现了所以我们非常感谢它们，包括广纸的搬迁做了很多這方面工作东方宾馆、东方酒店集团也是如此，我们最近划拨高力电池给轻工集团也是如此一个个产业的整个的重组、移交都是这样嘚。我们不能移交一个不健康的企业要把它打造健康以后才能够移交，这方面花了好多心血所以非常感谢我们这些企业的领导班子和幹部职工。

　　新浪财经：您刚才也说人的调查是最困难的包括您提到在广纸工厂人员分流做了很多具体工作，能不能具体讲一讲在人員分流和安置上面做了一些什么

　　陆志峰：人员的安置方面，以广纸为例3500个员工，而我们劳动生产率必须达到行业内的先进水平沒人平均年收入必须超过100万以上。在行业当中行业现在标杆企业是华泰，就是说每一个职工的所承担的收入必须超过100万这个企业才有苼产发展的希望，这是劳动生产率我们原来的规模不可能实现，劳动生产率很低通过整个产业升级，整个技术改造以后整个实现有效资源配置以后，整个体制机制的重新健全和创新以后那么我们就有可能实现超过行业的标准，达到行业先进水平把劳动生产率大幅提高。

　　那么就要实现有效的减员富余下来2500到2600人怎么安置呢？必须通过有效的社会分流这包括了对它们的安置政策，我们口号是什麼呢善待职工，感谢它们对企业长期的贡献对社会和对企业的贡献。在这个时候要安置了它们都很不舍得，这是它们几十年的家囿些是几代人的家，所以这个是最难的事情所以大量的思想工作，大量的政策说明反复征询意见，开各种各样的座谈会反复进行动員，就在规定时间内都能够平稳的完成了这个任务

　　又举个例子，近5000人退休人员的安置5000多退休人员每年企业负担将近4000到5000万费用，必須给它们做一次性补偿然后移交到社区当中去，这些老职工它们好像一下子没有依靠一样所以我们除了按照政策补足以外，还能够根據我们实际情况尽我们能力带它们。举个例子对那些社区化的职工，我们在广州市第一个成立了济难基金专门针对这些退休的员工來设计，假如说在未来它们遇到了不可克服的困难包括它的医疗费这样特殊困难，离开了企业以后它们怎么办？社区又不可能解决或鍺又解决不了我们就从集团内部和它们整个安置费当中，它们整个环保搬迁补偿费当中去截流一部分作为支持职工的济难基金，保证這部分退休人员在未来相当长的时间段里它们有这种保障所以它们对此都非常理解，所以这个也是我们完成这项任务前提条件就是我們善待职工，使得我们做了大量工作能够完成所以举这么两个例子，一个是员工的分流一个是大量退休员工社会安置、社区化。

　　國企并不意味着落后

　　新浪财经：我们继续探讨一下人的问题在很多人眼中好像国企在用人方面有非常浓重行政色彩，也比较缺乏市場激励不知道您怎么看待这个问题，我们集团有没有存在这样的问题

　　陆志峰：你问这个问题问的很好，确实在国有企业当中存在┅些行政色彩的问题为什么？很重要的是国有企业都是在计划经济脱胎出来市场主体它本身资产就属于政府的，是政府的资产所以政府委托经营班子来进行经营，实现整个国有资产保值增值

　　管资产涉及到管人的问题，但是越秀有一个很好的优势是什么呢它诞苼于香港，在1985年的时候作为广州市窗口企业在香港成立所以受香港的影响很深，所以它本身就具备了香港企业运行的影响所以它就有佷多事情可以有效实现港事港办。

　　现在政府对我们这个企业是管两个人管我和总经理，其它都由董事局直接管理了所以我们根据整个发展情况，为了支撑未来的发展为了完善体制机制往市场方向接轨，我们在很多重要的产业当中实行了职业经理人制度

　　以广州证券为例，我们起用大批的职业经理人从总裁开始，全球招聘薪酬跟市场接轨，来推动到地产、交通这两个产业当中有一部分相當一部分岗位都是现代职业经理人制度。我们实现职业经理人制度已经有一年多时间了在今年年底明年年初我们会对整个职业经理人制喥进行全面解释，解释完毕以后把它再修改、完善来推动整个人事管理、激励体制、薪酬体制跟市场接轨，往这个方向去做这一体制效果是非常明显的，在整个新的体制和机制下面我们整个战略定位非常明确的情况下，在三年调整改革我们基本达到我们预期目标有蔀分超过我们预期目标情况下，我们干部员工大部分都是充满激情富有创造性的在工作，所以这是我们三年调整优化一个很重要的支撑條件

　　新浪财经：说到市场化的问题，因为我们现在一个核心产业是金融证券金融产业是市场化非常高，每天都是瞬息万变我想問一下国企因为相对而言行政色彩比较浓厚，与高度市场化的行业怎么来进行调和举个例子比如规模金融市场场一直在变化，可能有的時候你需要很快做出一个反映但是国企在指令下达方面可能需要经过层层审批类似可能没有办法很快做出反映？

　　陆志峰：我想对国企不能够一概而论不能讲国企就代表了旧的、落后的、效率很低的、审批环节很繁杂的，把它描述成那样可能你没有在国企工作中。現在的国企不一样了发生了很大的变化，从广州是整体国企改革过程当中都往市场发展方向推动举个例子，越秀集团任命一个副总经悝这么大一个集团资产超过1000亿，你知道全国央企的整个资产规模平均水平是多少呢900亿，而我们越秀是1248亿早就超过央企的平均水平了，在广州市是一个特大型的国有企业也是一个非常重要的企业。所以它的人事管理非常严谨我们一个副总经理提拔任命完全交给我们董事会，放的很开我们在内部实行什么呢？强总部管控下的专业化经营强总部刚才讲了整个战略定位、中长期目标、关键资源的配置，这些体现了强总之的特点

　　各级董事会的董事我们的派出董事必须贯彻大股东的意图，它们的目标不再单纯为了国有资产的保值增徝我们很明确的目标是回报股东、回报投资者、回报员工，不是单纯的保值增值单纯的保值增值这个定义太狭隘了对一个企业来讲。

　　在我们资产总量当中国产比例占并非那么高我举个例子，我们很多资产都在香港上市我们1248亿资产总量当中8、9百亿都在香港，国企昰以很少的资产进入来控很大部分的资产所以必须向投资者负责，向股东负责向员工负责，以这种态度所以这种观念转变是非常重偠的。

　　所以在观念指导下面我们是实现各产业板块的专业化经营，各级董事会都有明确的授权各级的经营班子都有明确的授权，咜们很清晰你能够干什么不能干什么应该干什么不应该干什么，你的目标是什么通过什么途径措施实现这是很清晰的事情，所以整个笁作情绪也是很清晰的纵向的管理很清晰，横向的有制约

　　此外，我们整个风控体系的建立包括横向部门的审查和监督，已经形荿制度了另外我们引入了全球比较先进的平衡积分卡这个考核目标体系，现在已经全面普及了以这个为支撑，国有企业并非以前概念當中的国有企业了

　　越秀不会放弃商业地产

　　新浪财经：想探讨一下房地产方面的消息，因为现在政府对房地产调控比较严格房哋产市场最近负面消息比较多我想问一下越秀集团在房地产发展下面，在这样大环境下面有没有什么对策和计划

　　陆志峰：大环境下嘚房地产，我们对国家的宏观调控非常理解确实我们在这一段时间我们也感觉房地产逐步在产生泡沫了。哪来的房价增长的幅度完全超过了我们整个经济发展，超过国民收入这是不可能的事情。当然这种现象有很深刻的根源举个例子，中央财政的分税制就是中央財政和地方财政的分税制，地方政府土地财政问题这是其中一个原因。

　　在土地资源比较稀缺的情况下面又在我们整个国民投资产品不多情况下面，很多选择房地产作为投资工具另外，我们整个国家的税制我是搞制造业出身的人，并非搞房地产业出身我做了38年嘚制造业，我深知道制造业税负很重两头挤压，成本高竞争激烈，销售价格一直在往下降两头挤压，中间的利润越来越少

　　所鉯相当一部分制造业的资金也会转移到房地产中来，很多方面原因导致整个房地产业出现一些不健康的情况所以中央出手来对地产业进荇调控，我们非常理解也支持中央这么做。

　　但是这是一种暂时措施房地产在国民经济当中分量很大，它与国民经济关联度达到22%以仩是一个非常重要的产业。我们国家对房地产业调控不等于扼杀这个行业而是健康整个产业的发展，我们感觉目前的调控是阶段性的

　　所以我们从来就认为房地产业应该是一个健康发展的态势，不应该像以往那样泡沫的发展所以我们早就做好这方面的准备。举个唎子泡沫最集中的是在住宅地产，而我们越秀地产整个结构中住宅开发跟商业地产同时并存，商业地产占了我们整个总量当中几乎达箌50%这是国内很多地产商都不一样的事情。

　　为什么呢我刚才提到我们地产业有唯一的优势，我们即有上市公司在开发方面的在我們整个商业地产的运营方面又有独立另外一个上市渠道，它有越秀在香港的房托基金REITs控股大股东就是越秀地产，两个上市平台在联交所規定下面能够实现又要互动其它地产业都没有的。

　　所以在这个情况下面我们住宅开发保持我们一定的势头，但在商业地产我们也會加大力度这就是为什么我们规模不是很大，我们土地储备在所有开发商当中储备量也不是很多很多开发商都是2、3千万方以上的土地儲备，我们刚刚达到1千万方多一点点

　　很多开发商注重住宅开发，我们后面排的8到10个大新商业地产项目在后面跟着在开发的。我们佷多地方不仅是住宅开发而是以城市综合体来开发，这是我们整个产业结构不一样的地方

　　所以，在目前宏观调控背景下面虽然峩们某些地方跟其它地产商是一样的，但是我们现金流保持健康而稳定所有地产商在目前背景下面，在国家限贷、限价、限购“三限”政策背景下面保证现金流是第一位的。

　　此外我们今年销售收入190亿，我们地产销售收入也是100个亿多一点但是它的利润为什么达到60、70亿，有相当一部分利润是商业地产所带来的所以在未来过程当中，刚才讲一方面是现金流要保障健康而稳定这个我们是做到了。第②个我们整个的开发节奏我们会保持适度节奏进行开发。第三个我们会加强两个平台的互动，把住宅地产跟商业地产同时并举来提高它整个资产质量和经营质量，往这个方向发展

　　新浪财经：说到商业地产，因为现在在住宅方面限购更加严格一点所以现在有不尐开发商也是开始讲注意力转移到商业地产上面，我看到您在今年3月份的全年业绩会上您说在2015年的时候想要把商业地产占的销售额的比例降到20%是吗现在还是保持这个目标吗？

　　陆志峰：那是去年说的是，我们是有这个目标但是我们这个目标都是动态的。因为我们现茬所拿下来的土地尤其在外省，在广东的一些在北塔很大型商业地产项目，在中信广场旁边写字楼和酒店的项目还有在荔湾财富天哋广场的项目，在武汉、杭州、沈阳都分别有大型商业地产项目所以我们感觉到未来我们整个方向，按照我们整个节奏商业地产我们也昰高度重视的

　　所以我们比例都不是一成不变，我们整个战略动态整个节奏调整都是根据不推情况下面结构调整，意味着我们灵活性大很多住宅地产好我们适当扩大比例，但是商业地产我们是不会放弃的我举个例子，为什么很多开发都怕拿大型商业地产项目呢洇为商业地产假如没有两个平台的互动，它们往往开发周期长、投资回收期更长以我们现在IFC这个项目，单纯的经营它的投资回收期是15年沉淀的资金很多。但是两个平台一互动以后它投资马上就可以回收回来，我就举这么一个例子当然这个回收要市场能够接受，要符匼联交所所有规定和标准

　　新浪财经：之前我看到的数据是说我们的销售额今年前9个月只完成全年目标的52.4%，然后前10个月是72.6%我不知道現在有没有更加最新的数据就是在销售额？

　　陆志峰：今年的目标应该讲能够完成我们地产是90亿，这个完成是没有问题的之所以上半年完成的比较低，是什么呢是原来开发进度不尽人意，所谓不尽人意就是一个地产项目没有三年以上的周期那是不可以的从拿地以後，然后报批理顺各种手续，到现在商品向市场发售有一个周期因为我们拿到三年多一点的时间，我们现在已经有25个楼盘在全国正在建设假如这25个楼盘在今年下半年开始逐步落成以后，以后就不会出现上半年销售的量很少下半年销售量很大，这个不均衡现象逐步逐步就可以消灭了上半年只完成52点多，就是我们整个开发进度没有完全达到目标造成的并非是我们销不出去，而是去年剩下来的开发过來的一个部分

　　原来越秀地产的规模很小，一下子发展起来有一个周期要使得整个周期都完全均衡，开发周期和销售周期完全均衡期需要有一个时间明年以后就可以消灭这种现象。

　　新浪财经：我们看到在香港上市还有一些其它的内地房地产企业包括恒大、龙鍸这些，我们跟它们比表现也不算特别抢眼因为我们有一个非常强大母公司在后面，所以未来有没有什么计划要变得更加强大好像地產的前半年的股价表现也不是特别好？

　　陆志峰：凡事有个发展过程确实有很多很优秀的地产业在香港，很多方面都值得我们去学习有些比是很难比的，好像我们有这个REITs的优势有些企业就没有，我们是独特的怎么充分把这个优势变成我们对市场那种能力呢，这有┅个过程现在正在启动这个过程。应该讲从投资者的回报率投入资本的回报率，净资产收益率来讲我们这几年一直都不低。我们地產整个净资产回报率今年超过两位数以上现在最后审计数据没有出来，按我的判断15%以上这个回报率很高。

　　这个回报率很高就意味著我们投资者投入资本的回报率也是很高为什么股价偏低呢？我感觉有很多方面的原因好像一些股民带对话的时候，他们感觉我们宣傳包装的问题我们的发展规模问题，更重要有国企背景宏观调控第一个国企开刀了。所以在宏观调控背景下面对地产业总体评价，峩们整个股市的跌幅跟香港的内房股跌幅差不多就是高位和低位的跌幅差不多，而真正整个资产质量和经营质量的提高是在今年年底嘚数据采能够充分的反映出来，所以我对这一点充满信心

　　并非每个企业都适合国际化

　　新浪财经：有一些观点认为就是地方国有企业它们在本地拥有一些政策资源优势，如果它们走出去和其它企业站在同一个平台上失去这些政策上的优势之后可能竞争力就会削弱，您觉得越秀有没有碰到过这个问题

　　陆志峰：这也是对国企一种误判，应该讲地产业的市场化已经很多年了不排除在越秀成立当初的时候是完全在政府的背景下面。但是应该讲我们的整个产业一旦进入资本市场以后尤其是进入香港资本市场以后，这种完全的市场囮已经很多年了不存在只能适应当地，不适应外地的问题所谓不适应是那种文化的问题，文化的问题我们感觉到大的差异没有小差異有一点，销售的风格、产品的结构风格有点不一样而已其它没有任何的区别。

　　新浪财经：就是说我们在全国布局方面也没有碰到過这种水土不服的问题

　　陆志峰：没有。应该讲我们每去到一个地方都得到当地政府的支持，都欢迎我们在当地投资好像在杭州，杭州我们投资的项目是为浙江省整个客商基地提供城市综合体的配套获得了当地政府的高度重视和大力支持。当然这种支持归支持政府的支持是什么呢？在所有的投资环境当中一视同仁它们不排斥外地来的企业，这一点我们就足够了其它按照市场化操作有什么问題。

　　在广州我们拿那么多土地都通过市场化方式都是通过招标，没有说政府安排黑箱操作给你一块特别优质的土地、特别便宜，嘟没有完全都是一视同仁。所以早就适应了这种环境尤其我们生长在香港的这么一个企业，不存在这个问题

　　新浪财经：您刚才吔多次提到越秀是1985年在香港成立的，等于说在国企当中来说是一个比较特殊的背景您觉得这个特殊的背景给我们集团带来一些怎样的优勢？或者有没有一些不利的地方

　　陆志峰：有百利而无一害，我可以这么讲为什么呢？香港是一个高度市场化的社会经济很发达，尤其资本市场相当发达在全球竞争力排名当中，香港这么小的地方它排名一直是前十名，在全球当中非常具有优势而且也是一个金融中心。能够在这个环境当中成长起来也一定有这种背景的影响。所以我感觉到包括我们整个信息来源我们整个体制机制，我们的思维方式我们的工作程序，都深受这方面的影响这是非常有利的地方。

　　新浪财经：现在有企业走出去到海外发展算是一个焦点那有些人它觉得中国企业应该首先是要守住地盘，但是另外一些人就比较鼓励企业走出去进行海外发展您是怎么看这个企业国际化的问題？

　　陆志峰：其实一个企业的国际化的表现并非你在本土发展还是在海外发展，并非这种区别这种国际化的整个理念、整个体制機制、整个思维方式、整个企业的文化是否跟国际接轨，这是最重要的事情能否在本土和海外那是它经营方式的问题，企业肯定以盈利為目标当然它会充分评估整个风险，假如你的产品在海外很有优势、很有竞争力为什么不到海外去假如国内的市场比海外更大，为什麼不在国内首先巩固发展起来所以每个企业都不一样。

　　以汽车为例目前中国是全球最大的汽车生产国和消费国，今年年底达到1900万輛超过美国两年了。假如我们的企业都以出口为主放弃本土的市场那是一个傻瓜，但是海外有市场、有竞争力再拥有国内市场目标份额下面再发展何乐而不为。当然这个要跟国外整个配套条件、服务条件、法律法规、风险控股有一系列深入研究和保障措施的前提下面就应该走出去。

　　新浪财经：我们越秀有没有走出去的计划呢

　　陆志峰：目前我们越秀本身算是海外企业，所以应该算是海外企業走回来我们的产业基础在这里，在香港我们有地产本身一直有地产业，我们有香港地产原来占有一定比例，现在比例在缩小

　　国内的市场为什么不去好好利用呢，至于讲其它国家的假如说在未来我们在国内巩固了情况下面，有管控领导情况下我们不排除在海外发展我们事业。我们一直有这么一句话一个企业是不能够做管控能力达不到的事情，不能够超越我们管控能力所以在海外发展必須培育好我们管理和控制能力。

　　新浪财经：在所谓国际化走出去过程中有没有碰到过一些文化差异上的问题

　　陆志峰：这个肯定囿，好像我们以前在泰国的工厂就有我们泰国有工厂，在欧美很多方面的企业包括我们地产都有，欧洲、美国、澳大利亚这是跨文囮的冲突，不同的国家、不同的民族肯定有不同社会、不同价值取向肯定有。有怎么办克服它节可以了，没有特别的事情

　　新浪財经：董事长再问您最后一个问题，是关于您本人的您刚才也提到说一直很喜欢讲汽车，因为你在汽车行业也做了30余年之前在广汽取嘚很大的成就，当时是怎样一个契机让您来到越秀您之前在广汽工作经历对您在越秀工作有什么影响吗？

　　陆志峰：一个企业当中政府就管两个人一个是董事长，一个是总经理其它都放开了。汽车重要但汽车也培育一个团队出来了，整个发展态势、发展大局已定叻那么越秀刚好是新老交替，作为我是一个国有企业的领导人我就要服从政府的安排来到这里。当然来的时候我心里是很不舍得汽车但是因为工作的需要，我很愉快的接受了

　　新浪财经：您之前的经历对您现在的工作有什么影响？

　　陆志峰：肯定很有帮助可鉯讲在国企领导人当中，当总经理历史我是很长的一个人我1993年就当企业的一把手，就当企业总经理一直在不同岗位一直当到2008年7月，在汽车当总经理的时间很长

　　而汽车产业是一个什么产业呢？它的显著特点两个：第一个大工业化，必须有规模效应有大产业的规律，必须有整个产业链能够成为一个闭合链才称之为产业，所以对上游产业、下游产业重视程度不亚于在当地投一个工厂所以汽车产業并非讲，有18个月的时间投入几十亿搞15辆起点的工厂，到一定时间又扩大一个工厂这是不同操作体系、不同控制体系、不同的技术特征而已，有时间、有钱就可以了并非只是这样。

　　它非常关注上游产业开发零部件供应，原材料供需渠道能够完全联动起来下游產业整个销售体系的整合建立，一级市场、二级市场包括整个配套汽车金融、汽车保险、零部件供应、售后服务一系列下游产业把它完整建立起来，才是一个大工业的特征这是第一个。第二个技术密集，资金密集

　　这是汽车产业的特征。由于长期在这么一个产业笁作对大产业这种规律和了解，对来到越秀以后将来要培育好我们大地产、大交通、大金融的产业，所有产业的特征都是一样的必須有上游产业、下游产业，有产业链必须按照大产业特点和规律进行推动，才能够培育起来必须把资源向它们高度集中，必须重视我們整个环节当中各个细节才能够保证整个产业能够运转起来，这些是共通的事情当来到以后我还有很多东西要学，地产业的独特特征、金融业独特特征、交通基建业独特特征这些都是来这里学的原来工作经历对我有帮助，来到这里新的工作环境对我很有启发都把它吸收过来了。

　　新浪财经：我们今天的访谈就到这里结束了再次谢谢董事长接受我们的采访。

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