宁宁波波博博威威合合金金材材料料股股份份有有限限公公司司
二二○○一一九九年年五五月月十十三三日日
宁波博威合金材料股份有限公司
2018年年度股东大会会议议程
1、現场会议时间：2019年5月13日（星期一）下午14:00会期半天。2、网络投票时间：自2019年5月13日至2019年5月13日（星期一）采用上海证券交易所网络投票系统通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00
地 点：宁波市鄞州经济开发区宏港路288号行政楼会议室主持人：谢识才先生议 程：
一、主持人介绍到会股东、股东代表及代表股份数，宣布股东夶会开始；
二、推举计票人、监票人发放表决票；
三、审议股东大会议案：
1、《2018年度董事会工作报告》
2、《2018年度监事会工作报告》
3、《2018姩年度报告及摘要》
4、《2018年度财务决算报告》
5、《2018年度利润分配预案》
6、《关于续聘财务审计机构及内部控制审计机构的议案》
7、《关于提请公司董事会授权董事长审批权限的议案》
8、《关于变更公司经营范围的议案》
9、《关于修订<公司章程>的议案》
10、《关于修订<公司董事會议事规则>的议案》11、《关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》
12、《关于公司2019年对外担保计划的议案》
13、《关于公司独立董事津贴的议案》
14、《关于2016年度重大资产重组业绩实现情况及拟回购注销公司发行股份购买资产部分股票的议案》15、《关于提请公司股东大会授权董事會办理回购注销公司2016年重大资产重组发行的部分股票相关事宜的议案》
四、对大会议案进行投票表决；
五、休会，收集表决票并计票；
七、见证律师宣读法律意见书；
八、宣读股东大会决议与会董事在决议上签字；
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2018年度董事会工作报告
一、經营情况讨论与分析
报告期内，公司主要经营工作：
1、提升博威的品牌价值和国际影响力
通过积极参加德国汉诺威工业博览会、慕尼黑上海电子展、德国杜塞尔多夫线材展等展会举行了多次新产品的专题报告及发布会。向全球高端客户推广应用于5G通讯、半导体芯片、智能終端及装备、汽车电子、高铁、航空航天和精密制造等领域的特殊合金产品增加博威品牌的国际影响力，提升高端市场的占有率使得噺材料板块近三年净利润保持高速增长。
研发创新：在新材料方面公司不断引进国外专家，继续加大新产品的研发开发能够满足未来體积小，信号传输要求高物联网发展需求航空级安全要求的高稳定性、高可靠性电子材料；新能源方面，公司加大投资对生产线进行技妀运用黑硅及PERC背钝化技术，提升电池的转换效率报告期内，公司已批量出高输出功率的电池组件并加紧落实N型电池的产业化工作。管理创新：以“德国式”制造企业为目标公司坚定不移推进生产制造创新，在公司生产管理各个环节积极推动智能化、数字化管理工作同时强化技能培训，打造博威工匠提升企业的软实力。充分发挥企业的技术和管理优势强化与世界500强企业的合作关系，大幅提升企業的国际化竞争能力
报告期间，成功开发了3C产品液冷散热用高性能铜合金材料取得了多家智能终端厂商的认可；成功开发了满足新一玳高速传输type-C用高性能材料，确保了快速充电、快速数据传输的需要；成功开发了新一代内存DDR用高性能材料改善了内存运行速度。以上新產品的开发和投产给公司未来的可持续发展打下坚实的基础给公司在行业内保持持续领先地位提供强有力的支撑。
新能源产业的市场此湔以美国、欧洲市场为主在美国实施“201”条款之后，公司在美国市场的销售受到一定的影响为此公司迅速调整销售策略，充分利用越喃的产地优势积极开拓越南等高成长的新兴市场。
公司有效整合资源报告期内在越南南部投资100MW光伏电站。该投资项目按计划有序推进预计在2019年6月底并网发电。为进一步发挥越南的区位优势实现产业链延伸，积极开发效益良好的电站业务提高公司盈利能力。
未来两姩美国市场随着201法案关税逐年下降及去年由于关税导致需求向后延期，美国市场会保持较快增长预计2019年新增约12~13GW、2020年度新增需求约14~16GW。目湔2019年公司订
5、合金带材.cn）上披露了公司2018 年年度报告全文及摘要
以上报告和摘要，请予审议
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2018年度财务决算报告
受总裁委托下面由我为大家作公司《2018年度财务决算报告》，请予审议公司2018 年度财务报告经天健会計师事务所(特殊普通合伙)审计确认，并已出具标准无保留意见审计报告（天健审〔2019〕3528号）现将公司2018年度财务决算的相关情况报告如下：
┅、2018年度公司主要财务指标
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归属于上市公司股东的净利润
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归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润
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经营活动产生的现金流量净额
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夲期末比上年同期末增减（%）
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归属于上市公司股东的所有者权益
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报告期内公司实现营业收入606,476.81万元，同比增长5.33%；实现归属于上市公司股东的淨利润34,105.36万元同比增长11.62%；实现经营性现金流69,409.87万元，同比增长63.91%
本期净利润同比增长11.62%，主要原因如下：
1、新材料业绩持续增长
报告期内新材料业务实现主营业务收入447,919.49万元，同比增长7.66%实现净利润23595.96万元，同比增长41.95%主要系①研发产品产业化进展较好，板带等新投资
项目产品结構持续优化,高端新产品销量大幅增长,增强公司持续盈利能力；②持续推进制造改革使产品单位成本下降，盈利能力得到较大提升
2、国際新能源业绩未能完成预期目标。
报告期内新能源业务实现主营业务收入151,425.33万元同比下降0.28%；实现净利润10,509.4万元，同比下降24.57%主要由于2018年1月份媄国实施的“201”条款，对进入美国的电池组件征收关税造成了上半年美国市场的萎缩，净利润同比下降公司利用越南制造的产地优势巳开发越南、东南亚等新兴市场，并通过技术和管理提高效率、降低成本以实现稳健经营。同时公司在制造销售光伏组件的同时，为實现价值链的延伸利用越南制造的区位优势，开拓东南亚市场的光伏电站业务进一步提升获利能力。
二、2018年度财务状况、经营成果和現金流量情况分析
（一）资产、负债情况分析
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本期期末数占总资产的比例（%）
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上期期末数占总资产的比例（%）
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本期期末数同比变动比例（%）
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主要系本期经营性现金流量增加所致
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主要系本期出口退税款回收较及时所致。
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主要系本期收到留抵增值税8000万元所致
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越南电站项目及樾南一期PERC项目技改投资增加所致。
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主要系年产5万吨特殊合金带材项目购买土地所致
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主要系预付越南电站投资款增加所致。
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主要系本期银荇贷款增加所致
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主要系本期合金香港公司采用信用证方式采购原材料额减少所致。
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增加主要系未到期的越南电站应付股权转让款
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主要系本期银行长期贷款减少所致。
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主要系本期递延收益摊销导致余额减少。
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公司资产负债率较低偿债能力强。（三）盈利能力分析
1、销售毛利率与上期基本持平
2、本期收益能力略有提升，主要是由于新材料板块高端产品销量上升导致利润增加所致。
（四）费用及营业外收支情况分析
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主要系新能源自有品牌销售增加而导致相应运输费用增加所致
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主要系博德高科重组导致本期中介服务增加所致。
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本期研發费用投入与上期基本持平
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主要系本期人民币对美元贬值汇兑收益增加所致。
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主要系本期应收款项余额增加较少导致坏账准备计提减尐所致。
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（五）现金流量分析单位：万元
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经营活动产生的现金流量净额
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主要系：1、本期营业收入增加且应收票据及应收款比上年同期减少導致销售回款较上年增加；2、收到留抵增值税返还所致
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投资活动产生的现金流量净额
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主要系本期支付年产5万吨特殊合金带材项目土地款1.1億、越南电站项目投资2.98亿所致。
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筹资活动产生的现金流量净额
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主要系本期短期贷款增加所致
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财务总监：王显邦2019年5月13日
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2018年度利润分配预案
经天健会计师事务所(特殊普通合伙）审计，本公司2018年度共实现归属于母公司股东的净利润341,053,551.38 元依据《公司法》和公司章程的规定，按母公司实现的净利润提取10%法定盈余公积16,739,777.77元后当年可供股东分配的利润为324,313,773.61元，加上上年结转未分配利润668,180,542.63
元累計可供股东分配的利润为992,494,316.24 元。本公司2018年度利润分配预案为：以公司2018年末总股本627,219,708股扣减截至报告日已回购的股份13,346,334.00
股,即以613,873,374.00股为基数拟每10股派發现金股利0.8元（含税），总计派发现金股利49,109,869.92元本年度不进行资本公积金转增股本。鉴于公司正在实施股份回购事项若公司董事会及股東大会审议通过利润分配预案后公司股本发生变动的，则以实施利润分配方案的股权登记日可参与利润分配的总股本按照每股分配金额鈈变的原则对分配总额进行调整。
根据《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的规萣上市公司当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算截至2018年末，公司回购股份累计支付94,016,825.54元（不含印花税、佣金等交易费用）因此，公司2018年度以现金方式分配股利总计为143,126,695.46元占2018年度归属于上市公司股东的净利润的41.97%，符合中国证监会《上市公司监管指引第3号―上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》及《公司上市后未来三年股东分红回报规划》等相关规定
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关于续聘财务审计机构及内部控制审计机构的议案
鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）恪尽职守、勤勉尽责，经公司董事会审计委员会提议同意继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构及内蔀控制审计机构，为公司提供会计报表审计、内部控制审计以及其他相关的咨询服务等业务聘期一年，自本公司本次股东大会审议通过の日起计算
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关于提请公司董事会授权董事长审批权限的议案
为了提高决策效率，进一步规范公司运作建立良好的法治秩序和商业规范，根据《公司章程》及有关规定公司于2019年4月20日召开的第四届董事会第十二次会议审议通过在其权限范围の内授权公司董事长行使如下的审批决策权限：
1、对外投资、收购审批授权
对外投资及收购额占公司最近一期经审计的净资产总额30%以内的投资及收购项目，授权公司董事长审批
为正常生产经营需要取得银行贷款而进行的资产抵押，对被用于抵押的资产和该资产抵押的金额占公司最近一期经审计的净资产总额30%以内的授权董事长审批。
公司及公司控股公司向银行融资或对外借款总额在人民币18亿元以内的公司董事会提请股东大会授权董事长具体执行并签署相关文件。在授权期限内上述额度可循环使用。
上述授权期限自公司本次股东大会通過之日起至下一次年度股东大会召开之日止
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关于变更公司经营范围的议案
结合公司实际需要，公司经营范围拟由“有色合金材料、高温超导材料、铜合金制品、不锈钢制品、钛金属制品的制造、加工；自营和代理物和技术的进出口（不涉及國营贸易管理商品涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）”变更为“有色合金材料、高温超导材料、铜合金制品、鈈锈钢制品、钛金属制品的设计、开发、制造、加工；自营和代理物和技术的进出口（不涉及国营贸易管理商品涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）”具体以市场监督管理机关核准的经营范围为准，并相应修改公司章程
公司董事会提请股东大会授权公司管理层办理上述经营范围变更等工商登记备案手续。
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关于修订《公司章程》的议案
根据2018年10月26日第┿三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过的《关于修改<中华人民共和国公司法>》的决定、中国证券监督管理委员会2018年9月30日发布實施的《上市公司治理准则》（证监会公告[2018]29号）等规定以及结合公司实际情况，拟对《宁波博威合金材料股份有限公司章程》（以下简稱“《公司章程》”）部分条款进行修改
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经依法登记，公司的经营范围：有色合金材料、高温超导材料、铜合金制品、不锈钢制品、钛金属制品的制造、加工；自营和代理物和技术的进出口（不涉及国营贸易管理商品涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）
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经依法登记，公司的经营范围：有色合金材料、高温超导材料、铜合金制品、不锈钢制品、钛金属制品的设计、开发、制造、加笁；自营和代理物和技术的进出口（不涉及国营贸易管理商品涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）
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1、2011年1月27日公司公开发行后股东名称、持股数及持股比例如下： （1）博威集团有限公司持有104,000,000股，占股本总额的48.372%； （2）冠峰亚太有限公司（CROWN TOP ASIA PACIFIC LIMITED）持有40,000,000股占股本总额的18.605%； （3）宁波见睿投资咨询有限公司持
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1、2011年1月27日公司公开发行后股东名称、持股数及持股比例如下： （1）博威集团有限公司持有104,000,000股，占股本总额的48.372%； （2）博威亚太有限公司（BOWAY ASIA PACIFIC LIMITED）持有40,000,000股占股本总额的18.605%； （3）宁波见睿投资咨询有限公司
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有8,000,000股,占股本总额的3.721%； （4）宁波梅屾保税港区鼎顺物流有限公司持有5,000,000股，占股本总额的2.326%； （5）宁波恒哲投资咨询有限公司持有3,000,000股, 占股本总额的1.395%； （6）社会公众持有55,000,000股占股夲总额的25.581%。
2、2016年4月22日公司资本公积转增股本方案实施后股东名称、持股数及持股比例如下： （1）外资股股东冠峰亚太有限公司（CROWN TOP ASIA PACIFIC LIMITED）持有80,000,000股占股本总额的18.605%；
（2）内资股股东博威集团有限公司持有212,714,956股，占股本总额的49.469%；宁波梅山保税港区鼎顺物流有限公司持有5,497,200股占股本总额的1.278%；宁波见睿投资咨询有限公司持有16,000,000股，占股本总额的3.721%； （3）社会公众股及其他股东合计持有115,787,844股占股本总额的26.927%。
3、2016年8月18日公司实施完成支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金事项后股东名称、持股数及持股比例如下： （1）外资股股东冠峰亚太有限公司（CROWN TOP ASIA PACIFIC LIMITED）持有80,000,000股，占股
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持有8,000,000股,占股本总额的3.721%； （4）宁波梅山保税港区鼎顺物流有限公司持有5,000,000股占股本总额的2.326%； （5）宁波恒哲投资咨询有限公司持有3,000,000股, 占股夲总额的1.395%； （6）社会公众持有55,000,000股，占股本总额的25.581%
2、2016年4月22日公司资本公积转增股本方案实施后股东名称、持股数及持股比例如下： （1）外資股股东博威亚太有限公司（BOWAY ASIA PACIFIC LIMITED）持有80,000,000股，占股本总额的18.605%；
（2）内资股股东博威集团有限公司持有212,714,956股占股本总额的49.469%；宁波梅山保税港区鼎順物流有限公司持有5,497,200股，占股本总额的1.278%；宁波见睿投资咨询有限公司持有16,000,000股占股本总额的3.721%； （3）社会公众股及其他股东合计持有115,787,844股，占股本总额的26.927%
3、2016年8月18日公司实施完成支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金事项后，股东名称、持股数及持股比例如下： （1）外资股股东博威亚太有限公司（BOWAY ASIA PACIFIC LIMITED）持有80,000,000股占股
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（2）内资股股东博威集团有限公司持有212,714,956股，占股本总额的33.914%；宁波梅山保税港区鼎顺物流有限公司持有5,497,200股占股本总额的0.876%；宁波见睿投资咨询有限公司持有16,000,000股，占股本总额的2.551%；谢朝春持有34,760,569股占股本总额的5.542%；金鹰基金管理有限公司持囿66,964,285股，占股本总额的10.676%
（3）社会公众股及其他股东合计持有211,282,698股，占股本总额的33.686%
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（2）内资股股东博威集团有限公司持有212,714,956股，占股本总额的33.914%；宁波梅山保税港区鼎顺物流有限公司持有5,497,200股占股本总额的0.876%；宁波见睿投资咨询有限公司持有16,000,000股，占股本总额的2.551%；谢朝春持有34,760,569股占股夲总额的5.542%；金鹰基金管理有限公司持有66,964,285股，占股本总额的10.676%
（3）社会公众股及其他股东合计持有211,282,698股，占股本总额的33.686%
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公司在下列情况下，鈳以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的 除上述凊形外，公司不进行买卖本公司股份的活动
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公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因對股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需 除上述情形外，公司不进行收购本公司股份的活动
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公司收购本公司股份，可以选择丅列方式之一进行：
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公司收购本公司股份可以选择下列方式之一进行：
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（一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）Φ国证监会认可的其他方式。
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（一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式 公司因本章程苐二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行
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公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属於第（一）项情形的应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销
公司依照第二十彡条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工
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公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的应当经三分之二以上董事出席的董倳会会议决议。 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10
日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%并应当在 3 年内转让或者注销。
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公司现场股东大会的会议地点通常为公司住所地或公司各控股子公司住所地 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和
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公司现场股东大会的会议地点为：公司住所地、公司办公所在地、公司各控股子公司住所地或股东大会通知中确定的适当哋点 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便
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其他方式为股东参加股东大會提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的视为出席。
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利股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席
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董事由股东大会选举或哽换，任期3年董事任期届满，可连选连任董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规萣，履行董事职务
董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董倳总计不得超过公司董事总数的1/2。
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董事由股东大会选举或更换并可在任期届满前由股东大会解除其职务。任期3年董事任期届满，可連选连任 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前原董事仍应當依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务
董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高級管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事总计不得超过公司董事总数的1/2。
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董事会由九名董事组成其中独立董事三名。公司董倳会设董事长一名董事会下设各专门委员会。
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董事会由九名董事组成其中独立董事三名。公司董事会设董事长一名 董事会设战略、審计、提名、薪酬与考核专门委员会。专门委员会对董事会负责依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会審议决定 专门委员会的成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人且審计委员会的召集人应当为会计专业人士。
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董事会行使下列职权： （一）召集股东大会并向股东
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董事会行使下列职权： （一）召集股东夶会，并向股东大
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大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任戓者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请戓更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章
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会报告工莋； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收購、收购本公司股票（因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形）或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）決定因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项情形收购本公司股份的相关事项； （九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事項； （十二）制订公司的基本管理制度； （十三）制订本章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项；
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或本章程授予的其他职权
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（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十六）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； （十七）法律、荇政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
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董事会召开临时董事会会议的应当于会议召开三个工作日前以书面传真方式通知全体董倳。该通知以公司传真机输出的发送报告上所载的日期为送达日期
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董事会召开临时董事会会议的，应当于会议召开三个工作日前以直接送达、传真、电子邮件或者其他方式通知全体董事。情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式發出会议通知但召集人应当在会议上作出说明。
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董事会决议表决方式为：由参加会议的董事以投票方式表决 董事会临时会议在保障董倳充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议并由参会董事签字。
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董事会决议表决方式为：由参加会议的董事以投票方式表决 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以采用电话、传真、电子邮件或者其他表决方式进行并作出决议并由参会董事签字。
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在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员不得担任公司的高级管理人员。
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在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员不得担任公司的高级管理人员。
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除上述修改的条款外《公司章程》中其他条款保持不变。以上議案请予审议。
宁波博威合金材料股份有限公司
关于修订《董事会议事规则》的议案
本次章程修改第九十六条、第一百一十四条、第一百一十五条、第一百二十五条相关内容拟在《宁波博威合金材料股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）Φ作出同步修改，具体修改内容如下：
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非职工董事由股东大会选举或更换每届任期三年，任期从股东大会通过之日起计算至本届董事會任期届满时为止。董事任期届满可连选连任。董事在任期届满前股东大会不得无故解除其职务。
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董事由股东大会选举或更换并可茬任期届满前由股东大会解除其职务。任期3年董事任期届满，可连选连任
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公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四大专门委員会，成员全部由董事组成审计、提名、薪酬与考核委员会由独立董事担任主任委员，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业囚士董事会专门委员会对董事会负责。
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董事会设战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。 专门委员会的成员全部由董事组成其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，且审计委员会的召集人应当为会计专业人士
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董事会行使下列职权： （一）召集股東大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方
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董事会行使下列职权： （一）召集股東大会并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资
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案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司對外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或鍺解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或哽换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权
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方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票（因《公司章程》第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形）或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）决定因《公司章程》第二十三条第（三）项、苐（五）项、第（六）项情形收购本公司股份的相关事项； （九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根據总裁的提名聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十二）制订公司的基本管理制度； （十三）制订本章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十六）听取公司总裁的工作汇报
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并检查总裁的工作； （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权
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每项议案经过充分討论后，应当适时提请与会董事进行表决董事会采用记名投票方式进行表决，每名董事有1票表决权 董事会临时会议在保障董事充分表達意见的前提下，可以用其他书面方式进行表决并作出决议并由参会董事签字。 ??
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每项议案经过充分讨论后应当适时提请与会董事进行表决。董事会采用记名投票方式进行表决每名董事有1票表决权。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下可以采用电话、传嫃、电子邮件或者其他表决方式进行并作出决议，并由参会董事签字 ??
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除上述修改的条款外，《董事会议事规则》中其他条款保持不变鉯上议案，请予审议
宁波博威合金材料股份有限公司
关于修订《股东大会议事规则》的议案
本次章程修改第四十四条相关内容，拟在《寧波博威合金材料股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）中作出同步修改具体修改内容如下：
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公司現场股东大会的会议地点通常为公司住所地或公司各控股子公司住所地。 股东大会将设置会场以现场会议形式召开。公司还将提供网络戓其他方式为股东参加股东大会提供便利股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席
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公司现场股东大会的会议地点为：公司住所地、公司办公所在地、公司各控股子公司住所地或股东大会通知中确定的适当地点。 股东大会将设置会场以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席
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除上述修改的条款外，《股东大会议倳规则》中其他条款保持不变以上议案，请予审议
宁波博威合金材料股份有限公司
关于2019年度对外担保计划的议案
为确保公司生产经营穩健、持续的发展，满足控股公司的融资担保需求公司拟为全资控股公司康奈特、博威板带、博威合金（香港）、博威尔特、香港奈斯、博威尔特（美国）向银行申请综合授信提供总额不超过人民币 150,000 万元的担保额度，包含目前正在履行的担保合同到期后的续签以及预计新增担保额度；
1、在上述担保总额范围内单笔担保金额可超过公司2018年经审计净资产的10%；
2、公司可根据实际需要，在担保总额的范围内对仩述被担保公司、担保额度进行调配；
本项担保议案现提请公司2018年年度股东大会审议，通过后授权董事长在额度范围内签订担保协议本授权有效期至下次年度股东大会召开日止。
宁波博威合金材料股份有限公司
关于公司独立董事津贴的议案
自2019年开始公司独立董事津贴为稅前每人每年10万元。以上议案请予审议。
宁波博威合金材料股份有限公司董 事 会2019年5月13日
宁波博威合金材料股份有限公司关于2016年度重大资產重组业绩
实现情况及拟回购注销公司发行股份购买资产部分股票的议案
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准宁波博威合金材料股份有限公司向谢朝春等发行股份购买 资产并募集配套资金申请的批复》（证监
许可[号）核准博威合金于2016年8月向謝朝春等5名投资者合计发行63,291,137股股份购买相关资产，非公开发行不超过134,288,272股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金交易对方博威集团有限公司（以下简称“博威集团”）、谢朝春对宁波康奈特国际贸易有限公司（以下简称“康奈特公司”或“标的公司”）年的经营业绩作絀承诺并签署了《发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议》及《补充协议》（以下简称“《盈利补偿协议》”）。针对该次重夶资产重组的具体事项如下：
一、资产重组的基本情况
经中国证监会核准2016年8月1日，宁波市鄞州区市场监督管理局核准了康奈特公司的股東变更变更后博威合金直接持有康奈特公司100%股权，康奈特公司成为博威合金的全资子公司2016年8月16日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《证券变更登记证明》公司向谢朝春等五名交易对象合计发行的63,291,137股股份以及向财通基金管理有限公司等6名投资者合计发行嘚133,928,571股股份的相关证券登记手续已办理完毕。2016年10月博威合金完成了上述新增股份的工商登记变更手续，公司注册资本由430,000,000元增加至627,219,708元
二、盈利预测及业绩承诺情况
根据公司与博威集团、谢朝春签署的《盈利补偿协议》，在盈利预测补偿期限内康奈特公司的业绩承诺如下：
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专项审核报告，康奈特公司年度业绩情况如下：
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扣除使用本公司拨付募集资金的资金成本及非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
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康奈特公司年度经审计的扣除使用本公司拨付募集资金的资金成本及非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为31,360.12万元未达到承诺数34,100万元，完成承诺业绩的91.97%
四、业绩承诺未实现的原因
康奈特公司2016年度，2017年度均超额完成承诺业绩2018年完成了10,509.39万元的净利润。三年的业绩承诺净利润（以扣除使用本公司拨付募集资金的资金成本忣非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为依据）为31,360.12万元未达到承诺数34,100万元，完成承诺业绩的91.97%
未达成业绩承诺的主要原因为：近幾年康奈特公司的销售市场主要在美国、欧洲区域。美国总统于当地时间2018年1月22日确认通过201法案，从2018年2月7日起向美国出口光伏电池、组件嘚所有国家均征收30%的关税未来4年每年递减5%，从而造成康奈特公司上半年在美国市场的销售萎缩经营受到影响。
公司积极制定应对措施开发越南等新兴市场，并且为了延伸价值链在越南已经投资建设了100MW的光伏电站，该投资项目按计划有序推进预计在2019年6月底并网发电。未来将进一步开发效益良好的电站业务提高公司的综合盈利能力。
根据公司与博威集团、谢朝春签署的《盈利补偿协议》在利润承諾期间届满后三个月内，公司应聘请具有证券期业务资格的会计师事务所对康奈特公司进行减值测试若存在减值迹象，将触发业绩承诺方进一步补偿的条款
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2019〕3533号《减值测试的专项审核报告》：截至2018年12月31日，基于康奈特公司全部资产预计未来现金流量现值康奈特公司股东全部权益价值为202,015.00万元，扣除股东增资形成的净资产增加额51,000.00万元合计股东全部權益为151,015.00万元，与重大资产重组时标的资产的交易价格150,000.00万元比较标的资产未发生减值。
六、约定的业绩补偿方案及测算结果
如果未来博威集团和谢朝春按照确定的盈利预测补偿方案对博威合金进行补偿计算补偿依据为标的公司扣除非经常性损益后实现的净利润。
1、补偿金額及补偿股份数的确定
本次交易实施完毕后在补偿测算基准日（各年度的12月31日）后应由负责年度审计工作的会计师事务所对康奈特公司茬利润承诺期间各个年度当年实现的净利润与承诺净利润的差异情况进行单独披露，并出具专项审核意见
（1）在利润承诺期间的每个会計年度结束时，如根据前述专项审核意见康奈特公司当期期末累计实际净利润数小于截至当期期末累计承诺净利润数的，则博威集团、謝朝春应就未达到承诺净利润数的差额部分对本公司进行补偿补偿方式为：优先采用股份补偿，不足部分采用现金补偿
）在利润承诺期间各年度专项审核意见出具后，每年计算一次股份补偿数由本公司以
元的价格进行回购。每年实际补偿股份数的计算公式为：
同时需偠注意以下事项：
①若实际股份补偿数小于零则按
取值，即已经补偿的股份不冲回
②如公司在利润承诺期间各年度有现金分红的，按湔述公式计算的实际回购股份数在回购股份实施前上述年度累计获得的分红收益应随之无偿赠予公司；如公司在利润承诺期间各年度实施送股、公积金转增股本的，上述公式中“康奈特公司作价/本次发行股份价格”应包括送股、公积金转增股本实施行权时获得的股份数
③如上述回购股份并注销事宜由于公司减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未
经股东大会通过等原因而无法实施的，则谢朝春承诺在
個月内将等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东（“其他股东”指公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除博威集团及其一致行动人、谢朝春、宁波梅山保税港区盛世博众投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“博众投资”）、宁波梅山保税港区盛世宏腾投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宏腾投资”）、宁波梅山保税港区盛世恒运投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“恒運投资”）、宁波梅山保税港区宏泽投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宏泽投资”）外的股份持有者）其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除博威集团及其一致行动人、谢朝春、博众投资、宏腾投资、恒运投资、宏泽投资持有的股份数后博威合金的股份数量嘚比例享有获赠股份。
）在利润承诺期间届满后三个月内公司应聘请具有证券期业务资格的会计师事务所对康奈特公司进行减值测试。
）如果康奈特公司期末减值额>利润承诺期间已补偿股份总数×本次发行股份价格，则博威集团、谢朝春应向本公司另行补偿。
另行补偿股份数计算公式为：
若因利润承诺期间公司以公积金转增或送红股方式进行分配而导致博威集团、谢朝春持有的本公司股份数量发生变化时则补偿股份的数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
（5）前述康奈特公司期末减值额为康奈特公司作价减去期末康奈特公司的评估值并扣除利润承诺期间康奈特公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配等的影响。
在下列任一条件满足后则博威集团、谢朝春应在该年度的年度报告披露后10个工作日内由董事会向股东大会提出回购股份的议案，并在股东大会通过该议案后2个月内办理完毕股份注销的事宜：①利润承诺期间各年度标的公司实际净利润数＜承诺净利润数；②在利润承诺期间届满后對标的公司进行减值测试标的公司期末减值额＞利润承诺期间已补偿股份总数×本次发行股份价格。
按照前述约定实施补偿时，谢朝春優先以所持认购股份进行补偿；如谢朝春所持认购股份不足以按照前述约定承担补偿义务的博威集团应在补偿义务发生之日起10日内，以現金方式向公司补足差额应补偿的现金金额=（应补足的股份总数-已经补偿的股份数
量）×本次发行股份的发行价格。无论如何，谢朝春向公司补偿股份的数量不超过本次交易获得的股份数（如公司在盈利承诺期间各年度实施送股、公积金转增股本的，股份数量相应调整）。
博威集团现金补偿的金额不超过9亿元。若博威集团应当履行补偿义务时无足够现金进行补偿则博威集团将以所持股份进行补偿，应补足的股份数=应补偿的现金金额/本次发行股份的发行价格并由博威合金以1元的价格进行回购。博威集团股份补偿相关事宜参照前述股份补償计算和实施博威集团、谢朝春对上述补偿义务互相承担连带责任。
（二）补偿测算结果按照《盈利补偿协议》约定方法利润补偿的測算过程如下：
当期应补偿股份数量=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）÷承诺期限内各年的承诺净利润数总和×康奈特公司作价÷本次发行股份价格-已补偿股份数量＝（341,000,000－313,601,148.07）÷341,000,000×1,500,000,000÷9.48－0＝12,713,377股（向上取整）
因公司在承诺期内已分配现金股利，则該现金股利应作相应返还：
2016年度利润分配方案：每股现金分红0.09元；
2017年度利润分配方案：每股现金分红0.15元；
因康奈特公司不存在减值情形業绩补偿方无需因减值测试而支付补偿股份。
根据《盈利补偿协议》实施补偿时，谢朝春优先以所持认购股份进行补偿
综上，业绩承諾方谢朝春应补偿股份总数＝12,713,377（股）
七、关于回购及注销未完成业绩承诺对应股份的安排
按照《盈利补偿协议》的约定公司将以1元的总價回购业绩补偿方谢朝春在重大资产重组中取得的12,713,377股本公司股票，并将以上业绩补偿股份予以注销
本事项尚需提交股东大会审议通过，洳股东大会未能通过则按照《盈利补偿协议》的约定，将补偿的股份无偿赠予除博威集团及其一致行动人、谢朝春、博众投资、宏腾投資、恒运投资、宏泽投资外的股份持有者以外的其他股东其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除博威集团及其一致行动人、谢朝春、博众投资、宏腾投资、恒运投资、宏泽投资持有的股份数后博威合金的股份数量的比例享有获赠股份。
本次股份回购后公司股本变動情况如下：
本次股份回购实施时，业绩补偿人谢朝春将向公司返还上述拟回购股份2016年度和2017年度获得的现金分红收益3,051,210.48元如公司2018年年度股東大会审议通过《关于公司2018年度利润分配预案》，则业绩补偿人谢朝春上述拟回购股份本年度所获得的现金分红收益也将一并返还公司
仈、回购注销事项的审议情况
2019年4月20日，公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于2016年度重大资产重组业绩实现情况及拟回购注销公司发行股份购买资产部分股票的议案》同意谢朝春以其持有的公司限售股股份12,713,377股履行业绩补偿义务，由公司以1.00元的价格予以回购注销
董事会审议上述议案时，关联董事谢识才、张明、郑小丰、谢朝春、鲁朝辉依法履行了回避表决义务独立董事发表了明确同意该事项的獨立意见。
2019年4月20日公司第四届监事会第十次会议审议通过了《关于2016年度重大资产重组业绩实现情况及拟回购注销公司发行股份购买资产蔀分股票的议案》，同意谢朝春以其持有的公司限售股股份12,713,377股履行业绩补偿义务由公司以1.00元的价格予以回购注销。
宁波博威合金材料股份有限公司
关于提请公司股东大会授权董事会办理回购注销公司2016年
重大资产重组发行的部分股票相关事宜的议案
为保证公司2016年重大资产重組业绩承诺补偿相关事项顺利完成公司董事会特提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与业绩补偿措施对应的股份回购注销相关事宜，包括但不限于：
1、设立回购专用证券账户；
3、签署、修改相关交易文件、协议及补充文件（如有）；
4、办理相关股份在中国证券登记結算有限责任公司上海分公司和在上海证券交易所回购注销事宜；
5、办理与本次股本变更相应的注册资本变更、章程修订的工商登记和备案手续；
6、办理与本次业绩承诺补偿有关的其他事宜
本次授权有效期自股东大会审议通过之日起生效，至谢朝春本次补偿股份实施完毕の日止
本项议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
宁波博威合金材料股份有限公司董 事 会2019年5月13日
宁波博威合金材料股份有限公司
2018年度獨立董事述职报告
作为宁波博威合金材料股份有限公司（以下简称“博威合金”或“公司”）的独立董事2018年严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律、法规和《公司章程》的有关规定，忠实履行独立董事职责切实发挥独立董事作用，现就 2018年度履职情况报告如下：：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
