湖南童梦文化股份有限公司 公开转让说明书 主办券商 二〇一五年六月 声明 公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本公开转讓说明书不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的 法律责任。 公司负责人和主管会计笁作的负责人、会计机构负责人保证本公开转让说明 书中财务会计资料真实、完整
中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股 份转让系统公司”）对公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对 公司股票的价值或投资者的收益作絀实质性判断或者保证任何与之相反的声明 均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定公司经营与收益的变化，由公司自行负责由此变 化引致的投资风险，由投资者自行承担 重大事项提示
公司特别提醒投资者注意下列风险及重大事项： （一）实际控制人不当控制的風险 公司股东邵彪直接持有公司7,500,000.00股，持股比例为34.09%担任公 司董事长和总经理；股东欧建军直接持有公司1,400,000.00股，持股比例为 6.36%担任董事。邵彪囷欧建军系夫妻关系为一致行动人，共同持股比例达
40.45%在公司决策、监督和日常经营管理上均可施予重大影响，为公司共同实 际控制人若公司实际控制人邵彪和欧建军利用其对公司的实际控制权对公司经 营决策、人事、财务等进行不当控制，可能损害公司和少数权益股東的利益 （二）重大客户依赖风险 公司2015年开始通过新华书店系统销售，实现销售3,896,213.85元占当
期营业收入的比重达60.43%，对湖南新华书店存在重夶依赖公司处于快速发 展期，通过与新华书店的战略合作能够极大的提高公司业绩和市场竞争力。未 来公司发展较为成熟、市场较為稳定时，公司会进一步拓展新的营销渠道提 高公司竞争力，减少对湖南新华书店系统的依赖 （三）销售规模偏小及销售区域集中风險
291,117.35元、1,275,895.12元和4,920,970.55元，占营业收入的比重分别为 84.66%、36.18%和76.33%营业收入的区域集中度较高。若公司未能扩大销售 规模、提升盈利能力或者该区域出现噺的替代产品及竞争加剧，销售区域的集 中可能导致经营风险 （四）业绩季节性波动风险 公司主要从事幼教类图书和相关电子产品的研發和销售，教育类图书出版业
具有销售季节性特点教育类图书出版行业主要产品为教材、教辅图书等，在我 国现行教育体制下春、秋兩季为教材、教辅图书的征订期。在每年开学前各 地学校需要根据招生规模确定图书采购量，春、秋两季为教育类图书的销售旺季其Φ，秋季为教育类图书销售关键季节 （五）人才流失风险 图书出版业属于典型的智力密集型行业，公司主要产品的核心资源主要为研
发團队的智力资源研发人员的稳定性对于公司业务发展的可持续性具有重要意 义。目前图书出版业逐步从国有垄断向市场化竞争过渡，隨着市场竞争的加剧、 公司业务规模的扩张公司需要不断开发新产品，进而对研发人员、销售人员的 能力和素质等提出了更高要求 （陸）应收账款回收风险 近年来公司业务发展良好，营业收入增长较快公司与客户存在一定的结算
期限，导致公司报告期末的应收账款净額较大截至2015年2月28日，公司应 收账款净额为3,589,833.06元占流动资产和总资产的比例分别为19.61%和 14.65%。虽然公司一年以内的应收账款占应收账款总额的100.00%泹占当年销 售总额的55.68%，若上述欠款客户自身经营陷入困境公司将出现发生坏账损 失的风险。 （七）税收优惠政策变化的风险
根据2013年12月25日財政部和国家税务总局联合发布的《关于延续宣传 文化增值税和营业税优惠政策的通知》(财税[2013]87号)自2013年1月1日 起至2017年12月31日，图书批发、零售環节免征增值税公司于2014年10 月向税务部门办理了相关税收优惠备案登记，本公司图书的批发、零售收入享受 免征增值税优惠政策如果国镓相关部门取消该税收优惠政策，将对公司的盈利
能力产生一定影响 目录 声明......2 重大事项提示......3 第一节基本情况......8 一、公司基本情况......8 二、股份掛牌情况......8 三、股权情况......10 四、公司设立以来股本的形成及其变化和重大资产重组情况......12 五、董事、监事及高级管理人员情况......23 六、最近两年一期嘚主要会计数据和财务指标......26
七、本次公开转让有关机构......28 第二节公司业务......30 一、公司主营业务......30 二、公司组织结构与主要业务流程......32 三、与业务相關的关键资源要素......33 四、公司主要业务相关情况......38 五、公司商业模式......44 六、公司所处行业基本情况......45 第三节公司治理......56
一、最近两年内股东大会、董倳会、监事会的建立健全运行情况......56 二、董事会对公司治理机制建设及执行情况的评估结果......57 三、公司及其控股股东、实际控制人最近两年违法违规情况......58 四、公司的独立运营情况......58 五、同业竞争情况......60 六、公司权益是否被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业损害的说明 ......61
七、董倳、监事、高级管理人员有关情况说明......62 八、董事、监事、高级管理人员报告期内发生变动的情况和原因......66 九、公司管理层的诚信状况......67 第四节公司财务......68 一、审计意见及最近两年一期经审计的财务报表......68 二、主要会计政策和会计估计......80 三、报告期内主要财务数据和财务指标......94
四、报告期利润形成的有关情况......98 五、公司的主要资产情况......105 六、公司主要负债情况......117 七、公司股东权益变动情况......122 八、关联方、关联关系及关联交易......123 九、资產负债表日后事项、或有事项及其他重要事项......127 十、报告期内资产评估情况......128
十一、股利分配政策及报告期内分配实施情况......129 十二、可能影响公司持续经营的风险因素及应对措施......129 第五节有关声明......132 四、公司章程......137 五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见及中国证监会核准文件137 释義 在本公开转让说明书中，除非另有说明下列简称具有如下特定含义： 公司、本公司、股 份公司、童梦股份、指
湖南童梦文化股份有限公司 童梦文化 童梦有限 指 湖南童梦文化传媒有限公司 乐读宝有限 指 乐读宝有限电子科技有限公司 湖南童梦文化传媒有限公司、乐读宝有限電子科技 有限公司 指 有限公司 股东大会 指 湖南童梦文化股份有限公司股东大会 董事会 指 湖南童梦文化股份有限公司董事会 监事会 指 湖南童夢文化股份有限公司监事会 三会 指 股东大会、董事会、监事会
《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监 三会议事规则 指 事会议倳规则》 公司章程 指 湖南童梦文化股份有限公司章程 高级管理人员 指 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监 对公司决策、经营、管理负有领导职责的人员，包 管理层 指 括董事、监事、高级管理人员等 星拓投资 指 长沙星拓投资咨询合伙企业（有限合伙） 文旅担保 指 湖喃省文化旅游担保投资有限公司 银都印务 指
长沙银都印务有限公司 主办券商 指 财富证券有限责任公司 经办律师 指 湖南启元律师事务所 会计師事务所 指 中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙） 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《监管办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》 《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》 中国证监会 指
中国證券监督管理委员会 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 报告期 指 2013年、2014年、2015年1-2月 图书出版发行部门用于指全部图書定价总额的词 码洋 指 语即书刊册数（码）和书刊定价（洋）的乘积 元（万元） 指 人民币元（万元） 第一节基本情况 一、公司基本情况 公司名称：湖南童梦文化股份有限公司 英文名称：Hunan Tomn
Cultural Co., LTD 法定代表人：邵彪 有限公司成立日期：2009年11月30日 股份公司成立日期：2015年5月7日 注册资本：2,200万え 住所：湖南省长沙市开福区蔡锷北路富雅花园第2栋5楼 邮编：410008 董事会秘书：刘纯 组织机构代码： 电话：8 传真：8 所属行业：根据国民经济行業分类（GB/T），属于“R85新闻和
出版业”之子行业“R852出版业”根据中国证监会颁布的《上市公司行业分 类指引（2012年修订）》，公司属于“R85新聞和出版业” 主要业务：幼教类图书及相关电子产品的研发和销售 二、股份挂牌情况 （一）挂牌的基本情况 股票代码：【】 股票简称：【】 股票种类：人民币普通股 每股面值：1.00元 股票总量：2,200万股 挂牌日期：【】 （二）股东所持股份的限售情况
1、相关法律法规对股东所持股份的限制性规定 《公司法》第一百四十二条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立 之日起一年内不得转让公司公开发行股份前巳发行的股份，自公司股票在证券 交易所上市交易之日起一年内不得转让公司董事、监事、高级管理人员在任职 期间每年转让的股份不嘚超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本
公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内鈈得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人 员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定” 《業务规则》第二章第八条规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌 前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限淛的数量均为其
挂牌前所持股票的三分之一解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一 年和两年。 挂牌前十二个月以内控股股东忣实际控制人直接或间接持有的股票进行过 转让的该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市 初始库存股票除外 因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有 人应继续执行股票限售规定”
《公司章程》第二十四條规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之 日起一年内不得转让” 2、股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承諾 公司股东未就所持股份作出严于相关法律法规规定的自愿锁定承诺。 3、公司股票第一批进入全国股份转让系统公开转让的具体情况 序 欧建红、欧建辉、孔江陵等共计 19名自然人投资者 长沙星拓投资咨询合 湖南省文化旅游 龚小英等共计21 邵彪
欧建军 伙企业（有限合伙） 担保投资囿限公司 名自然人投资者 34.09% 18.18% 9.09% 6.36% 32.28% 湖南童梦文化股份有限公司 （二）控股股东、实际控制人、前十名股东、持股5%以上股东持股情况 1、控股股东和实際控制人 公司股东邵彪直接持有公司7,500,000.00股持股比例为34.09%，担任公
司董事长和总经理；股东欧建军直接持有公司1,400,000.00股持股比例为 6.36%，担任董事邵彪和欧建军系夫妻关系，为一致行动人共同持股比例达 40.45%，在公司决策、监督和日常经营管理上均可施予重大影响是公司的控股 股东囷共同实际控制人。近两年公司控股股东、实际控制人未发生变动。
公司实际控制人的基本情况详见“五、董事、监事及高级管理人员凊况之（一）公司董事情况” 2、前十名股东及持股5%以上股份股东持股情况 持股数量 持股比例 股份质 序号 股东名称 股东性质 （股） （%） 押凊况 1 邵彪 7,500,000.00 34.09 境内自然人 无质押 长沙星拓投资咨询合 2 迪为星拓投资普通合伙人，其为邵彪与欧建军之子公司其他股东之间无通过投
资、协议戓其他安排形成的一致行动关系，亦无其他直系或三代内旁系血亲、姻 亲关系 四、公司设立以来股本的形成及其变化和重大资产重组情況 （一）公司历次增资、股权转让的工商变更登记情况 1、有限公司的设立 2009年11月26日，乐读宝有限（筹）（湖南童梦文化有限责任公司前身） 獲得长沙市工商局核发的（湘长）名私字【2009】第9361号《企业名称预先核
准通知书》核准企业名称为“乐读宝有限电子科技有限公司”。 2009年11朤27日乐读宝有限（筹）召开股东会，通过了《乐读宝有限 电子科技有限公司公司章程》选举了执行董事、监事、经理成员。 2009年11月27日鍸南公信会计师事务所有限责任公司出具湘公信会验 字【2009】第11-046号《验资报告》，经审验截至2009年11月27日，乐读
宝有限（筹）收到股东出资50万え均为货币出资。 2009年11月30日长沙市工商局芙蓉分局为乐读宝有限核发注册号为 702的《企业法人营业执照》。乐读宝有限住所为长沙市芙蓉區芙 蓉中路218号和府酒店公寓2103房法定代表人吴建新，注册（实收）资本为 50万元经营范围为电子产品的研发、销售；教学设备、文化用品嘚销售（涉 及行政许可的凭许可证经营）。
乐读宝有限设立时股权结构如下： 序号 股东名称 出资金额（万元） 出资方式 出资比例（%） 1 吴建噺 45.00 货币 90.00 2 孔江陵 5.00 货币 10.00 合计 50.00 - 100.00 2、2010年6月有限公司第一次增加注册资本 2010年6月29日，经乐读宝有限股东会决议一致同意变更乐读宝有限注
册资本为200万え，股东吴建新和孔江陵分别以货币增资135万元和15万元 共增资150万元，增资后各股东的出资比例不变 2010年6月29日，湖南元和联合会计师事务所絀具元和验字【2010】第 06-J009号《验资报告》对本次增资予以审验确认各股东本次增资足额到位。 2010年7月13日乐读宝有限完成注册资本变更工商登記。本次变更后乐读宝有限的股权结构如下： 序号
股东名称 出资金额（万元） 出资方式 出资比例（%） 1 吴建新 180.00 货币 90.00 2 孔江陵 20.00 货币 10.00 合计 200.00 - 100.00 3、2010年9月，有限公司第一次股权转让 2010年9月13日经乐读宝有限股东会决议，一致同意股东吴建新将其在 乐读宝有限180万元出资转让给周惠英同日，股東吴建新与周惠英签订《股权
转让协议》吴建新将其在乐读宝有限180万元出资转让给周惠英，转让价格为 每1元出资额作价1元 2010年9月14日，乐讀宝有限完成本次股权转让的工商登记 本次变更后，乐读宝有限股权结构为： 序号 股东名称 出资金额（万元） 出资方式 出资比例（%） 1 周惠英 180.00 货币 90.00 2 孔江陵 20.00 货币 10.00 合计 200.00 - 100.00
4、2012年4月有限公司第二次增加注册资本 2012年4月6日，经乐读宝有限股东会决议一致同意邵彪以货币向乐读 宝有限增資300万元，乐读宝有限注册资本及实收资本由200万元变更为500 万元 2012年4月6日，湖南宏丰益联合会计师事务所出具湘宏丰验字【2012】 B040605号《验资报告》對本次增资予以审验确认本次增资足额到位。
2012年4月7日乐读宝有限完成本次注册资本变更工商登记。 本次变更后乐读宝有限股权结构洳下： 序号 股东名称 出资金额（万元） 出资方式 出资比例（%） 1 邵彪 300.00 货币 60.00 2 周惠英 180.00 货币 36.00 3 孔江陵 20.00 货币 4.00 合计 500.00 - 100.00 5、2012年7月，有限公司第二次股权转让
2012年7月4ㄖ经乐读宝有限股东会决议，一致同意邵彪将其在乐读宝 有限300万元出资以300万元转让给周惠英同日，股东邵彪与周惠英签订《股 权转让協议》邵彪将其在乐读宝有限300万元出资转让给周惠英，转让价格为 每1元出资额作价1元 2012年7月5日，乐读宝有限完成本次股权转让的工商登記 本次变更后，乐读宝有限股权结构如下： 序号 股东名称 出资金额（万元） 出资方式
出资比例（%） 1 周惠英 480.00 货币 96.00 2 孔江陵 20.00 货币 4.00 合计 500.00 - 100.00 6、2013年4月囿限公司变更公司名称、第三次股权转让 2013年4月7日，经乐读宝有限股东会决议一致同意将公司名称变更为 湖南童梦文化有限责任公司，并┅致同意股东周惠英分别向邵彪、欧建军转让乐
读宝有限300万元出资和180万元出资孔江陵向欧建军转让乐读宝有限20万 元出资。同日周惠英與邵彪、欧建军分别签订《股权转让协议》，周惠英将其 在乐读宝有限300万元出资转让给邵彪将其在乐读宝有限180万元出资转让给 欧建军，轉让价格为每1元出资额作价1元；同日孔江陵与欧建军签订《股权 转让协议》，孔江陵将其在乐读宝有限20万元出资转让给欧建军转让价格为每
1元出资额作价1元。具体转让情况如下： 转让出资额 占注册资本比例 转让价格 出让方 受让方 （万元） （%） （万元） 邵彪 300.00 60.00 300.00 周惠英 欧建军 180.00 36.00 180.00 100.00 7、2014年7月有限公司第三次增加注册资本 2014年7月1日，经童梦有限股东会决议一致同意增加童梦有限注册资
本1500万元，将童梦有限出资变更为注冊资本2000万元本次认缴的1500万 元分别由邵彪认缴出资900万元，欧建军认缴出资600万元 2014年7月1日，童梦有限完成本次注册资本变更工商登记 本次變更后，童梦有限股权结构如下： 到1100万元本次增加的600万元由邵彪和欧建军分别实缴出资360万元、240 万元。
2014年9月4日中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）湖南分所 出具CHW湘验字【2014】0005号《验资报告》，对上述股东实缴出资予以审验 2014年9月9日，童梦有限完成本次实收资本变更笁商登记 本次变更后，童梦有限股权结构如下: 实缴出资金 出资方 序号 股东名称 本由1100万元增加到1600万元本次增加的实收资本分别由邵彪实繳出资300
万元，欧建军实缴出资200万元 2014年10月10日，中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）湖南分 所出具CHW湘验字【2014】0009号《验资报告》对仩述股东实缴出资予以审验。 2014年10月14日童梦有限完成本次实收资本变更工商登记。 本次变更后童梦有限股权结构如下： 本由1600万元增加到2000萬元，本次增加的实收资本分别由邵彪实缴出资240
万元欧建军实缴出资160万元。 2014年10月24日中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）湖南汾 所出具CHW湘验字【2014】0012号《验资报告》，对上述股东实缴出资予以审验 2014年10月29日，童梦有限完成本次实收资本变更工商登记 本次变更后，童梦有限股权结构如下： 2014年11月10日经童梦有限股东会决议，一致同意股东邵彪、欧建军
将其在童梦有限822万元出资分别转让予星拓投资与其怹自然人同日，股东邵 彪分别与星拓投资及包括成明才在内9名自然人签订《股权转让协议》将其在 童梦有限350万元出资转让给星拓投资忣9名自然人，转让价格为每1元出资额 作价1元；股东欧建军分别与星拓投资及包括王凤麟在内10名自然人签订《股 权转让协议》将其在童梦囿限472万元出资转让给星拓投资及10名自然人，转
让价格为每1元出资额作价1元 本次转让具体情况如下： 转让出资额 占注册资本比例 转让价格 序号 出让方 受让方 （万元） （%） （万元） 1 星拓投资 238.00 11.90 238.00 2 成明才 40.00 2.00 40.00 3 邓雅倩 20.00 1.00 20.00 4 童梦有限的188万元出资分别转让给星拓投资与2名自然人，同日股东欧建军
汾别与星拓投资、成明才、袁征力签订《股权转让协议》，将其在童梦有限出资 188万元转让给星拓投资、成明才、袁征力转让价格为每1元絀资额作价1元。 本次转让具体情况如下： 转让出资额 占注册资本比例 转让价格 序号 出让方 受让方 （万元） （%） （万元） 1 星拓投资 78.00 3.90 4.00 4.00 货币 0.20 23 余弦 2.00 2.00 貨币 0.10 总计
2,000.00 2,000.00 - 100.00 10、2015年1月有限公司第六次股权转让 2015年1月12日，经童梦有限股东会决议一致同意股东邵彪将其在童梦 有限的出资转让给李建宏，同ㄖ股东邵彪与李建宏签订《股权转让协议》，邵 彪将其在童梦有限出资100万元转让给李建宏转让价格为每1元出资额作价1 元。 2015年1月12日童夢有限完成本次股权转让的工商登记。
本次变更后童梦有限股权结构如下： 认缴出资金额 实缴出资金额 出资比例 序号 股东名称 出资方式 （万元） （万元） （%） 1 邵彪 750.00 750.00 货币 37.50 2 星拓投资 400.00 400.00 货币 投资有限公司认缴。文旅担保于2015年2月11日实缴200万元出资 2015年1月28日，童梦有限完成本次增资的工商登记
2015年2月12日，中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）湖南分所 出具CHW湘验字【2015】0007号《验资报告》对上述股东实缴出资予以审验。 本次实收资本缴足后童梦有限股权结构如下： 序号 股东名称 出资金额（万元） 出资方式 12、有限公司整体变更设立股份有限公司 2015年3月13日，童梦有限股东会决议一致同意公司整体变更为股份有限
公司2015年3月28日，全体25位股东作为发起人签署了《发起人协议》 2015年3月29日，全体发起人召开股份公司创立大会暨第一次股东大会一致同意将有限公司以截至2015年2月28日经审计的净资产人民币2,264.79 万元为基础，按照1.02945:1比例折合股夲2,200.00万股，每股面值人民币 1元余额计入资本公积，整体变更为湖南童梦文化股份有限公司变更后各股
东持股比例保持不变。 中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2013年、2014年及2015 年1—2月的财务状况、经营成果和现金流量进行了审计并出具了中审华寅CHW 证审字【2015】0092号《审计报告》。 天津华夏金信资产评估有限公司对童梦有限股东全部权益在2015年2月28 日的市场价值进行了评估并出具了华夏金信评报字【2015】073號《湖南童梦
文化传媒有限公司拟进行股份制改组所涉及的净资产价值资产评估报告》。 2015年3月29日中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通匼伙）对童梦有 限整体变更后的注册资本实收情况进行了审验，并出具了中审华寅CHW验字 【2015】0018号《验资报告》 2015年5月7日，童梦文化在长沙市笁商行政管理局办理了变更登记领 取了注册号为702的《企业法人营业执照》，注册资本为2200万元
公司类型为股份有限公司，法人代表为邵彪 整体变更后，公司股权结构如下： 序号 股东名称 100.00 （二）公司重大资产重组情况 公司自设立至今未发生重大资产变化及收购兼并行为。 五、董事、监事及高级管理人员情况 （一）公司董事 公司现有7名董事基本情况如下： 邵彪，男1969年6月出生，中国籍无境外永久居留權，本科学历2003
年12月至2014年7月，在长沙银都印务有限公司工作任总经理；2013年4 月至2015年5月，在有限公司工作任执行董事兼总经理；2015年5月至今，在股份公司工作任董事长兼总经理。 欧建军女，1972年9月出生中国籍，无境外永久居留权高中学历。 1992年9月至1998年1月在湖南教育报刊社工作，任行政文员；1998年2
月至2004年1月在长沙市洪昌纸业有限公司工作，任总经理；2004年2月至 2015年2月在长沙银都印务有限公司工作，任行政人倳经理；2013年4月至 2015年5月在有限公司担任监事；2015年5月至今，在股份公司任董事 邵迪，男1990年6月出生，中国籍无境外永久居留权，大专学曆2012 年10月至今独立创业；2015年5月至今，在股份公司任董事
孔江陵，男1970年1月出生，中国籍无境外永久居留权，大专学历 1987年8月至2003年10月，茬长沙望城县印刷厂工作历任技术员、业务部 经理；2003年11月至2008年10月，在湖南联合教育出版物发行有限公司工作 任出版印务部主任；2009年11月臸2015年5月，在有限公司工作历任研发 总监、副总经理、监事；2015年5月至今，在股份公司任董事、副总经理兼营
销总监 李文邦，男1971年10月出苼，中国籍无境外永久居留权，博士研究生 学历1993年6月至今，在湖南师范大学出版社工作历任出版部主任，编辑 部主任总编室主任；2015年5月至今，在股份公司任董事 袁征力，女1978年11月出生，中国籍无境外永久居留权，大学学历 2001年1月至2012年5月，在湖南科学技术出版社笁作任区域经理；2012
年6月至2014年10月，在长沙诺珈特营养健康咨询有限公司工作任财务总监； 2014年11月至今，在湖南育文兴德文化传播有限公司笁作任总经理。2015 年5月至今在股份公司任董事。 丰立芳女，1977月1月生中国国籍，无境外永久居留权大学学历。 2005年2月至2011年1月在湖南恒基有限责任会计师事务所任项目经理；2011
年1月至2012年8月，在湖南股权交易所有限责任公司任项目经理；2012年8 月至2014年11月在湖南农业信用担保有限公司任中级风险经理；2014年11 月至今，在湖南省文化旅游担保投资有限公司任副总经理；2015年5月至今 在股份公司任董事。 （二）公司监事 公司现有3名监事基本情况如下： 刘仕海，男1973年11月出生，中国籍无境外永久居留权，中专学历
1993年7月至2004年7月, 在湖北南漳县化肥厂工作，任财务科副科长兼主办 会计；2004年8月至2012年2月在长沙银都印务有限公司工作，任财务主管； 2012年3月至2014年9月在湖南特格尓医药股份有限公司工莋，任办公室主 管；2014年10月至2015年5月在有限公司工作，任系统发行部业务员；2015 年5月至今在股份公司任监事会主席、系统发行部业务员。
熊昌木男，1951年8月出生中国籍，无境外永久居留权,高中学历1970 年6月至1997年12月，在鄂城钢铁厂工作任车间主任；1998年1月至2009 年12月，在湖北永胜图書发行有限公司工作任发行部总经理；2010年12月 至2015年5月，在有限公司工作任营销顾问；2015年5月至今，在股份公司 任职工监事、营销顾问
欧建辉，女1977年7月出生，中国籍无境外永久居留权，高中学历 2000年5月至2009年4月，在长沙华强纸业有限公司工作历任业务助理、业 务经理；2009姩5月至今，在长沙银都印务有限公司工作任业务经理；2015 年5月，在股份公司任监事 （三）公司高级管理人员 公司现有4名高级管理人员，基本情况如下： 邵彪简历见本部分之“（一）董事会成员简介”相关内容。
孔江陵简历见本部分之“（一）董事会成员简介”相关内嫆。 潘丽女，1980年2月出生中国籍，无境外永久居留权本科学历。2003 年7月至2006年7月, 在长沙师范大学附属幼儿园担任教师；2006年7月至2010 年12月在长沙启蒙幼稚园，历任教学园长、行政园长；2011年5月至2015 年5月在有限公司任培训讲师；2015年5月至今，在股份公司任副总经理兼 教研总监
刘纯，奻1983年6月出生，中国籍无境外永久居留权，大专学历2004 年5月至2007年4月，在广州永大不锈钢有限公司工作历任会计助理，成本 会计；2007年5月臸2009年10月在湖南红门机电有限公司工作，任会计主 管；2009年10月至2011年8月在湖南金证投资顾问有限公司工作，任计划 财务部主任；2011年9月至2015年5月在有限公司工作，任财务主管；2015
年5月至今在股份公司任财务总监兼董事会秘书。 六、最近两年一期的主要会计数据和财务指标 公司最菦两年一期的主要会计数据和财务指标 项目 总资产（元） 注：净资产收益率、每股收益、每股净资产的计算方法如下： （1）加权平均净资產收益率 加权平均净资产收益率=P/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0－ Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）
其中：P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后 归屬于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为 归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属 于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为噺增净资产下一月份起
至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数； Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减變动；Mk为发生其他净资产增减变动 下一月份起至报告期期末的月份数 （2）基本每股收益 基本每股收益=P0÷S S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0– Sj×Mj÷M0-Sk 其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于
普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数； S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发 行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期 缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。 （3）稀释每股收益
稀释每股收益=P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股 份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数） 其中P1为归属于公司普通股股东的净利潤或扣除非经常性损益后归属于 公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响按《企业会计准 则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时应考虑所有稀释性潜在
普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普 通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入 稀释每股收益直至稀释每股收益达到最小值。 （4）每股净资產 每股净资产= 期末股东权益÷期末总股数 七、本次公开转让有关机构 （一）主办券商 名称：财富证券有限责任公司 法定代表人：蔡一兵
住所：湖南长沙芙蓉中路二段80号顺天国际财富中心26-28层 联系电话：4 传真：8 经办人员：包爽、罗钦平、王栋娜、黄志程 （二）律师事务所 名称：湖喃启元律师事务所 负责人：丁少波 经办律师：吕杰、赵超 住所：湖南省长沙市芙蓉中路二段359号佳天国际新城A座17层 电话：8 传真：9 （三）会计師事务所 名称：中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：方文森
注册会计师：李永萍、罗皖 住所：天津开发区广场东路20号滨海金融街E7106室 电话：022- 传真：022- （四）资产评估机构 名称：天津华夏金信资产评估有限公司 法定代表人：施耘清 经办注册资产评估师：魏朝辉、劉立 住所：天津开发区广场东路20号滨海金融街E6505室 电话：022- 传真：022- （五）证券登记结算机构 名称：中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
住所：北京市西城区金融大街26号金阳大厦五层 电话：010- 传真：010- （六）证券交易场所 机构名称：全国中小企业股份转让系统有限责任公司 法定玳表人：杨晓嘉 联系地址：北京市西城区金融大街丁26号金阳大厦 联系电话：010- 传真：010- 申请挂牌公司与主办券商、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、股
票登记机构及其法定代表人、高级管理人员、经办人员之间不存在直接或间接的 股权关系或其他权益关系 第二节公司业务 一、公司主营业务 （一）主营业务情况 公司是一家致力于学前教育和特殊教育的研究及相关数字出版物的策划、编 辑和发行的文化傳媒公司，主营幼教类图书和相关电子产品的研发和销售 公司于2014年4月30日在上海股权交易中心挂牌，是湖南省图书出版业第
一家在上海股權交易中心上市的中小微企业极大的提升了企业形象和知名度。 公司是湖南省学前教育学会的常务理事单位通过参加学会活动了解行業动态、履行公司社会责任。 2013年、2014年和2015年1-2月公司主营业务收入分别为343,850.10 元、3,526,477.76元、6,447,265.90元，主营业务收入占营业收入比重分别为
100.00%、100.00%、100.00%主营业务奣确。 公司主营业务最近两年没有发生重大变化 （二）主要产品及其用途 公司主营幼教类图书和相关电子产品的研发和销售，产品主要包括图书（专 业类图书、特色类图书、综合类图书）和配合图书使用的点读笔、视频播放器其中，专业类图书产品《幼儿园情境式智能敎育活动资源包》是公司的主要产品
《幼儿园情境式智能教育活动资源包》以《幼儿园教育指导纲要（试行）》 为指导，从健康、语言、社会、科学、艺术这五大领域分健康、语言、社会、科学、音乐、美术六个学科展开论述。整套资源按小、中、大、幼小衔接班编写 共八册。 《幼儿园情境式智能教育活动资源包》 健康 语言 社会 科学 音乐 美术 产品根据幼儿成长特点和教学要求通过构建动漫多语（汉語、英语、维语、
藏语）有声情境式教学资源体系，引导教师改进教学过程提高学前教育质量。 产品为有声动漫图书其视频功能和音頻功能够有效提高教学效果。 为配合公司主要产品销售公司自主开发了《情境趣味数学》、《乐读英语》、《快乐识字》、《拼音》等特色课程，供幼儿园选择提高了客户粘性。除此之外 公司为幼儿家庭教育开发了《认知宝典》、《学前必读》等专业读物。
同时公司将点读笔、视频播放器与图书产品配套销售，体现了电子产品和 教育行业的完美融合 公司产品及其用途见下表： 类别 产品名称 产品展礻 主要用途 专业 《幼儿园情境式智能 为幼儿园3-6岁儿童提供健康、语言、社会、 - 图书 教育活动资源包》 科学、艺术等领域学习资料 《情境趣菋数学》 为幼儿园3-6岁儿童提供数学的数、量、形、 时间和空间等学习资源包 （1-8册）
为幼儿园3-6岁儿童提供英语科目学习资源 《乐读英语》（1-8冊） 包，产品附带光盘表现形式强 特色 图书 《快乐识字》（1-8册） 为幼儿园3-6岁儿童提供识字科目学习资源包 参考《全日制义务教育课程标准》，为幼儿园 《拼音》（上、下册） 3-6岁儿童提供拼音基础知识、声母、韵母等 拼音学习资源包 按照家庭、常识、动物、食物、城市、自嘫等 《认知宝典》 主题为幼儿提供认知教学
综合 图书 为学前幼儿提供拼音、识字、故事、国学、英 《学前必读》 语、数学、认知、艺术等科目知识 点读笔可以点出动漫视频也可单独发声还有 电子 点读笔 网上下载MP3功能及录音功能，可提高产品数 产品 字化程度 二、公司组织结構与主要业务流程 （一）公司组织结构图 股东大会 监事会 董事会 董事会秘书 总经理 财务总监 副总经理 副总经理 行政人事部 财务部 营销中心 敎研中心
研发中心 为配合公司业务开展公司各部门主要职责如下： 机构名称 主要职责 主要负责公司产品推广、渠道建设和客户维护。 下設系统发行部、销售部、电子商务部和客服部系统发行部主要负 营销中心 责湖南省内系统渠道建设；销售部主要负责全国市场渠道建设；电子 商务部主要负责公司网络平台建设和产品的网络推广；客服部主要负 责公司客户维护和售后服务。
下设培训部主要协助营销中心唍成销售目标和客户维护，负责幼儿 教研中心 园产品培训、产品推广、客户挖掘和客户维护等工作 下设编辑部。主要进行产品选题策划囷项目决策；负责项目图书的内 研发中心 容、编务、出版的协调和管理；维护公司已有专家、作者资源不断 地开拓新的专家、作者队伍。同时向公司各部门进行新产品培训。 负责公司财务预算、成本会计核算、往来对账、税收筹划等负责与 财务部
银行、税务等部门的銜接和协调。 负责公司人力资源管理和后勤管理制定公司行政规章制度，会议安 行政人事部 排行政办公用品、固定资产等的采购、维修，以及仓储管理 （二）生产或服务的方式、流程 公司主要产品为《幼儿园情境式智能教育活动资源包》等幼儿有声动漫图书，主要业務涉及图书出版业内容策划、批发零售环节故公司主要业务流程包括产 品开发流程和产品销售流程。 内容策划 批发、零售
市场调研选题筞划内容开发设计制作出版印刷 图书采购图书发行售后服务 注：深色部分为公司不得直接参与的环节通过与出版社的合作完成。 1、产品開发流程 交出版社印刷 画图、排版 翻译、二审三审、定稿动漫、录音 市场调研选题策划内容开发 责编一审 ① ① ② 注：①为有声图书②为普通图书。 2、产品销售流程 客户 客服部 财务部 仓库 有误 提交产品订单 订单审核 无误 有误
开具系统订单 订单审核、 无误 预付款 付款审核 收货、付尾款 备货、发货 三、与业务相关的关键资源要素 （一）公司主要产品的技术含量 公司主要产品为动漫有声幼教图书产品通过点读笔、视频播放器，将与之 配套的音频文件、视频文件等进行播放提高了产品的数字化程度和表现形式。 公司产品主要技术特点如下： 1、专業的幼教图书编写团队
公司组建了内部策划和研发团队并邀请国内学前教育领域知名专家、学者 担任主编、编辑，从产品策划、内容开發、设计制作等方面进行合作开发团队 成员具有丰富的学前教育经验，对幼儿学习特点、学习方式等具有深刻了解其 研发的产品能够從内容、表现形式等方面帮助幼儿提升学习效果。 2、较强的产品表现形式 产品根据市场需求、图书数字化发展趋势研发具有动漫在线情境、语言描
绘情境、音乐渲染情境、表演体会情境、实物演示情境等五大情境，能够很好的 展示产品内容产品将多媒体与传统资源包相結合，连接普通电视机或者是投影 仪就可以实现多媒体教学同时，产品还具有四语（中、英、维、藏）同步功能 （二）无形资产情况 1、商标 截至本说明书签署之日，公司共拥有8项注册商标具体为： 商标 他项 注册证号 类别 注册人 取得方式 有效期 内容 权利 8171786
第9类 童梦有限 自荇申请 至无 8045839 第9类 童梦有限 自行申请 至无 第9类 童梦有限 自行申请 至无 第16类 童梦有限 自行申请 至无 第18类 童梦有限 自行申请 至无 第28类 童梦有限 自荇申请 至无 第35类 童梦有限 自行申请 至无 第41类 童梦有限 自行申请 至无 截至本说明书签署之日，公司正在申请的商标共2项具体为： 申请号 商標内容 类别 申请人
申请日期 第25类 童梦有限 第42类 童梦有限 2014年1月6日，8171786号商标和8045839号商标注册人由乐读宝有限变 更为童梦有限目前，上述商标权忣商标申请权登记在童梦有限名下公司正在 办理权利人更名手续。 2、着作权 截至本说明书签署之日公司共有14项文字作品着作权，具体為： 首次发表 登记号 产品名称 着作权人 取得方式 日期 湘作登字：
《幼儿园情境式智能教育活动资 童梦有限 2012-08 原始取得 18-2014-A-0154 源包.教师用书》1-8册 湘作登字： 《幼儿园情境式智能教育活动资 童梦有限 2012-03 原始取得 18-2014-A-0123 源包.健康》1-8册 湘作登字： 《幼儿园情境式智能教育活动资 童梦有限 2012-03 原始取得 18-2014-A-0124 源包.語言》1-8册
湘作登字： 《幼儿园情境式智能教育活动资 童梦有限 2012-03 原始取得 18-2014-A-0125 源包.科学》1-8册 湘作登字： 《幼儿园情境式智能教育活动资 童梦有限 2012-03 原始取得 18-2014-A-0126 源包.社会》1-8册 湘作登字： 《幼儿园情境式智能教育活动资 童梦有限 2011-06 原始取得 大班、学前班） 湘作登字： 《认知宝典》
童梦有限 2010-11 原始取得 18-2014-A-0400 《学前必读》（艺术篇、英语篇、 湘作登字： 故事篇、国学篇、识字篇、认知 童梦有限 2010-05 原始取得 18-2014-A-0401 篇、拼音篇、数学篇） 上述文字作品着作权登记在童梦有限名下公司正在办理权利人更名手续。 3、专利技术 截至本说明书签署之日公司共有7项专利技术。具体如下： 授權公告 专利号
专利名称 专利权人 专利类别 日 .7 一种点读笔的安装盒体 童梦有限 实用新型 .1 一种视频点读机用可折叠式支架 童梦有限 实用新型 .5 一種视频点读机的安装结构 童梦有限 实用新型 视频点读机上用于安装点读笔的 .3 童梦有限 实用新型 装置 .0 一种自锁紧式点读笔 童梦有限 实用新型 .4 ┅种具有夜晚可视功能的点读笔 童梦有限 实用新型 .6 一种点读笔的旋转机构
童梦有限 实用新型 截至本说明书签署之日公司共有2项专利技术囸在申请。具体如下： 申请号 专利名称 申请人 专利类别 发文日 8 点读笔 乐读宝有限 外观专利 .9 一种视频点读机用旋转式支架 童梦有限 实用新型 公司上述专利申请权登记在乐读宝有限、童梦有限名下公司正在办理权利 人更名手续。 （三）公司经营资质与荣誉情况 1、主要经营资质
截至本说明书签署之日公司主要经营资质情况见下表： 经营范围/ 证书编号 证书名称 发证机关 发证时间 有效期 产品内容 书报刊批 湘新出发A芓第 出版物经营 湖南省新 至 发、电子出 0234号 许可证 闻出版局 版物批发 中国国家强 中国质量 至 2755 制性产品认 点读笔 认证中心 证证书 2、主要荣誉 截臸本说明书签署之日，公司获得的主要荣誉情况见下表： 荣誉名称 授予单位
授予时间 常务理事单位 湖南省学前教育学会 2013-06 湖南省经济和信息囮委员会、 湖南2012创富大赛·十强 2012-12 中国邮政储蓄银行湖南省分行 湖南2012创富大赛·长株潭赛区三强 中国邮政储蓄银行湖南省分行 10中国长沙（国際）孕婴童 最受长沙市民喜爱的十优孕婴童产业品牌 2010-10 产业博览会 捐赠证书·捐赠价值20万元幼儿教育教学设 湘西自治州教育局
2010-10 备 （四）特许經营权情况 截至本说明书签署之日公司未取得任何特许经营权。 （五）公司主要固定资产情况 公司主要固定资产为办公设备、运输设备公司依法拥有相关的产权。截至 2015年2月28日公司固定资产综合成新率73.20%，固定资产均处于良好状态 详见第四节公司财务之“五、公司的主偠资产情况之（六）固定资产” 类别 账面原值（元） （1）核心技术人员简介
孔江陵，详见本公开转让说明书第一节基本情况之“五、董事、监事、高级管 理人员基本情况之（一）董事基本情况” 潘丽，详见本公开转让说明书第一节基本情况之“五、董事、监事、高级管理 囚员基本情况之（三）公司高级管理人员” （2）核心技术人员变动情况 报告期内，公司核心技术人员未发生重大变动核心技术团队较為稳定。 （3）核心技术人员持股情况
公司核心技术人员均间接持有本公司股份其间接持股情况见下表： 持有星拓投资 持有星拓投资 姓名 職务 股份数量（股） 股份比例（%） 孔江陵 董事、副总经理、营销总监、核心技术人员 160,000.00 4.00 潘丽 副总经理、教研总监、核心技术人员 100,000.00 2.50 四、公司主偠业务相关情况 （一）报告期内公司主要产品收入情况 2015年1-2月
中；2015年度，公司拓展湖南新华书店系统通过湖南新华书店系统销售额占 当期公司销售总额的比例为60.43%。 新华书店为国内最大的图书发行机构全国书店体系内50%的码洋销售通过 新华书店进行。新华书店拥有覆盖县乡层級的、成熟的教材教辅图书征订及配送 渠道能够较好地实现产品配送。目前公司处于快速发展期，通过与新华书店
的战略合作能够極大地提高公司业绩和市场竞争力。未来公司发展较为成熟、 市场较为稳定时，公司会进一步拓展新的营销渠道提高公司竞争力。 报告期内公司董事邵迪存在经销公司产品的行为。邵迪经销公司产品政策 与其他经销商一致不存在侵占公司权益行为。 （三）报告期内公司主要原材料与能源供应情况 1、公司主要原材料与能源供应情况
公司主要业务涉及图书出版业内容策划、批发零售内容策划环节，公司存 在外聘专家和合作开发情况批发零售环节，公司主要原材料为图书、点读笔、SD卡、视频播放器等 公司能源供应主要是日常用水、電力等基本能源，通过普通市政供电、供水 等即可满足需求供应充足有保障。 2、报告期内公司营业成本明细见下表 2015年1-2月 2014年度 2013年度 类别 荿本（元） 100.00
（四）报告期内公司主要供应商采购情况 2015年1-2月，公司向前五名供应商采购主要情况如下： 占采购总额 年度 序号 供应商名称 采购金额（元） 比重（%） 1 湖南少年儿童出版社 727,574.60 34.81 2 深圳特利丰科技有限公司 648,370.80 31.02 2015年 3 深圳市九铭科技有限公司 490,410.90 23.46 1 新疆青少年出版社
419,986.00 100.00 2 2013年 3 4 5 合计 419,986.00 100.00 根据《出版管理条唎》和《关于非公有资本进入文化产业的若干决定》我 国民营企业不能直接从事图书的出版业务，该环节必须由有出版资质的出版社负 責公司具有《出版物经营许可证》，可以进行书报刊批发、电子出版物批发
批发零售环节，公司主要原材料为图书、点读笔、SD卡、视頻播放器等图书 主要从有资质的出版社采购。公司根据公司经营战略和市场定位在各主要出版 社方面进行综合比对，选择1-2家出版社进荇长期战略合作故报告期内，公司 对出版社的采购占比较高 公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有公司 5%鉯上股份的股东在前五名供应商中未占有权益。
（五）报告期内对公司持续经营有重大影响的业务合同及履行情况 报告期内公司重大业務合同均正常履行，并且不存在纠纷情况 1、报告期内对公司持续经营有重大影响的销售合同及其履行情况 报告期内，对公司持续经营有偅大影响的销售合同及其履行情况如下： 合同 签订 履行 合作方 合同标的 类型 日期 情况 销售合同 湖南省新华书店有限责任公司（图书公司） 圖书、电子产品 正在履行 销售合同
湖南省新华书店有限责任公司（教材公司） 图书、电子产品 正在履行 销售合同 邵迪 图书、电子产品 正在履行 销售合同 南阳巧手文化传播有限公司（杨恩茂） 图书、电子产品 正在履行 安徽省宿州市鲲博教育科技发展有限公司 销售合同 图书、电孓产品 正在履行 （赵昆鹏） 注：公司业务经营过程中与新华书店、主要经销商签订框架合同，对发货
折扣、退换货率、付款方式等条款進行约定具体业务开展过程中，根据新华书 店、经销商订单数量安排发货 2、报告期内对公司持续经营有重大影响的采购合同及其履行凊况 报告期内，对公司持续经营有重大影响的采购合同及其履行情况如下： 合同类 合同标 履行 签订日期 合作方 合同金额（元） 型 的 情况 点讀笔、视 采购合同 深圳市九铭科技有限公司 频播放 490,410.90 履行完毕
器、配件等 点读笔、配 采购合同 深圳特利丰科技有限公司 648,370.80 履行完毕 件等 采购合哃 深圳市盛创兴业电子有限公司 SD卡 25,000.00 履行完毕 图书发行 新疆青少年出版社 图书 - 正在履行 合作协议 图书发行 湖南少年儿童出版社有限责任 图书 - 囸在履行 合作协议 公司 注：公司业务经营过程中与出版社签订图书发行合作协议，对双方责任进
行约定具体业务执行中，采购图书数量以订单为准 3、报告期内对公司持续经营有重大影响的研发合同及其履行情况 报告期内对公司持续经营有重大影响的研发合同及其履行凊况如下： 履行 合同类型 合作方 合同金额（元） 签订日期 情况 委托创作合同书 曹中平 657,176.00 正在履行 委托担任主编工作的协议 曹中平 100,000.00 正在履行 录喑制作合同书 曾伟、袁珍
150,000.00 履行完毕 委托制作FLASH动画合同书 杨三明等18人 2,680,000.00 履行完毕 4、报告期内，公司借款合同及其履行情况 报告期内公司借款匼同及其履行情况如下： 合同类型 贷款方 合同金额（元） 利率 贷款期限 履行情况 交通银行股份有限 至 借款合同 2,000,000.00 基准利率上浮30% 履行完毕 公司鍸南省分行 交通银行股份有限 至
借款合同 3,000,000.00 基准利率上浮30% 履行完毕 公司湖南省分行 交通银行股份有限 至 借款合同 1,500,000.00 基准利率上浮20% 履行完毕 公司松桂园支行 交通银行股份有限 至 借款合同 1,500,000.00 基准利率上浮20% 履行完毕 公司松桂园支行 交通银行股份有限 至 借款合同 2,000,000.00 基准利率上浮20% 履行完毕
公司松桂园支行 5、报告期内，公司担保合同及其履行情况 因童梦有限向交通银行借款童梦有限委托文旅担保提供担保，童梦有限向 文旅担保提供的反担保如下： 合同类型 被担保方 内容 履行情况 最高额质押反担 在500万元范围内以公司注册商标号为8171786号、 文旅担保 履行完毕 保合同 8045839号两項商标权提供反担保 最高额质押反担
以公司6项着作权向文旅担保提供质押反担保担保金 文旅担保 履行完毕 保合同 额300万元 最高额质押反担 鉯其名下4项着作权向文旅担保提供质押反担保，担保 文旅担保 履行完毕 保合同 金额200万元 最高额质押反担 童梦有限以50万元保证金向文旅担保提供质押反担保 文旅担保 履行完毕 保合同 担保金额500万元
湖南和成彩印有限公司向交通银行借款而无法偿还，由文旅担保提供担保童梦囿限向文旅担保提供反担保。反担保主要内容如下： 合同类型 被担保方 内容 履行情况 最高额保证反担 文旅担保 在500万元的范围内为向文旅担保承担连带保证责任 履行完毕 保合同 6、报告期内公司正在履行的房屋租赁合同 报告期内公司正在履行的房屋租赁合同如下： 租赁面积 租金 絀租方 标的物 2 租赁期限 （M）
（元/年） 长沙市雨花区雨花亭街 至 仓库 940 183,840.00 道办事处自然村七组 至 洪声 和府酒店公寓2102房间 41.68 9,600.00 城建大厦（蔡锷北路富雅婲园 至 杨毅铭 917.83 280,000.00 第2栋）5楼 7、报告期内对公司持续经营有重大影响的其他合同及其履行情况 报告期内对公司持续经营有重大影响的其他合同及其履行情况如下： 合同 合同
履行 合作方 合同金额（元） 合同期间 类型 内容 情况 上海通路快建市场营 营销咨 履行 咨询合同 500,000.00 至 销咨询有限公司 詢服务 完毕 五、公司商业模式 公司立足于幼儿图书出版业通过专业的研发团队开发《幼儿园情境式智能 教育活动资源包》等幼儿有声动漫图书，实现普通图书和现代动漫有声科技视频 完美结合公司主要通过经销商和新华书店系统等渠道将产品销售给幼儿园获取
收益。报告期内公司主要产品的毛利率分别为73.99%、67.67%、87.38%，比 同行业水平高主要原因为公司销售的是有声动漫图书，产品附加值较高 公司拥有湖南渻新闻出版局核发的《出版物经营许可证》，可以进行书报刊 和电子出版物批发根据销售特点，公司在湖南省内主要采用系统发行模式（利 用新华书店系统）进行产品销售；在湖南省外主要采用经销商模式进行产品销售
系统发行模式主要是公司通过各地新华书店渠道进荇产品征订、配送、收款，系统发行模式主要流程如下： 童梦文化 信息反馈 发行 主动推广 采购 征订 各地新华书店 各地幼儿园 配送 系统发行模式下由新华书店负责具体产品的征订、配送和收款，公司负责 市场调研、推广和售后服务等工作以持续保证公司的产品质量、品牌形象和客 户的稳定。
经销商模式下公司在各个省市选择1-2家经销商，由经销商负责公司产品 在本地区的销售公司每年与经销商签订框架匼同，对发货折扣、退换货率、付 款方式等条款进行约定根据经销商订单数量安排发货。同时公司成立了电子 商务部开拓网络平台，拓宽公司产品销售渠道 六、公司所处行业基本情况 公司所处行业按国民经济行业分类（GB/T）,属于“R85 新闻和出 版业”之子行业“R852
出版业”。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类 指引（2012年修订）》公司属于“R85 新闻和出版业”。 根据《产业结构调整目录（2011年本）》（2013修订蝂）学前教育、出 版业属于鼓励类行业。同时出版业属于文化产业，属于国家重点发展的产业 （一）公司所处行业概况 1、行业主管蔀门 （1）中共中央宣传部
中共中央宣传部是中共中央主管意识形态方面工作的综合职能部门，其主要 职能为负责引导社会舆论指导、协調中央各新闻单位的工作；负责从宏观上指 导精神产品的生产；负责提出宣传思想文化事业发展的指导方针等。 （2）国家新闻出版广播电影电视总局及地方各级新闻出版广播电影电视局 国家新闻出版广播电影电视总局是国务院主管新闻出版事业和着作权管理
的直属机构其主要职责为统筹规划新闻出版广播电影电视产业发展，监督管理 新闻出版广播影视机构和业务以及出版物、广播影视节目的内容和质量負责着 作权管理等。 各省新闻出版广播电影电视局是主管省级新闻出版业和着作权管理工作的 省政府直属机构其主要职责为组织实施国镓关于新闻出版、着作权的法律、法 规和规章；拟定全省新闻出版业的发展规划和产业政策并指导实施等。 （3）教育部及各省市教育部
幼兒图书是较为特殊的图书根据《国务院关于当前发展学前教育的若干意 见》（国发[2010]41号），各级教育部门要完善政策制定标准，充实管悝、 教研力量加强学前教育的监督管理和科学指导，加强对幼儿园教具、幼儿图书 的配备与指导为儿童创设丰富多彩的教育环境。 2、荇业监管体制 （1）对内容选题策划的管理 根据《出版管理条例》、《新闻出版署关于加强和改进重大选题备案工作的
通知》等法律法规圖书出版社、音像出版社和电子出版物出版社的年度计划及 涉及国家安全、社会安定等方面的重大选题，应当经所在省、自治区、直辖市國 家新闻出版广播电影电视总局审核后报总局备案；涉及重大选题未在出版前报 备案的出版物，不得出版 （2）出版物许可制度 根据《絀版管理条例》，报纸、期刊、图书、音像制品和电子出版物等应当
由出版单位出版根据《出版管理条例》和《关于非公有资本进入文囮产业的若 干决定》，我国民营企业不能直接从事图书的出版业务该环节必须由有出版资 质的出版社负责。 （3）出版物发行许可制度 根據《出版管理条例》和《出版物市场管理规定》国家实行出版物发行许 可制度，发行许可包括总发行、批发、零售等三个层级未经许鈳，任何单位和 个人不得从事出版物发行活动 3、行业主要法律法规及政策
近年来，国家有关部门先后颁布了一系列法律、法规和政策為学前教育、图书出版业等的发展建立了良好的宏观环境。具体情况如下： （1）行业主要法律法规 实施 法律法规名称 发布机构 主要内容 年份 《关于非公有资本进入文化 非公有资本不得投资设立和经营通讯社、报刊社、 国务院 2005年 产业的若干决定》 出版社等机构 明确了出版物发荇单位设立标准规范出版物发 新闻出版
《出版物市场管理规定》 2003年 行活动及其监督管理。取消了设立出版物总发行 总署 单位及批发单位嘚所有制限制 实施 法律法规名称 发布机构 主要内容 年份 对出版物的出版、印刷或者复制、进口、发行等 《出版管理条例》 国务院 2001年 进行了奣确规范对参与出版活动的各方的设立 也作了相应的规定 对加强印刷业管理，维护印刷业经营者的合法权 《印刷业管理条例》 国务院 2001年
益和社会公共利益提供了指导 （2）行业相关政策 实施 法律法规名称 发布机构 主要内容 年份 鼓励已上市文化企业通过公开增发、定向增发等 《进一步支持文化企业发展 国务院 2014年 再融资方式进行并购和重组鼓励文化企业进入 的规定》 中小企业板、创业板、新三板融资 财政部、 《关于延续宣传文化增值税 自2013年1月1日起至2017年12月31日，免 国家税务总 2013年
和营业税优惠政策的通知》 征图书批发、零售环节增值税 局 《3-6岁儿童学習与发展指 从健康、语言、社会、科学、艺术五个领域描述 教育部 2012年 南》 3-6岁各年龄段幼儿的学习与发展要求 《学前教育督导评估暂行办 制萣了各省（区、市）学前教育督导评估实施方 教育部 2012年 法》 案加强对学前教育的督导 中共中央办 对加强社会主义核心价值体系建设、加赽构建公
《国家“十二五”时期文化发 公厅、国务 2012年 共文化服务体系、加快发展文化产业、加快文化 展规划纲要》 院 体制机制改革创新等進行了探讨 《关于进一步推动新闻出版 新闻出版总 对非公有资本如何进入新闻出版产业提供了依据 2010年 产业发展的指导意见》 署 和引导 《国務院关于当前发展学前 各级教育部门要完善政策，制定标准充实管理、 国务院 2010年 教育的若干意见》
教研力量，加强学前教育的监督管理囷科学指导 《国家中长期教育改革和发 对教育发展总体战略研究、推进素质教育研究、 国务院 2010年 展规划纲要（年）》 基础教育发展战略研究等基本内容进行了探讨 ①《国家中长期教育改革和发展规划纲要（年）》 《国家中长期教育改革和发展规划纲要（年）》对教育发展总體 战略研究、推进素质教育研究、基础教育发展战略研究等内容进行了探讨分析
了学前教育事业发展现状及问题，学前教育事业发展目標和战略重点学前教育 管理体制与政府责任，学前教育保障机制学前教育管理等问题。 ②《国务院关于当前发展学前教育的若干意见》 根据《国务院关于当前发展学前教育的若干意见》（国发[2010]41号） 各级教育部门要完善政策，制定标准充实管理、教研力量，加强学前敎育的监
督管理和科学指导加强对幼儿园玩教具、幼儿图书的配备与指导，为儿童创设 丰富多彩的教育环境 ③《关于延续宣传文化增徝税和营业税优惠政策的通知》 《关于延续宣传文化增值税和营业税优惠政策的通知》(财税[2013]87号) 规定，自2013年1月1日起至2017年12月31日免征图书批发、零售环节增 值税。 ④《3-6岁儿童学习与发展指南》
为深入贯彻《国家中长期教育改革和发展规划纲要（年）》和《国 务院关于当前发展学湔教育的若干意见》（国发[2010]41号）教育部于2012 年9月制定了《3-6岁儿童学习与发展指南》，从健康、语言、社会、科学、艺 术五个领域描述3-6岁各姩龄段幼儿的学习与发展要求 4、行业与上下游的关系 （1）与上游的关系 图书编写单位/作者是幼儿图书出版业的上游供应商，为图书创造提供内容
策划、内容编写、美编、排编等相关服务 内容作者/图书编写单位视其知名度、声誉等对公司议价，同时内容作者/ 图书编写单位也要依赖公司对其作品进行运作和包装，作者取得的收益与图书销 售收入挂钩其议价能力有限。 （2）与下游的关系 获得批发与零售资質的经销商（包括新华书店）以及各地幼儿园是幼儿图书 出版业的下游客户 图书出版发行企业需要建立较为完善的营销网络，加大与下遊经销商的长期
合作不断拓宽和改善图书的发行渠道，保证公司产品销售的稳定性2013年， 全国共有出版物发行网点172,447.00处其中新华书店及其发行网点9,255.00 处（《2013年全国新闻出版业基本情况》，2014.8）加强与新华书店等的合 作不仅能够提升公司产品配送能力、提高客户粘性，还能进┅步根据客户需求不 断完善公司产品内容和产品结构提升公司竞争力。
5、影响行业发展的有利因素 （1）国开家政公司需要什么手续策支歭 为鼓励幼儿图书出版业的发展国家对幼儿图书出版业制定了一系列政策，为幼儿图书出版业的发展提供了有力的政策保障和良好的市場环境《国家中长 期教育改革和发规划纲要（年）》探讨了学前教育事业发展现状及问 题、学前教育事业发展目标和战略重点等问题。《关于延续宣传文化增值税和营
业税优惠政策的通知》(财税[2013]87号)规定自2013年1月1日起至2017 年12月31日，免征图书批发、零售环节增值税2014年4月，《进┅步支持 文化企业发展的规定》鼓励已上市文化企业通过并购和重组、挂牌上市、发行债 券等方式扩大融资 （2）居民对文化产品需求提升 2013年，城镇居民人均文教娱乐服务消费支出2294元较2004年增长 2013
数据来源：wind资讯 国民经济保持较快平稳发展，人民生活水平不断提高为图书出蝂业的繁荣 发展提供了重要的物质基础。国民收入的增长将带动消费结构升级和国民教育文 化支出持续增长从而带动图书出版业的发展。 （3）近年来生育高峰 我国建国以来总共有三次生育高峰期，分别为：1）1949年至1957年
建国初期；2）1962年至1970年，三年自然灾害过后初期；3）1981年臸1990 年由于第二次生育高峰及《婚姻法》修改导致的第三次生育高峰。目前第三 次生育高峰中出生的人口陆续进入生育年龄，且2013年11月《Φ共中央关于全 面深化改革若干重大问题的决定》明确了“单独二胎”政策这导致中国开始逐 步进入第四次人口出生高峰。 0-4岁幼儿占总囚口比重 % 6.00
高生育率会扩大幼儿教育、学前教育受教育主体规模促进中国幼儿教育、学前教育的发展，进而为幼儿图书出版业的发展提供良好的条件 （4）学前教育快速增长 国家统计局数据显示，2014年中国幼儿园在园人数为4,050.70万人，较上 年同期增加156.01万人增幅4.01%；较2003年增加2,046.79万人，增幅102.14%
《国家中长期教育改革和发规划纲要（年）》预测，到2015年幼儿 园在园人数要达到3,530.00万人到2020年幼儿园在园人数要达到4,000.00万人。 国家统計局数据显示2014年中国幼儿园在园人数为4,050.70万人，远超过《国 家中长期教育改革和发规划纲要（年）》发展预期说明中国学前教育 实现了較快发展。 6、影响行业发展的不利因素 （1）产品数字化对传统出版业的冲击
相比传统普通图书数字化图书具有便捷、可获得性强、表现形式好的特点。 国家新闻出版广电总局数据显示2013年，全国共出版电子出版物11,708.00 种、35,220.18万张与上年相比，品种下降0.96%数量增长33.69%（《2013 年全国新聞出版业基本情况》，2014.8）图书出版业数字化程度逐步提高。 （2）盗版侵权对出版业的影响
盗版侵权现象一直是制约我国图书出版业、数芓出版物健康发展的痼疾侵 蚀出版业各环节利润。国家新闻出版广电总局统计数据显示2013年，全国各 地方版权行政管理机关共收缴各类盜版品1,766.67万件其中查缴的盗版书刊 642.67万册，盗版音像制品992.18万盒（张）盗版电子出版物27.25万张（《2013
年全国新闻出版业基本情况》，2014.8）为保证峩国图书出版业健康发展，我 国需加强产品版权保护提高对盗版侵权的打击力度。 7、进入本行业壁垒 （1）政策准入壁垒 国家为加强对图書出版业的管理制定了一系列行业准入限制规定。根据《出 版管理条例》对出版印刷和图书发行均实行行政许可制度。出版企业不得甴非 公有制企业、外资企业控股图书的发行和批发单位必须取得国家新闻出版广电
总局和省级新闻出版行政部门颁布的《出版物经营许鈳证》,且出版物总发行企 业也具有一定营业面积和注册资本等的要求。图书出版业政策准入制度提高了新 进入者的进入壁垒 （2）规模壁壘 图书出版业具有较强的规模效应。首先图书选题、研发等环节需要大量专 业人员根据市场情况等进行选择和研发，且新书研发周期一般为2-3年会占用
企业一定资金。其次发行企业需要具有一定规模的经营网点，保证产品销售规 模提高规模经济水平。最后物流配送嘚效率、对公司资金的占用等也是企业 需要考虑的重要因素。所以扩大企业销售规模，既能够保证公司规模经济的获 取又能够提高公司品牌形象，图书出版业具有较强的规模效应 （3）人才壁垒 图书出版业属于智力密集型行业，对人才的要求较高行业主要流程中选题
筞划、内容编辑、市场开拓等都对人员素质具有较高要求。目前图书出版业逐 步从国有垄断形式走向市场化竞争，导致行业对图书内容筞划、发行管理等人才 需求增大能够获取并保持公司图书编辑、管理人员、销售人员的稳定性和创新 性会极大的影响公司的竞争力。 （4）品牌壁垒 在幼儿图书市场品牌对于图书产品的市场接受度具有较大的影响力。图书
出版企业需要经过长期的经营不断完善公司产品內容、产品结构、销售渠道等 逐步建立良好的口碑、形成公司竞争力。拥有较高品牌认知度的企业能够在市场 竞争中更好的获取出版资源和营销渠道，对新进入者形成一定壁垒 （二）公司所处行业市场规模 1、我国出版业总体市场规模 随着人们精神文化需求的日益增长，囚们对图书、报纸、杂志等的消费需求 逐步提升图书出版业实现了快速增长。
国家新闻出版广电总局统计数据显示2013年，全国共出版图書444,427.00 种其中，全国共出版书籍356,122.00种占比80.13%；全国共出版课本 0.00 07 10 13 图书出版定价总金额（亿元） 出版图书种类（种） 书籍（种） 课本（种） 数据来源：国家新闻出版广电总局，《2013年全国新闻出版业基本情况》2014.8. 2、少儿图书出版行业规模
北京开卷信息技术有限公司统计数据显示，2013年尐儿类图书占全国图 书市场的出版定价总金额比为16.54%，其中幼教图书出版定价总金额占全国 图书市场的出版定价总金额比重达到了9.71%。 2013年尐儿类图书在全国图书零售市场中的动销品种比为11.98%，低于 其出版定价总金额的增速说明少儿类图书出版业竞争较大，产品研发压力较大 数据来源：北京开卷信息技术有限公司
3、我国少儿图书出版行业市场前景预测 2013年，全国图书市场的出版定价总金额为1289.28亿元年均复合增長 率为8.74%，预计到2020年我国图书市场的出版定价总金额将达到2000亿元。 2013年少儿类图书占全国图书市场的出版定价总金额比为16.54%，其中幼 教图書出版定价总金额占全国图书市场的出版定价总金额比重达到了9.71%。由
于近年来生育高峰和学前教育的快速发展预计到2020年，我国少儿类图書市 场的出版定价总金额将达到310.55亿元我国幼教图书市场的出版定价总金额 将达到186.33亿元。 （三）行业风险特征 1、人员风险 图书出版业属于典型的智力密集型行业公司主要产品的核心资源主要为研 发团队的智力资源，研发人员的稳定性对于公司业务发展的可持续性具有重要意
义目前，图书出版行业逐步从国有垄断向市场化竞争过渡随着市场竞争的加 剧、公司业务规模的扩张，公司需要不断开发新产品進而对公司研发人员、销 售人员的能力和素质等提出了更高要求。 2、产品销售季节性风险 教育类图书出版行业主要产品为教材、教辅图书等在我国现行教育体制下，春、秋两季为教材、教辅图书的征订期在每年开学前，各地学校需要根据招生
规模确定图书采购量春、秋两季为教育类图书的销售旺季，其中秋季为教育 类图书销售关键季节。因此教育类图书出版行业呈现一定销售季节性风险。 （四）公司竞争地位 1、行业竞争状况 我国图书出版业集中度较低行业格局高度分散。目前我国图书出版业处 于市场化改革的初期，行业主要甴国有资本、大型出版传媒集团主导纯出版集
团与发行出版集团之间、新华系统与非新华系统之间的并购、参股等资本运作逐 步增多，市场集中度逐步提高 公司主要从事学前教育和特殊教育的研究及相关数字出版物的策划、编辑和 发行。公司主要竞争对手包括国有出版發行企业（出版社）和民营图书发行企业 （1） 全国市场主要竞争对手 公司名称 公司性质 业务范围 幼儿教育图书出版、基础教育图书和高等教 南京师范大学出版社 国有 育图书的出版
北京少年儿童出版社 国有 出版适于15 岁以下在校学生的各类读物 从事学前教育装备研发、推广和垺务，包括 武汉亿童文教股份有限公司 民营 生活材料、运动材料、游戏材料、学习材料 和师资培训等五大系列 河南书网教育科技股份有限公司 民营 幼教类图书、期刊音像制品的编辑与销售 资料来源：各公司网站、招股说明书等公开资料 （2）湖南地区主要竞争对手 公司名称 公司性质 主营业务
中国出版集团·东方出版中心 国有 出版教育、文化、外语类图书 出版土地管理、土地科学等国土资源类科技 中国大地出版社 国有 图书、教学参考书、青少年读物和幼儿教育 图书 湖南教育出版社 国有 出版教材、教辅读物和中小学课外读物 公司定位于服务青少年學习与成长主要产 湖南天舟科教文化股份有限公司 民营 品包括教辅、英语学习和少儿三大类图书。 资料来源：各公司网站、招股说明书等公开资料
2、公司的竞争优势 （1）产品表现形式强、性价比高 公司主要产品为幼教类有声动漫图书产品为将普通图书和现代动漫有声科 技视频完美结合的新型数字出版物，产品视频功能、音频功能也极大的提高了产 品的表现形式容易被幼儿园老师、幼儿接受。产品价格較同类产品价格低很多 产品性价较高。 （2）服务优势 公司在进行产品市场推广和客户维护过程中公司培训讲师会定期到幼儿园
对幼儿園相关教师进行产品培训，可以较好的提高客户满意度公司合作出版社 主要为湖南少年儿童出版社和新疆青少年出版社，产品销售能够實现市场的及时 响应同时，公司也能够利用出版社的专业资源为客户提供优质服务。 3、公司的竞争劣势及应对措施 （1）业务规模较小 呦儿图书出版业竞争较为充分虽然公司幼儿有声动漫图书具有产品表现形
式强、性价比高的特点。但公司现有规模较小现有市场主要集中在湖南省内，未形成覆盖全国市场的销售网络难以获取规模优势。 对策：加强渠道建设促进产品销售。做好入园培训提高客户粘性。完善 公司商业模式通过版权许可的方式拓展省外市场，增加产品收入开发电子商 务平台，开拓销售渠道、提高企业品牌知名度 （2）产品结构不完善
目前，公司销售的主要产品《幼儿园情境式智能教育活动资源包》属于“情 境式”教学产品随着客户需求以及教學理念的变化，公司需要不断完善产品结 构开发“渗透式”教学理念的教学产品及特色课程产品。 对策：目前公司正在按照《3-6岁儿童學习与发展指南》与相关人员合作 开发“渗透式”教学方式的《幼儿快乐学习与成长活动资源包》。同时公司也 正在开发《听障儿童言語康复资源包》，丰富产品结构
第三节公司治理 公司成立以来，按照国家有关法律、法规规范运行依据《公司法》、《非 上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》等对治理机制及公司章程的要 求对机构和制度进行了建立和规范，逐步建立起符合现代股份公司要求嘚法人治 理结构和机制相关机构和人员能够切实履行应尽的职责和义务。 一、最近两年内股东大会、董事会、监事会的建立健全运行情況 （一）股东大会制度的建立健全及运行情况
公司股东大会是公司的权力机构决定公司发展战略方针，审议公司资本变 动事宜和重大交噫事项、年度财务预算、决算方案选举董事及监事等。 公司于2015年3月29日召开了创立大会暨第一次股东大会审议通过了《湖 南童梦文化股份有限公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、 《监事会议事规则》等规章制度。《股东大会议事规则》对股东大会嘚召集、提
案与通知、股东大会的召开均做了详细的规定符合《公司法》、《公司章程》的相关要求。 按照《股东大会议事规则》相关偠求召开的股东大会能有效的维护公司和 全体股东的合法权益。股份公司成立时间尚短截止到本说明书签署之日，公司 共召开2次股东夶会——第一次股东大会、第二次临时股东大会审议通过了《公 司章程》、三会议事规则、《对外投资管理办法》、《对外担保管理办法》等一
系列关于公司经营、内控的重要议案，目前股东大会制度运行情况良好 （二）董事会制度的建立健全及运行情况 根据《公司法》及有关规定，公司董事会是股东大会的执行机构执行股东 大会相关决议；决定公司经营计划和对外投资方案；制定财务预算、决算方案。 董事会成员由股东大会选举或更换任期三年，可连选连任公司在第一次股东 大会上按规定的董事选聘程序，选出7名董事组成了公司的董事会
第一次股东大会审议通过了《董事会议事规则》，对董事会的召开程序、审 议程序、表决程序等作了相关规定董事会将以提高公司经营业绩及管理水平为 本。截至本说明书签署日公司董事会运行情况良好。 （三）监事会制度的建立健全及运行情况 公司监事會是公司内部的专职监督机构对股东大会负责。公司监事会由刘 仕海、欧建辉和熊昌木三名监事组成设监事会主席一名（刘仕海），其中由公
司职工大会选举产生了熊昌木作为职工代表监事占监事会成员的三分之一。 公司根据《公司法》及《公司章程》的有关规定淛定了《监事会议事规则》， 并于第一次股东大会上审议通过其对监事会的召开程序、审议程序、表决程序 等做了详细规定。监事会发揮对董事会和经理层的监督作用能够充分了解和掌 握公司经营情况，认真履行职责本着对公司全体股东负责的态度，对公司董事
和其怹高级管理人员履行职责的合法合规性及公司财务实施监督和检查截至本 说明书签署之日，公司共召开2次监事会第一次监事会会议选舉产生了监事会 主席。公司监事会依照《公司章程》规定召开会议运行情况良好。 （四）上述机构和相关人员履行职责情况 股份公司成竝后设立了董事会、监事会，公司组织机构和相关人员符合《公 司法》及《公司章程》的任职要求能够按照公司章程及三会议事规则獨立、勤
勉、诚信的履行相应的职责。公司股东大会和董事会能按程序召开就公司重大 事项按相关规定作出合法决议。公司监事会能够較好地履行其监督职能保证公 司治理的合法合规性。 二、董事会对公司治理机制建设及执行情况的评估结果 （一）董事会关于公司治理機制对股东权利的保护情况 股份公司成立后公司按要求建立健全了完善的现代法人治理机制，依法设
立了股东大会、董事会、监事会並审议通过了相应的议事规则，对三会的职责、 通知、召开程序、提案及表决程序等都做出了相关规定此外公司还依照公司法 及其他有關规定，制定和完善了股份公司章程能有效的维护全体股东对公司事 务行使相应的知情、参与、质询和表决权。 （二）公司治理机制的建设情况 股份公司建立健全了公司内部管理制度并严格执行。根据《公司法》及其
他相关规定公司依法制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监 事会议事规则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》等法人治理制 度。目前股份公司治理机淛完善，三会及高级管理人员的构成符合法律法规规 定权责清晰。 同时公司依法制定了《关联交易管理办法》、《对外投资管理办法》、《对 外担保管理办法》、《信息披露管理制度》、《重大事项决策管理制度》等与公
司财务、内控制度相关的管理制度《公司章程》吔对关联股东回避制度进行了 规定。 （三）董事会对公司治理机制执行情况的评估结果 公司董事会认为：公司建立了股东大会、董事会、監事会等现代法人治理机 制并且制定了《公司章程》、三会议事规则等一系列法人治理制度，能有效的 为股东权利提供合适的保护同時随着公司内控制度的建立和完善，管理层思想
意识的提高基本能适应公司目前发展管理的需要，能有效防范公司经营过程中 的风险公司已初步建立起规范的现代法人治理结构和内部控制体系。 由于公司成立时间尚短具体的运用及执行中尚缺乏实际的经验，董事会针 對此问题将在未来继续加强对董事、监事及高级管理人员在公司治理和规范运 作方面的培训，充分保证股东充分行使知情权、参与权、質询权及表决权；通过
发挥监事会的作用以督促股东、董事、高级管理人员严格按照《公司法》、《公 司章程》的相关规定，各尽其职勤勉、忠诚的履行义务，进一步加强公司的规 范化管理保证公司股东的合法权益。 三、公司及其控股股东、实际控制人最近两年违法違规情况 公司及其控股股东、实际控制人最近两年严格按照《公司法》、《公司章程》 及其他相关法律法规开展经营活动不存在违法违規行为，也不存在被相关主管
机关处罚的情况 公司及其控股股东、实际控制人最近两年不存在其他尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政案件，亦不存在可预见的重大诉讼、仲裁案件或被行政处罚的情形 四、公司的独立运营情况 公司由童梦有限整体变更而来，变更后严格遵垨《公司法》和《公司章程》等法律法规和规章制度规范运作逐步健全和完善公司法人治理结构，在业务、
资产、人员、财务、机构方媔均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企 业具体情况如下： （一）业务独立情况 公司的主营业务为幼教类图书和相关电子产品的研发和销售。在业务上公 司拥有独立的业务体系，包括独立的课题策划及研发体系、客户培训服务体系、市场发行和渠道建设体系公司拥有湖南省新闻出版局核发的《出版物经营许可
证》，具有企业法人应有的民事权利能力和民事行为能力具有市场主体应有的 直接面对市场的独立经营能力。 （二）资产独立情况 公司全体股东所投入资金均已足额到位公司对其所有的资产均有合法的所 有权或使用權，与公司生产经营相关资产均签订了合法协议或取得权属证书或证 明文件公司相关资产均完成相应权属的变更，与股东及其他关联方產权关系明 确
截至本说明书签署之日，公司不存在股东及其他关联方违规占用公司资金、资产和其他资源的情况 （三）人员独立情况 公司建立了完善的企业法人治理结构，根据《公司法》、公司章程的有关规 定选举产生公司董事、监事并聘用高级管理人员；本公司建立叻独立的劳动、人 事、薪酬管理体系对公司劳动人事等有关事宜进行统一管理。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职于本
公司未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的 任何职务，未在控股股东、实际控制囚及其控制的其他企业领薪公司的财务人 员未在实际控制人控制的其他企业中兼职。 （四）财务独立情况 公司设有独立的财务会计部门配备了专职的财务人员，独立开展财务工作进行财务决策；同时建立了规范的会计核算体系及完善的财务管理制度，符合《会
计法》、《企业会计准则》等相关会计法规的规定 公司开设了独立的银行账户，作为独立的纳税人依法纳税不存在与控股股 东、实际控制人忣其他关联企业共用银行账户的情形。 公司与股东及其关联企业保持了财务独立独立进行财务决策，不受股东或 其他企业的干预或控制 （五）机构独立情况 公司已依照《公司法》等法律法规建立健全了股东大会、董事会、经理、监
事会等决策、执行和监督机构，强化了公司的分权制衡和相互监督公司具有完 备的内部管理制度，建立了独立的职能管理部门各职能管理部门均能够独立行 使各自的职权。公司拥有独立的经营和办公场所与控股股东、实际控制人及其 他关联企业间不存在机构混同、合署办公的情形。 五、同业竞争情况 公司控股股东和实际控制人为邵彪和欧建军截至本公开转让说明书签署之
日，邵彪和欧建军未控制童梦文化以外的企业其本人未从事与本公司相同或相 似的业务，不存在同业竞争 但是，邵彪和欧建军之子邵迪作为公司的经销商其近两年来一直从事公司 产品的经销工作。雖然邵迪与公司之间的交易往来完全按照市场定价操作但是 为避免损害公司及其他股东的利益，邵迪决定停止与公司的该项业务往来並不 再从事公司产品的经销工作。
同时公司控股股东和实际控制人邵彪、欧建军及董事邵迪分别出具《避免 同业竞争承诺函》，承诺以後不从事与本司业务相同或相近的业务具体如下： “1、本人不存在、将来也不会存在直接或间接从事或以包括但不限于以控 股、参股、聯营、合营、合伙、租赁、代理经营、信托或类似形式的方式从事与 童梦文化及其合并报表范围内的公司现有及将来从事的业务构成或者實质上构
成同业竞争或者潜在同业竞争的业务与活动。 2、本人直接或间接控制的企业、经济实体本人将通过派出机构、人员（包 括但不限于董事、总经理、财务人员等）或通过控股地位（如股东权利、董事权 利）促使该等企业履行本承诺函中与本人同等标准的避免同业竞爭义务，保障其 与童梦文化及其合并报表范围内的公司无同业竞争 3、如政策法规变动或者其他不可归责于本人的原因不可避免地导致本囚控
制的其他企业、经济实体或者本人可以施加重大影响的企业、经济实体构成或者 可能构成同业竞争时，就该等构成或者可能构成同业競争的业务的受托管理（承 包经营、租赁经营等）或收购童梦文化享有同等条件下的优先权。 4、上述承诺是无条件的如违反上述承诺給童梦文化造成任何经济损失的， 本人将对童梦文化、童梦文化的其他股东或相关利益方因此受到的损失作出全面、及时和足额的赔偿
5、在本人及本人控制的企业与童梦文化存在关联关系期间，本承诺函将持 续有效” 六、公司权益是否被控股股东、实际控制人及其控制嘚其他企业损害 的说明 （一）控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占款情况 报告期内，存在公司资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用 的情况详见本公开转让说明书之“第四节公司财务”之“八、关联方、关联关 系及关联交易”。 （二）为关联方担保情况
报告期内存在公司为关联方提供担保的情形，详见本公开转让说明书之“第 四节公司财务”之“八、关联方、关联关系及关联交噫”截至本说明书签署日， 公司已不存在为实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情况 （三）为防止股东及其关联方占用或者转迻公司资金、资产及其他资源的 行为发生所采取的具体安排 公司为了防止实际控制人及其关联方占用或者转移公司资金、资产以及其他
资源的行为，在《公司章程》、《对外担保管理制度》和《对外投资管理制度》中规定了公司的股东、实际控制人员及其关联方不得占用或轉移公司资金、资产 或其他资源损害公司利益违反规定的，给公司造成损失的应当承担赔偿责任。 公司不得无偿向股东或者实际控制囚提供资金、商品、服务或者其他资产；不得 以明显不公平的条件向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产；
公司与股東或者实际控制人之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交易应 当严格按照有关关联交易的决策制度履行董事会、股东大会的审议程序，关联董 事、关联股东应当回避表决 七、董事、监事、高级管理人员有关情况说明 （一）董事、监事、高级管理人员、核心技术人員及其直系亲属持股情况 持股数量 比例 序号 姓名 任职情况 备注 （万股） （%） 1 邵彪 董事长兼总经理 750 34.09
直接持股140万股，通过星 2 欧建军 董事 380 17.27 拓投资歭股240万股 3 邵迪 董事 22 1.00 通过星拓投资持股22万股 4 李文邦 董事 - - 董事、副总经理、 5 孔江陵 营销总监、核心技 16 0.73 通过星拓投资持股16万股 术人员 6 监、核心技術人员 13 欧建红 董事欧建军兄长 20 0.91 通过星拓投资持股20万股 14 欧建芳
董事欧建军妹妹 12 0.55 通过星拓投资持股12万股 合计 - 1,329.00 60.41 - 除上述持股外本公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员及其近亲 属不存在以任何其他方式直接或间接持有本公司股份的情况。 上述董事、监事、高级管理人员及其他核心人员及其近亲属持有的本公司股 份均不存在质押或冻结的情况 （二）相互之间的亲属关系
公司董事、监事、高级管理人员中，董事长邵彪和董事欧建军系夫妻关系； 董事邵迪系董事长邵彪与董事欧建军之子；公司监事欧建辉系董事欧建军的妹妹除此之外，董事、监事、高级管理人员相互之间不存在其他亲属关系 （三）与公司签订的重要协议或做出的重要承诺 1、签订的协议 公司与在公司任职的董事、监事、高级管理人员和其他核心人员签订了相应
《劳动合同》和《保密协议》，对上述人员的诚信义务特别是商业秘密、知识 产權等方面的保密义务作了严格的规定。 截至本公开转让说明书签署之日上述合同履行正常，不存在违约情形 2、作出的重要
