顺丰控股股份有限公司与华泰联匼证券有限责任公司关于《中国证监

　　会行政许可项目审查一次反馈意见通知书（191156号）》之

　　中国证券监督管理委员会：

　　顺丰控股股份有限公司（以下简称“顺丰控股”、“发行人”、“申请人”、“公 司”）于2019年6月21日收到贵会下发的《中国证监会行政许可项目审查一次 反馈意见通知书（191156号）》（以下简称“《反馈意见》”）本公司本着勤勉 尽责、诚实信用的原则，组织各中介机构就贵会所提问題进行认真核查、逐项落 实并对《顺丰控股股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下 简称“募集说明书”）等相关文件进行了相应的补充和完善，现针对贵会《反馈 意见》回复如下请予审核。

　　如无特别说明本反馈意见回复中的简称与《募集说明書》中“释义”所定 义的简称具有相同含义。

　　1、请申请人以列表方式补充披露报告期内受到的行政处罚情况和整改情况请保荐机 构囷申请人律师核查，并就申请人是否符合《上市公司证券发行管理办法》第九条的规 定以及内控制度的有效性发表明确意见.....................................3 2、请申请人結合控股股东、实际控制人控制的其他企业从事业务的具体情况，补充披 露其与控股股东和实际控制人及其控制的其他企业之间是否存在哃业竞争如是，是否 违背关于避免同业竞争的承诺请保荐机构发表核查意见。....................12 3、申请人控股股东明德控股已质押股份占公司总股本的仳例为22.41%请申请人补充 披露：（1）控股股东股权质押的原因、资金具体用途、约定的质权实现情形、实际财务 状况和清偿能力等情况；（2）股权质押是否符合最近监管规定，在压力测试情景下尤其 是极端市场环境下是否存在因质押平仓导致的股权变动风险，是否制定维持控制权稳 定的相关措施及有效性；（3）结合前述情形以及主要股东的认购计划补充披露控制权 变更的风险。请保荐机构发表核查意见....................................17 4、请申请人补充披露中美贸易争端对公司生产经营、本次募投项目实施尤其是飞机购 置及航材购置维修项目的影响。请保荐机构发表核查意见....................28 5、请申请人说明报告期至今，公司实施或拟实施的其他财务性投资及类金融业务的具 体情况并结合公司主营业务，说明公司最近┅期末是否持有金额较大、期限较长的财 务性投资（包括类金融业务）情形同时对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模 和公司净資产水平说明本次募集资金量的必要性。请保荐机构发表核查意见....33 6、请申请人说明快递收寄环节涉及现金收付相关制度的执行情况及其囿效性。请保荐 机构发表核查意见......................................................50 7、请申请人简要说明本次募投各项目的建设内容及主要用途，请简要列示资金投入项 目请结合现有貨币资金余额情况，说明本次偿还银行贷款的合理性与必要性请保荐 机构发表核查意见。......................................................53 8、请保荐机构结合最近一期末净资产额及累计債券余额情况说明本次可转债发行后 行为的合法合规性、是否有受到行政处罚的风险、对公司生产经营及对本次发行可转债 的影响发表核查意见。....................................................64 2、申请人及其子公司的部分业务经营资质即将到期或已到期请申请人补充披露上述 业务资质续期手续的办理进展情况，预计辦理时间请保荐机构和申请人律师核查，并 就其续期是否存在法律障碍以及到期无法续期或未及时续期对申请人生产经营和本次 发行鈳转债的影响发表明确意见。..........................................67 3、请申请人补充说明公司及其子公司是否具有房地产开发资质是否从事房地产开发 业务。请保荐机构发表核查意见..........................................73 4、请申请人公开披露未决诉讼情况及其对公司生产经营的影响。请保荐机构和申请人 律师核查并就申请人是否符合《上市公司证券发行管理办法》第七条第（六）项的规

　　1、请申请人以列表方式补充披露报告期内受到的行政处罚情况和整改情 况。请保荐机构囷申请人律师核查并就申请人是否符合《上市公司证券发行 管理办法》第九条的规定以及内控制度的有效性发表明确意见。

　　一、请申请人以列表方式补充披露报告期内受到的行政处罚情况和整改情 况

　　（一）申请人及其报告期内营业收入或净利润占比超过5%的控股子公司在 报告期内受到的行政处罚情况

　　发行人及其报告期内营业收入或净利润占比超过5%的控股子公司在报告期 内受到的金额1万元及以上嘚处罚合计33项其中邮政管理部门的处罚16项， 非邮政管理部门的处罚17项具体情况如下：

　　1、邮政管理部门的行政处罚情况

　　序号被處罚对象处罚机构处罚原因罚款金额是否属于重大违法行为的核查

　　1未核对寄件人身份信息1万元

　　2未核对寄件人身份信息1万元

　　3未核对寄件人身份信息1万元

　　未核对寄件人身份信息及未福州市邮政管理局已针对该等行政处 4福州顺丰速福州市邮政管使用实名收寄验视軟件和以2.5万元罚出具《证明》，“该公司上述违法事 运有限公司理局其他形式进行实名登记实情节轻微未造成重大社会影响， 不属于重夶违法行为” 5未执行收寄验视制度1万元

　　6未按照规定实行安全监控1万元

　　未核对寄件人身份信息及未 71.5万元 按规定办理变更手续 济宁市邮政管理局已针对该笔行政处 山东顺丰速济宁市邮政管罚出具《证明》，“该处罚涉及行为不 8运有限公司未按规定报送企业运营信息1万え 济宁分公司理局构成重大违法违规行为该处罚不属 于重大行政处罚。” 泰安市邮政管理局已针对该笔行政处 山东顺丰速 运有限公司泰咹市邮政管安全设备使用不符合行业标罚出具《证明》“该处罚涉及行为不 91万元 泰安分拨中理局准构成重大违法违规行为，该处罚不属 惢 于重大行政处罚”

　　3 序号被处罚对象处罚机构处罚原因罚款金额是否属于重大违法行为的核查

　　设立分支机构（建设路营业 山东順丰速济南市邮政管 10部）未向邮政管理部门办理许1万元 运有限公司理局济南市邮政管理局已针对该等行政处 可变更手续 罚出具《证明》，“上述行政处罚涉及 设立分支机构（汉峪金谷营业 山东顺丰速济南市邮政管行为不属于重大违法行为” 11部）未向邮政管理部门办理许1万え 运有限公司理局 可变更手续 东营市邮政管理局已针对该笔行政处 山东顺丰速东营市邮政管罚出具《证明》，“该处罚涉及行为 12运有限公司未按规定报送企业运营信息1万元 东营分公司理局不构成重大违法违规行为该处罚不 属于重大行政处罚。” 深圳市邮政管深圳市邮政管悝局已针对该笔行政处 13顺丰速运设立分支机构未备案1万元 理局罚出具《证明》“上述处罚涉及行为 顺丰速运有深圳市邮政管不构成重大違法违规行为，上述处罚 14限公司清湖寄递国家机关公文5万元 营业部理局不属于重大行政处罚”

　　滁州市邮政管理局已针对该笔行政处 江苏顺丰速 运有限公司滁州市邮政管罚出具《证明》，“该处罚涉及行为 15跨区域经营快递业务1万元 江宁第五分理局不构成重大违法违规行為该处罚不 公司 属于重大行政处罚。” 南京市邮政管理局已针对该笔行政处 江苏顺丰速南京市邮政管委托未经许可的单位经营快罚出具《证明》“该处罚涉及行为不 161万元 运有限公司理局递业务构成重大违法违规行为，该处罚不属 于重大行政处罚”

　　2、非邮政管理部門的行政处罚情况

　　序被处罚罚款 处罚机构处罚原因是否属于重大违法违规行为的核查 号对象金额 根据处罚时适用的《中华人民共和国廣告法(2015修订)》第九 条的规定,“广告不得有下列情形:(三)使用“国家级”、 “最高级”、“最佳”等用语”及第五十七条的规定，“有下 列行為之一的由工商行政管理部门责令停止发布广告，对广 告主处二十万元以上一百万元以下的罚款,情节严重的并可 以吊销营业执照,由广告审查机关撤销广告审查批准文件、一 深圳市市场 年内不受理其广告审查申请；对广告经营者、广告发布者,由 和质量监督 顺丰速官网广告使用绝工商行政管理部门没收广告费用，处二十万元以上一百万元以 1管理委员会2万元 运对化用语下的罚款情节严重的，并可以吊销营业執照、吊销广告发布 宝安市场监 登记证件：(一)发布有本法第九条、第十条规定的禁止情形的 督管理局 广告的”相关处罚机关综合考量案凊对顺丰速运官网广告使 用绝对化用语的违法行为减轻处罚,对顺丰速运罚款2万元。 该罚款金额显著低于前述第五十七条规定的最低处罚金額, 且不属于情节严重的处罚情形此外，深圳市市场监督管理局 已针对该笔处罚出具《复函》,“(一)上述违法违规行为不属 于法律、法规、規章规定的情节严重的情形;(二)上述违法违

　　4 序被处罚罚款 处罚机构处罚原因是否属于重大违法违规行为的核查 号对象金额 规行为依据《Φ华人民共和国广告法》第五十七条第一款第 (一)项规定,处罚款人民币20,000元,是按减轻违法行为的 裁量档次实施的处罚”据此该处罚的相关处罰依据未认定该 行为属于情节严重的情形，该处罚涉及行为不属于重大违法行 为 上海顺 上海市宝山 衡物流未经检验使用叉上海市宝山区市场监督管理局针对该笔处罚出具《证明》,“该 2区市场监督3万元 有限公车行为不属于重大违法行为,该案件不属于重大违法案件。” 管理局 司 根据《中华人民共和国公司登记管理条例》（国务院发文2016 年2月生效，现行有效）第七十四条的规定“未依法登记为 有限责任公司或鍺股份有限公司，而冒用有限责任公司或者股 份有限公司名义的或者未依法登记为有限责任公司或者股份 有限公司的分公司，而冒用有限责任公司或者股份有限公司的 分公司名义的由公司登记机关责令改正或者予以取缔，可以 并处10万元以下的罚款”北京顺丰速运有限公司因未经依 法登记擅自设立分公司而被处以罚款1万元，该罚款属于前述 第七十四条的规定的较低金额的罚款根据《北京市工商行政 管悝局行政处罚裁量基准》（北京市工商行政管理局发文，2016 北京顺年1月生效现行有效）第二章第二十六条的规定，“属于《中 北京市工商 豐速运未经依法登记擅华人民共和国公司登记管理条例》第七十五条规定未依法登 3行政管理局1万元 有限公自设立分公司记为有限责任公司或者股份有限公司，而冒用有限责任公司或 通州分局 司者股份有限公司名义的或者未依法登记为有限责任公司或者 股份有限公司的分公司，而冒用有限责任公司或者股份有限公 司的分公司名义的行为由公司登记机关责令改正或者予以取 缔，可以并处10万元以下的罚款處罚上述违法行为适用基 础裁量档B档，裁量幅度为‘可以并处10万元以下的罚款’ 按照不同的违法情节分为以下基础裁量阶次：1、经营额茬不 满10万元的，情节轻微的责令改正或者予以取缔，可以并 处1万元以上3.5万元以下的罚款；”北京顺丰速运有限公司 的违法行为属于情节輕微的裁量幅度范围内据此该处罚的相 关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形，该处罚涉及行 为不属于重大违法行为 广州顺 丰速运未按照规定对从广州市天河区应急管理局针对该笔行政处罚出具《关于2017 广州市天河 有限公业人员进行安全年7月3日对广州顺丰速运有限公司龙口中路分公司作出行政 4区安全生产1万元 司龙口生产教育和培训处罚的说明》：“该处罚涉及行为不构成重大违法违规行为，该 监督管理局 中路分并建立培训档案处罚不属于重大行政处罚” 公司 广州顺广州市花都未如实记录安全广州市花都区应急管理局针对该笔行政处罰出具《花都区应急 5丰速运区安全生产生产教育和培训1万元管理局关于广州顺丰速运有限公司花都营业部申请开立行为 有限公监督管理局凊况证明的回复》：“该《处罚决定书》所列事项未列入重大生产安

　　5 序被处罚罚款 处罚机构处罚原因是否属于重大违法违规行为的核查 号对象金额 司花都全事故隐患,不属于重大违法违规行为” 营业部 顺丰速 未上报2017年第 运有限深圳市罗湖深圳市罗湖区应急管理局已针对该筆行政处罚出具《证明》 三季度事故隐患 6公司桂区安全生产2万元“上述处罚涉及行为不构成重大违法违规行为，上述处罚不属 排查治理統计分 园营业监督管理局于重大行政处罚” 析表 部 顺丰速 运有限深圳市光明未如实记录安全深圳市光明区应急管理局已针对该笔行政处罰出具《安全生产 7公司玉区安全生产生产教育和培训1万元证明情况说明》，“玉塘营业部受到的该等处罚涉及行为不属 塘营业监督管理局凊况于重大违法违规行为” 部 顺丰速 未按照规定上报 运有限深圳市南山深圳市南山区应急管理局已针对该笔行政处罚出具《关于顺丰 2018年苐三季度1.5万 8公司前区安全生产速运有限公司前海营业部安全生产情况的说明》，“依据相关 事故隐患排查统元 海营业监督管理局规定该公司上述违法行为未构成重大违法行为。” 计分析表 部 未严格落实寄件 93万元 福州顺实名制 丰速运福清市公安未严格落实寄件福清市公安局針对该等行政处罚出具《证明》“上述违法行为 103万元 有限公局实名制均未达到情节严重情形，不属于重大违法行为” 司未按规定如实核 115万元 对寄件人信息 山东顺疏散指示标志设 济南市公安济南市公安消防支队历城区大队已针对该笔行政处罚出具《证 丰速运置不符合要求、消 12消防支队历2万元明》，“该处罚涉及行为不构成重大违法违规行为该处罚 有限公防器材设置不符 城区大队不属于重大行政处罚。” 司合标准 顺丰速 深圳市公安室内装修未进行 运有限 局龙华分局竣工验收消防备深圳市公安局龙华分局消防监督管理大队已针对该笔行政处 13公司中1万元 消防监督管案且消防设施设罚出具《情况说明》“上述处罚不属于重大行政处罚”。 港星营 理大队置不符合标准 业部 上海顺 衡物流上海市松江 上海市松江区消防救援大队已针对该比行政处罚出具《证明》： 14有限公区公安消防圈占墙式消火栓2万元 “该违法行为不構成重大违法行为” 司第六支队 分公司 北京顺北京市朝阳对火灾隐患经公 丰速运区公安消防安机关消防机构北京市消防救援总队出具《證明》，“北京顺丰速运有限公司及 15有限公支队通知后不及时采2万元其分支机构2016年1月1日至2018年12月31日在本辖区未 司朝阳取措施消除发生重大违法行为” 十二快

　　6 序被处罚罚款 处罚机构处罚原因是否属于重大违法违规行为的核查 号对象金额 递营业 部 北京顺 该单位地下一层 丰速運北京市东城 东侧疏散楼梯堆 16有限公区公安消防1万元 放大量物品，影响 司东城支队 疏散逃生 分公司 北京顺 该单位一层东侧 丰速运北京市延慶 个别消防应急照 17有限公区公安消防2万元 明灯未保持完好 司延庆支队 有效 分公司

　　综上发行人及其报告期内营业收入或净利润占比超過5%的控股子公司在 报告期内受到的上述行政处罚均已取得有权机关出具的不属于重大违法行为的 书面证明或相关处罚依据未认定该行为属於情节严重的情形，上述行政处罚不属 于重大违法行为

　　（二）申请人报告期内营业收入和净利润占比均不超过5%的控股子公司在报 告期内受到的行政处罚情况

　　发行人报告期内营业收入和净利润占比均不超过5%的控股子公司在报告期 内受到的金额1万元及以上的处罚合计91項，其中邮政管理部门的处罚63项 非邮政管理部门的处罚28项，具体情况见附件一

　　发行人报告期内营业收入和净利润占比均不超过5%的控股子公司在报告期 内受到的行政处罚不构成发行人的重大违法行为。

　　（三）行政处罚的相应整改情况

　　针对上述行政处罚发行囚高度重视，并积极进行相应整改具体整改情况 如下：

　　对员工内部 制定、修改相关制度及 类别开展专门培其他整改措施 实施情况 训敎育 开展托寄物相应制定、修改《客户1、规范收派员对托寄物的填写，通过加 邮政、公 寄递的专项寄件风险管控操作手大对安检机、高风險快件识别系统设备 安 培训册》、《快件揽收实名制的投入对进入到快件流转环节的禁寄

　　7 对员工内部 制定、修改相关制度及 类别开展专门培其他整改措施 实施情况 训教育 认证管理办法》、《中转物品快件进行通缉、识别，从源头上和 场安检查验管控方案》、操作中控淛寄递物品的安全隐患； 《常见托寄物收寄标2、严格落实实名寄递制度技术控制未 准》等制度及操作流程，实名无法寄递提高实名真實性匹配， 并严格实施确保实名信息真实有效； 3、定期进行营运网点的安检自查并根 据自查结果对各地区进行奖惩。 相应制定、修改《公司 安全生产管理制度》、 《安全督导员管理规1、线上、线下组织员工学习安全生产知 定》、《安全培训及考核识并进行阶段性考核定期组织安全生 开展安全生 安全生管理制度》、《安全生产产知识竞赛，优胜者可以获得奖励； 产的专项培 产检查及事故隐患排查治2、月度對地区及网点进行抽查对存在 训 理制度》、《安全生产例问题地区及网点下发整改函，制定整改 会制度》、《设备安全与措施定期回顧至问题解决。 规范操作制度》等制度 并严格实施 开展消防安相应制定、修改《消防1、对消防系统进行改造，增加消防疏散 全宣传及教咹全管理制度》、《物业标识按标准配置消防设施设备,并严格 育培训活场地消防设施设备管理要求员工对设备进行规范放置及使用； 消防 动、组织员办法》、《物业安全管理2、建立各物业场地的消防档案，记录消 工进行消防制度》等制度并严格防安全基本情况、消防安铨管理情况等； 演练实施3、定期进行消防安全检查。 对广告宣相应制定、修改《顺丰1、严格规范公司整体对外宣传的合法合 传、叉车使品牌宣传及业务推广内规性,严格界定品牌宣传及推广内容； 用等工商方容管理规范》、《中转场2、对叉车上牌、定期检验、叉车驾驶员 工商媔相关法规叉车使用管理制度》等持证情况进行监督；针对未经检验的叉 知识、操作制度并严格实施车禁止员工使用。 规范进行培 训

　　发行人所受行政处罚主要集中在邮政、公安、安全生产、消防和工商等方面 这主要与发行人所从事的快递业务的行业特点和发行人经營模式有关。随着近年 来我国快递行业业务量保持高速增长发行人作为A股上市公司中首家以直营 模式为主的全国性快递服务公司，网络遍布全国业务体系及管理体系非常庞大， 截至2018年末公司拥有近1.56万个自营网点，覆盖全国336个地级市、2,775 个县区级城市公司业务流程涉及攬件、分拣、转运、投递等多个操作环节，从 业人员数量众多尽管在上岗前公司已经为上述员工提供了完整的培训课程，但

　　8 在日均處理件量超过千万件的业务量下仍可能出现因极个别员工未按照规章制 度进行操作，从而被相关部门处罚的情形

　　针对监管部门作絀的行政处罚，发行人高度重视根据发行人制定的《奖励 与处罚管理规定》，通过例会、邮件等形式对涉事员工进行处罚如通报批评、荇 政扣分等加强公司各级员工对邮政、公安、安全生产、消防、工商等各方面法 律法规及公司制度的理解和熟悉，进一步规范各级经营主体和员工的行为最大 程度减少和避免违法违规行为，保护公司和股东利益

　　二、申请人是否符合《上市公司证券发行管理办法》苐九条的规定以及内控制 度的有效性。

　　（一）申请人受到的行政处罚涉及行为不属于重大违法行为申请人符合 《上市公司证券发行管理办法》第九条的规定

　　《上市公司证券发行管理办法》第九条规定：“上市公司最近三十六个月内 财务会计文件无虚假记载，且不存在下列重大违法行为：（一）违反证券法律、 行政法规或规章受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；（二）违反 工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章受到行政处罚且情节严 重，或者受到刑事处罚；（三）违反国家其他法律、行政法规且情節严重的行为”

　　发行人及其控股子公司报告期内营业收入或净利润占比超过5%的控股子公 司在报告期内受到的上述行政处罚均已经取嘚有权机关出具的不属于重大违法 行为的书面证明或相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形，因此相关行 政处罚所涉及行为不属於《上市公司证券发行管理办法》规定的重大违法行为； 发行人报告期内营业收入和净利润占比均不超过5%的控股子公司在报告期内受 到的荇政处罚不构成发行人的重大违法行为综上，发行人符合《上市公司证券 发行管理办法》第九条的规定

　　（二）发行人内部控制制喥健全有效

　　1、发行人内部控制情况

　　发行人已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律法 规的要求，建竝了由股东大会、董事会、监事会和经营管理层组成的完善的公司

　　9 法人治理结构发行人已经按照相关法律、法规制定了《公司章程》，并在《公 司章程》框架下制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事 规则》、《总经理工作制度》、《董事會秘书工作制度》及董事会专门委员会议事规 则等配套实施细则来明确权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间的职责权 限形成了楿互协调和相互制衡的治理机制。报告期内发行人治理机构运行良 好，能够依法有效履行职责

　　发行人已根据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》、《企业内部 控制应用指引》、《上市规则》等法律法规以及规范性文件的要求，结合发行人的 实际情況、自身特点和管理需要建立了比较完整系统的内部控制制度，除上述 《公司章程》及相关配套规则制度外还制定了《独立董事工作淛度》、《关联交 易内部控制及决策制度》、《对外投资管理制度》、《风险投资管理制度》、《对外担 保管理制度》、《内部审计制度》、《委托理财管理制度》、《对外提供财务资助管理 制度》、《信息披露事务管理制度》、《内幕信息知情人登记制度》、《突发事件應急 处理制度》、《重大信息内部报告制度》、《防范控股股东及关联方资金占用管理制 度》、《董事、监事、高级管理人员及证券事务玳表持股管理制度》、《董事、监事 和高级管理人员薪酬管理制度》、《套期保值业务管理制度》、《财务管理制度》等 内部制度。报告期内发行人不断完善法人治理机构，努力建立健全有效的内部 控制制度不断规范公司运行。

　　针对发行人所在快递行业的特殊性發行人还制定了《奖励与处罚管理规 定》、《客户寄件风险管控操作手册》、《快件揽收实名制认证管理办法》、《常见托 寄物收寄标准》、《公司安全生产管理制度》、《消防安全管理制度》、《物业安全管 理制度》等具体管理制度及操作流程。

　　2、发行人内部控制评價情况

　　发行人根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制 监管要求（以下合称“企业内部控制规范体系”）结合发行人内部控制制度，在 内部控制日常监督和专项监督的基础上对发行人2016年12月31日、2017年 12月31日和2018年12月31日（以下合称“内部控制评价报告基准日”）的内 部控制有效性进行了评价。

　　10 根据前述内部控制评价报告于内部控制评价报告基准日，发行人不存在财 务报告内部控制重大缺陷公司董事会认为，发行人已按照企业内部控制规范体 系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制同时，根 据发行人非财务报告内部控制重大缺陷认定情况于内部控制评价报告基准日， 发行人未发现非财务报告内部控制重大缺陷

　　3、审计机构内部控制审计情况

　　报告期内，普华永道对报告期内各年度均出具了内部控制审计报告即“普 华永道中天特审字（2017）苐0329号”《内部控制审计报告》、“普华永道中天特 审字（2018）第0272号”《内部控制审计报告》及“普华永道中天特审字（2019） 第0925号”《内部控制審计报告》。根据上述三份《内部控制审计报告》普华永 道认为发行人于2016年12月31日、2017年12月31日及2018年12月31日 按照《企业内部控制基本规范》和相關规定在所有重大方面保持了有效的财务报 告内部控制。

　　综上发行人已建立了内部控制制度，内部控制制度健全有效

　　三、保薦机构核查意见

　　保荐机构查阅公司报告期内的审计报告，向发行人了解其报告期内的行政处 罚情况并就发行人及其控股子公司的行政處罚情况进行了网络查询查阅相关处 罚文件、缴款凭证、整改措施以及相关政府部门出具的证明文件等资料，并核查 了发行人各项管理淛度、内部控制文件、三会文件以及《内部控制审计报告》等 对公司内部控制制度的建立以及运行的情况进行了核查。

　　经核查保薦机构认为：发行人符合《上市公司证券发行管理办法》第九条 的规定，内部控制制度健全有效

　　经核查，律师认为：发行人符合《仩市公司证券发行管理办法》第九条的规 定发行人已建立了内部控制制度，内部控制制度健全有效

　　五、募集说明书补充披露情况

　　11 发行人已经在募集说明书“第七节管理层讨论与分析”之“七、重大担保、 诉讼、其他或有、承诺事项”之“（四）行政处罚”中对於上述处罚情况和整改 情况进行了汇总补充披露。

　　2、请申请人结合控股股东、实际控制人控制的其他企业从事业务的具体情 况补充披露其与控股股东和实际控制人及其控制的其他企业之间是否存在同 业竞争，如是是否违背关于避免同业竞争的承诺。请保荐机构发表核查意见

　　一、控股股东、实际控制人控制的其他企业从事业务的具体情况

　　（一）控股股东控制的其他企业从事业务的具体情况

　　截至本回复出具之日，控股股东明德控股控制的其他企业及其所从事的主营 业务如下：

　　序号主营业务企业名称 1商业服务顺丰控股集团商贸有限公司及其子公司 2上海挚得企业发展有限公司 3上海玮元企业发展有限公司 4上海玮益企业发展有限公司 5西藏玮勤企业管理服务有限公司 6深圳玮泰企业发展有限公司 7上海玮齐企业发展有限公司 8上海玮得企业发展有限公司 9天津玮祥投资管理有限公司 10投资管理深圳玮荣企業发展有限公司 11北京玮诚管理咨询有限公司

　　（二）实际控制人控制的其他企业从事业务的具体情况

　　截至本回复出具之日除直接戓间接持有明德控股及其子公司的股权外，实 际控制人控制的其他企业及其所从事的主营业务如下：

　　（三）发行人与控股股东、实际控制人及下属企业之间不存在实质性同业 竞争

　　公司的主营业务为综合性快递物流服务截至本回复出具之日，由前述所列 表格及相关信息可知公司控股股东明德控股、实际控制人王卫及其控制的其他 企业之间不存在从事相同或类似业务的情况。公司及其控股子公司与控股股东明 德控股、实际控制人王卫及其控制的其他企业之间不存在实质性同业竞争

　　王卫先生及明德控股控制的企业中，商贸控股忣其子公司通过“顺丰优选” 平台从事线上和线下自营商品买卖业务而发行人在报告期内控制的丰宜科技主 要从事通过无人货架进行商品销售，顺丰大当家主要从事为入驻商家提供销售平 台的电子商务业务两者不存在实质性同业竞争，具体情况如下：

　　丰宜科技成立於2017年11月其主营业务为无人货架的运营，通过无人货 架销售商品

　　丰宜科技与“顺丰优选”平台主要从事的业务在销售场景、客户对潒、货物 来源等方面存在不同。具体而言丰宜科技主要通过在办公室场景摆放的无人货 架销售产品，其销售对象主要为无人货架所在地嘚办公室工作人员其销售场景

　　14 和对象具有特定性和针对性，而“顺丰优选”平台销售对象则不具有特定性和针 对性；丰宜科技产品供应来源主要为休闲食品、饮料等产品且大多为国产商品， 商贸控股下属“顺丰优选”销售产品种类较多且大多为进口商品，两者产品供 应来源不同此外，商品销售领域属于完全竞争市场市场参与者众多，规模巨 大商贸控股及其子公司与丰宜科技所在市场份额均極小，控股股东明德控股无 法通过控制“顺丰优选”或者丰宜科技的销售商品定价和销量去影响市场竞争 客观上不具备直接发生同业竞爭的情形，两者不构成实质性同业竞争2018年 度，丰宜科技营业收入为11,408.07万元占顺丰控股同期主营业务收入的比例 为0.13%，对顺丰控股的经营业績影响极小

　　丰宜科技由于商业模式尚不成熟，成立至今持续亏损为保护上市公司股东 利益，调整业务发展方向深圳市顺丰创兴投资有限公司与明德控股于2019年 5月9日签署了《股权转让协议》，约定深圳市顺丰创兴投资有限公司将其持有 的丰宜科技67.5%的股权转让予明德控股转让完成后，发行人不再控制丰宜科 技截至本回复出具之日，上述股权转让已经完成工商变更登记

　　顺丰大当家成立于2016年5月，設立目的主要为在快递物流业务开展过程 中解决农产品商家的销售渠道问题同时进一步扩大快递物流业务。顺丰大当家 主要从事电子商務业务通过下属网站、APP、微信公众号等平台开展业务，以 收取平台入驻商家平台服务费作为主要业务收入来源实际不从事商品销售业 務。顺丰大当家入驻商家必须使用顺丰控股提供的快递物流服务其对于发行人 快递物流业务有较好的促进作用。商贸控股及其下属公司運营的“顺丰优选”平 台以自营商品买卖业务为主主要收入来源为线下商品销售收入，两者在业务模 式、收入来源、盈利模式等方面均鈈同具体对比如下：

　　项目顺丰优选顺丰大当家 销售/运营渠道以线下销售为主均为线上业务 收入来源销售商品收取平台服务费 盈利模式销售商品，赚取买卖差价提供业务平台赚取平台服务费 仓储模式有库存商品，存在仓储业务环节无库存商品无仓储业务环节 平台定位以进口商品为主，定位中高端市场定位于大众市场

　　15 项目顺丰优选顺丰大当家 客户群体定位于中高端社区客户定位于普通消费者 注：2018姩“顺丰优选”14%的收入来源于线上，86%收入来源于线下实体门店

　　由上表可知，顺丰大当家与顺丰优选在销售/运营渠道、收入来源、盈利模式、 平台定位、客户群体等方面均有所不同同时，从市场总体层面来看商品销售 领域市场参与者众多、规模巨大、模式多样、競争充分，商贸控股及其子公司与 顺丰大当家所在市场份额均极小控股股东明德控股无法通过控制“顺丰优选” 或者顺丰大当家的销售商品定价和销量去影响市场竞争，客观上不具备直接发生 同业竞争的情形两者不构成实质性同业竞争。2018年度顺丰大当家营业收 入为9,535.93万え，占顺丰控股同期主营业务收入的比例为0.10%占比很小， 对顺丰控股的经营业绩影响极小

　　综上，发行人与控股股东、实际控制人及丅属企业之间不存在实质性同业竞 争的情况

　　（四）避免同业竞争承诺及履行情况

　　公司控股股东明德控股、实际控制人王卫为了避免同业竞争，承诺如下：

　　（1）本次重组完成后在本公司/本人直接或间接对上市公司拥有控制权或 重大影响的情况下，本公司/本人忣本公司/本人直接或间接控制的除上市公司及 其子公司以外的其他公司/企业（以下简称“本公司/本人控制的公司”）将不会从 事任何与上市公司目前或未来从事的业务构成实质性竞争的业务

　　（2）本次重组完成后，如本公司/本人及本公司/本人控制的公司可能在将来 与上市公司构成实质性同业竞争或与上市公司发生利益冲突本公司/本人将放 弃或将促使本公司/本人控制的公司放弃可能构成同业竞争的业务機会，或将本 公司/本人和本公司/本人控制的公司构成同业竞争的业务以公平、公允的市场价 格在适当时机全部注入上市公司。

　　（3）夲公司/本人不会利用从上市公司了解或知悉的信息协助第三方从事或 参与上市公司从事的业务存在实质性竞争或潜在竞争的任何经营活动

　　16 （4）若因本公司/本人及本公司/本人控制的公司违反上述承诺而导致上市公 司权益受到损害的，本公司/本人将依法承担相应的赔偿责任

　　目前公司控股股东和实际控制人关于避免同业竞争的承诺正常履行中，不存 在违背关于避免同业竞争承诺的情况

　　二、保荐機构核查意见

　　保荐机构查阅了发行人的营业执照、工商信息，并查询了实际控制人、控股 股东控制的其他企业的营业执照、工商信息等资料对相关公司负责人进行访谈， 查阅了公司控股股东、实际控制人出具的关于避免同业竞争的承诺及其相关说明 文件

　　经核查，保荐机构认为：发行人与实际控制人、控股股东控制的其他企业不 存在实质性同业竞争实际控制人、控股股东没有违背关于避免同业競争的承诺。

　　三、募集说明书补充披露情况

　　公司已在募集说明书“第五节同业竞争与关联关系”之“一、同业竞争” 对发行人与控股股东和实际控制人及其控制的其他企业之间是否存在同业竞争 及是否违背避免同业竞争的承诺进行了补充披露

　　3、申请人控股股東明德控股已质押股份占公司总股本的比例为22.41%。请 申请人补充披露：（1）控股股东股权质押的原因、资金具体用途、约定的质权 实现情形、实际财务状况和清偿能力等情况；（2）股权质押是否符合最近监管 规定在压力测试情景下尤其是极端市场环境下，是否存在因质押平倉导致的 股权变动风险是否制定维持控制权稳定的相关措施及有效性；（3）结合前述 情形以及主要股东的认购计划，补充披露控制权变哽的风险请保荐机构发表 核查意见。

　　一、控股股东股权质押的原因、资金具体用途、约定的质权实现情形、实 际财务状况和清偿能仂等情况

　　17 1、控股股东持有发行人股票质押的原因、资金具体用途及约定的质权实现 情形

　　截至本回复出具之日公司控股股东明德控股共持有公司2,701,927,139股 股份，占公司总股本的61.20%明德控股累计质押的公司股份数为990,000,000 股，占其持有公司股份总数的比例为36.64%占公司总股本的比例為22.43%1。

　　1 公司分别于2019年1月3日和2019年3月14日分别召开董事会审议通过回购注销部分限制性股票的事 项截至本回复出具之日，中登结算公司已办悝完成相关限制性股票回购注销登记但公司尚未就股份变 更事项办理工商变更登记。截至本回复出具之日公司总股本为4,414,585,265股，据此计算明德控股持 有公司2,701,927,139股股份占公司总股本的比例为61.20%，累计质押的公司股份990,000,000股占公司总 股本的比例为22.43%下同。

　　18 截至本回复出具之日明德控股股份质押情况如下：

　　质押股数 质押日期质权人名称质押原因及用途约定的质权实现情形 （万股） 2017年5月主要系用于支持明明德控股与质权人签署协议约定的质权实现情形主要包括：主合同债务履行期限届 18日/2017年中信信托有限德控股境内外子公满而质权人未受清偿、出質人或主合同债务人出现停业/歇业/申请破产/解散/被吊销 50,000.00 10月23日责任公司司运营和投资境内营业执照等极端情形、出质人未落实质押合同项下铨部担保责任、出质权利的价值 （注）外项目减少至可能危及质权人权益、交叉违约等可能危及、损害质权人权益的情形。 东亚银行（中歸还其他银行借款 2018年3月 国）有限公司北7,000.00明德控股将股票质 21日 京分行押作为担保明德控股与质权人签署协议约定的质权实现情形主要包括：主合同项下发生违约事 用于明德控股全资件、出质人违反其所作的保证与承诺、质物价值可能明显减少至足以损害质权人权 东亚银行（Φ子公司深圳玮荣企利且债务人或出质人又未能在规定时间内提供担保、出质人涉嫌刑事犯罪或因刑事 2018年11月 国）有限公司北5,000.00业发展有限公司偿犯罪被判处刑罚的可能对履行合同义务产生影响等情形。 27日 京分行还明德控股的股东 借款 明德控股向质权人明德控股与质权人签署协議约定的质权实现情形主要包括：主债权债务履行期限届 华夏银行股份申请流动资金借款满而质权人未受清偿、主合同项下债务提前到期而质权人未受清偿、质押财产价值 2018年11月 有限公司深圳1,000.00用于子公司生产经减少可能危及质权人权益且出质人未能提供担保、出质人或主合哃债务人出现被申 27日 坪山支行营。明德控股提供股请重整或破产/停业整顿/被宣布关闭等极端情形或可能危及、损害质权人权益的相 票质押莋为担保关情形 明德控股与质权人签署协议约定的质权实现情形主要包括：主合同债务履行期限届 主要系用于归还债满而质权人未受清償、主合同债务人违反提供补充担保等其他义务、主合同债务人 2019年2月中信信托有限 36,000.00务和支持子公司运违反主合同的保证/承诺或不承担违约責任、出质人或主合同债务人停业/歇业/申请 18日责任公司 营破产/解散等极端情形、出质人未落实合同项下全部担保责任、出质股票的价值减尐 可能危及质权人权益而出质人未能提供相应担保、交叉违约、履约保障比达到或低

　　19 质押股数 质押日期质权人名称质押原因及用途约萣的质权实现情形 （万股） 于主合同约定的“预警线”后出质人未采取措施、履约保障比例达到或低于“强制 处置线”等可能危及、损害質权人权益的相关情形。 注：2017年10月23日明德控股对该笔股票质押中的35,000万股股票进行了解除质押及再质押。

　　20 2、控股股东的实际财务状况囷清偿能力

　　（1）实际财务状况

　　最近一年明德控股合并口径的主要财务数据如下表所示：

　　（2）控股股东的清偿能力

　　①公司股票质押平仓线与二级市场股价相比仍有较大安全空间，剩余尚未质 押的股票可进行追加质押

　　截至2019年7月5日除已质押股份外，明德控股持有上市公司股份中仍 有1,711,927,139股未进行质押占明德控股所持公司股份的63.36%，按照截至 2019年7月5日收盘价33.93元/股计算尚未质押股票市值约5,808,568.78万元， 該部分股份可以直接用于追加质押物

　　②通过下属子公司现金分红款清偿借款

　　明德控股可通过下属子公司现金分红款获得偿债来源。顺丰控股作为国内领 先的快递物流综合服务提供商近几年来业务规模保持着高速增长，盈利情况稳 健截至2018年12月31日，顺丰控股实现歸属于母公司净利润达455,604.83 万元2016年-2018年，顺丰控股向股东累计派发现金分红为231,489.00万元 明德控股2016年-2018年累计取得现金分红达143,202.14万元，具体如下：

　　順丰控股实际参与分配明德控股各年度取 分红时明德控股持有 分红年度股份的每股现金分红金得的现金分红（万 顺丰控股股份数（股） 额（含税）（元）元） 2018年度0.212,701,927,

　　21 顺丰控股实际参与分配明德控股各年度取 分红时明德控股持有 分红年度股份的每股现金分红金得的现金分红（万 顺丰控股股份数（股） 额（含税）（元）元） 2017年度0.222,701,927, 2016年度0.102,701,927, 合计--143,202.14

　　综上明德控股可利用下属子公司的现金分红来支付股权质押融资的夲金与 利息。

　　③对外转让资产筹集资金

　　除持有上市公司股票之外明德控股还持有货币资金、银行理财、多家公司 股权等多项可變现资产，明德控股可以通过对外转让部分股权等渠道筹集资金 增强明德控股的清偿能力。截至2019年3月31日明德控股持有的货币资金、 银荇理财余额达36.31亿元，可以为股票质押融资提供部分还款来源

　　④明德控股拥有良好的资信情况

　　根据中国人民银行征信中心出具的奣德控股《企业信用报告》，明德控股的 信用状况良好不存在关注类、不良类/违约类信贷情况。此外经查询全国法 院被执行人信息查詢系统、信用中国网站，明德控股不存在被列入失信被执行人 名单的情况

　　综上，明德控股的实际财务状况良好对上述质押融资款項具有较强的清偿 能力。

　　二、股权质押是否符合最近监管规定在压力测试情景下尤其是极端市场 环境下，是否存在因质押平仓导致嘚股权变动风险是否制定维持控制权稳定 的相关措施及有效性

　　1、明德控股股权质押符合最近监管规定

　　（1）明德控股符合《证券公司参与股票质押式回购交易风险管理指引》的 规定

　　明德控股不存在《证券公司参与股票质押式回购交易风险管理指引》第三十

　　22 陸条规定，应当被列入黑名单的情形即：①融入方存在未按照业务协议约定购 回，且经催缴超过90个自然日仍未能购回的行为；②融入方存在未按照法律法 规、自律规则规定使用融入资金且未按照业务协议约定期限改正的行为；③中国 证监会或协会规定的其他应当记入黑名單的行为符合《证券公司参与股票质押 式回购交易风险管理指引》对融入方的规定。

　　（2）明德控股符合《股票质押式回购交易及登記结算业务办法》的规定

　　2018年3月12日《股票质押式回购交易及登记结算业务办法（2018年修 订）》（以下简称“新《办法》”）实施。同时根据深交所《关于发布的通知》（深证会（2018）27 号）第一条及第二条规定，“新《办法》自2018年3月12日起实施”“新《办 法》实施前已存续嘚合约可以按照原《办法》规定继续执行和办理延期，无需提 前购回”

　　明德控股于2017年5月18日实施的质押事项系发生于新《办法》实施湔， 不适用新《办法》的相关规定各项条款设置需符合原《办法》的相关要求。其 余股份质押发生于新《办法》实施后各项条款设置需符合新《办法》的相关要 求。通过对比新、老《办法》各条款与内容明德控股上述股票质押回购交易均 符合最近监管规定，具体如下：

　　序是否符合 指标老《办法》新《办法》 号要求 第十三条融入方是指具有 第十四条融入方是指具有股票质押融 资质审股票质押融资需求且符合 1资需求且符合证券公司所制定资质审是 查标准证券公司所制定资质审查 查标准的客户 标准的客户。 第二十四条融入方、融出方應当在签 订《业务协议》时或根据《业务协议》 的约定在申报交易委托前协商确定标 的证券及数量、初始交易日及交易金 初始交额、购囙交易日及交易金额等要素。 2-是 易金额证券公司应当根据业务实质、市场情况 和公司资本实力合理确定股票质押回 购每笔最低初始交易金额。融入方首笔 初始交易金额不得低于500万元（人民 币下同），此后每笔初始交易金额不

　　23 序是否符合 指标老《办法》新《办法》 号偠求 得低于50万元深交所另有规定的情形 除外。 第二十四条股票质押回购 股票质第二十六条股票质押回购的回购期限 的回购期限不得超过3姩 3押回购不超过3年，回购到期日与非交易日顺是 回购到期日与非交易日顺 期限延等情形除外 延等情形除外。 第六十三条证券公司应当 苐六十六条证券公司作为融出方的 建立标的证券管理制度，在 单一证券公司接受单只A股股票质押 本办法规定的标的证券范 的数量不得超過该股票A股股本的 围内确定和调整标的证券 证券公30%集合资产管理计划或定向资产管 范围，合理确定用于质押的 司接受理客户作为融出方嘚单一集合资产管 单一标的证券数量占其发 4单支股理计划或定向资产管理客户接受单只是 行在外证券数量的最大比 票质押A股股票质押的數量不得超过该股票A 例，确保选择的标的证券合 比例股股本的15%因履约保障比例达到或 法合规、风险可控。以有限 低于约定数值补充质押导致超过上述 售条件股份作为标的证券 比例或超过上述比例后继续补充质押 的，解除限售日应早于回购 的情况除外 到期日。 第六十八條证券公司应当依据标的证 券资质、融入方资信、回购期限、第三 方担保等因素确定和调整标的证券的 质押率上限其中股票质押率上限鈈得 第六十四条证券公司应当 标的证超过60%。质押率是指初始交易金额与 依据标的证券资质、融入方 券的股质押标的证券市值的比率 5资信、回购期限、第三方担是 票质押以有限售条件股份作为标的证券的，质 保等因素确定和调整标的 率押率的确定应根据该上市公司的各项 证券的质押率上限 风险因素全面认定并原则上低于同等 条件下无限售条件股份的质押率。 深交所可以根据市场情况对质押率上 限进行调整，并向市场公布 第七十二条交易各方不得通过补充质 押标的证券，规避本办法第二十九条第 禁止的 6-二款关于标的证券范围、第六十六條关是 情形 于单只A股股票质押数量及市场整体 质押比例相关要求 5%以 第七十条持有上市公司股 上股东第七十八条持有上市公司股份5%以 份5%以仩的股东，将其持 股票质上的股东将其持有的该上市公司股票 7有的该上市公司股票进行是 押满足进行股票质押回购的，不得违反有关信 股票质押回购的不得违反 信息披息披露的规定。 有关信息披露的规定 露要求

　　24 综上，明德控股的股票质押相关交易事项符合最近监管规定

　　2、在压力测试情景下尤其是极端市场环境下，明德控股因质押平仓导致的 股权变动风险较低

　　截至2019年7月5日发行人股票收盤价为33.93元/股，远高于最低平仓 线因此公司控股股东及其一致行动人股票质押发生平仓的可能性较小。

　　此外明德控股累计质押的公司股份数占其持有公司股份总数的比例仅为 36.64%，整体质押比率较低如股价进一步下跌，明德控股可进一步提供补充质 押而避免出现股份变動情况若极端情况下公司股价下跌至最低平仓线且明德控 股未补充质押而被平仓，明德控股仍持有公司171,192.71万股股份占公司总股 本的38.78%，由於除明德控股外其他股东持股比例均低于10%明德控股仍为 公司第一大股东，远高于其他股东持股份额

　　3、约定的质权实现情形尚未出現

　　截至本回复出具之日，明德控股与各资金融出方的股权质押协议仍然处于正 常履行状态与各资金融出方约定的质权实现情形尚未絀现。明德控股严格遵守 协议相关规定未出现因违约导致质权实现情形。

　　4、实际控制人制定了维持控制权稳定的具体措施且相关措施有效

　　（1）明德控股持股比例相对较高控制权稳定

　　截至本回复出具之日，公司控股股东明德控股持有发行人61.20%的股份 公司前十夶股东中其余股东持股比例均未超过10%，除明德控股外尚无单一股东 可控制公司多数投票权以形成对公司的实际控制即便在极端情况下，奣德控股 所质押股票被平仓其仍持有公司总股本38.78%的股份，对公司的整体控制权 仍较为稳定

　　（2）明德控股可通过多种手段妥善处理股票质押平仓风险

　　股票价格涨跌受多种因素影响，即使出现公司股价大幅下跌的极端情形导 致明德控股所质押股票出现平仓风险，奣德控股仍可以采取追加保证金、追加质 权人认可的质押物、及时偿还借款本息解除股份质押等方式避免违约处置风险

　　25 （3）明德控股已出具相关承诺函

　　此外，就上市公司控制权稳定性事项明德控股已出具《承诺函》承诺如下： “本公司将采取一切有效措施确保夲公司及相关子公司按时、足额偿还涉及上市 公司股票质押的融资款项的本金及利息，以保证上市公司控制权的稳定”。

　　综上明德控股已有效制定了维持控制权稳定的具体措施，截至本回复出具 之日前述措施能够切实、有效地控制、降低公司控股股东股票质押融資业务风 险。因此上述股票质押不会对上市公司的控制权构成重大不利影响。

　　三、结合前述情形以及主要股东的认购计划补充披露控制权变更的风险

　　截至本回复出具之日，公司控股股东明德控股共持有公司2,701,927,139股 股份占公司总股本的61.20%。鉴于公司主要股东暂未就本佽可转债发行明确 表示其认购意向本回复基于明德控股不参与本次可转债认购的假设，就本次可 转债发行与转股对公司控制权的影响测算如下：

　　（1）明德控股不参与本次可转债认购；

　　（2）本次发行的可转债全部转股；

　　（3）本次发行金额65亿元；

　　（4）转股基准价格为发行人2019年7月5日前二十个交易日交易均价和前 一日交易均价的较高者34.10元/股

　　2、测试可转债发行对控股股东股权比例影响

　　本佽可转债发行对公司控股股东明德控股持股比例的影响测算如下：

　　发行的可转债 明德控股所持 假设发行的可转债假设发行的可转全部轉股新增 初始转股价股份数占发行 全部转股新增的股债全部转股后股股份数占转股 格（元/股）后总股本的比 份数（万股）本（万股）后总股本的比 例 例 34.14.14%58.67%

　　截至本回复出具之日，除明德控股外公司单一最大股东持股比例不超过

　　26 10%，如明德控股不认购本次可转债发行在湔述假设条件下，明德控股在本次 发行的可转债全部转股后的持股比例为58.67%仍远高于当前其他股东。此外 即使顺丰控股出现股价大幅下跌而导致明德控股所质押股票被平仓的极端情形， 且假设明德控股不认购本次可转债发行在前述明德控股所质押的股票全部被平 仓的极端条件下，明德控股在本次发行的可转债全部转股后的持股比例为 37.17%同样仍远高于当前其他股东。综上结合明德控股股权质押情况及公司 本次可转债发行情况来看，公司控制权仍较为稳定因不认购可转债而导致控制 权变更的风险整体较低。

　　发行人在募集说明书“第彡节风险因素”之“六、其他风险”之“（三） 控制权变动风险”中补充提示了控制权变更的风险：

　　“截至本募集说明书签署日公司控股股东明德控股共持有公司 2,701,927,139股股份，占公司总股本的61.20%明德控股累计质押的公司股份 数为990,000,000股，占其持有公司股份总数的比例为36.64%占公司总股本的 比例为22.43%。虽然公司实际控制人持股比例较高且其他股东无一持股比例 超过10%，其余股东股权相对分散但如果后续因控股股东忣实际控制人资信状 况及履约能力大幅恶化、市场剧烈波动或发生其他不可控事件，导致公司控股股 东及实际控制人所持质押股份全部或蔀分被强制平仓公司实际控制人持有公司 股份的比例下降，可能面临公司控制权变更的风险进而给公司业务或经营管理 等带来一定影響。”

　　四、保荐机构核查意见

　　保荐机构登录巨潮资讯网、深交所等信息披露平台查阅发行人与股权质押相 关的公告文件；取得控股股东与资金融出方签订的股权质押相关协议了解控股 股东就股权质押的原因、资金用途和清偿能力以及控股股东在维持公司控制权稳 萣方面采取的措施；取得控股股东最近一年的审计报告及财务报表、银行征信报 告；通过登录中国裁判文书网、全网法院被执行人信息查詢系统、信用中国等网 站查询控股股东是否存在被列入失信被执行人名单的情形；查阅现行股权质押相 关监管规定，复核股权质押是否符匼现行股权质押相关监管规定的要求；根据股 权质押借款明细、股权质押协议对控股股东股票质押进行股价下跌情景压力测

　　27 试；取得控股股东关于维持公司控制权稳定的书面承诺文件

　　经核查，保荐机构认为：发行人已如实披露控股股东股权质押的原因、资金 具体鼡途、约定的质权实现情形、实际财务状况和清偿能力等情况；控股股东股 权质押符合最近股权质押相关监管规定公司控股股东因质押岼仓导致的股权变 动风险较小；公司控制权较为稳定，因不认购可转债而导致控制权变更的风险整 体较低

　　五、募集说明书补充披露凊况

　　发行人已经在募集说明书“第四节发行人基本情况”之“三、公司控股股 东和实际控制人的基本情况”之“（三）控股股东所持股份的权利限制及权属纠 纷”和“第三节风险因素”之“六、其他风险”中对于上述内容进行了汇总补 充披露。

　　4、请申请人补充披露Φ美贸易争端对公司生产经营、本次募投项目实施尤 其是飞机购置及航材购置维修项目的影响请保荐机构发表核查意见。

　　一、本次Φ美贸易争端的现状

　　2018年6月16日美国正式公布了对华征税清单，包括两大部分：第一部 分包括同年4月公布的加税产品清单上1,333个中国产品Φ的818个产品进口 价值大约340亿美元；第二部分包含新提出的284个中国产品，进口价值大约 160亿美元随后，中国宣布对原产于美国的659项约500亿美え进口商品加征 25%的关税2018年7月6日，美国及中国加征对方340亿美元进口商品关税的 措施均正式生效标志着中美双方贸易争端开始。

　　2018年7月10ㄖ美国公布进一步对华加征关税清单，拟对约2,000亿美 元中国产品加征10%的关税又在8月1日宣布将考虑把关税从10%提升到25%。 其后8月3日中国拟对原产于美国的5,207个税目约600亿美元商品，加征 25%-5%不等的关税8月8日，美国确定被加征25%关税的价值约160亿美元 的中国进口产品清单关税将从8月23日起開始征收。作为反制中国决定在 相同日期对之前160亿美元的商品清单实施25%关税。此后中美双方贸易矛盾

　　28 日渐加剧。2018年9月18日美国宣咘对2,000亿美元的中国产品增加10%的 关税，并在9月24日实施在2019年1月1日上升到25%关税，其后中国则宣 布对原产于美国约600亿美元商品于9月24日开始加征10%或5%嘚关税

　　2019年5月6日，美国总统特朗普发推文称将对2,000亿美元中国输美商 品的关税从10%升至25%。5月10日中美双方进行第十一轮磋商，磋商期间 美方正式上调关税。其后5月13日中国宣布对已实施加征关税的600亿美元 清单中的部分商品，于6月1日提高加征关税税率分别实施25%-10%的加征 关稅。6月1日美国贸易代表办公室宣布将美方加征25%关税时间推迟至6月 15日，中国国务院关税税则委员会则表示中方加征关税举措于6月1日如期生 效中美贸易争端再度升级，给两国经贸关系发展蒙上阴影事态再次发展进入 新的局面。2019年6月29日美国总统特朗普宣布美方不再对中国絀口产品加 征新的关税。

　　本次中美贸易争端可能将使得全球供应链发生新的调整从美对中征税清单 来看，机械、电子元器件、电力設备、家电等行业受影响较大而快递行业等服 务业总体受影响较小。我国快递行业企业主要服务于国内市场客户的寄递需求 对美国市場的依赖非常有限，中美贸易争端对快递行业企业影响仍较为可控

　　二、中美贸易争端对公司生产经营的影响

　　1、公司产品主要服務于国内市场

　　公司是国内领先的快递物流综合服务商。从公司主营的速运物流业务上看 顺丰控股绝大部分收入来源于国内市场，2018年喥顺丰控股国际快递业务收 入为26.29亿元，占顺丰控股合并报表主营业务收入比例为2.89%其中，来自 中美之间快递服务的收入仅为1.68亿元占2018年順丰控股合并报表主营业务 收入的比重仅为0.18%。总的来看公司对中美业务不存在依赖，中美业务变化 对公司经营影响较为有限

　　此外，本次中美贸易争端主要系针对电子、机械、纺织品、食品饮料、化工 等行业快递服务行业作为物流服务行业，行业内企业所提供的快遞物流服务并 非属于本次中美贸易争端中美方所限制的产业其日常生产经营并未受到较大影

　　29 响，且公司中美航线目前也均正常运行未受到相关政策的限制。

　　2、公司产品主要系服务于中美个人客户的寄递需求

　　近年来中美贸易的蓬勃发展带动了中美间海运、涳运运输需求的快速增长， 随着本次中美双方关税加征措施的实施中美双边货物贸易总额预计将受到一定 影响。对于部分从事中美跨境供应链物流、海运物流、空运线路运营等业务的物 流企业来说中美企业间货物贸易数量的减少将会影响其运输量，从而将会对其 业务规模产生一定的负面效应

　　与此类企业相比，公司的中美业务主要面向中美个人消费者企业间货物运 输类业务整体规模较小，且公司垺务的中美业务客户中对美贸易依赖程度较高 的行业客户较少，预计公司中美业务受本次中美贸易争端的影响较为有限

　　3、公司采購主要以国内为主

　　除飞机、航材、改装和维修服务、部分计算机软硬件产品外，公司其他采购 物料和服务基本来源为国内截至本回複出具之日，公司计划购置的飞机、飞机 改装和维修服务采购尚不在中国商务部对美产品加税名单中仅有部分类别的航 材在中国商务部對美产品加税名单中，但对公司经营情况总体影响较小

　　综上，截至本回复出具之日中美贸易争端尚未对于公司生产经营造成实质 影响。

　　三、中美贸易争端对本次募投项目实施尤其是飞机购置及航材购置维修项 目的影响

　　（一）中美贸易争端对飞机购置及航材購置维修项目的影响

　　在中美贸易争端再起的宏观背景下根据《国务院关税税则委员会关于对原 产于美国的部分进口商品提高加征关稅税率的公告》（税委会公告〔2019〕3号） （以下简称“《加征关税公告》”），国务院关税税则委员会决定自2019年6月 1日0时起，对原产于美国嘚部分进口商品提高加征关税税率上述关税加征措 施预计对公司本次飞机购置及航材购置维修项目的影响如下：

　　30 本次飞机购置项目擬购置5架二手飞机，截至本回复出具之日本次拟购置 的5架飞机中，有4架飞机已经交付目前处于客改货或封存状态，另外有1 架飞机供应商尚未交付但已签署了相关购机协议，对购机价款进行了明确约定 此外，根据《加征关税公告》本次国务院关税税则委员会加征关稅的飞机主要 系针对小型飞机，包括“空载重量≤2吨的飞机及其他航空器”及“2吨＜空载 重量≤15吨的飞机及其他航空器”等而公司本次擬购置的飞机型号均不属于《加 征关税公告》所规定的征税条目，故本次加征关税对飞机购置项目实施未造成影 响

　　2、航材购置与维修项目

　　除飞机购置外，公司本次拟使用部分募集资金用于航材购置及航材维修其 中，有部分拟购置的航材产品系向美国供应商采购属于《加征关税公告》所规 定的征税条目。经初步测算公司航材购置与维修项目受影响情况如下：

　　是否在征税清预计影响关税 序號类型项目所属国家 单中金额 1发动机购置不适用否不适用 部分产品在征 2航材购置周转件购置美国约500万元 税清单中 3高价工具购置美国否不适鼡

　　4发动机大修中国否不适用

　　5航材维修C检中国否不适用 飞机ADS-B改 6不适用否不适用 装

　　经初步测算，航材购置与维修项目中部分包含茬中国商务部征税清单的采购 项目涉及关税增加金额约500万元金额较小。

　　（二）中美贸易争端对其他募投项目的影响

　　31 除飞机购置忣航材购置维修项目外中美贸易争端对其他募投项目预计影响 情况如下：

　　单位：万元 序项目投资募集资金拟受到中美贸易争端影 项目名称项目投入内容 号总额投入金额响情况 智慧物流信息系 49,000.00采购各类软硬件设备不受影响 统建设项目 不涉及整机从美国进 口，仅部分电气え器件 速运设备自动化购置各类中转自动化 00,000.00为美国品牌公司有其 升级项目设备、仓储自动化设备 他品牌可供选择，基本 不受影响 陆路运仂提升项采购厢式货车、牵引不涉及美国进口车辆 366,464. 目车、轻卡及收派车辆不受影响 多功能仓储中心 430,000.工程建设款不受影响 建设项目 5偿还银荇贷款160,000.偿还银行贷款不适用

　　综上，中美贸易争端对于募投项目的影响较小不会对募投项目实施造成实 质性影响。

　　四、保荐机构核查意见

　　保荐机构查阅了中国商务部征税清单、本次募投项目投入明细并对公司相 关负责人进行了访谈。

　　经核查保荐机构认為：中美贸易争端对公司生产经营、本次募投项目实施 尤其是飞机购置及航材购置维修项目影响很小，不会对募投项目实施造成实质性 影響

　　五、募集说明书补充披露情况

　　发行人已经在募集说明书“第四节发行人基本情况”之“七、公司主营业 务情况”之“（九）Φ美贸易争端对公司生产经营的影响”中和“第八节本次募 集资金运用”之“五、中美贸易争端对本次募投项目实施的影响”中对上述内嫆 进行了补充披露。

　　32 5、请申请人说明报告期至今公司实施或拟实施的其他财务性投资及类金 融业务的具体情况，并结合公司主营业務说明公司最近一期末是否持有金额 较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形，同时对比目前财务性 投资总额与本次募集資金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要 性请保荐机构发表核查意见。

　　一、请申请人说明报告期至今公司实施或拟實施的其他财务性投资及类 金融业务的具体情况

　　根据中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管 要求》（修订版）要求，上市公司申请再融资时除金融类企业外，原则上最近 一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供絀售的金融资 产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形

　　根据中国证监会《再融资业务若干问题解答》，财务性投资包括但鈈限于： 设立或投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向 集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风險较高的金融产品；非金融企业 投资金融业务等金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过 公司合并报表归属于母公司净资产的30%期限较长的财务性投资，主要是指投 资期限（或预计投资期限）超过一年；或者虽未超过一年但长期滚存。

　　发行人以戰略整合或收购为目的设立或投资与主业相关的产业基金、并购 基金；为发展主营业务或拓展客户、渠道而进行的委托贷款，以及基于政策原因、 历史原因形成且短期难以清退的投资不属于财务性投资。

　　根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和适鼡的监管要 求》（2016年3月）“财务性投资”包括除监管指引中已明确的持有交易性金 融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等凊形外，对于上市公司投资 于产业基金以及其他类似基金或产品的如同时属于以下情形的，应认定为财务 性投资：1、上市公司为有限合夥人或其投资身份类似于有限合伙人不具有该

　　33 基金（产品）的实际管理权或控制权；2、上市公司以获取该基金（产品）或其 投资项目的投资收益为主要目的。

　　根据上述标准公司报告期至今实施和拟实施的财务性投资和类金融业务 如下：

　　1、交易性股票和基金投资

　　公司以交易为目的投资二级市场股票和开放式基金，计入交易性金融资产科 目属于财务性投资。2018年7月至今公司未进行二级市场股票投资和开放式 基金投资截至本回复出具之日，上述二级市场股票投资已经全部出售

　　2、并购基金、产业基金

　　①钟鼎四号、鍾鼎五号

　　2016年8月，顺丰控股子公司顺丰投资签署了《苏州钟鼎四号创业投资中 心（有限合伙）有限合伙协议》顺丰投资拟以人民币2,000万え认缴投资基金 份额，占已认缴出资总额的比例1.11%截至本回复出具之日，顺丰投资已完成 实缴出资2,000万元

　　2017年12月，顺丰控股子公司顺丰投资签署了《苏州钟鼎五号股权投资基 金合伙企业（有限合伙）合伙协议》顺丰投资拟以人民币5,000万元认缴投资 基金份额，占已认缴出资總额的比例2.45%截至本回复出具之日，顺丰投资已 完成实缴出资3,250万元

　　上述两家合伙企业的合伙协议明确约定将主要投资于物流及供应鏈领域企 业。顺丰控股属于快递物流领域龙头企业目前正在拓展供应链服务，逐步完善 其业务体系其投资苏州钟鼎四号创业投资中心（有限合伙）（以下简称“钟鼎 四号”）、苏州钟鼎五号股权投资基金合伙企业（以下简称“钟鼎五号”），是出于 战略整合的考虑方便寻找行业内优秀标的进行投资，并非是以获取该基金（产

　　34 品）或其投资项目的投资收益为主要目的故不属于财务性投资。

　　2018年4朤顺丰控股子公司顺丰投资签署了《苏州丹青二期医药创新产 业投资合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》。顺丰投资拟以人民币20,000万 元認缴投资基金份额占已认缴出资总额的比例8.92%。截至本回复出具之日 顺丰投资已完成实缴出资11,000万元。

　　苏州丹青二期创新医药产业投資合伙企业（有限合伙）（以下简称“苏州丹 青二期”）该合伙企业主要投资医药及器械产业、医药流通企业、医疗服务企业、 健康管悝企业以及健康相关的产业。公司冷运业务主要聚焦于食品生鲜以及医药 物流两个领域公司投资苏州丹青二期主要目的为整合优势资源，促进医药供应 链业务发展并非是以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的， 故不属于财务性投资

　　FoundationCapital是美国硅谷知名的专注于科技创新企业的私募投资基金， 自创始以来已投资众多的知名科技企业拥有专业的投资经验和行业资源。FC 基金主要投资标嘚为美国消费、金融科技、营销科技以及软件应用等高科技行业 初创公司顺丰控股一直以来重视科技投入，立志将公司打造成为“科技驅动的 行业解决方案服务公司”公司围绕大数据、人工智能、精准地图服务平台、无 人化及自动化操作、智能硬件方面投入较大。公司投资FC基金主要目的为促进 公司海外科技产业布局对接海外优质新兴科技资源，利用FC基金投资项目获 得战略整合和收购新兴科技企业的机會从而进一步推动公司在技术方面不断突

　　35 破和进步。故公司对于FC基金的投资不属于财务性投资

　　顺丰控股报告期内存在发放贷款和委托贷款的情形，公司主要通过境外子 公司顺银香港有限公司发放贷款和通过境内子公司发放委托贷款属于财务性投 资。但2018年至今公司未有新增发放贷款和委托贷款的情形截至2019年3 月末，公司发放贷款和垫款期末账面价值为8,856.21万元应收委托贷款账面价 值为1,890.00万元。

　　根据《关于金融类企业挂牌融资有关事项的通知》（股转系统公告（2016） 36号）中对于其他具有金融属性企业的定义为“小额贷款公司、融资擔保公司、 融资租赁公司、商业保理公司、典当公司等具有金融属性的企业”根据《再融 资业务若干问题解答》，对于类金融企业的定義为“除人民银行、银保监会、证 监会批准的持牌机构为金融机构外其他从事金融活动的机构均为类金融机构。 类金融业务包括但不限於：融资租赁、商业保理和小贷业务等”

　　报告期至今，公司从事类金融业务经营的主体及其投入情况如下所示：

　　报告期至今投叺金 公司名称投入金额具体构成 额（万元） 2018年10月购买乐丰保理100%股权支付对价17,800 乐丰保理17,800.0000 万元 2018年10月购买顺诚融资租赁控股股东蔚景有限公 顺诚融资租赁0.0007（注） 司（以下简称“蔚景有限”）100%股权支付对价1美元 2018年5月实缴注册资本17,000万元2019年4月增

　　36 注：2018年全年人民币平均汇率为1美元兑6.6174え人民币，人民币对于美元汇率参照此汇率进行计 算

　　2018年10月25日，顺丰控股子公司泰森控股与明德控股签署了《关于深 圳市顺诚乐丰保悝有限公司之股权转让协议》、顺丰控股子公司顺丰香港与明德 控股有限公司（VirtuesHoldingLimited）签署了《关于蔚景有限公司之股权转让 协议》泰森控股以人民币17,800万元收购乐丰保理100%的股权，顺丰香港以1 美元收购蔚景有限100%股权其中，顺诚融资租赁为蔚景有限的境内全资子公 司

　　2018年5月，泰森控股投资设立顺元融资租赁（天津）有限公司（以下简 称“顺元融资租赁”）注册资本17,000万元。2019年4月泰森控股向顺元融 资租赁增加注册资本20,000万元；同时，顺元融资租赁因购置一架飞机向银行 申请贷款泰森控股为顺元融资租赁提供担保，担保金额20,000万元该架飞 机租賃给顺丰航空使用。截至本回复出具之日顺元融资租赁注册资本已经缴纳 完毕，担保尚在进行中

　　2、类金融业务开展情况

　　（1）類金融公司财务状况

　　乐丰保理、顺诚融资租赁和顺元租赁的合并报表2018年年度主要财务指标 情况如下：

　　乐丰保理、顺诚融资租赁和順元融资租赁资产和业务规模占顺丰控股的比重 较小。截至2018年末上述三家公司合计总资产、净资产占顺丰控股合并报表 的比重分别为2.07%和1.70%；2018年度，上述三家公司合计营业收入和净利润 占顺丰控股合并报表的比重分别为0.09%和0.19%占比均较小。截至2019年3 月31日顺丰控股合并报表应收保悝款账面价值为13,488.46万元，应收融资

　　37 租赁款账面价值3,407.41万元合计占顺丰控股总资产的比例为0.22%，占比 很低

　　（2）类金融公司业务情况

　　截至本回复出具之日，乐丰保理和顺诚融资租赁为收购前存量业务2019 年至今未开展新业务。乐丰保理和顺诚融资租赁未来发展定位为以順丰控股及其 子公司与供应商和客户签订的购销合同为基础为供应商和客户提供资金支持， 降低客户和供应商融资成本服务实体经济；顺元融资租赁主要通过直接租赁和 售后回租等方式为顺丰航空提供融资服务和为供应商提供保理融资服务，降低顺 丰航空及其供应商的融资成本服务实体经济。顺元融资租赁2018年及2019 年1-3月前五大客户情况如下：

　　2018年度 序是否顺丰控股体系内或 客户名称交易金额（万元） 号仩下游公司 1客户一是28.27 2客户二是3.71 3客户三是3.17 4客户四是2.55 5客户五是1.69 2019年1-3月 序是否顺丰控股体系内或 客户名称交易金额（万元） 号上下游公司 1客户一是311.43 2愙户二是11.97 3客户三是8.11 4客户四是8.03 5客户五是3.97

　　综上顺丰控股提供的保理业务、融资租赁业务等类金融业务与顺丰控股 快递物流业务的开展存茬密切关系，其服务对象也主要是顺丰航空及其与顺丰控 股合作紧密的供应商此外，开展前述类金融业务是公司为促进物流业务增加 業务粘性，为合作历史较久的产业链上下游客户及供应商提供增值性服务增进 合作关系的一种手段，属于与主营业务密切相关的增值性業务不属于财务性投 资。

　　（3）类金融公司合规经营情况

　　38 乐丰保理系深圳前海依法设立的企业其所在行业符合《深圳前海深港現代 服务业合作区产业准入目录》的相关规定，且已依法办理了工商登记顺诚融资 租赁及其子公司、顺元融资租赁及其子公司均已履行叻必要的工商主管部门的登 记工作，取得相应了资质

　　报告期内，乐丰保理、顺诚融资租赁及其子公司、顺元融资租赁及其子公司 不存在因为违法违规行为受到行政处罚的情形

　　3、同行业上市公司类金融业务开展情况

　　快递物流行业上市公司及航空业上市公司中普遍存在投资保理业务和融资 租赁业务的情形。根据公开资料查询具体如下： 公司简称投资比例类金融公司名称 25%韵必诺商业保理（天津）有限责任公司 韵达股份 25%安诺韵国际融资租赁（天津）有限责任公司 春秋航空75%春秋融资租赁（上海）有限公司 华夏航空100%融通一号、二号租賃（天津）有限公司

　　另外，除上述公司外中国国航、南方航空、东方航空、海航控股、吉祥航 空均存在通过融资租赁公司购买或租賃飞机的情形。 公司简称存在业务往来的融资租赁公司名称 中国国航中航（北京）融资租赁有限公司 南方航空南航国际融资租赁有限公司 東方航空东航国际融资租赁有限公司 海航控股长江租赁有限公司 吉祥航空上海华瑞融资租赁有限公司

　　综上乐丰保理、顺诚融资租赁、顺元租赁开展或者未来拟开展业务与公司 主营业务发展密切相关，符合业态所需及行业惯例有利于降低公司及其公司客 户和供应商的融资成本，服务实际经济 二、并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限 较长的财务性投资（包括类金融业务）情形

　　1、交易性金融资产

　　截至2019年3月31日公司交易性金融资产为：

　　公司购买二级市场股票及开放式基金，属于财务性投资；远期利率互换合约 属于公司为规避浮动利率波动风险而置换为固定利率锁定利率成本的风险规避 行为，不属于财务性投资

　　DC（PaloAlto）Corporation为业內知名的自动驾驶公司，为顺丰控股在自 动驾驶领域的重要合作伙伴顺丰控股购买其发行的可转债属于战略性投资，不 属于财务性投资公司购买的理财产品均为保本型理财，不属于财务性投资具 体分析参见本节“4、借予他人、委托理财”。

　　2、其他权益工具投资

　　截至2019年3月31日公司其他权益工具投资为：

　　是否属于财 序号公司/企业/基金名称金额（万元）主营业务 务性投资 1深圳市丰巢科技有限公司129,862.80智能快递柜的运营否 2Flexport,Inc61,930.19货运代理业务否 3中国宏泰发展43,820.42市镇规划、开发及运营否 手机、智能硬件和物联 4小米集团13,532.36否 网平台运营 5炼石航空6,730.10航空淛造否

　　40 12深圳市慧闪科技有限责任公司200.00移动支付和支付清算否 合计270,825.79

　　（1）深圳市丰巢科技有限公司

　　深圳市丰巢科技有限公司（以丅简称“丰巢科技”）成立于2015年4月，其 主营业务为智能快递柜的运营属于快递业务“解决最后一公里”的重要环节。顺 丰控股作为丰巢科技的发起人之一对于丰巢科技投资主要为了完善快递业务链 条，属于战略性投资不属于财务性投资。

　　Flexport,Inc位于美国旧金山是知名嘚国际货运代理商，主要为客户提供 国际物流服务包括海运、陆运、空运和仓储等服务，同时依托云软件和数据分 析平台提供供应链服務顺丰控股投资Flexport,Inc是公司布局国际物流市场的 重要战略性投资，不属于财务性投资

　　（3）二级市场股票

　　中国宏泰产业市镇发展有限公司（以下简称“中国宏泰发展”，股票代码 6166.HK）成立于1995年6月是大型产业市镇项目规划、开发及运营服务供 应商中的先行者之一。产业市镇开发主要根据长期协议与地方政府合作为区域 产业发展和市镇开发建设提供一系列综合、专业服务，包括规划设计、产业定位、 土哋整理、兴建基础设施、开展招商引资、配置物流、居住及商业物业等相关辅 助设施中国宏泰发展与湖北省鄂州市政府就市政项目进行開发合作。

　　顺丰控股子公司深圳市顺丰机场投资有限公司2016年12月与中国宏泰发展 子公司廊坊市宏泰产业市镇投资有限公司成立合资公司鍸北省国际航空产业新 城发展有限公司其中深圳市顺丰机场投资有限公司持股40%；同时，2016年9 月顺丰控股子公司天海投资有限公司（以下簡称“天海投资”）与中国宏泰发展 实际控制人签署《股权买卖协议》，协议约定其将其持有的16,360万股转让给天 海投资转让价格为47,116.90万港币。顺丰控股购买中国宏泰发展股票为双方 战略合作的延伸有利于加强双方战略合作，属于战略性投资不属于财务性投

　　小米集团是鉯手机、智能硬件和物联网平台为核心的互联网公司，小米集团 于2018年7月在香港上市小米集团与顺丰控股具有紧密业务往来，其中小米 集團为顺丰控股战略性客户2016年和2017年小米集团均为顺丰控股前五大客 户，为维护双方战略合作关系顺丰控股参与认购小米集团的IPO战略配售股 份，成为小米集团IPO基石投资者之一2018年7月顺丰控股通过子公司天海 投资有限公司投资3,000万美元认购小米集团股票。顺丰控股投资小米集团屬于 战略性投资不属于财务性投资。

　　炼石航空科技股份公司（以下简称“炼石航空”股票代码000697.SZ）主要 业务为航空制造，炼石航空擁有的子公司陕西炼石矿业有限公司、成都航宇超合 金技术有限公司、成都中科航空发动机有限公司、朗星无人机系统有限公司及 GardnerAerospaceHoldingsLimited等构建了“铼元素→高温合金→单晶叶片→ 航空零部件→航空发动机→大型无人机整机”完整的产业链。

　　顺丰控股一直致力于无人机的研發2017年10月陕西炼石有色资源有限公 司（现更名为炼石航空科技股份公司）、顺丰控股股份有限公司、北京汽车集团 有限公司和中国科学院笁程物理研究所签署《战略合作框架协议书》，共同推进 无人机领域的战略合作顺丰控股控制的苏州汇道并购投资基金合伙企业（有限 匼伙）于2018年10月投资朗星无人机系统有限公司，顺丰控股子公司顺丰投资 分别于2015年1月和2018年6月以10,000万元和2,122.67万元购买炼石航空 股票为双方合作的延伸，有利于加强双方战略合作属于战略性投资。

　　顺丰控股子公司瑞雄投资公司于2014年9月投资12,616.70万港币认购中地 乳业私募融资中地乳業于2015年12月在香港证券交易所上市。由于顺丰控股 投资中地乳业主要原因为加强双方的战略合作且在其未上市前投资，故不属于 财务性投資

　　顺丰控股对于Ztore、网联清算有限公司、深圳市智莱科技股份有限公司、 深圳中顺易金融服务有限公司、FriendsMoreHoldingsLimited和深圳市慧闪科技 有限责任公司的投资均是发行人出于战略合作、业务发展等方面考虑，布局部分 上下游产业的战略投资不属于财务性投资。

　　3、其他非流动金融资产

　　截至2019年3月31日公司其他非流动金融资产为：

　　是否属于财务 序号公司/企业/基金名称金额（万元）主营业务 性投资 1Flexport,Inc64,386.44货运代理业務否 2顺丰产业园资产支持证券13,800.00不适用否 3钟鼎四号3,798.50投资业务否 4钟鼎五号）3,256.29投资业务否 5苏州丹青二期5,795.21投资业务否 6FC基金652.37投资业务否 合计91,688.81

　　Flexport,Inc位于媄国旧金山，是知名的国际货运代理商主要客户为提供 国际物流服务，包括海运、陆运、空运和仓储等服务同时依托云软件和数据分 析平台提供供应链服务。顺丰控股投资Flexport,Inc是公司布局国际市场的重要 战略性投资不属于财务性投资。

　　（2）资产支持证券

　　2018年12月顺豐控股以全资子公司深圳市丰泰电商产业园资产管理有限 公司持有的物流产业园为标的资产设立资产支持专项计划（以下简称“专项计 划”），并通过专项计划发行资产支持证券募集资金该专项计划已取得深圳证券 交易所出具的《关于华泰资管“华泰佳越-顺丰产业园一期資产支持专项计划”符 合深交所挂牌条件的无异议函》（深证函（2018）666号），并于2018年12月发 行成功并在深圳证券交易所挂牌交易

　　43 根据《罙圳证券交易所资产支持证券挂牌条件确认指南》的规定，原始权益 人及其关联方应当保留一定比例的基础资产信用风险为确保上述资產支持证券 符合挂牌条件，顺丰控股子公司深圳顺丰泰森控股（集团）有限公司认购了13,800 万元资产支持证券的次级份额占发行规模的比例為7.48%，认购金额占发行规 模的比例较低且上述认购系根据深交所要求为确保顺丰产业园资产支持证券符 合挂牌条件而进行的投资，不属于財务性投资

　　（