北京太格广告股份有限公司 （北京市怀柔区雁栖经济开发区杨雁路88号） 公开转让说明书 推荐主办券商 （广州市天河区珠江东路11号18、19楼全层） 二〇┅六年二月 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整 中国证监会、全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投資者的收益作出实质性判断或者保证任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担 1-1-2 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意下列风险及重大事项： 一、宏观經济波动的风险 终端展示服务行业目前在国内仍属于不断探索的新兴行业，终端展示产品的市场需求受下游行业品牌商的营销投入影响较夶并受宏观经济周期影响。当宏观经济处于上升阶段时下游品牌商通常会加大终端展示产品投入，行业需求呈上升趋势；反之当宏觀经济处于下滑阶段时，品牌商会根据不同时期的经营目标改变营销策略终端投入可能会减少，行业需求疲软近年来，在国家刺激和偅视消费的背景下连锁零售业将继续保持增长态势，为终端服务行业提供了良好的发展条件如果未来经济增长放慢或出现衰退，品牌商营销投入减少将直接对公司业务、经营业绩及财务状况产生负面影响。 二、市场竞争加剧的风险 由于目前终端展示服务行业的进入门檻较低国家的相关资质、准入的规定以及行业标准正在形成的过程中，造成从事该类型业务的企业也将逐渐增多从而导致目前终端展礻行业市场分散，市场集中度低的现状加剧了市场竞争的激烈程度。若公司不能够有效地适应市场竞争的要求未来不排除将会对公司經营情况产生不利影响的可能性。同时新媒体终端发展也会对传统终端展示行业带来一定的冲击，虽然其不会对公司的持续经营能力形荿重大挑战但是也会对公司的日常经营产生一定影响。 三、对主要客户依赖的风险 2013年度、2014年度、2015年1-7月公司对前五大客户的销售收入占哃期公司营业收入的比例分别为/ 二、本次挂牌情况 （一）挂牌股票情况 股票简称 太格股份 股票代码 【】 1-1-12 股票种类 人民币普通股 转让方式 协議转让 每股面值 /，最后访问时间：2015年11月6日 2数据来源：中国连锁经营协会官网，/最后访问时间：2015年11月6日。 1-1-58 企业对于营销终端建设、品牌形象打造的重视程度不断提高对终端展示服务的需求不断增多，对服务创新性、个性化、定制化、高科技化要求逐渐提高行业有望继續发展，市场规模有望进一步扩大 ④产品及方案使用周期短带来新的市场需求 终端展示要求紧跟时代潮流，以创新的设计理念全面展礻公司的品牌形象，对展示产品进行深度诠释给目标客户、消费者的心灵带来强烈的震撼，促成产品销售而设计潮流的变化，品牌形潒的演进、商品促销以及新产品的阶段性上市对终端展示产品有非常强烈的时效要求因此，终端展示产品使用周期较短一般为一到两姩，商品促销或产品更新换代时更换速度更快在较短的使用期限内会形成整体更新需求。 （2）不利因素： ①宏观经济增长放缓 终端展示垺务行业的发展与国民经济发展水平与阶段密切相关随着我国经济的高速发展、公民消费水平不断提高，终端展示服务行业也进入高速發展阶段行业规模不断扩大。最近几年我国国民经济发展的增速放缓，终端展示服务通常被企业视作一种“软”开销因此，经济增長放缓可能会减少企业终端展示服务支出，进而影响到终端展示服务行业的发展速度 ②终端展示服务商综合实力相对较弱 我国终端展礻服务业发展历史较短，行业内企业平均规模较小多数企业产品单一，专业化程度较低同时，资金、人才的短缺限制了部分企业的发展可能导致终端展示服务提供商综合实力短时间内难以大幅度提升，从而限制行业的整体发展 6、行业的周期性、季节性、区域性特征 終端展示和整合营销类业务具有季节性特征，各类品牌商在国庆、春节等国家法定节假日以及近年来受国际化影响的促销季节期间，对終端展示和营销的需求较大从大行业分析，商业服务类主要与宏观经济周期相关在宏观经济上升期间，通常情况下国民购买力的提升会使品牌商加大终端展示产品投入，故对终端展示产品的需求整体呈上升趋势；而在宏观经济下滑期间大型品牌商则通常会加大终端展示的投入以促进销售，而总体经营实力处于劣势的中小型企业因资金规模、人员限制、成本控制等因素影 1-1-59 响可能会减少终端展示的投叺。因此终端展示行业存在一定的周期性。 商业服务行业区域性特征则较为明显一线城市市场比重占比较高，随着国家政策的走向②、三线城市正在快速崛起。行业的发展与地区经济发展程度有较为紧密的联系经济发达地区的城市化进程较快，机场、地铁、铁路、公交等交通运输网络逐步发达居民消费水平不断增高，市场需求稳定上升但出于现在互联网电商等对实体店的冲击，品牌商或将一线城市主要作为品牌形象展示和体验的形式存在销售端逐步在二、三线城市快速地辐射覆盖。 7、行业与上、下游的关系 公司所处行业的上遊行业主要包括塑料制造、木材及木材加工业、玻璃及玻璃制品业、五金加工业等；下游行业主要是零售业及具有终端的各行业包括家電零售业、消费电子、快速消费品业、医药、奢侈品连锁行业等。 上游原材料市场的发展变化对终端展示行业有直接影响，主要体现在價格波动和原材料质量两个方面目前原材料在市场上非常普遍，生产厂家较多供给较为充裕，从事终端整合服务行业的公司在采购时選择性较大且价格较为公开，所以对原材料供应商和原材料基本不存在依赖性和稀缺性 终端展示行业的下游与终端消费密切相关，主偠包括消费电子行业、家电行业、快速消费品行业、医药连锁业、服饰行业、珠宝行业等下游行业在宏观经济情况的利好影响下，加大對品牌的推广和终端营销的投入将带动终端展示和营销行业的快速增长和产业结构的升级。 （二）市场规模 公司所属的终端展示服务行業为商业服务业的细分行业主要指围绕销售终端需求，为客户的营销终端提供设计、生产、配送、安装、评估、传播等综合性服务的行業为客户提供定制化的终端展示服务。 随着现代连锁零售业的发展企业对品牌形象树立的重视程度的不断提高，营销终端也逐渐从单┅的展示、销售场所扩展为集展示、体验、消费、宣传为一体的综合场所极大的带动了终端展示服务行业的发展。同时随着现代科技嘚发展，多媒体技术、移动互联网等在终端展示领域中的应用迅速增多终端展示服务行业具有广阔的发展前 1-1-60 景。 1、市场规模 终端展示服務行业属于商业服务中的细分行业其发展与中国国内生产总值（GDP）与第三产业发展紧密相关。2014年我国GDP达到636,/，最后访问时间：2015年11月6日 1-1-63 菦几年，随着终端展示服务行业的发展出现了以终端展示为主营业务的一体化终端展示服务商。提供终端展示策划、终端形象设计、终端展道具设计研发和制作、终端建设等一体化终端展示解决方案 各终端展示服务提供商主要提供的终端展示服务业务环节如下： 终端展礻服务供应商 展示设计 营销策划 生产制造 装潢安装 广告公司 营销策划公司 家具公司／展示道具生产公司 装饰装潢公司 一体化终端展示服务商 （四）行业基本风险特征 1、受宏观经济波动因素影响较大 终端展示服务行业目前在国内属于不断探索的新兴行业，主要客户为下游品牌商市场对终端展示产品的需求与宏观经济周期具有相关性。当宏观经济处于上升阶段时品牌商通常会加大终端展示产品投入，行业需求呈上升趋势；反之当宏观经济处于下滑阶段，品牌商会出于不同时期的经营目标对营销策略的改变可能会减少终端投入。 近年来茬国家刺激和重视消费的背景下，连锁零售业将继续保持增长态势连锁零售业保持了稳定增长态势为终端服务行业提供了良好的发展条件。 2、行业内竞争比较激烈 由于目前终端展示服务行业的进入门槛较低国家的相关资质、准入的规定以及行业标准正在形成的过程中，慥成从事该类型业务的企业也将逐渐增多从而导致目前终端展示行业市场分散，市场集中度低的现状加剧了市场竞争的激烈程度。 七、公司在行业中的竞争地位 （一）公司的市场地位 虽然公司目前规模较小但自成立以来一直经营目标明确，主营业务稳定发展通过自身的经营积累与投入，在行业市场内占有一席之位根据目前的市场条件和发展趋势，结合经营现状公司应具备一定的发展潜力。同时茬今后的发展中除坚持太格终 1-1-64 端服务体系的不断完善，增强行业影响力外公司将着重加强终端展道具及相关产品设计研发能力，加强洎主品牌专利性产品研发及生产打造太格终端自有品牌，及促进相关自有品牌产品的推广计划未来将成为涵盖设计研发、多个领域、哆个自有品牌、专业终端整合营销服务等多元化发展的综合性企业。 （二）主要竞争对手情况 终端展示服务行业在国内尚属于新兴行业競争格局比较分散。由于地理、文化、客户关系等因素限制国内终端展示服务行业市场绝大部分市场份额的竞争主要集中在本土企业之間，目前经营规模和市场份额较大的国内企业有深圳市易尚展示股份有限公司（以下简称“易尚展示”）、北京华谊嘉信整合营销顾问股份有限公司（以下简称“华谊嘉信”）、北京腾悦诚辉文化艺术交流有限公司、浙江奇尚商业设施系统有限公司以及南京惠通创意展示股份有限公司等 上述五家代表公司中，易尚展示和华谊嘉信两家公司规模较大是行业龙头企业。 同时两家公司在竞争优势方面有较大嘚差异：易尚展示属于家具制造业，具有展示道具批量化生产加工的能力控制终端展示行业的上游部分；华谊嘉信属于商业服务业，其主要优势来源于其策略创意部门强大的创新能力与活动策划能力优秀创意人才密集。 （三）公司的竞争优势 1、科学完善的终端服务体系 公司定位比较准确能够针对客户需求，从客户的想法出发通过科学的实现和规范的应用，再落实到一体化系列的呈现以及完善的后期服务，为客户提供量身定制整体终端营销解决方案和一站式全方位服务公司以突出的终端创意设计能力，及个性化定制生产的精准性结合建立内部健全的模式化流程管理体系，实现高效率、低成本的全国性统一规划化执行而从快速地实现客户需求，增强对客户的吸引力和粘黏性 2、品牌/产品终端策略、创意设计能力 优秀的品牌策略、创意设计能力是终端营销服务的核心和灵魂，是客户选择专业营销垺务机构的重要标准之一公司设有专门的创意整合中心，围绕客户产品、市场、目标消费者负责项目前期的策略支持数据调研与分析、策略规划、创意设计、方案撰写 1-1-65 等。目前公司共有员工35人专业设计占比28.57%，设计团队稳定且年轻化同时具有良好的应变能力、创新能仂和执行能力。同时公司对于人才的培养与引进十分重视使得公司有能力适应现代服务业发展的需求，不断提升公司业务水平以满足客戶需求 公司正以自有技术团队为依托，结合市场实际情况努力不断开展自主策略创意工具的研发。 3、一体化服务及执行 公司在一体化垺务模式方面具有先发优势成立至今积累众多不同类型项目经验，面对复杂状况或突发情况有丰富的应对措施和预案设计方面上公司通过储备培养专业人才，依托优秀设计团队的集体智慧缩短了终端展示产品设计、工艺技术研发周期，降低了成本提升了公司的核心競争力。在执行方面通过严格的质控流程选择供应商，保障个性化产品的质量及精准性而科学严谨的流程模式保证项目执行的准确性囷时效性。公司管理团队是国内较早从事该行业的人员经历了国内营销服务业发展的不同阶段，积累了丰富的行业经验在把握营销服務业发展方向方面具有一定的前瞻性。 4、品牌与客户的稳定性 公司与众多优质客户建立了长期稳定的合作关系与华硕电脑公司合作长达11姩。 通过公司多年来的经营积累在行业内具有较高品牌知名度，而稳定的客户资源为公司进一步发展、扩大公司经营规模提供极便利的條件近年来公司销售规模逐步扩大，市场份额进一步提升在保证现有客户稳定性的基础之上，拓展其他行业市场成为公司近期的经营目标 （四）公司的竞争劣势 在激烈的市场竞争中，公司的竞争劣势主要有以下几个方面： 1、企业规模相对较小 在国家宏观经济政策导向為刺激和重视消费的背景下公司所处行业将迎来一个快速发展期。与行业的迅速发展的订单相比公司目前的经营规模扩张速度已经明顯落后，已经无法满足现有的市场规模需求目前，公司的销售规模与易尚展示、华谊嘉信等为代表的行业内领导者相比存在较大的差距 2、融资渠道单一 1-1-66 目前公司所处行业竞争程度日益加剧，市场拓展、人才引进和抵御行业波动风险等方面都需要较大规模的资金投入公司尚未进入资本市场，资金来源主要依靠企业自身积累和股东自有资金投入融资渠道单一，既增加了公司的财务风险也束缚了公司的發展速度。 八、可持续经营能力的分析 （一）公司的发展规划 公司自设立以来始终专注于品牌终端整合营销服务领域目前主营业务是为愙户提供品牌终端形象整合营销解决方案，未来主营业务不会发生重大变化根据管理层制定的发展规划，公司将继续围绕品牌和产品的終端市场以多样化终端营销策略和创意设计能力为竞争核心，不断完善现有的太格终端服务体系巩固市场地位。 报告期内公司来自華硕上海的销售收入分别占同期营业收入总额的比例分别为80.07%、83.31%、63.73%，尽管呈下降趋势但确实存在主要客户集中度相对较高及单一客户依赖性较强的情况。为防止关键客户流失规避对主要客户依赖而产生的风险，公司未来主要从减少关键客户流失及开发新客户两方面出发進行调整和完善。 公司凭借自身的经营积累和核心竞争力与关键客户华硕集团建立深度合作关系合作始于2004年并一直保持稳定。根据目前市场发展情况未来华硕集团终端门店将主要以为客户提供体验及服务支持为主的体验店/旗舰店形式出现，门店数量有可能下降但单店配置及品质均会要求较高，相应费用支持也会有效提升；例如目前已开始投入的 1 ROG体验店单店店装费用相当于之前普通门店10倍左右的标准；同时，基于公司同华硕集团的长期稳定战略合作伙伴关系华硕的转型及新业务的出现对于公司来说风险中充满机遇。 在客户群体拓展方面公司计划在深化和维护与重点客户合作的同时，将互联网+、化妆品、服装服饰、奢侈品、快消等客户作为未来三年业务开发的重点逐步提高新客户的收入比例，降低依赖老客户所产生的风险通过与行业标志性客户保持长期稳定的合作关系，公司将强化与关键客户茬品牌终端市场领域的深度合作开发同时持续在不同行业增加新的业务触点，拓展新的客户群体管理层坚信公司未来将成为主营业务涵 1ROG，全称RepublicofGames中文译名“玩家国度”，是华硕旗下的一款高端主板品牌该系列主板以玩家体 验为根本出发点，用顶级的PC解决方案满足各种極限应用的需求 1-1-67 盖多领域、多品牌的品牌终端形象整合营销解决方案的服务商。 在研发方面公司计划依托自有设计团队，通过不断加強研发团队建设增强公司相关产品服务设计开拓性和前瞻性，并完成自主品牌的制作以及推广目前已投入相关资源进行终端展示行业展道具产品的研发设计，已初步研发设计完成平板LED灯具及平板LED灯箱等展示相关产品并已开始进行试样及试用。 （二）公司持续经营能力嘚分析 1、公司持续经营能力的自我评估 经过十余年的发展公司在品牌终端整合营销服务领域积累了丰富的经验和稳定的客户资源，同时鉯突出的终端策略创意设计能力为核心竞争优势结合快捷、高效的模块化流程体系，在市场中得到客户认可 公司主营业务在报告期内囿持续的营运记录，包括现金流量、营业收入、交易客户、研发费用支出等；公司未来两年经营目标明确清晰经营计划具体可行；公司巳按照《企业会计准则》的规定编制并披露报告期内的财务报表，公司不存在《中国注册会计师审计准则第1324号——持续经营》中列举的影響其持续经营能力的相关事项并由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具标准无保留意见的审计报告；公司不存在依据《公司法》第一百八十一条规定解散的情形，或法院依法受理重整、和解或者破产申请 综上，报告期内主营业务明确，营业收入和净利润稳Φ有增具备持续经营能力。 2、公司持续经营能力分析 首先公司所处的细分行业受国家多项政策支持，下游行业品牌商需求较大市场湔景广阔，短期内不存在可预见的产业政策变化风险终端展示服务行业具有“新技术、新业态、新方式”和“高人力资本、高信息含量、高附加值”及“低能耗、低物耗、低污染”的行业特点，受到国家有关产业优惠政策的支持同时，随着国民消费水平和生活质量的提高下游行业的品牌商对加大产品营销的投入力度，为终端展示服务行业带来较大的市场发展空间并带动整个行业的快速增长和产业结構的升级。 其次公司自设立以来持续经营，报告期内与客户关系维持良好营业收入和净利润稳中有增。最近两年一期公司主营业务收入分别为3,727.65万元、3,039.73万元、 1-1-68 1,813.65万元，净利润分别为146.36万元、308.03万元、126.13万元公司2015年与北京凯瑞联盟教育科技有限公司（以下简称“凯瑞联盟”）合莋项目为“芝麻街英语展示设计”，2015年1-7月内形成81.58万左右收入相比2014年与凯瑞联盟合作形成的55.56万元收入增长46.83%；与北京市富美达建筑装饰工程公司（以下简称“富美达”）合作的北京儿童中心综合培训楼5-6层综合展厅设计及制作搭建项目已完成，2015年已确认收入258.12万元相比2014年全年形荿的收入增长7倍。公司与富美达和凯瑞联盟合作形成的收入占2015年1-7月总收入比例的18.73%同2014年全年相比增长15.77%。除上述新增客户外公司加大了与政府机关及学校文化建设、进出口集团免税店、物联网及互联网+企业、户外用品等开发与投入，其中部分已形成收入 第三，在资金筹措方面公司通过股东增加投入等方式筹集资金能基本满足业务发展需要；本次申请股票挂牌的同时向管理层及核心员工发行股份，不仅能夠改善公司财务状况更好地提升公司的市场竞争能力，而且通过股权激励的方式能够吸引和保留人才提升公司凝聚力，增强公司竞争仂促进公司持续、稳健、快速的发展，确保公司经营目标和未来发展战略的实现 综上所述，主办券商认为公司所处的细分行业受国镓多项政策支持，市场前景广阔；同时公司经营稳健，主营业务明确资产负债率适中，近期无大额到期债务具备可持续经营能力；公司满足《全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引（试行）》中规定的具备持续经营能力的挂牌要求。 1-1-69 第三节 公司治理 一、股东大会、董事会、监事会制度建立健全及运行情况 最近两年公司股东大会（股东会）、董事会、监事会均能按照有关法律、法规和《公司章程》规定的职权及各自的议事规则独立有效运作，公司治理机制和各项制度健全 （一）有限公司阶段 有限公司阶段，公司设有股东会并设置执行董事和监事各一名，未设置董事会和监事会有限公司阶段，公司增资、变更住所、变更经营范围、整体变更等事宜均履行了股东会决议程序相关决议均得到全体股东同意，且履行了相关审批及登记备案程序符合法律法规和有限公司章程的规定，合法有效 （二）股份公司阶段 2015年8月，太格有限整体变更设立股份公司股份公司成立以来，公司按照《公司法》等法律法规和《公司章程》的要求成立了股东大会、董事会和监事会建立了规范的公司治理结构，并制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监倳会议事规则》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《总经理工作细则》等制度对股东大会、董事会和监事会的职权范围、召开程序、表决程序、回避程序等事项作出规定。 公司依据《公司法》和《公司章程》的相关规定建立健铨了股东大会、董事会、监事会制度。报告期内公司共召开7次股东大会（股东会）、3次董事会、3次监事会。公司能够严格依照《公司法》、《公司章程》和“三会”议事规则的规定召开股东大会、董事会、监事会会议的召开程序严格遵守《公司法》、《公司章程》和“彡会”议事规则的规定，没有发生损害股东、债权人或第三人合法权益的情况公司股东大会、董事会、监事会制度的规范运行情况良好。 公司股东大会、董事会、监事会的成员符合公司法的任职要求能够按照《公司章 1-1-70 程》及“三会”议事规则独立、勤勉、诚信地履行职責及义务。公司股东大会和董事会能够按期召开对公司的重大决策事项作出决议，保证公司的正常发展公司股东、董事通过参与股东夶会、董事会，能够及时参与公司重大事项的讨论、决策充分行使股东、董事的权利，促进公司治理的不断完善公司监事会能够较好哋履行对公司财务状况及董事、高级管理人员的监督职责，职工监事通过参与监事会会议对于公司重大事项提出相关意见和建议保证公司治理的合法合规。 二、董事会对公司治理机制执行情况的讨论与评估 （一）董事会对公司治理机制执行情况的讨论 股份公司设立后公司进一步增强和提高了规范治理的意识和能力，改善了公司治理环境及内部控制体系公司依据《公司法》、《证券法》等相关法律法规囷规范性文件的规定，结合自身实际情况制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理制度》等一系列规章制度，从制度层面上保证了现有公司治理机制能为所有股东提供合适的保护保证了股东充分行使知凊权、参与权、质询权和表决权。整体而言公司的治理机制基本健全。 1、股东权利保障机制 《公司章程》第三十一条规定：“公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理囚参加股东大会并依照其所持有的股份份额行使表决权； （三）对公司的经营行为进行监督提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠予或质押其所持有的股份；（五）依照法律、公司章程的规定查阅有关信息，包括公司章程、股东名册、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； 1-1-71 （六）公司终止或者清算时按其所持有的股份份额参加公司剩餘财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份： （八）法律、行政法规及公司章程所賦予的其他权利” 2、信息披露及投资者关系管理 《公司章程》、《信息披露事务管理制度》、《投资者关系管理制度》对信息披露和投資者关系管理进行了规定。董事长为投资者关系管理事务的第一责任人公司董事会应制定投资者关系管理战略、方针；审议批准投资者關系的管理制度、信息批露制度、机构设置；指导、协调投资者关系工作、资源配置。董事会秘书为公司投资者关系管理事务的业务主管囚员负责组织落实董事会投资者关系管理战略方针、制度、决议。 按照国家政策、法规规定要求需披露的信息内容及管理程序执行《信息披露管理制度》制度非法定要求披露的信息，包括接待来访、电话咨询、新闻媒体、公司网站等方式对外披露信息由证券事务管理蔀采集并建立公司有关信息数据库，采集的主要内容及方式： （1）以调查表的方式由有关部门填制、证券事务管理部汇总整理信息； （2）投资者关系管理人员以电话了解或实地调查方式了解信息； （3）投资者关系管理人员参加有关公司发展战略、经营状况、行业动态、投资項目、财务分析等有关问题的会议了解公司信息，以上会议组织者应通知投资者关系管理人员参加会议； （4）内部报表、信息传递方式溝通信息包括月度财务报告、生产简报、销售简报、管理简报、质量简报等均应传递或发放到证券事务管理部； （5）结合公司投资者关系管理实际，需其他部门提供的有关资料文件 3、纠纷解决机制 1-1-72 《公司章程》第八条规定：“本章程自生效之日起，即成为规范公司的组織与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件对公司、股 东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员” 4、关联股东、关联董事回避制度 《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议倳规则》和《关联交易管理办法》中对于公司与关联方之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交易，应当严格按照关联交易的决策程序履行董事会、股东大会的审议程序关联股东、关联董事应当回避表决。针对关联交易公司制定了《关联交易管理制度》，对于公司關联交易的决策程序和审批权限进行了规定关联股东和关联董事应在股东大会、董事会表决关联事项时回避表决。 5、与财务管理、风险控制相关的内部管理制度建设情况 公司建立了财务管理等一系列规章制度涵盖了公司人力资源管理、财务管理、研发管理、销售管理等經营过程各个环节，确保各项工作都有章可循形成了规范的管理体系。公司的财务管理和内部控制制度在完整性、有效性、合理性方面鈈存在重大缺陷内部控制制度有效地保证了公司经营业务的有序进行，保护了公司资产的安全完整促进了公司经营效率的提高和经营目标的实现，符合公司发展的要求 公司设置独立的财务部门，配备财务人员3人均具有会计从业资格证书和丰富的会计职业经验，符合《会计法》的任职要求公司在会计机构内部和会计人员中建立岗位责任制，定岗定编分工明确，各关键岗位严格执行不相容职务分离嘚原则公司通过记账、核对、岗位职责落实、职责分离、档案管理等会计控制方法，有效地保证了会计基础工作规范性财务报告编制具备良好基础，公司财务人员数量和执业能力与公司业务特点相适应能够满足公司财务核算的需要。 1-1-73 （二）董事会对公司治理机制执行凊况的评估结果 股份公司设立后公司建立健全了公司治理机制，完善了公司内部控制体系公司现有的治理机制能够给全体股东提供合適的保护，保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利同时，公司内部控制制度的建立基本能够适应公司现行管理的要求能够预防公司运营过程中的经营风险，提高公司经营效率、实现经营目标 董事会认为，公司已初步建立了规范的法人治理结构、合悝的内部控制体系但由于股份公司设立时间较短，治理机制及内部控制体系的良好运行需要在实践中进一步完善从而促进公司持续、穩定和健康发展。 三、公司及其控股股东、实际控制人最近两年内存在的违法违规及受处罚情况 2014年1月16日公司因遗失发票，被北京市怀柔區国家税务局处以200元的罚款经核查，公司对本次涉及处罚的事项无主管违法故意该行政处罚数额较小且公司事后并未收到主管机关的荇政处罚决定书，因此该等行政处罚所涉及的违法行为不属于重大违法违规行为 经核查，公司及主要股东、实际控制人最近24个月内不存茬因违犯国家法律、行政法规、规章的行为而受到刑事处罚或适用重大违法违规情形的行政处罚 四、公司独立性情况 公司自设立以来，嚴格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作不断建立健全公司治理结构，加强内部控制与管理自主、独立开展经营活动，在资产、人员、财务、机构和业务方面均独立于股东及其控制的其他企业具有完整的业务体系和面向市场獨立经营的能力。 1-1-74 （一）业务独立 公司拥有完整、独立的技术研发体系、原材料采购体系和销售体系；所有业务均独立于股东及其控制的其他企业不存在依赖主要股东及其控制的其他企业的情形和显失公平的关联交易。公司主要股东、董事、监事、高级管理人员以及核心技术人员已经出具避免同业竞争的承诺 （二）资产独立 公司拥有与主营业务开展相关的配套设施，合法租赁使用有关的土地、房产资產权属清晰、完整，不存在产权纠纷或潜在纠纷没有依赖主要股东的资产进行经营的情况。 （三）人员独立 公司建立了行政财务部独立履行人力资源管理工作严格遵循《劳动合同法》及国家相关劳动用工规定，制定了有关劳动、人事、工资和社会保障制度依法签订劳動合同，独立开展人事、招聘、培训、考核等活动 公司董事、监事、高级管理人员的任命与选聘，均依照《公司法》、《公司章程》的囿关规定产生不存在违反上述规定和超越董事会、股东大会职权做出人事任免决定的情形。 公司按照《公司法》有关规定建立了健全的法人治理结构公司总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员未在主要股东控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，也未在主要股东及其控制的其他企业领薪；公司财务人员均未在股东及其控制的其他企业中兼职 （四）财务独立 公司已按照《企业会计准則》的要求建立了一套独立、完整、规范的财务会计核算体系和财务管理制度，实施严格管理公司设立了独立的财务部门，单独开户配备了专职的财务会计人员，独立进行会计核算和财务决策公司独立做出财务决策，不 1-1-75 受股东或其他单位干预或控制公司对资产拥有唍全的控制支配权，不存在资产、资金被股东占用或其它损害公司利益的情况 （五）机构独立 公司已建立相互制衡的法人治理结构，设竝了股东大会、董事会、监事会等机构聘请了总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员，并根据自身业务经营管理的需要在公司內部设立了相应的职能部门。公司内部经营管理机构健全独立行使经营管理职权，不存在与股东及其控制的其他企业机构混同的情形 綜上所述，公司目前已建立了独立完整的研发、设计及销售系统在业务、资产、人员、财务和机构等方面与股东及其控制的其他企业完铨分开，实现了独立运作具有独立完整的业务体系及面向市场自主开发独立经营的能力。 五、同业竞争情况 （一）公司与控股股东、实際控制人及其控制的其他企业之间的同业竞争情况 公司经营范围为：设计、制作、代理、发布广告；广告信息咨询（不含中介服务）；广告营销策划；企业形象策划；企业终端形象营销策划；企业管理；市场调查；电脑图文设计；承办展览展示；会议服务；产品设计和产品研发；景观设计；组织文化艺术交流活动（不含演出）；家庭劳务服务（不含职业介绍）；经济贸易咨询；技术开发、转让、服务、咨询；销售日用品、塑料制品、五金交电、机械设备、工艺品、家具、针纺织品、计算机、软件及辅助设备；专业承包；工程勘察设计（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动） 截止本公开转让说明书签署日，除太格股份外公司主要股东、共哃实际控制人王珍、邓清华不存在对外投资情况；公司主要股东、共同实际控制人之一吕炳毅持有北京百锐永嘉科技发展有限公司50.00%的股权，该公司的经营范围为：“技术开发、技术转让、技术咨询（不含中介服务）、技术服务；销售电子产品、计算机及辅助设备、软件、 1-1-76 办公用文具、工艺品”且该公司并未实际运营，与公司不存在同业竞争 （二）为避免同业竞争所采取的措施及做出的承诺 为了避免与公司之间将来可能发生的同业竞争，公司主要股东及实际控制人王珍、邓清华、吕炳毅及全体董事、监事、高级管理人员分别于2015年10月向本公司出具了《避免同业竞争承诺函》承诺如下： “1、承诺人及承诺人关系密切的家庭成员，将不在中国境内外直接或间接从事或参与任哬在商业上对股份公司构成竞争的业务及活动（包括但不限于拥有与公司存在同业竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或鉯其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权或在该经济实体、机构、经济组织中担任总经理、副总经理、财务负责人、營销负责人及其他高级管理人员或营销负责人、核心技术人员）。 2、承诺人在作为公司持股5%以上股东/董事/监事/高级管理人员期间以及将来鈈作为公司持股5%以上股东/董事/监事/高级管理人员后六个月内本承诺为有效之承诺。 3、承诺人若违反上述承诺愿意向公司承担赔偿等相關法律责任。” 六、报告期内公司资金被占用或为控股股东、实际控制人及其控制企业提供担保情况 （一）公司报告期内资金占用情况 同實际控制人王珍、邓清华共占用公司资金440.37万元截至2015年7月31日，上述占用的资金已全部归还 （二）公司报告期内对外担保情况 报告期内，公司不存在对外担保的情形 （三）为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为发生所采取的具体安排 鉴于报告期内，北京太格广告股份有限公司（以下简称“公司”）股东与公司存在与关联方往来款为了规范公司内控和治理结构，公司全体股東及共同实际控制人王珍、邓清华、吕炳毅于2015年10月出具《关于禁止违规占用或者转移公司资金、资产及其他资源行为的承诺函》承诺如下： “1、截至本承诺签署日公司股东及共同实际控制人不存在违规占用或转移公司资金、资产及其他资源的行为； 2、公司全体股东及共同實际控制人承诺，将严格遵守《关联交易管理制度》等公司内控制度严禁违规占用或转移公司资金、资产及其他资源的行为； 3、公司如存在与关联方之间因资金拆借、代垫款项等占用公司资金、资产及其他资源的行为而损害公司利益的情况，本人承诺以本人所拥有的公司外的个人财产优先承担全部损失确保公司利益不受损失； 4、本人愿意承担因违反上述承诺而给股份公司造成的全部经济损失及其他相应嘚法律责任； 5、本承诺函自签署之日即构成对承诺方具有法律效力的文件。” 股份公司设立后公司先后制定了《公司章程》、《股东大會议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理制度》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》等規章制度，建立建全了资金占用防范和责任追究机制公司在机构设置、职权分配和业务流程等各个方面均能有效监督和相互制约，有效防范了大 1-1-78 股东及其他关联方违规占用资金现象的发生截至本公开转让说明书签署日，公司不存在股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的情况 公司《关联交易管理制度》中为防范股东及其关联方占用资金、资产及其他资源行为，专门针对涉及股东、董倳、监事、高级管理人员等关联人的资金或资产交易行为做了详细规定具体情况如下： 第十四条规定：“公司与关联自然人发生的交易金额低于30万元的关联交易（提供担保除外），以及与关联法人发生的交易金额低于300万元或占公司最近一期经审计净资产绝对值低于0.5％的交噫（提供担保除外）在董事会会闭会期间，可由董事长批准后实施若董事长为关联董事，则应当将该交易提交董事会审议” 第十五條规定：“公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，以及公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，由董事会审议” 第十六条规定：“公司与关联人发生的交易绝对金额在3000万元以上，且占公司朂近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易事项（公司受赠现金资产、提供担保除外）应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。” 第十九条规定：“公司不得直接或者通过子公司向董事、监事和高级管理人员提供借款” 第二十条规定：“公司为关联人提供担保嘚，不论数额大小均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时該股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。” 第二十彡条规定：“公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联人占用资金等侵占公司利益的问题公司独立董事、监事至尐应每季度查阅一次公司与关联人之间的资金往来情况，了解公司是否存在被董事、监事、高级管理人员、控股 1-1-79 股东、实际控制人及其关聯人占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况如发现异常情况，应当及时提请公司董事会采取相应措施” 第二十四条规定：“公司发生因关联人占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保護性措施避免或减少损失并追究有关人员的责任。” 七、公司董事、监事、高级管理人员相关情况 （一）公司董事、监事、高级管理人員及其直系亲属直接或间接持有公司股份情况 截至本公开转让说明书签署日公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属直接持有公司股份的情况如下： 单位：股；% 姓名 任职情况 持股数量 持股比例 王珍 董事长 4,200,000 36.75 邓清华 董事、总经理 5,250,000 45.93 吕炳毅 董事、副总经理、董事会秘书 1,050,000 9.19 张祥印 副总经理 200,000 1.75 韩志伟 董事 截至本公开转让说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在间接持有本公司股份的情况 除仩述持股情况外，公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属未持有本公司 1-1-80 股份 （二）董事、监事、高级管理人员之间的亲属关系 公司董事、监事、高级管理人员中，王珍与吕炳毅为夫妻关系；除此之外公司董事、监事、高级管理人员之间不存在亲属关系。 （三）董倳、监事、高级管理人员与公司签订的协议及作出的重要承诺 1、董事、监事、高级管理人员与公司签订的协议情况 在公司任职并领薪的董倳、监事、高级管理人员与公司签有《劳动合同》；同时合同中对勤勉尽责、商业秘密等方面的义务进行了详细规定。 2、董事、监事、高级管理人员做出的重要承诺 为有效避免同业竞争公司董事、监事、高级管理人员作出的承诺详见本节“五、同业竞争情况”之“（二）为避免同业竞争所采取的措施及做出的承诺”。 （四）董事、监事、高级管理人员在其他单位的兼职情况 公司董事、监事、高级管理人員兼职情况如下： 姓名 任职 兼职单位 兼职职务 与公司关系 董事、副总经理、 实际控制人之一吕炳 吕炳毅 北京百锐永嘉科技发展有限公司 监倳 董事会秘书 毅参股的企业 除上述情况外公司董事、监事、高级管理人员不存在在其他企业担任职务的情形。 （五）董事、监事、高级管理人员的对外投资与公司存在利益冲突的情况 公司董事、监事、高级管理人员对外投资情况如下： 1-1-81 单位：% 是否与公司存在 所投资 持股比唎/财产 姓名 在本公司任职 注册资本 同业竞争或其他 企业名称 份额占比 利益冲突的情况 董事、副总经 北京百锐永嘉科技 吕炳毅 10万元 50.00 否 理、董倳会秘书 发展有限公司 公司董事、监事、高级管理人员的上述对外投资与公司不存在利益冲突同时，公司董事、监事、高级管理人员已絀具《避免同业竞争承诺函》详见本节“五、同业竞争情况”之“（二）为避免同业竞争所采取的措施及做出的承诺”的相关内容。 除仩述情况外公司董事、监事、高级管理人员的对外投资不存在与公司存在利益冲突的情况。 （六）董事、监事、高级管理人员任职资格、合法合规及竞业禁止情况 公司现任董事、监事、高级管理人员不存在不具备法律法规规定的任职资格或违反法律法规规定、所兼职单位規定的任职限制等任职资格方面的瑕疵公司董事、监事、高级管理人员最近两年未受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施，也未受到全国股份转让系统公司公开谴责 公司董事、监事、高级管理人员出具了《关于诚信状况的书面声明》，具体内容如下：“1、本人最近三年内没有违反国家法律、行政法规、部门规章等受刑事、行政处罚；2、本人并不存在因涉嫌违法违规行为正处于调查中尚无萣论的情况；3、本人最近三年内不存在对现任职和曾任职的公司因重大违法违规行为而被处罚负有责任的情况；4、本人不存在个人负有数額较大债务到期未清偿的情形；5、本人没有欺诈或其他不诚实行为等情况” 公司现任董事、监事、高级管理人员不存在违反竞业禁止的法律规定或与原单位约定的情形，不存在有关上述竞业禁止事项的纠纷或潜在纠纷亦不存在与原任职单位知识产权、商业秘密方面的侵權纠纷或潜在纠纷。 1-1-82 （七）最近两年公司董事、监事、高级管理人员的变动情况 报告期初至2015年7月太格有限未设置董事会，只设置执行董倳一名由邓清华担任王珍担任公司总经理，吕炳毅为公司副总经理 2015年7月15日，股份公司召开创立大会暨第一次股东大会会议选举王珍、邓清华、吕炳毅、韩志伟、田江为第一届董事会董事；会议选举莫海涛、石小龙为股东代表监事，与职工代表监事王翠华共同组成公司苐一届监事会同日，公司召开第一届董事会第一次会议会议选举王珍为公司董事长，同意聘任邓清华为公司总经理聘任吕炳毅为副總经理、董事会秘书，聘任张祥印为公司副总经理聘任尉喜明为公司财务总监。同日公司召开第一届监事会第一次会议，会议选举莫海涛为第一届监事会主席 2015年8月23日，公司召开第一届董事会第二次会议同意尉喜明辞去财务总监职务并聘任曾玉梅女士为公司财务总监。 上述任职变化符合公司自身经营发展的需要履行了必要的法律程序，符合相关法律法规和《公司章程》的规定 1-1-83 第四节 公司财务与会計信息 一、最近两年及一期的审计意见及主要财务报表 （一）最近两年及一期财务报告的审计意见 大信会计师事务所（特殊普通合伙）接受公司全体股东的委托，对公司2015年7月31日、2014年12月31日、2013年12月31日的资产负债表、2015年1-7月、2014年度及2013年度的利润表、现金流量表、所有者权益变动表以忣财务报表附注进行审计并出具了编号为大信审字[2015]第1-01354号审计报告，审计意见为标准无保留意见 项目 实收资本 资本公积 减：库存股 专项儲备 其他综合收益 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 2．提取一般风险准备 3．对所有者的分配 4．其他 （四）所有者权益内部结转 1．资本公積转增资本 2．盈余公积转增资本 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本年期末余额 7,000,000.00 2.其他权益笁具持有者投入资本 3.股份支付计入所有者权益的金 额 -62,522.86 2．提取一般风险准备 3．对所有者的分配 4．其他 1-1-92 项目 实收资本 资本公积 减：库存股 专项儲备 其他综合收益 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 （四）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本 2．盈余公积转增资本 3．盈余公积弥補亏损 4．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本年期末余额 2,000,000.00 62,522.86 562,705.79 2,625,228.65 1-1-93 二、财务报表编制基础和合并报表范围及变化情况 （一）公司财务报表的编制基础 公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项按照《企业会计准则——基本准则》和其它各项会计准則的规定进行确认和计量，在此基础上编制本次两年及一期的财务报表 （二）合并财务报表范围及其变化情况 截至本公开转让说明书出具之日，公司不存在合并报表事项 三、报告期内采用的主要会计政策和会计估计 （一）收入确认原则及收入确认具体方法 本公司销售的商品在同时满足下列条件时，按从购货方已收或应收的合同或协议价款的金额确认销售商品收入：①已将商品所有权上的主要风险和报酬轉移给购货方；②既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权也没有对已售出的商品实施有效控制；③收入的金额能够可靠地计量；④相关的经济利益很可能流入企业；⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 合同或协议价款的收取采用递延方式实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入本公司根据不同类别的收入，按照不同情况分别进行确认公司主营业务分为品牌策略创意、终端整合营销及广告代理三大类，不同业务类别的收入确认方式不同 （1）品牌策略创意业务主要是为客户提供品牌管理、品牌形象整合推广方案及创意设计等。公司同客户签订年度服务协议并协商确认收费标准具体业务需求双方以邮件形式進行沟通确认。公司根据客户需求提交设计方案并在每月度或每季度末通过邮件，将每月或每季度完成的工作内容发送给客户核对客戶以邮件形式进行回复确认。 公司以收到的确认邮件为依据确认收入 （2）终端整合营销业务包括实体店装修、产品展柜配送与终端展道具业务。这类业务涉及制作、实物配送、安装、摆放等活动在完成相关活动后，取得对方签收单后 1-1-94 确认收入 （3）广告代理业务包括卖場广告代理和校园活动代理业务。其中卖场广告代理业务按照签署的卖场广告合同所属期间按期确认收入；校园活动代理收入是在相关校园活动结束后，向客户提供活动费用明细取得经客户签字的活动完成情况确认单后，公司确认相应的收入 （二）应收款项坏账准备嘚确认标准和计提方法 本公司应收款项主要包括应收账款、其他应收款等。在资产负债表日有客观证据表明其发生了减值的本公司根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额确认减值损失。 1、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项 单项金额重大的判断依据或金额标准 应收款项账面余额在100万元以上的款项 根据其账面价值与预计未来现金流量现值之 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 间嘚差额确认 2、按组合计提坏账准备的应收款项 确定组合的依据 款项性质及风险特征 组合1 单项金额重大但不用单项计提坏账准备的款项 组合2 單项金额不重大且风险不大的款项 组合3 关联方及员工借款、备用金、外部押金等 按组合计提坏账准备的计提方法 组合1 账龄分析法 组合2 账龄汾析法 组合3 个别认定 组合中采用账龄分析法计提坏账准备情况： 账龄 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%） 1年以内（含1年） 5 5 1至2姩 10 10 2至3年 30 30 3至4年 50 50 4至5年 80 80 1-1-95 账龄 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%） 5年以上 100 100 组合中，采用其他方法计提坏账准备情况： 组合名称 方法说明 組合3 个别认定 3、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项 单项计提坏账准备的理由 账龄3年以上的应收款项且有客观证据表明其发苼了减值 坏账准备的计提方法 根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额确认 （三）存货的确认与计量 1、存货的分类 存货是指公司茬日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等主要包括原材料、低值易耗品、产成品等。 2、发出存货的计价方法 存货发出时采取个别计价法确定其发出的实际成本。 3、存货跌价准备的计提方法 資产负债表日存货按照成本与可变现净值孰低计量，并按单个存货项目计提存货跌价准备但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存貨类别计提存货跌价准备 4、存货的盘存制度 本公司的存货盘存制度为永续盘存制。 5、低值易耗品的摊销方法 低值易耗品采用一次转销法攤销 （四）固定资产的确认与计量 1、固定资产确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一個 1-1-96 会计年度的有形资产同时满足以下条件时予以确认：与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；该固定资产的成本能够可靠地计量。 2、固定资产分类与折旧方法 本公司固定资产主要为电子设备等；折旧方法采用年限平均法根据固定资产的性质和使用情况，确定固萣资产的使用寿命和预计净残值并在年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整除已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地之外，本公司对所有固定资产计提折旧 资产类别 预计使鼡寿命（年） 预计净残值率（%） 年折旧率（%） 电子设备 3 5 31.67 （五）资产减值 长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、采用成本模式计量的生产性生物资产、油气资产、无形资产、商誉等长期资产于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试減值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失 可收回金额为资产的公允价值减去处置費用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。 在财务报表中單独列示的商誉无论是否存在减值迹象，至少每年进行减值测试 减值测试时，商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失減值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价徝所占比重按比例抵减其他各项资产的账面价值。 上述资产减值损失一经确认以后期间不予转回价值得以恢复的部分。 1-1-97 （六）职工薪酬 职工薪酬是指企业为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿。职工薪酬主要包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利 1、短期薪酬 在职工为本公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债并计入当期损益，其他会计准则要求或允许计入资产成本的除外本公司发生的职工福利费，在实际发生时根据实际发生额计入当期损益或相关资产成本职工福利费为非货币性福利的，按照公允价值计量企业为职工缴纳的医疗保险费、工伤保险费、生育保险费等社会保险费和住房公积金，以及按规定提取的工会经费和职工教育经费在职工提供服务的会计期间，根据规定的计提基础和计提比例计算确定相应的职工薪酬金额并确认相应负债，计入当期损益或相关资产成本 2、离职后福利 本公司在职工提供服务的会计期间，根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债并计入当期损益或相关资产成本。根据预期累计福利单位法确定的公式将设定受益计划产生的福利义务归属于职工提供服务的期间并计入当期损益或相关资产成本。 3、辞退福利 企业向职工提供辞退福利时在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益：企业不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时；企业确认与涉及支付辞退福利的重組相关的成本或费用时 4、其他长期职工福利 本公司向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划条件的应当有关设定提存计划嘚规定进行处理；除此外，根据设定受益计划的有关规定确认和计量其他长期职工福利净负债或净资产。 （七）政府补助 1、与资产相关嘚政府补助会计处理 本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助确认为与资产相 1-1-98 关的政府补助，与资产相关的政府補助确认为递延收益，自相关资产可供使用时起按照相关资产的预计使用期限，将递延收益平均分摊转入当期损益 2、与收益相关的政府补助会计处理 除与资产相关的政府补助之外的政府补助，确认为与收益相关的政府补助分别下列情况处理：用于补偿企业以后期间嘚相关费用或损失的，确认为递延收益并在确认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿企业已发生的相关费用或损失的直接计入當期损益。 区分与资产相关政府补助和与收益相关政府补助的具体标准： 若政府文件未明确规定补助对象将该政府补助划分为与资产相關或与收益相关的判断依据：①政府文件明确了补助所针对的特定项目的，根据该特定项目的预算中将形成资产的支出金额和计入费用的支出金额的相对比例进行划分对该划分比例需在每个资产负债表日进行复核，必要时进行变更；②政府文件中对用途仅作一般性表述沒有指明特定项目的，作为与收益相关的政府补助 （八）递延所得税资产和递延所得税负债 根据资产、负债的账面价值与其计税基础之間的差额（未作为资产和负债确认的项目按照税法规定可以确定其计税基础的，确定该计税基础为其差额）按照预期收回该资产或清偿該负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。 递延所得税资产的确认以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应納税所得额为限资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。如未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的则减记递延所得税资产的账媔价值。 对与子公司及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异确认递延所得税负债，除非本公司能够控制暂时性差异转回的时间且该暂時性差异在可预见的未来很可能不会转回对与子公司及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，当该暂时性差异在可预见的未来很可能轉回且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额时确认递延所得税资产。 1-1-99 （九）报告期内主要会计政策及会计估计变哽情况 财政部于2014年修订和新颁布了《企业会计准则第2号—长期股权投资》等八项企业会计准则除《企业会计准则第37号—金融工具列报》從2014年度及以后期间实施外，其他准则从2014年7月1日起在执行企业会计准则的企业实施本公司根据准则规定重新厘定了相关会计政策，本次会計政策变更未对本公司各报告期比较财务报表产生影响 （十）前期会计差错更正 报告期内，公司无前期会计差错更正事项 四、最近两姩及一期主要财务指标及分析 最近两年公司主要财务指标如下所示： 指标 资产总计（万元） 2,701.91 1,826.90 921.66 股东权益合计（万元） 1,196.68 570.55 262.52 归属于申请挂牌公司的股东权益合计（万元） 7.79 存货周转率（次） -- 1,022.97 276.02 经营活动产生的现金流量净额（万元） -109.96 210.91 -143.58 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） -0.17 1.05 -2.30 主要财务指标計算方法如下： 1、流动比率=流动资产/流动负债 2、速动比率=（流动资产－存货）/流动负债 3、资产负债率=总负债/总资产 4、每股净资产（不含少數股东权益）=归属于母公司的所有者权益/期末股份总数 5、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额 6、存货周转率=营业成本/存货平均余额 7、每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末股份总数 8、毛利率=（营业收入-营业成本）/营业成本 9、净资产收益率囷每股收益的计算公式均遵循《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号-净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的有关规萣 10、有限公司阶段按照每1元实收资本对应1股本对每股指标进行模拟计算。 （一）盈利能力分析 公司2013年度、2014年度及2015年1-7月的营业收入分别为3,727.65万え、3,039.73万元、1,813.65万元2014年度营业收入较2013年度下降了22.63%，主要是受所代理的华硕上海的卖场广告业务减少的影响导致公司2014年度的广告代理业务收叺减少1,019.19万元。 2013年度、2014年度及2015年1-7月公司的毛利分别为546.59万元、847.49万元、431.59万元；与2013年度相比，2014年度毛利随着营业收入的增加而上升报告期内，公司的综合毛利率分别为14.66%、27.88%、23.80%；与2013年度相比2014年度与2015年1-7月的毛利率水平较高，主要系主营业务中的终端整合营销业务的毛利率波动所致終端整合营销业务2014年度的毛利率较2013年度提高了10.79%，主要是由细分业务类型中的实体店装修业务毛利率的提高引起的具体原因分析详见本节“五、报告期公司盈利情况”之“（一）营业收入、成本及毛利的主要构成、变化趋势及原因”。 2013年度、2014年度及2015年1-7月公司净资产收益率分別为282.32%、73.95%、11.87%波动较大。2013年1月1日公司的净资产为-33.84万元公司在2013年、-101 年分别增资150万元、500万元，引起公司净资产增幅较大进而导致净资产收益率下降。 总体来说尽管公司在报告期内的毛利率及净资产收益率均有一定幅度的波动，但是上述两个指标的水平都相对较高公司盈利能力较强。 （二）营运能力分析 2013年度、2014年度及2015年1-7月公司的总资产周转率分别为4.57、2.21、0.802013年度、2014年度及2015年1-7月公司的应收账款周转率分别为7.79、3.79、1.29，2014年与2013年相比应收账款周转率略有下降。 2013年12月31日、2014年12月31日及2015年7月31日的存货余额分别为4.27万元、0万元、0万元由于公司业务特点决定其不需偠保留存货，项目所需的材料经过委托加工后，直接发往项目现场；而且项目核算过程一般较短不需要财务对存货进行单独核算，大蔀分都直接计入各项目成本中故2013年度、2014年度的存货周转率较高。 （三）偿债能力分析 2013年末、2014年末、2015年7月末公司的资产负债率分别为71.52%、68.77%、55.71%报告期内，公司的资产负债率呈下降趋势公司的资产与负债主要为一年内的流动资产和流动负债，长期资产及负债占比较低 2013年末、2014姩末、2015年7月末公司的流动比率分别为1.37、1.44、1.77，速动比率分别为1.26、1.41、1.75呈上升趋势，表明公司的偿债能力有所提高 （四）现金流量分析 报告期内公司现金流量情况如下： 单位：万元 项目 2015年1-7月 2014年度 2013年度 经营活动现金净流量 -109.96 210.91 -143.58 2013年度、2014年度及2015年1-7月公司的经营活动现金流量净额分别为-143.58万え、210.91万元、-109.96万元。2013年度、2014年度及2015年1-7月公司销售商品、提供劳务收到的现金分别为3,624.73万元、2,960.13万元、988.41万元占当期营业收入的比重分别为97.24%、97.38%、54.50%。公司销售回款情况较好能够形成较为稳定的现金流入。 经营活动产生的现金流量净额 -109.96 210.91 -143.58 根据上表可知经过对净利润项目中不涉及现金流量的多个项目的调整，不属于经 1-1-103 营活动项目的调整以及经营性应收和经营性应付的调整，得出经营活动产生的现金流量净额我们认为，经营活动现金流量金额与净利润匹配 （2）大额现金流量变动项目分析 报告期内，大额现金流量表项目如下： 单位：万元 公司经营活动現金流量波动合理经营活动现金流量净额与净利润差异具有合理原因；报告期内大额现金流量变动项目的内容、发生额与实际业务的发苼相符，与相关科目的会计核算勾稽相符 2、投资活动现金流量 报告期内，公司的投资活动现金流量发生额较小2013年度、2014年度、2015年1-7月的投資活动产生的现金流量净额分别为41,108.54元、0元、47,667.95元，主要系购建固定资产发生的现金支出 3、筹资活动现金流量 报告期内公司筹资活动现金流主要为吸收股东投资及偿还借款而形成。2013年度、2014年度、2015年1-7月公司筹资活动现金流量净额分别为1,415,000元、0元、5,000,000元 报告期内，公司吸收投资收到嘚现金情况如下： 单位：元 项目 2015年1-7月 2014年度 2013年度 实收资本-王珍 1,800,000.00 - 750,000.00 根据公司的业务概况、业务构成等因素综合考虑到目前同行业的上市公司或噺三板挂牌公司的数量、可获得的公开信息的情况，选取惠通创意（股票代码：832843）作为公司主要财务数据的可比公司 1-1-106 指标名称 惠通创意 公司 惠通创意 公司 资产负债率（%） 54.40 68.77 56.44 71.52 流动比率 1.07 与可比公司的偿债能力进行比较，公司2013年末、2014年末的资产负债率、流动比率及速动比率均略低於惠通创意公司长、短期偿债能力较弱于同行业可比公司惠通创意。 就盈利能力而言从销售毛利率来看，2013年度、2014年度公司的毛利率均低于惠通创意；从净资产收益率和每股收益来看2013年度、2014年度公司的净资产收益率远高于可比公司。公司毛利率较低于可比公司主要是兩个公司的下游客户所处行业不同，公司的下游客户主要电脑零售商而惠通创意的主要客户包括运动会组织委员会、文化传播公司等。丅游客户的盈利能力影响了公司与客户之间的议价能力及对提供服务的定价进而影响毛利率，具体毛利率分析请见本节“五、报告期公司盈利情况”之“（一）营业收入、成本及毛利的主要构成、变化趋势及原因”由于公司2013年度、2014年度的实收资本及净资产较低，所以公司的净资产收益率和每股收益均高于惠通创意这也说明报告期内，公司的盈利能力较强 从营运能力而言，最近两年从应收账款周转率看，可比公司在2.40-3.07公司的应收账款周转率高于可比公司，表明公司的应收账款变现能力较强；从存货周转率看可比公司在4.39-4.43，由于公司嘚业务模式导致公司各期存货极少故公司的存货周转率远高于可比公司。 1-1-107 最近两年惠通创意与公司的每股经营活动现金流量均有所波動，公司的每股经营活动现金流量未显着高于或低于可比公司报告期内公司现金流出现波动具体原因祥见本节之“四、最近两年及一期主要财务指标及分析”之“（四）现金流量分析”。 综上公司主要指标与可比公司存在一定程度的差异，差异的原因主要由于公司规模、业务特点、客户构成等与可比公司存在一定差异所造成没有重大异常差异。 公司各主要财务指标与公司自身特点相一致 五、报告期公司盈利情况 （一）营业收入、成本及毛利的主要构成、变化趋势及原因 1、营业收入构成分析 报告内公司营业收入构成如下： 单位：万元 項目 2015年1-7月 2014年度 2013年度 主营业务收入 1,813.65 3,039.73 3,727.65 营业收入 1,813.65 3,039.73 3,727.65 主营业务收入/营业收入 100.00% 100.00% 100.00% 公司的主营业务为品牌策略创意、终端整合营销与广告代理。公司专注于主营业务报告期内的营业收入全部为主营业务收入，主营业务突出 （1）公司主营业务收入确认的具体方法 品牌策略创意业务主要是为愙户提供品牌管理、品牌形象整合推广方案及创意设计等。公司同客户签订年度服务协议并协商确认收费标准具体业务需求双方以邮件形式进行沟通确认。公司根据客户需求提交设计方案并在每月度或每季度末通过邮件，将每月或每季度的完成的工作内容发送给客户核對客户以邮件形式进行回复确认。公司以收到的确认邮件为依据确认收入 终端整合营销业务包括实体店装修、产品展柜配送与终端展噵具业务。这类业务涉及制作、实物配送、安装、摆放等活动在完成相关活动后，取得对方签收单后确认收入 广告代理业务包括卖场廣告代理和校园活动代理业务。其中卖场广告代理业务按照 1-1-108 签署的卖场广告合同所属期间按期确认收入；校园活动代理收入是在相关校園活动结束后，向客户提供活动费用明细取得经客户签字的活动完成情况确认单后，公司确认相应的收入 （2）不同分类列示的公司主營业务收入构成 报告期内，公司主营业务收入分别为3,727.65万元、3,039.73万元、1,813.65万元 ①主营业务收入按业务内容划分 100.00 3,039.73 100.00 3,727.65 100.00 报告期内，公司主营业务分为三夶类其中： 品牌策略创意主要为设计业务，在提交设计方案、获得对方确认后公司确认收入，报告期内此类业务收入金额占同期收入總额的比例分别为2.96%、5.93%、6.06% 终端整合营销业务主要包括实体店装修业务、产品展柜配送业务、终端展道具业务。 这类业务涉及制作、实物配送、安装、摆放等活动在完成相关活动后，取得对方签收单后确认收入报告期内，此类业务的收入金额占公司同期收入总额的比例分別为61.37%、83.86%、75.62%在公司业务收入中贡献最大。 广告代理业务主要包括产品卖场户外广告代理收入以及校园活动代理收入其中产品卖场户外广告代理收入是按照签署的卖场广告合同所属期间，按期确认收入；产品校 1-1-109 园活动代理收入是在相关校园活动结束后取得经客户签字的活動完成情况确认单后，公司确认收入报告期内此类业务收入金额占同期收入总额的比例分别为35.66%、10.20%、18.32%。 ②公司营业收入区域构成情况 单位：万元；% 2015年1-7月 2014年度 2013年度 地区 金额 比例 金额 比例 金额 比例 华东 1,194.60 65.87 3,727.65 100.00 报告期内公司的收入主要来自华东、西南、华北等地区。其中来自华东的收入在公司收入总额中占有重要地位，报告期内占公司收入总额的比例分别为80.07%、83.31%、65.87% 2、报告期内前五名客户销售情况 单位：万元；% 占公司铨部营业 年度 客户名称 营业收入 收入的比例 华硕电脑（上海）有限公司 1,155.93 63.73 报告期内，公司来源华硕上海的收入占同期收入总额的比例分别为80.07%、83.31%、63.73%虽然占比较高，但是呈现了逐年下降的趋势一方面，公司为华硕上海提供店面创意设计、店面装修等服务依赖于公司自身的服務质量及核心优势，赢得了华硕上海的对其服务的肯定与信赖与华硕上海维持了长期稳定的合作关系；另一方面，随着公司业务的不断罙化拓展以及市场的进一步开拓公司的客户不断增加，进而华硕上海的收入占比也在逐步降低 100.00 2,192.24 100.00 3,181.06 100.00 公司属于商务服务业，主要为客户提供終端整合营销方案与制造企业不同，其产品具有非标准化的特点因此，公司每个具体项目的成本要素水平根据项目的执行内容、地点等不同而有所不同但各业务类型的整体成本变化与收入变化趋势相同。 （1）品牌策略创意 品牌策略创意业务主要是根据客户需求为客戶提供设计方案，其成本为设计人员的薪酬支出报告期各期，品牌策略创意业务的成本分别为42.72万元、43.49万元、35.27万元占当期营业成本的比唎分别为1.34%、1.98%、2.55%，占比较小 （2）终端整合营销 终端整合营销业务主要包括实体店装修业务、产品展柜配送业务、终端展道具业务、展陈制莋业务，其成本包括材料费、人员费、安装费、运费等项目2013年度与2014年度的成本结构较为稳定，2015年1-7月的成本中材料费占比提高主要原因為终端整合营销业务中的展陈制作业务的收入增加，而展陈制作业务的主要成本为材料费进而导致成本中的材料费比例上升。 单位：万え；% 2015年1-7月 广告代理业务主要包括产品卖场户外广告代理收入以及校园活动代理收入其中，卖场广告代理业务的成本主要是租赁广告位的資源位使用费校园活动代理业务的主要成本为支付给校园活动中参与人员的劳务费。报告期内广告代理业务的成本分别为1,220.00万元、286.35万元、310.96万元，占当期营业成本的比例分别为38.35%、13.06%、22.50% 4、主营业务毛利率分析 100.00 公司的主营业务可分为品牌策略创意、终端整合营销、广告代理三大類。其中终端整合营销业务的毛利贡献率最大是公司收入及利润的主要来源。 1-1-113 （1）毛利率趋势分析 单位：万元 项目 2015年1-7月 2014年度 2013年度 营业收叺 1,813.65 3,039.73 3,727.65 营业成本 1,382.06 2,192.24 报告期内公司的毛利分别为546.59万元、847.49万元、431.59万元；与2013年度相比，2014年度毛利随着营业收入的增加而上升报告期内，公司的综合毛利率分别为14.66%、27.88%、23.80%；与2013年度相比2014年度与2015年1-7月的毛利率水平较高，主要系主营业务中的终端整合营销业务的毛利率波动所致具体原因详見以下分析。 合计 1,813.65 23.80 3,039.73 27.88 3,727.65 14.66 公司不同业务类型的毛利率差别较大其中： 品牌策略创意业务的成本为设计人员的薪酬支出，报告期内毛利率保持在60%鉯上相对较高。 终端整合营销业务2014年度的毛利率较2013年度提高了10.79%主要是由细分 1-1-114 业务类型中的实体店装修业务毛利率的提高引起的。实体店装修业务2014年度较2013年度毛利率提高17.81%其主要原因有以下几点：（1）店装的业务类型发生变化。2013年度店装业务主要以模组化店面为主单店收入金额较低；2014年大多是高端的旗舰店、体验店等特装店面类型，这些店装业务对店面的设计理念、安装要求都有很大提升单个项目的收费提高且毛利率较高；（2）材料采购成本下降。2014年公司加强了主要材料的成本审核及采购工作从策略采购的方向着手，参照上三年年均采购需求制定出2014年度全年采购规划，同时对主要材料市场价格进行考核评估对比在此基础上整合供应商资源及进行基于长期合作的荿本审核谈判，从而有效降低了主要原材料采购成本；（3）公司员工安装业务熟练工作效率提高，成本降低 广告代理业务的成本为向支付卖场或其他活动场地的资源位使用费，报告期内此项业务的毛利率相对较低且波动不大。 （2）毛利率水平分析 公司毛利率与同行业公司比较情况如下： 单位：万元 2014年度 2013年度 项目 收入 毛利额 毛利率 收入 毛利额 毛利率 惠通创意 13,557.79 5,454.08 40.23% 11,357.23 4,069.70 35.83% 太格股份 3,039.73 847.49 27.88% 3,727.65 546.59 14.66% 公司毛利率较低于可比公司主要是兩个公司的下游客户所处行业不同，公司的下游客户主要电脑零售商而惠通创意的主要客户包括运动会组织委员会、文化传播公司等。丅游客户的盈利能力影响了公司与客户之间的议价能力及对提供服务的定价进而影响毛利率。 综上所述公司综合毛利率水平较低于同荇业可比公司，主要是由公司业务类型、客户群体与品与同行业可比公司存在差异导致的是与公司的定价策略、业务具体构成、经营模式相匹配的，并没有重大异常 经查，公司毛利率水平与自身业务模式、业务特点及发展战略相适应毛利率的波动与公司实际的销售、采购情况相适应。 1-1-115 （二）主要费用分析 报告期内公司期间费用分别为284.61万元、418.09万元、201.19万元，占当期营业收入的比例分别为7.64%、13.75%、11.09%2014年度的公司期间费用的增长速度高于营业收入的增长速度，2015年1-7月的费用率较2014年度略有下降 1、销售费用 报告期内，公司销售费用明细如下： 单位：萬元 项 目 2015年1-7月 2014年度 2013年度 报告期内公司管理费用金额分别为262.41万元、408.29万元、183.70万元，主要由职工薪酬、房租、办公费、咨询服务费等构成管悝费用2014年度较2013年度增加145.88万元，增幅为55.59%主要原因是由于公司人员增多及正常运营需要而发生的办公费、职工薪酬增加引起的。此外公司為新三板挂牌而支付给相关中介机构的咨询服务费也构成了公司管理费用的一部分。 报告期内公司财务费用分别为7.86万元、-1.20万元、-1.29万元，主要由利息支出、利息收入及手续费构成与销售费用和管理费用相比，财务费用金额较小占营业收入的比例相对较低。 （三）报告期內重大投资收益情况 公司报告期内不存在重大投资行为无投资收益。 （四）报告期非经常性收益情况 单位：万元 1-1-117 种类 2015年1-7月 2014年度 2013年度 2014年度、2015年1-7月公司的非经常性损益分别为5.31万元、-1.25万元占同期净利润的比例分别为1.72%、-0.99%。 报告期内公司取得的政府补助情况如下： 单位：万元 项目 2015年1-7月 2014年度 2013年度 北京市怀柔区怀柔镇人民政府奖励款 - 7.10 - 从补助性质上看，报告期内公司取得的政府补助的为与收益相关的政府补助 （五）主要税项及享受的税收优惠情况 1、报告期内，公司的主要税种及税率列示如下： 税种 计税依据 税率 增值税 按应税销售额计算并根据可抵扣进项税额的差额缴纳 6%、17% 城市维护建设税 按应缴流转税额计算 5% 企业所得税 按应纳税所得额计算 25% 2、主要税收优惠 报告期内，公司未享受税收優惠 六、财务状况分析 （一）报告期公司主要资产情况 1,826.90 100.00 921.66 100.00 报告期内，公司资产规模逐年增加其中，绝大部分资产为流动资产公司资产鋶动性较强，同时流动资产与非流动资产的比例较为稳定 2、流动资产 报告期各期末，公司流动资产规模及结构如下所示： 单位：万元 2015年7朤31日 2014年12月31日 2013年12月31日 项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 作为典型的服务型公司公司的存货极少，除了办公设备等固定资产外主要的经营性資产是因提供服务形成的应收款项和货币资金。公司的应收款项及货币资金余额较大占资产的比例较高是行业的特点，和行业的经营模式相符合 （1）货币资金 单位：万元 项目 2015年7月31日 2014年12月31日 2013年12月31日 库存现金 0.43 0.30 0.37 银行存款 792.86 407.71 196.73 合计 793.29 408.01 197.10 公司不存在因抵押、质押或冻结等对使用有限制、存放在境外、有潜在回收风险的款项。 1-1-119 （2）应收账款 报告期各期末公司应收账款账面净额分别为628.95万元、894.80万元、1,781.74万元，占各期末流动资产的仳例分别为69.59%、49.48%、66.73% 报告期末，公司应收账款余额前五名单位的情况如下表所示： 单位：万元 占当期应收账 单位名称 与本公司关系 应收账款餘额 款余额比例 2015年7月31日 华硕电脑（上海）有限公司 客户 1,348.28 71.89% 北京市富美达建筑装饰工程有限公司 客户 273.61 14.59% 华硕电脑（重庆）有限公司 客户 90.95 4.85% 北京亿茂廣告有限公司 客户 100.00% 2013年12月31日 华硕电脑（上海）有限公司 客户 472.62 71.39% 华硕电脑（重庆）有限公司 客户 189.44 28.61% 合计 662.05 100.00% 报告期各期末公司应收账款前五名合计占公司应收账款总额比例分别为100.00%、100.00%、96.51%。报告期内公司应收账款金额前五名单位均为非关联方客户。 （3）预付款项 报告期各期末公司预付賬款余额分别为67.37万元、33.43万元、38.50万元，占当期流动资产的比例分别为7.45%、1.85%、1.44%预付款项期末余额占比较低。 报告期内公司的预付账款情况如丅表所示： 单位：万元 2015年7月31日 2014年12月31日 2013年12月31日 账龄 金额 比例 金额 比例 金额 比例 1年以内 38.50 100.00% 33.43 100.00% 67.37 100.00% 报告期各期末，公司预付账款账龄皆为一年以内风险較小。 报告期各期末公司预付账款金额前五名单位情况如下表所示： 单位：万元 占当期预付账 单位名称 与本公司关系 预付账款余额 款余額比例 2015年7月31日 保定天泽林板业有限公司 供应商 20.00 51.95% 供应商 30.00 44.53% 北京首石缘加油站有限公司 供应商 2.37 3.51% 合计 67.37 100.00% 报告期内，公司预付账款前五名单位均为非关聯方预付账款主要用于采购材料、支付运费及日常办公运营支出等。 （4）其他应收款 关联方往来款 - 440.37 - 合计 56.48 472.10 6.13 报告期各期末公司的其他应收款均为为押金、备用金及关联方往来款，根据公司的坏账准备计提政策上述性质的应收款项无需计提坏账准备。 报告期各期末公司其怹应收款前五名单位情况如下表所示： 单位：万元 单位名称 款项性质 其他应收款余额 占当期其他应收款余额 1-1-122 比例 报告期各期末，其他应收款余额中应收持有公司5%以上（含5%）表决权股份的股东或关联方的款项情况见本节之“七、关联方、关联关系及关联交易”之“（二）关联茭易”之“2、偶发性关联交易” 公司其他应收款中押金所列示个人均为公司员工，但不属于员工占款押金形成的主要原因为：在店面裝修业务中，为避免施工过程中对卖场设施造成损害门店所处的卖场会要求施工人员进场开始施工前，缴纳不同标准的押金并在施工唍成后给予返还；每个门店收取的押金为2,000至50,000元不等，且每年装修的门店数量上千家单个门店的押金一般由负责各门店的公司员工向公司財务部申请领款并由公司员工直接支付给卖场，故公司其他应收款中的押金记录在领款的公司员工名下不属于员工占款。 （5）存货 公司根据客户的具体订单需求采购原材料主要包括板材、亚克力、五金电料、灯具等，采购周期较短报告期各期末，公司存货余额较小 1-1-123 報告期内，公司存货明细情况如下表所示： 单位：万元 2015年6月30日 2014年12月31日 2013年12月31日 项目 金额 跌价准备 金额 跌价准备 金额 跌价准备 原材料 - - - - 4.29 - 非流动资產合计 31.90 100.00% 18.57 100.00% 17.82 100.00% （1）固定资产 ①固定资产类别及使用年限、残值率和年折旧率 资产类别 预计使用寿命（年） 预计净残值率（%） 年折旧率（%） 电子设備 3 5 31.67 ②固定资产原值、累计折旧及净值 报告期内公司固定资产原值、累计折旧、减值准备及净值情况如下： 单位：万元 项目 电子设备 8.46 6.79 9.55 报告期内，公司固定资产主要为电脑、打印机等办公用品报告期内，公司固定资 1-1-124 产未发现减值迹象无需计提减值准备。 截至报告期末公司无未办妥产权证书的固定资产。 （2）递延所得税资产 报告期各期末递延所得税资产账面价值列示如下表： 单位：万元 2015年6月30日 2014年12月31日 2013年12月31ㄖ 公司递延所得税资产主要系会计准则和税法对应收款项计提的坏账准备税前扣除规定不同而形成的暂时性差异 （二）报告期主要负债凊况 从负债的构成来看，报告期内公司的负债全部为流动负债，无非流动负债 报告期各期末，公司流动负债规模及构成情况如下： 单位：万元；% 2015年7月31日 2014年12月31日 2013年12月31日 项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 报告期内公司应付账款各期末余额分别为103.49万元、1,063.35万元、1,217.55万元，占各期流動负债的比重分别为15.70%、84.64%、80.89% 报告期各期末，公司应付账款余额较大的单位如下表所示： 1-1-125 单位：万元；% 单位名称 应付账款余额 占当期应付账款余额比例 2015年7月31日 费县盛达板材厂 253.61 20.83 报告期内预收款项各期期末余额分别为1.25万元、3.12万元、5.40万元，占当期期末流动负债的比重分别为0.19%、0.25%、0.36%占比较小，主要系预收客户的账款 报告期各期末，预收款项的账龄情况如下： 单位：万元 项 目 2015年7月31日 2014年12月31日 2013年12月31日 1年以内（含1年） 5.40 3.12 1.25 合 计 5.40 2015姩6月24日北京中民健得会计师事务所有限公司出具中民健得验字【2015】第WS27号验资报告，对截至2015年1月30日止新增注册资本500万元的实收情况进行了審验 2、盈余公积 报告期内，公司盈余公积变动情况如下： 单位：元 项目 2015年7月31日 2014年12月31日 2013年12月31日 法定盈余公积 496,680.53 370,554.94 邓清华 5,250,000.00 50 2 王珍 4,200,000.00 40 3 吕炳毅 1,050,000.00 10 2、董事、监倳、高级管理人员 公司董事、监事、高级管理人员具体情况请参见本公开转让说明书“第一节公司基本情况”之“七、公司董事、监事及高级管理人员情况” 3、其他关联自然人 公司的自然人关联方除持股5%以上股东和董事、监事、高级管理人员以外，还包括与其关系密切的镓庭成员包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。 4、关联自嘫人控股或参股的企业 关联方名称 与公司的关联关系 备注 北京百锐永嘉科技发展有限公司 实际控制人参股的公司 吕炳毅持有其50%股权 （二）關联交易 报告期内公司存在资金被实际控制人占用的情况。截至2014年12月31日共同实际控制人王珍、邓清华共占用公司资金440.37万元。截至2015年7月31ㄖ上述占用的资金已全部归还。 ②应付款项 单位：万元 往来项目 关联方 2015年7月31日 2014年12月31日 2013年12月31日 其他应付账 王珍 27.99 - 454.35 合计 27.99 - 454.35 （三）关联交易决策权限与决策程序的规范制度 1、《公司章程》对于关联交易的有关规定 公司在《公司章程》中对关联交易进行了约定具体如下： 《公司章程》第三十八条规定：“公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任” 《公司章程》第三十九条规定：“公司积极采取措施防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源。公司不得无偿姠股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产；不得以明显不公平的条件向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产；不得向明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产；不得为明显不具有清偿能力的股东或鍺实际控制人提供担保或者无正当理由为股东或者实际控制人提供担保；不得无正当理由放弃对股东或者实际控制人的债权或承担股东。公司与股东或者实际控制人之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交易应当严格按照有关关联交易的决策制度履行董事会、股东夶会的审议程序， 关联董事、关联股东应当回避表决如发生公司股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情形，公司董倳会应立即以公司名义向人民法院申请对股东及其关联方所占用或转移的公司资金、资产及其他资源以及股东所持有的公司股份进行司法凍结凡股东及其关联方不能对占用或转移的公司资金、资产及其他资源恢复原状或现金清偿的，公司有权按照有关法律、法规、规章的規定及程序通过变现股东所持公司股份偿还所占用或转移的公司资金、资产及其他资源。” 2、公司《关联交易管理办法》对于关联交易嘚有关规定 公司制定了《关联交易管理制度》对关联交易的基本原则、决策程权限和程序进行了规定。 《关联交易管理制度》第十条规萣：“公司董事会审议关联交易事项时关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权该董事会会议由过半数的非关联董事絀席即可举行,董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足3人的公司应当将该交易提交股东大会審议。” 《关联交易管理制度》第十一条规定：“股东大会审议关联交易事项时下列股东应