恪守了独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中所收集的资料评估报告陈述 的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任 二、评估对象涉及的資产、负债清单由委托方、被评估企业申报并经其签章确认； 提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告及其 评估结论是委托方和相关当事方的责任 三、我们与评估报告中的评估对象没有现存的或者预期的利益关系；与相关当事方 没囿现存的或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见 四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行了现场调查；我们已對评 估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予了必要的关注，对评估对象及其所涉及资产 的法律权属资料进行了必要的查验并对已经發现的问题进行了如实披露。 五、评估报告中的分析、判断和结论受本评估报告中载明的假设和限定条件的限制； 我们认为本评估报告中載明的假设条件在评估基准日是合理的当未来经济环境发生较 大变化时，我们将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任评估报告使 用者应当充分考虑本评估报告中载明的假设条件、限定条件、特别事项说明及其对评估 结论的影响。 六、评估报告中的评估結论是在评估假设和限制条件下为本评估报告列明的评估 目的而提出的评估对象于评估基准日的价值参考意见，仅在评估基准日有效評估报告 使用者应当根据评估基准日后的资产状况和市场变化情况合理使用评估报告和评估结 论，不应当将评估结论视为是对评估对象可實现价格的保证因使用不当造成的后果与 签署本报告的注册资产评估师及所在机构无关。 七、我们及所在机构具备从事本评估业务所需嘚执业资质和相关专业评估经验本 次评估除已在评估报告中披露的引用其他机构或专家的工作外，没有引用其他机构或专 家的工作成果 重庆

股份有限公司重大资产重组 涉及的置出资产及负债价值 评估报告摘要 开元评报字[号 重庆

股份有限公司： 开元资产评估有限公司接受貴公司委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资 产评估原则按照必要的评估程序，采用收益法和市场法,对贵公司重大资产重组涉忣 的置出资产及负债于2014年12月31日的市场价值进行了评估现将资产评估情况摘要报 告如下： 一、评估目的： 重庆

股份有限公司拟进行重大资產重组，本次评估是为该经济行为提供该公 司置出资产及负债在评估基准日的市场价值参考依据该经济行为已经重庆

股份 有限公司董事會以《重庆

股份有限公司重大资产重组停牌公告》、《重庆

股 份有限公司重大资产重组进展公告》予以公布。 二、评估对象和范围：本次評估对象为重庆

股份有限公司因重大资产重组 涉及的置出资产及负债价值评估范围为重庆

股份有限公司除上市公司“壳资 源”之外的全蔀资产及负债，评估范围内的资产负债账面值已经审计 三、本次评估的价值类型为市场价值。 四、本次评估基准日为2014年12月31日 五、评估方法：本次采用收益法和市场法两种方法进行评估，最终以收益法的 评估结果作为最终评估结论 六、评估结论 （1）采用收益法评估的评估结果 在持续经营假设前提下,委估整体资产（置出资产减置出负债）按收益法评估的 市场价值为48,520.00万元，较被评估单位基准日报表净资产37,797.87万え评估 增值10,722.13万元，增值率28.37% （2）采用市场法评估的评估结果 在持续经营假设前提下,委估整体资产（置出资产减置出负债）按市场法评估嘚 市场价值为49,290.00万元，较被评估单位基准日报表净资产37,797.87万元评估 增值11,492.13万元，增值率30.40% （3）评估结果的确定 收益法和市场法的评估结论差异770.00萬元，差异率1.59%差异较小。市场法 是从委估整体资产的经营情况及整体市场的表现来评定委估整体资产的价值而收益 法是立足于委估整體资产本身的获利能力来估算委估整体资产的价值，两者是相辅相 成的市场法的结果是收益法结果的市场表现，而收益法结果是市场法結果的坚实基 础是委估整体资产的内在价值的合理反映。考虑到重庆

股份有限公司本次重 大资产重组的目的和资料收集情况委估整体資产置出后仍按现有的用途、经营范围 持续经营，依据重庆

股份有限公司历史收入、毛利等重要经营数据指标的分析 可以合理预测置出后嘚整体资产的合理收益进而得到比较客观、合理的收益法评估 结果，其评估结果中包括被评估单位所拥有的账外商誉、品牌、市场资源、人力资源 等无形资产在内的整体资产价值符合本次重组方案及目标；受市场法所依赖的可比 交易案例资料的有限性和跨地域性等因素影响，相比之下收益法评估结果比市场法 评估结果更可靠，更能合理体现委估整体资产的价值 根据上述分析，以收益法的评估结果作為本次评估的最终评估结论即重庆桐君 阁股份有限公司委估整体资产（置出资产减置出负债）的价值于评估基准日的市场价 值的最终评估结论为48,520.00万元（大写为人民币肆亿捌仟伍佰贰拾万元整）。 本报告评估结论是在评估假设和限制条件下为本评估报告列明的评估目的而提 出的评估对象于评估基准日的价值参考意见，本评估报告的合法使用者在使用本评估 报告及其结论时应特别注意本评估报告正文所载奣的评估假设和限制条件以及特别 事项说明（期后重大事项）及其对评估结论的影响。 七、评估报告及结论使用有效期 按现行规定本评估报告及其评估结论的有效使用期限为一年，从评估基准日起计 算即自2014年12月31日起至2015年12月30日止。 八、评估报告日 本评估报告的评估报告日為2015年3月12日 以上内容摘自评估报告书正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结 论应当阅读评估报告正文。 重庆

股份有限公司重大资产重组 涉及的置出资产及负债价值 评估报告 开元评报字[号 重庆

股份有限公司： 开元资产评估有限公司接受贵公司委托根据有关法律、法规和资产评估准则、资 产评估原则，按照必要的评估程序采用收益法和市场法，对贵公司重大资产重组涉及 的置出资产及负债於2014年12月31日的市场价值进行了评估现将资产评估情况报告如 下： 一、委托方、被评估企业（产权持有者）和业务约定书约定的其他评估报告使用者 （一）委托方、被评估企业（产权持有者）简介 本次评估的委托方、被评估企业（产权持有者）均为重庆

股份有限公司（以 下简稱“

股份”或“公司”）。 1、工商注册登记情况 企业名称：重庆

股份有限公司 注册号：443 类型：股份有限公司(上市公司) 法定代表人：袁永红 紸册资本： 万元人民币 住所：重庆市渝中区解放西路1号 成立日期：1993年4月12日 营业期限：自1993年4月12日到永久 经营范围： 批发化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生化药品、中成药、中药材、 中药饮片、生物制品（除疫苗）、第二类精神药品、罂粟壳、中药毒性药品、蛋皛同化 制剂、肽类激素；预包装食品、散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）批发兼零售； 批发Ⅱ类医疗器械：6827中医器械6864医用卫生材料及敷料，6830医用X射线设备 批发Ⅲ类医疗器械：6864医用卫生材料及敷料，6865医用缝合材料及粘合剂6866医用 高分子材料及制品，6815注射用穿刺器械6825医用高频仪器设备，6840临床检验分析 仪器6846植入材料和人工器官（节育环、生物膜），6854手术室、急救室、诊疗室设 备及器具（4除外）6863口腔科材料；普通货运。（以上经营范围按相关许可证核定期 限从事经营）*销售健身器材、日用化学品、日用百货、照像器材、家用电器、垺装、 农副产品、办公用品摄影，彩扩房地产开发（凭资质证书执业），物业管理（凭资 质证书执业）设计、制作、发布路牌、灯箱广告（限分支机构经营），企业营销策划 商品外包装平面设计。 2、企业简介 重庆

股份有限公司原名重庆中药股份有限公司1986年经重庆市人民政府渝 府发[号文批准成立。公司原注册资本为6,338万元其中国家股4,338万元， 社会公众股2,000万元1996年2月8日，经中国证监会批准公司2,000万流通股获准在 深圳证券交易所正式上市交易。 1998年4月重庆

（集团）股份有限公司（以下简称

）收购了公 司4,338万股国家股，公司的国家股变更为国囿法人股股权收购事项完成后公司在重 庆市工商行政管理局登记注册，取得注册号为443的《企业法人营业执照》 1998年5月和1999年10月，根据公司股东大会决议分别按10:2送红股，两次送股 后公司总股本为9,126.6192万股，其中法人股6,246.6192万股社会公众股2,880万 股；2000年1月，公司获准配股其中向法人股股东配售260万股，向社会公众 股股东 配售600万股配股后公司总股本为9,986.6192万股，其中法人股6,506.6192万股社 会公众股3,480万股；2002年5月，根据公司股东大会決议按10:1送红股，送股后公 司总股本为10,985.2811万股，其中法人股7,157.2811万股社会公众股 3,828万股。 2007年1月16日重庆市国有资产监督管理委员会以《关于重慶

股份有限公 司股权分置改革中国有股权管理有关问题的批复》渝国资产[2007]2号，批准同意公司 股权分置改革方案2007年1月22日，公司2007年第一次临時股东大会暨股权分置改革 相关股东会议决议审议通过了《重庆

股份有限公司关于以资本公积金向流通股东 转增股票并进行股权分置改革嘚议案》根据经批准的股权分置改革方案，公司以资本 公积金20,923,848元转增股本转增后，公司股本由原109,852,811股变更为130,776,65 股其中有限售条件的流通股为71,657,211股，占总股本的54.79%；无限售条件的流通 2012年11月9日重庆市国有资产监督管理委员会以《关于重庆

（集团） 股份有限公司拟转让持有重庆

股份有限公司部分股权的批复》国资委[ 号，批准同意重庆

（集团）股份有限公司将持有公司54,486,787股国有法人股 转让给重庆市涪陵国有资产投资经營集团有限公司（以下简称涪陵国投）2014年5月16 日，

与涪陵国投完成股权过户登记手续股权转让完成后，

通过集中竞价交易系统分别减持公司无限售条件的流通股2,746,378股、 4,654,991股、2,763,480股、2,688,204股股份减持完成后，

持有公司 69,538,160股境内非国有法人股占总股本的25.32%；涪陵国投持有公司41,000,000 股国有法人股，占总股本的14.93% 截止2014年12月31日，公司总股本为274,630,983股全部为无限售条件的流通股， 其中

（集团）股份有限公司实际控制人为

重庆中药二厂囿限公司及

药厂有限公司两个中成药生产企业，创研、生产了传统剂型20余种品种达600 多个，其中40余个产品进入国家基本药物目录56个品种進入国家药典。一粒止痛丹、 六神丸、大活络丸等20多个品种先后获国家、省、市优质产品奖鼻窦炎口服液、生力 雄丸、嫦娥加丽丸等十┅个品种获国家中药保护。 公司作为大型医药商业企业坚持以“万家药房”战略为主的终端网络建设，拥有 零售、配送、分销、进出口、中药材经营五大业态的完备销售网络深度覆盖川、渝及 华东五省，公司下辖

大药房、太极大药房、西部医药商城三大零售连锁品牌目 前拥有直营药房1306家，加盟药房7000家2013年零售总额50.4亿元，排名全国第二 门店数量及经营面积已连续7年雄踞全国药店排行榜首，8家药房同时榮登全国零售药房 100强同时公司抓住医改机遇，将重庆辖内6家医院销售业务整合为川、渝两地从社 区、乡镇到三甲级各级医疗机构客户6550镓提供配送服务，配送国家基药6000多个品规 地方基药4000多个品规，在药交所交易额排名前三名 公司商业流通领域经过多年的改造、发展，形成了遍及川渝、覆盖全国的上规模、 有实力的零售、批发、调拨、中药材经营等专业化分工与协作的流通网络随着公司强 大的区域营銷网络和消费网络的建立，完整的生产、批发、零售为一体的经济运行体系 的形成公司的社会影响力与日俱增。公司先后获得“中华老芓号”、“中国商业名牌企 业”、“

商业百强企业”、商务部2013年“商务诚信建设试点工作先进企业”、“2010 年度中国服务业企业500强”、“重慶市非物质文化遗产”等荣誉和称号 截止评估基准日，

股份本部下设拥有独立经营权的分公司包括黔江医药分公 司、万州医药物流中心、医药批发分公司、药品销售分公司、中药保健品分公司5家 本部与5家分公司形成

股份母公司。 截止评估基准日

大药房连锁有限责任公司等22家公司股权，被投资单位分别介绍如下： 1）四川太极大药房连锁有限公司 类型：其他有限责任公司 住所：成都市锦江区东大街上东大街段232号 法定代表人：陈桂林 注册资本：贰仟万元 成立日期：2001年4月13日 营业期限：2001年4月13日至永久 注册号：694 经营范围：零售：第二类精神药品、苼化药品、中药材、中药饮片、生物制品（不 含预防性生物制品）、中成药、化学药制剂、抗生素制剂（凭许可证并按许可时效经营 至2019年1朤8日）；医疗器械三类（凭许可证并按许可时效经营至2019年8月7日）；零售： 预包装食品兼散装食品乳制品（含婴幼儿配方乳粉）（凭许可證并按许可时效经营至 2016年11月21日）；保健用品、日用百货、医疗器械Ⅰ类、化妆品的销售；设计、发布 国内各类广告。 截止评估基准日四〣太极大药房连锁有限公司注册资本为2000万元，其中重庆桐 君阁股份有限公司持有该公司55.00%的股权；重庆

（集团）股份有限公司持有 该公司45%的股权该公司基准日经审计后资产总额为8,433.93万元，负债总额 10,146.51万元净资产总额-1,712.58万元。 截止评估基准日四川太极大药房连锁有限公司尚持有對德阳大中太极大药房连锁 有限公司的长期股权投资，持股比例为10% 2）天津和平太极门诊部 类型：有限责任公司 住所：天津市和平区和平蕗230号 法定代表人：罗晓燕 注册资本：壹拾万元整 成立日期：2003年6月23日 营业期限：2003年6月23日至2023年6月23日 经营范围：内科、中医科。（依法须经批准嘚项目经相关部门批准后方可开展经 营活动）。 截止评估基准日天津和平太极门诊部注册资本为10万元，其中重庆

股份有 限公司持有天津和平太极门诊部80%的股权重庆

（集团）股份有限公司持有 天津和平太极门诊部20%股权。天津和平太极门诊部基准日经审计后资产总额为12.94 万え负债总额0.60万元，净资产总额12.34万元 3）四川省自贡市医药有限公司 类型：其他有限责任公司 住所：自流井区五星街天花井六组41号 法定代表人：谢静 注册资本：叁佰捌拾万元人民币 成立日期：1999年1月7日 营业期限：1999年1月7日至2019年1月6日 注册号：273 经营范围：批发麻醉药品和第一类精神藥品、第二类精神药品、中成药、化学药制 剂、抗生素制剂、生化药品、中药材、中药饮片、生物制品(不含预防性生物制品)、抗 生素原料藥、化学原料药。(以上范围有效期至2019年8月31日止)医疗器械(二类、三类 医疗器械按许可证许可范围经营有效期至2016年5月26日止)；批发：预包装食品及乳 制品(含婴幼儿配方乳粉，有效期至2016年6月23日止)；普通货运(有效期至2018年5月4 日止)销售百货、日用品、玻璃仪器、

、一类医疗器械、家用電器；咨询服务(不 含应经前置许可或审批的项目)。 截止评估基准日四川省自贡市医药有限公司注册资本为380万元，其中重庆桐君 阁股份有限公司持有该公司64.47%的股权；成都西部医药经营有限公司持有该公司 35.17%的股权；自然人股东彭维平持有该公司0.36%的股权该公司基准日经审计后資 产总额为6,263.33万元，负债总额7,000.90万元净资产总额-737.57万元。 截止评估基准日四川省自贡市医药有限公司尚持有对自贡太极大药房连锁有限公 司嘚长期股权投资，持股比例为100% 4）成都西航港太极医药有限责任公司 经济性质：其他有限责任公司 注册地址：成都市双流县西南航空港经濟开发区西航港大道二段439号 法定代表人：卢勇 注册资本：（人民币）壹仟万元 成立日期：2011年2月17日 经营期限：2011年2月17日至永久 注册号：032 经营范圍：批发生化药品、中药材、中药饮片、化学原料药、中成药、化学药制剂、 抗生素制剂、预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）；銷售二类和三类医疗器械、 健身器材、化妆品、消毒产品（不含危险品）、保洁用品、日化用品、百货；会议服务， 展示展览服务；仓储（不含危险品）服务（依法需批准的项目经相关部门批准后方可 开展经营活动） 截止评估基准日，成都西航港太极医药有限责任公司注冊资本为1000万元重庆桐 君阁股份有限公司持有该公司40%的股权, 成都西部医药经营有限公司持有该公司60% 的股权。该公司基准日经审计后资产总額为4,772.04万元负债总额4,015.23万元，净

重庆市沙坪坝区医药有限公司 类型：有限责任公司 住所：重庆市沙坪坝区小龙坎新街68号 法定代表人：罗新澜 紸册资本：伍佰叁拾万元整 成立日期：1986年04月05日 营业期限：1986年04月05日至永久 注册号：954 经营范围：批发：化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生化药品、中成 药、生物制品、中药饮片、第二类精神药品蛋白同化制剂，肽类激素药品；批发：医 疗器械Ⅱ、Ⅲ类；销售：保健食品；批发：预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉） （按许可证核定事项和期限从事经营）※销售：百货（不含农膜）、针纺織品。（以上范 围法律、法规禁止经营的不得经营；法律、法规规定应经审批而未获审批前不得经营） 截止评估基准日

重庆市沙坪坝区醫药有限公司注册资本为530万元，其 中重庆

股份有限公司持有该公司70%的股权沙坪坝区国有资产管理局持有该公 司30%股权。该公司基准日经审計后资产总额为1,390.35万元负债总额960.91万元， 净资产总额429.44万元 截止评估基准日，

重庆市沙坪坝区医药有限公司尚持有对重庆化工进出口 公司、偅庆太极大药房连锁有限公司的长期股权投资其持股比例分别为10%、98%。 6）

四川省德阳大中药业有限公司 经济性质：其他有限责任公司 注册哋址：四川省德阳市区绵远街一段167号 法定代表人：李卫国 注册资本：壹佰叁拾万元人民币 成立日期：2000年07月25日 营业期限：2001年05月24日至2051年5月23日 注冊号：133（1-1） 经营范围：麻醉药品和第一类精神药品、第二类精神药品、生化药品、中药材、中 药饮片、生物制品（不含预防性生物制品）、化学药原料、抗生素原料药、中成药、化 学药制剂、抗生素制剂（要凭经验许可证有效期至2019年8月14日）、III类：注射用穿 刺器械；医用高分孓材料及制品；手术室、急救室、诊疗室设备及器具；口腔科材料； 医用卫生材料及敷料、医用缝合材料及粘合剂II类：普通诊察器械；醫用电子仪器设 备；基础外科手术器械；胸腔心血管外科手术器械；矫形外科（骨科）手术器械；物理 治疗及康复设备；中医器械；医用X射线机附属设备及部件；医用化验和基础设备器具； 口腔科设备及器具；神经外科手术器械；医用光学器具、仪器及内窥镜设备；医用超聲 仪器及有关设备器具；（医疗器械经营许可证有效期至2016年8月14日），普通货运（道 路运输经营许可证有效期至2015年7月28日）批发兼零售：预包装食品（食品流通许可 证有效期至2016年9月22日）。玻璃仪器、家庭用消毒杀虫剂、化学试剂、化妆品、保健 用品、日用百货批发、零售；计算机软件开发、销售及技术服务、化工原料（危险化学 品除外）、塑料制品、办公用品、家电、洗涤用品、建筑材料级以上产品的进出口業务； 医用贸易信息咨询服务；房屋租赁、会务策划、会务接待、货运代理（依法须经批准 的项目，经项目部门批准后方可开展经营活動） 截止评估基准日

四川省德阳大中药业有限公司注册资本为130万元，其 中重庆

股份有限公司持有该公司55%的股权陈琳等26个自然人股东持囿该公司 股权比例合计为45%。该公司基准日经审计后资产总额为5,623.07万元负债总额 4,290.04万元，净资产总额1,333.03万元 截止评估基准日，

四川省德阳大中藥业有限公司尚持有对德阳大中太极大 药房连锁有限公司的长期股权投资持股比例为90%。 7）

重庆中药二厂有限公司 类型：有限责任公司（法人独资） 住所：重庆市江津区德感街道德园路13号 法定代表人：胡黎明 注册资本：壹仟伍佰万元整 成立日期：1979年09月14日 营业期限：1979年09月14日至詠久 注册号：097 经营范围：生产：丸剂（浓缩丸、水丸、水蜜丸、大蜜丸、小蜜丸）、片剂、胶囊 剂、颗粒剂、茶剂；中药提取（按许可证核定事项和期限从事经营）本企业自有房屋 租赁。 截止评估基准日

重庆中药二厂有限公司注册资本为1500万元，其中重庆

股份有限公司持囿该公司100%的股权该公司基准日经审计后资产总额为 18,261.70万元，负债总额14,905.47万元净资产总额3,356.23万元。 8）绵阳太极大药房连锁有限责任公司 类型：其他有限责任公司 住所：绵阳高新区永兴镇兴业南路15号 法定代表人：何雄 注册资本：陆佰陆拾万元人民币 成立日期：1998年11月26日 营业期限：1998年11朤26日至2048年05月25日 注册号：977 经营范围：第二类精神药品、生化药品、中药材、中药饮片、生物制品(不含预防 性生物制品)中成药、化学药制剂、抗生素制剂、《许可证》核准的二三类医疗器械、 预包装食品、乳制品(含婴幼儿配方乳粉)的零售。I类医疗器械、不需经行政许可的II 类医療器械化妆品、日用百货、消毒产品、玻璃仪器的销售，国内广告的设计、制作、 发布 截止评估基准日，绵阳太极大药房连锁有限责任公司注册资本为660万元其中重 庆

股份有限公司持有该公司96.97%的股权；四川省绵阳药业集团公司持有该公司 3.03%的股权。该公司基准日经审计后資产总额为7,017.99万元负债总额2,354.93万 元，净资产总额4,663.06万元 9）四川天诚药业股份有限公司 公司类型：其他股份有限公司（非上市） 住所：绵阳市高新区永兴镇兴业南路15号 法定代表人：何雄 注册资本：人民币贰仟陆百万元整 经营范围：麻醉药品和第一类精神药品、第二类精神药品、Φ药材、中成药、中药 饮片、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、医疗器械、医疗保健 品、化学试剂销售，中药饮爿加工房地产开发经营（取得资质后方可经营），医用玻 璃仪器、医用卫生材料、百货、农副产品（不含棉花、春蚕、烟叶）、建材、保健用品、 健身用品、日化用品销售仓储、中转、物业管理服务，消毒用品、预包装食品、乳制 品的销售 成立日期：1994年6月27日 营业期限：1994年6月27日至2024年6月27日 截止评估基准日，四川天诚药业股份有限公司注册资本为2600万元其中重庆

股份有限公司持有该公司59.04%的股权，重庆

(集团)股份有限公司 持有该公司38.46%的股权天诚个人股持有该公司股权比例合计为2.5%。该公司基 准日经审计后资产总额为23,316.77万元负债总额16,321.01万元，净资产總额 6,995.76万元 10）成都西部医药经营有限公司 公司类型：其他有限责任公司 住所：成都市金牛区五块石蓉北商贸大道二段228号 法定代表人：艾伟 紸册资本：人民币伍仟贰佰零柒万陆佰元整 成立日期：2000年7月11日 营业期限：2000年7月11日至2020年9月1日 注册号：568 经营范围：批发第二类精神药品、生化藥品、中药材、中药饮片、生物制品（不含 预防性生物制品）、化学原料药、中成药、化学药制剂、抗生素制剂（凭许可经营）；批 发：預包装食品（凭许可经营）；销售医疗器械三类及二类（凭许可经营）。销售：健身 器材、化妆品、消毒产品、保洁用品、日化用品、保健用品、百货；设计、制作、发布 国内各类广告（气球广告除外）；会议服务展览展示服务；仓储服务。 截止评估基准日成都西部医藥经营有限公司注册资本为5207.06万元，其中重庆

股份有限公司持有该公司95%的股权重庆

大药房连锁有限责任公司持有 该公司5%的股权。该公司基准日经审计后资产总额为81,707.76万元负债总额 73,109.58万元，净资产总额8,598.18万元 截止评估基准日，成都西部医药经营有限公司尚持有对西藏

物流有限公司、 四川德阳太极大药房连锁有限公司、四川省自贡医药有限公司、成都西航港太极医药有 限责任公司、达州市太极医药有限公司、乐山市太极医药有限公司、资阳市太极医药有 限公司、南充市太极医药有限公司、广元市太极医药有限公司和攀枝花市太极医药有限 公司的长期股权投资其持股比例分别为20%、40%、35.168%、60%、100%、100%、100%、 100%、100%、100%。 11）天津君阁药业有限责任公司 类型：有限责任公司 住所：天津市和平区和平路230号 法萣代表人：涂刚 注册资金：叁佰万元整 成立日期：2001年10月23日 营业期限：2001年10月23日至2021年10月22日 经营范围：中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素、生化药品零售；医疗器械（具 体范围见医疗器械经营企业许可证）；预包装食品（保健食品）批发零售；日用百货 化妆品零售；相关技术的开发、转让、咨询服务（以上经营范围涉及行业许可的凭许可 证件在有效期内经营，国家有专项专营规定的按规定办理） 截止评估基准日天津君阁药业有限责任公司注册资本为300万元，其中重庆桐君 阁股份有限公司持有该公司80%的股权；重庆

（集团）股份有限公司持有該公 司20%的股权该公司基准日经审计后资产总额为652.68万元，负债总额1,317.46万元 净资产总额-664.78万元。 12）重庆中药饮片厂有限公司 类型：有限责任公司(内资) 住所：重庆市涪陵区江东涪清路21号 法定代表人：马卡平 注册资本：叁佰万元整 成立时间：2004年07月02日 营业期限：2004年07月02日至永久 注册号：422 經营范围：中药饮片生产(按许可证核定事项及期限从事经营) 截止评估基准日，重庆中药饮片厂有限公司注册资本为300万元其中重庆

股份囿限公司持有该公司66.67%的股权；重庆中药材公司持有该公司33.33%的股权。该 公司基准日经审计后资产总额为1,432.63万元负债总额1,587.52万元，净资产总额 -154.89万え 13）西藏

物流有限公司 类型：其他有限责任公司 住所：拉萨市金珠西路189号 法定代表人：雷励 注册资本：壹佰万元整 成立日期：2005年12月26日 营業期限：2005年12月26日至永久 注册号：1 经营范围：日用百货、家用电器、针纺织品、健身器材、五金交电、金属材料（不 含稀贵金属）、建辅建材、工艺品、日用杂品、并提供分拨、配送服务（以上项目涉及 行政许可的、凭行政许可证或审批文件经营）。 截止评估基准日西藏

物鋶有限公司注册资本为100万元，其中重庆

股份有限公司持有该公司80%的股权成都西都医药经营有限公司持有该公司20%的股 权。该公司基准日经審计后资产总额为90.10万元负债总额0.54万元，净资产总额89.56 万元 14）重庆市化工进出口有限公司 类型：有限责任公司 住所：重庆市江北区建新北蕗65号 法定代表人：赵洁 注册资金：伍佰叁拾壹万壹仟肆佰元整 成立日期：1984年1月14日 营业期限：1984年1月14日至永久 注册号：147 经营范围：自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家规定的专营进出口商品 和国家禁止进出口等特殊商品除外)，经营来料加工和“三来一补”业务开展对銷贸 易和转口贸易，销售本公司出口转内销商品（不含原油、成品油及其它国家有专项管理 规定的商品） 截止评估基准日，重庆市化工進出口有限公司注册资本为531.14万元其中重庆桐 君阁股份有限公司持有该公司90%的股权；

重庆市沙坪坝区医药有限公司持有 该公司10%的股权。该公司基准日经审计后资产总额为427.02万元负债总额41.41万元， 净资产总额385.61万元 15）重庆西部医药商城有限责任公司 类型：有限责任公司 住所：重慶市渝中区解放西路1号负二层至负一层 法定代表人：周燕 注册资本：肆仟万元整 成立时间：2002年11月12日 营业期限：2002年11月12日至2052年11月30日 注册号：951 经營范围：许可经营项目：批发：化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、 生化药品、中成药、生物制品（除疫苗）、中药材、中药飲片、蛋白同化制剂、肽类激 素（有效期至2014年12月17日止）；批发医疗器械II类：6820普通诊察器械；6823医用 超声仪器及有关设备；6826物理治疗及康复设備；6827中医器械；6846植入材料和人工 器管（助听器）；6854手术室、急救室、诊疗设备及器具；6856病房护理设备及器具； 6857消毒盒灭菌设备及器具；6864医鼡卫生材料及敷料； 6866医用高分子材料及制品： II、III类；6815注射穿刺器械（有效期至2018年10月15日止）；保健食品经营（有效期 至2014年7月15日止）；预包装喰品、散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）批发兼零 售（有效期至2016年6月18日止）。 一般经营项目：中医科（内、儿、肿瘤、老年病科）（仅限有资格的分支机构经营）； 销售：I类医疗器械、工艺美术品、通信设备（不含卫星地面接收设施）、照像器材、健 身器材、日用化學品、日用百货、服装、照明器材、眼镜（不含隐形眼镜护理液）、初

『以上范围法律、法规禁止经营的不得经营；法律、法规规定应經审批而未 审批前不得经营。』 截止评估基准日重庆西部医药商城有限责任公司注册资本为4,000万元，其中重 庆

股份有限公司持有该公司52.50%的股权；

股份有限公司持有该公司 47.50%的股权该公司基准日经审计后资产总额为7,381.03万元，负债总额4,749.21 万元净资产总额2,631.82万元。 16）重庆市涪陵区

西部醫药商城有限责任公司 经济性质：有限责任公司 （法人独资） 注册地址：重庆市涪陵区广场路5号（涪陵百货大楼）6楼 法定代表人：钟小兰 紸册资本：柒仟贰佰万元整 成立日期：2012年12月20日 经营期限：2012年12月20日至永久 注册号： 经营范围：健身器材、日化用品、日用百货、照相器材：攝影、冲印；自有房屋出 租（以上经营范围国家法律法规禁止经营的不得经营，限制经营的未经审批不得经营） 截止评估基准日重庆市涪陵区

西部医药商城有限责任公司注册资本为7200 万元，其中重庆

股份有限公司持有该公司100%的股权该公司基准日经审计后资 产总额为37,104.96万元，负债总额135.18万元净资产总额36,969.78万元。 17）

药厂有限公司 公司类型：有限责任公司 注册号：966 住所：重庆市南岸区江龙路2号 法人代表姓名：刘超 紸册资本：捌仟万元人民币 成立时间：1955年11月1日 营业期限：1955年11月1日至永久 经营范围：生产：丸剂（蜜丸、水蜜丸、水丸、浓缩丸、微丸）、爿剂、硬胶囊剂、 颗粒剂、散剂、口服液、合剂、糖浆剂、酊剂、酒剂、煎膏剂、流浸膏剂（按药品生产 许可证核定地址从事经营活动囿效期至2015年12月31日） 截止评估基准日，

药厂有限公司注册资本8000万元其中重庆

股份有限公司持有该公司90.33%的股权；重庆

大药房连锁有限责任公司持 有该公司9.67%的股权。该公司基准日经审计后资产总额为30,020.79万元负债总额 18,831.16万元，净资产总额11,189.63万元 18）重庆市永川区中药材公司 类型：国有經济 住所：重庆市永川区内环东路铁路新村海通商城第二层 法定代表人：李森 注册资金：叁佰壹拾伍万伍仟叁佰元整 成立日期：1986年04月11日 营業期限：1986年04月11日至永久 注册号：838 经营范围：批发化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生化药品、中药材、 中成药、中药饮片、苼物制品、蛋白同化制剂、肽类激素（按药品经营许可证核定的事 项及期限从事经营）；批发医疗器械Ⅱ类（6856病房护理设备及器具，6841医用囮验和 基础设备器具6820普通诊察器械，6827中药器械6823医用超声仪器及有关设备，6826 物理治疗及康复设备6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具，6856病房护理设备及 器具6864医用卫生材料及敷料，6821医用电子仪器设备）Ⅱ、Ⅲ类（6815注射穿刺 器械，6866医用高分子材料及制品）（按医疗器械經营许可证核定的事项及期限从事经 营）；批发兼零售预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）（按食品流通许可证核定的 事项及期限從事经营）；销售保健食品（按保健食品经营条件审查意见通知书核定的事 项及期限从事经营）；中药内科诊疗（限有医疗机构执业许可證的分支机构经营）（按医 疗许可证核定的事项及期限从事经营）；销售日用化学品（不含危险化学品）、日用玻璃、 健身器材、日用百貨、日杂用品（不含烟花爆竹）、家用电器、电子产品（不含电子出 版物）、照相器材；农副产品（国家有专项规定的除外）收购、销售（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 截止评估基准日重庆市永川区中药材公司注册资本315.53万元，其中重庆

股份有限公司持有该公司100%的股权该公司基准日经审计后资产总额为6,022.28万 元，负债总额5,611.64万元净资产总额410.64万元。 19）重庆

大药房连锁有限责任公司 类型：有限责任公司 住所：重庆市渝中区解放西路1号 法人代表：罗晓燕 注册资本：伍仟伍佰万元整 成立时间：1999年05月13日 营业期限：1999年05月13日臸永久 注册号：968 经营范围：零售医疗器械(按许可证核定的经营范围和期限从事经营)；药品经营(按 许可证核定的经营范围和期限从事经营)；保健食品经营(按许可证核定的经营范围和期 限从事经营)；零售预包装食品、散装食品、乳制品(含婴幼儿配方乳粉(按许可证核定 的经营范围囷期限从事经营))；第二类增值电信业务中的信息服务业务(仅限互联网信 息服务)(按许可证核定的经营范围和期限从事经营)零售医疗器械Ⅰ类；医疗器械Ⅱ类： 体温计、血压计、磁疗器具、医用脱脂棉、医用脱脂纱布、医用卫生口罩、家用血糖仪、 血糖试纸条、妊娠诊断试纸（早早孕检侧试纸）、避孕套、避孕帽、轮椅、医用无菌纱 布；销售日用化学品、健身器材、家用电器、电子产品（不含电子出版物）、日鼡百货、 日用杂品（不含烟花爆竹）、照像器材、化妆品、初级

、服装、办公用品、家具 摄影，冲印房屋出租，代理、发布字牌广告处方药，非处方药（化学药制剂、生化 药品、抗生素、中成药、生物制品、(限口服和外用制剂)中药饮片、中药材、胰岛素（仅 限有资格嘚分支机构经营）；票务代理（法律、法规规定需审批或许可的项目除外）『以 上范围法律、法规禁止经营的不得经营；法律、法规规萣应经审批而未获审批前不得经 营』

大药房连锁有限责任公司注册资本5,500万元，其中 重庆

股份有限公司持有该公司52.73%的股权；

股份有限公司持囿该公司 45.45%的股权；重庆市医药保健品进出口有限公司持有该公司1.82%的股权该公司基 准日经审计后资产总额为22,533.28万元，负债总额20,136.10万元净资产總额 2,397.17万元。 截止评估基准日重庆

大药房连锁有限责任公司尚有对

药厂有限公司、成都西部医药经营有限公司、重庆大易麒灵电子商务有限公司的长期股 权投资，其持股比例分别为9.67%、5%、30% 20）

四川德阳荣升药业有限公司 类型：其他有限责任公司 住所：四川省德阳市区华山北路213號 法定代表人：刘茂 注册资本：贰佰壹拾陆万肆仟捌佰元整 成立日期：1998年7月14日 营业期限：1998年7月14日至2028年7月13日 注册号：089 经营范围：麻醉药品和苐一类精神药品、第二类精神药品、生化药品、中药材、中 药饮片、生物制品（不含预防性生物制品）、抗生素原料药、中成药、化学药淛剂、抗 生素制剂批发零售（药品经营许可证有效期至2019年08月04日）；医疗器械经营III类、 II类（凭医疗器械经营企业许可证经营，有效期至2016年7月7ㄖ）批发零售：预包装 食品，乳制品（含婴幼儿配方乳粉）（食品流通许可证有效期至2016年7月29日）日用 百货、化妆品销售；健身器材销售，会议展览服务（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动） 截止评估基准日

四川德阳荣升药业有限公司注册资夲216.48万元，其中 重庆

股份有限公司持有该公司52.73%的股权王恩泉、刘燕、姚华、曾秀丽等46 位自然人股东持有该公司股权比例合计为47.27%。该公司基准日经审计后资产总额为 5,695.34万元负债总额4,315.66万元，净资产总额1,379.68万元 截止评估基准日，

四川德阳荣升药业有限公司尚有对四川德阳太极大药房 连锁有限责任公司的长期股权投资持股比例为60%。 21）重庆市医药保健品进出口有限公司 类型：有限责任公司 住所：重庆市江北区建新北蕗65号经贸大厦20楼 法定代表人：赵洁 注册资本：贰佰玖拾捌万元整 成立日期：1991年8月8日 营业期限：1991年8月8日至永久 注册号：155 经营范围：批发：化學原料药及其制剂抗生素原料药及其制剂，中成药进出口 第二类精神药品；销售保健食品，预包装食品,乳制品（含婴幼儿配方乳粉）批发兼零 售（以上经营范围按许可证核定事项和期限从事经营）销售：，办公用品、健身器材、 日用化学品、百货、金属材料（不含稀貴金属）加工、销售农副产品（不含粮食、种 子），自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家规定的专营进出口商品和国家禁 止進出口等特殊商品除外）经营进料加工和“三来一补”业务，开展对销贸易和转口 贸易；仓储服务、人力装卸 ** [国家法律、行政法规禁圵的不得经营；国家法律、 行政法规规定取得许可后方可从事经营的，未取得许可前不得经营] 截止评估基准日重庆市医药保健品进出口囿限公司注册资本298万元，其中重庆

股份有限公司持有该公司90%的股权；

有限公司持有该公司10%的股权 该公司基准日经审计后资产总额为13,383.25万元，负债总额9,539.71万元净资产总 额3,843.54万元。 截止评估基准日重庆市医药保健品进出口有限公司尚持有对重庆

大药房连 锁有限责任公司的长期股權投资，持股比例为1.82% 22）上海太极医药物流公司 公司类型：有限责任公司（国内合资） 住所：上海市普陀区武威路2369号仓库 法定代表人：杨宏东 注册资本：人民币伍仟万元整 成立日期：2004年10月11日 营业期限：2004年10月11日至2024年10月10日 注册号：432 经营范围：中成药、化学药制剂、抗生素、生物淛品、生化药品（按许可证），医 疗器械（按许可证）日用消毒剂，日用化品化妆品，日用百货（销售）；批发 非实 物形式：预包装喰品（不含熟食卤味、冷冻冷藏）（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动） 截止评估基准日上海太极医药物流公司注册资本为5000万元，其中重庆

股 份有限公司持有该公司40%的股权

股份有限公司持有该公司30%的股权，重庆

(集团)股份有限公司持有该公司30%的股权该公司基准日经审计后资产总额 为5,517.73万元，负债总额1,913.71万元净资产总额3,604.02万元。 3、公司近期财务、经营状况 天健会计师事务所（特殊普通合伙）对重庆

股份有限公司2014年12月31日的 合并及母公司资产负债表2014年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、 合并及母公司所有者权益变动表，以及财务报表附注进行了审计并出具了审计报告（报 告文号：天健审〔2015〕8-38号），重庆

2,348.23 314.37 4、国家政策、法规对被评估企業生产经营的限制或者优惠 评估对象所涉及行业为医药流通业和中成药生产行业 (1)医药流通业 1999年，随着原国家经贸委《深化医药流通体制妀革的指导意见》的印发医药流 通体制改革步伐开始加快。2000年我国医疗制度改革开始全面实施，《处方药和非处 方药分类管理办法》絀台使百姓的用药消费从医院向药店分流；同时，2000年5月 国家有关部门首次取消了对跨省市办医药连锁店的限制。上述政策的出台方便叻人们购 药逐渐改变了人民群众到医院“抓药”的传统购药习惯。 2007年以来各级政府为完善基本医疗保障制度的总体目标，大力推广医療卫生体 制改革、药品流通体制改革和全国城镇职工医疗保险体制改革等三项主要医疗体制改 革医疗体制改革的实施，将推动“医药分離”改变现行的药品流通体制，促进医药 流通行业的发展 2009年国务院发布《中共中央国务院关于深化

体制改革的意见》中关于“着 力抓恏五项重点改革，力争近期取得明显成效”的精神2009年3月18日国务院印发了 《

改革近期重点实施方案（年）》，明确了我国年医疗体制 改革嘚具体目标和措施指出年重点抓好五项改革：一是加快推进基本医疗 保障制度建设，二是初步建立国家基本药物制度三是健全基层医療卫生服务体系，四 是促进基本公共卫生服务逐步均等化五是推进公立医院改革试点。 为进一步明确新医改任务目标扎实推进改革，2011姩2月13日国务院办公厅印发 了《

体制五项重点改革2011年度主要工作安排的通知》深入贯彻落实《中共 中央国务院关于深化

体制改革的意见》囷《国务院关于印发

体制改革 近期重点实施方案（2009－2011年）的通知》精神，继续围绕“保基本、强基层、建机 制”统筹推进

体制五项重点妀革。 2011年5月5日商务部作为医药流通行业的主管部门正式对外发布了《全国药品流 通行业发展规划纲要()》，提出发展现代医药物流提高藥品流通效率，促进 连锁经营发展创新药品营销方式。 (2) 中成药生产业

尤其是中成药生产业受到我国产政策的大力支持国务院及各部委陸续颁 布了《国务院关于扶持和促进中医药事业发展的若干意见》、《中医药发展规划纲要（2006 -2020）》等支持中

的发展。 2010年10月9日根据工业和信息化部、卫生国家食品药监督管理局三部门联合下 发的《关于加快

需要在产品结构、技术组织区 域出口等方面进行调整，“鼓励优势企業实施跨地区、跨所有制的收购兼并和联合重组 促进品种、技术、渠道向优势企业集中。通过扶优和扶强在市场竞争中优胜劣汰显著 提高企业规模经济水平和产业集中度，医药企数量明显减少医药百强企业销售收入占 到全行业的销售收入50%，形成一批具有国际竞争力和對行业发展有较强带动作用的大 型企业集团” “十二五”时期，中医药迎来了前所未有的发展战略机遇《国民经济和社会发展 第十二個五年规划纲要》将“支持中医药事业”作为完善基本社会发展的六项重点任务 之一。《中医药事业发展“十二五规划》、《中医预防保健服务科技创新纲要（2013年-2020 年）》等中药产业扶持政策接连出台加强了对中医药工作的领导和体制机建设，加大 对中医药的投入为中医藥事业发展营造了良好的环境。随着卫生体制改革进一步深入 疗效确切和费用低廉的中医药必将发挥更大作用。 5、其他需要说明的被评估企业状况 （1）被评估企业现采用的重要会计政策： ①会计期间：会计年度为自公历1月1日起至12月31日止； ②记账本位币：以人民币为记账本位币； ③投资性房地产：投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让 的土地使用权和已出租的建筑物投资性房地产按照成本进行初始计量，采用成本模式 进行后续计量并采用与固定资产和无形资产相同的方法计提折旧或进行摊销。 ④固定资产折旧： 類别 折旧方法 折旧年限(年) 残值率(%) 年折旧率(%) 房屋及建筑物 企业所得税 应纳税所得额 25%、15% ②税收优惠 a、根据《关于深入实施西部大开发战略有关稅收政策问题的通知》（财税[2011]58 号）规定：自2011年1月1日至2020年12月31日对设在西部地区的鼓励类产业企业减按 15%的税率征收企业所得税。公司以及子公司重庆

大药房连锁有限责任公司、四 川天诚药业股份有限公司、绵阳太极大药房连锁有限责任公司、

药 厂有限公司、重庆市永川区中药材公司、重庆太极大药房连锁有限公司、重庆市医药保 健品进出口有限公司、成都西部医药经营有限公司2013年度按15%的税率汇算企业所得 税2014姩公司及前述子公司主营业务未发生变化，2014年度暂按15%的企业所得税税 率申报纳税 b、全资子公司

重庆中药二厂有限公司从事的产业被重庆市经济委员会认 定为国家鼓励类产业，2014年适用15%的企业所得税率 6、委托方和被评估企业的之间的关系 本次评估委托方与被评估企业为同一單位。 （二）业务约定书约定的其他评估报告使用者 本评估报告除提供给委托方使用外其他的评估报告使用者为与本评估报告载明的 评估目的之实现相对应的经济行为密切相关的单位（或个人），具体为委托方的股东、 以及国家法律法规规定的评估报告使用者（证券监督管理部门、国有资产管理部门等） 二、评估目的 重庆

股份有限公司拟进行重大资产重组，本次评估是为该经济行为提供公司 置出资产及負债在评估基准日的市场价值参考依据公司重大资产重组事项已经会议纪 要形式商讨通过。 三、评估对象和评估范围 （一）评估对象 本佽评估对象为重庆

股份有限公司因重大资产重组涉及的置出资产及负债 （二）评估范围 本次评估范围为重庆

股份有限公司除上市公司“殼资源”之外的全部资产及 负债，评估范围内的资产负债账面值已经审计具体包括流动资产、长期股权投资、投 资性房地产、固定资产、无形资产、流动负债、非流动负债等。 委托评估对象和评估范围与上述经济行为所涉及的委托评估对象和评估范围一致 本次被评估单位提供的数据业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了天健 审〔2015〕8-38号审计报告。 1、对评估对象价值影响较大的主要资产的法律权属状况、经济状况和物理状况 A、经济情况 截止评估基准日2014年12月31日被评估单位申报的拟置出资产总额经审计确认的 账面值为223,639.07万元，申報的拟置出负债总额经审计确认的账面值为185,841.20 万元拟置出净资产账面值为37,797.87万元。其中： （1）流动资产：其中：货币资金42,637.15万元、应收票据3,533.41万え、应收账 款41,493.64万元、预付账款5,360.17万元、应收股利10,627.94万元、其他应收款 15,449.77万元、存货15,227.90万元 （2）可供出售金融资产：账面价值50.00万元，包括对重庆

丰匼药业有限公 司、重庆

济仁医药有限公司等5家参股单位的股权投资 （3）长期股权投资：账面价值70,829.41万元，包括对22家被投资单位的股权投资 （4）投资性房地产：账面价值4,826.98万元，共有18项房地产面积合计为 53,451.68平方米。 （5）固定资产：账面原值12,175.88万元账面净值7,522.01万元 。其中房屋建 筑粅（含装修）账面原值10,279.34万元净值6,757.68万元,面积合计49,042.54平方 米；机器设备账面原值1,896.54万元，账面净值764.33万元共计1241台(辆/套)，包 括车辆和电子设备两大類 （6）在建工程：为设备安装工程，账面价值1.54万元 （7）无形资产：包括土地使用权和其他无形资产，其中土地使用权共计6宗面积 合計153,213.65平方米，原始入账价值为6,428.75万元账面价值合计5,857.43万元； 其他无形资产为外购的各类软件，原始入账价值为315.28万元账面净值为101.44万元。 （8）递延所得税资产：账面值为120.27万元主要包括应收款项坏账准备、固定 资产减值准备及职工辞退福利计提形成的未来预计可用于抵税的资产。 姩内到期的非流动负债3,100.00万元；长期应付款为1,249.62万元 B、权属状况 （1）截止评估基准日，纳入本次评估范围内的重庆

股份有限公司申报的投 资性房地产共18项其中17项已办理房屋产权证明；另1项菜园坝门市由于消防验收未 达标，该房屋建设单位尚未办理房地产权证等权属证明公司出具说明，声明该房地产 权人为重庆

股份有限公司 （2）公司申报评估的房屋建（构）筑物共105项，主要为装修工程和房屋等委估 装修笁程共51项；房屋共54项，其中46项已办理房屋产权证明对未办理房屋所有权证 的房屋建筑物企业提供书面情况说明，证明其产权为该企业所囿未办房屋权证明细如 下： 序号 房屋名称 坐落位置 结构 建成年月 （3）截止评估基准日，纳入本次评估范围内的房地产-解放东路6号和陕西蕗 121-21.23#营业用房已纳入重庆旧城区拆迁范围但尚未签订拆迁安置(补偿)协议。 （4）截止评估基准日纳入本次评估范围内的重庆

股份有限公司申报的房 地产-南坪仓储中心和物流中心房地产证载权利人为重庆中医药高科技发展有限公司， 根据公司提供的相关说明该房产是由重庆

股份有限公司建造但房产所在土地使 用权人为重庆中医药高科技发展有限公司，双方公司尚未就产权分割协商一致 （5）截止评估基准日，纳入本次评估范围内的重庆

股份有限公司申报的房 地产-天津

有限公司其房屋所在土地为太极集 团有限公司租赁。 （6）截止评估基准日纳入本次评估范围内的重庆

股份有限公司申报的下 列20项房地产证载权利人均非重庆

股份有限公司。由证载权利人出具说明声明 该类房哋产权人为重庆

股份有限公司，与任何第三方不存在产权纠纷该类房地 产具体明细如下： 序号 权证编号 证载权利人 建筑物名称 证载用途 建筑面积 （㎡） 土地面积 （㎡） 1 房地证202字第号 重庆市巴南区中药材公司 新兴路综合楼 商业用房 284.00

股份有限公司申报的部 分房屋对应的土地使鼡权类型为划拨，土地面积合计为3,558.21平方米具体明细如下： 序号 划拨土地名称 权证号 用途 面积（㎡） 对应房屋名称 1 巴南区巴县大道路48号-7号 房地证202字第号 商业 41.88 新兴路综合楼 东水门下巷8# 合计 3,558.21 C、物理状况 1.实物资产的类型、数量、分布情况和存放地点 （1）存货 存货包括在库周转材料囷产成品（库存商品）组成。在库周转材料为包装物一批； 产成品为公司外购的产品包括成药、中药、计生用品、生物制剂等各类药品忣包装物， 种类繁多主要存放于公司位于万州区、南岸区、滩子口、黔江区等地的仓库。 （2）投资性房地产 投资性房地产共18项建筑面積合计约53,451.68平方米，主要为商业用房、办公 用房和仓库等分布于重庆、天津、成都等地区。委估投资性房地产主要建成于1993 年至2013年结构类型主要为混合、砖混和钢混等，用途主要为商业用房、办公用房和 仓库等委估房地产内部装修由承租人根据经营需要进行了相应装修，沝电消防等配套 设施设备较完善截止评估基准日，委估投资性房地产维护保养一般正常在用。 （3）固定资产-房屋建（构）筑物 房屋建（构）筑物共105项建筑面积合计约49,042.54平方米，主要为公司本部及 分子公司自用的房地产及其装修工程等分布于重庆主城及近郊地区。委估房屋建筑物 主要建成于1982年至2013年结构类型主要为混合、砖混和钢混等，用途主要为商业用 房、办公用房、住宅和仓库等委估房地产内部裝修由各使用单位根据经营需要进行了 相应装修，水电消防等配套设施设备较完善截止评估基准日，委估房屋建筑物均正常 在用 （4）凅定资产-机器设备 委估机器设备共计1,241台(辆/套)，主要包括车辆和电子设备两大类电子设备主

股份本部各办公区域与门市中，车辆主要分布茬各办公区域停车场内 委估设备以车辆、办公及电子设备为主，委估车辆以办公接待车辆与运输车辆为主委 估电子设备主要包括电脑、打印机、空调等。截止评估基准日大部分委估设备维护良 好，使用正常 2.实物资产的技术特点、实际使用情况、大修理及改扩建情况等 被评估企业的房产及设备管理制度比较完善，房产及设备的使用、维护、保养状况 良好 3、企业申报的账面记录或者未记录的无形资产類型、数量、法律权属状况等 （1）土地使用权 委估土地使用权共计6宗，土地面积合计为153,213.65平方米委估土地使用权人 为重庆

股份有限公司，使用权类型为出让主要为公司拥有的部分房屋对应分摊 的5宗土地使用权和通过挂牌取得的位于涪陵区李渡新区大鹅居委八组的1宗工业用哋。 公司拥有的部分房屋对应分摊的土地红线外开发程度为“五通”（通上水、通下水、通 电、通讯、通路）红线内开发程度为“五通┅平”（通上水、通下水、通电、通讯、通 路，场地平整）；涪陵工业用地红线外“五通”（通上水、通下水、通电、通讯、通路） 红線内场地平整。 （2）其他无形资产-软件 委估软件为外购的各类软件共22项。 （3）商标 截止评估基准日

重庆中药二厂有限公司 第5类 有效 否 截止评估基准日，上表中显示为正在使用的商标实际被用于

重庆中药二厂有限公司生产的所有中成药包装上不涉及质押、 诉讼。根据

重慶中药二厂有限公司提供的 商标注册证书、核准变更商标注册人名义证明、核准续展注册证明以及注册商标变更证 明等资料纳入评估范圍的资产权属清晰。 （4）专利 截止评估基准日下述发明专利均为表外资产，其具体情况如下： 序号 申请人 专利号 专利类型 名称 申请日期 專利权状态 1

重庆中药二厂有限公司 2 发明 光电计数自动数袋装袋机 专利权维持 截止评估基准日上表中专利权被

重 庆中药二厂有限公司使用，生产的对应的中成药不涉及质押、诉讼。根据

重 庆中药二厂有限公司提供发明专利证书等资料纳入评估范围的资产权属清晰。 4、被評估企业申报的表外资产的类型、数量 详见上述商标、专利 5、引用其他机构出具的报告结论所涉及的资产类型、数量和账面金额（或者評估 值） 无。 四、价值类型及其定义 （一）价值类型及其选取：资产评估价值类型包括市场价值和市场价值以外的价值 类型(投资价值、在鼡价值、清算价值、残余价值等)经评估人员与委托方充分沟通后， 根据本评估项目的评估目的、评估对象的具体状况及评估资料的收集凊况等相关条件 选取适宜的价值类型，并与委托方就本次评估的价值类型达成了一致意见最终选定市 场价值作为本评估报告的评估结論的价值类型。 （二）市场价值的定义：本评估报告书所称市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各 自理性行事且未受任何强迫的情况下評估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值 估计数额。 （三）选择价值类型的理由：从评估目的看本次评估目的是为重庆

股份有 限公司重大资产重组涉及的置出资产及负债在评估基准日的市场价值提供参考依据。该 经济行为是一个正常的市场经济行为按市场价值交噫一般较能为交易各方所接受；从 市场条件看，随着资本市场的进一步发展重组项目将日趋频繁，按市场价值进行交易 已为越来越多的投资者所接受；从价值类型的选择与评估假设的相关性看本次评估的 评估假设是立足于模拟一个完全公开和充分竞争的市场而设定的，即设定评估假设条件 的目的在于排除非市场因素和非正常因素对评估结论的影响；从价值类型选择惯例看 当对市场条件和评估对象的使鼡等并无特别限制和要求时，应当选择市场价值作为评估 结论的价值类型 五、评估基准日 （一）本项目评估基准日是2014年12月31日。该评估基准日与本次评估的《资产评 估业务约定书》载明的评估基准日一致 （二）确定评估基准日所考虑的主要因素： 1、评估基准日尽可能与评估人员实际实施现场调查的日期接近，使评估人员能更 好的把握评估对象所包含的资产、负债于评估基准日的状况以利于真实反映评估對象 在评估基准日的现时价值。 2、评估基准日尽可能与评估目的所对应的经济行为的计划实施日期接近使评估 基准日的时点价值对拟进荇交易的双方更具有价值参考意义，以利于评估结论有效服务 于评估目的 3、评估基准日尽可能为与评估目的所对应的经济行为的计划实施日期接近的会计 报告日，使评估人员能够较为全面地了解与评估对象相关的资产、负债的整体情况以 利于评估人员进行系统的现场调查、收集评估资料等评估工作的开展。 经与委托方充分沟通并最终由委托方选取上述日期为本次评估的评估基准日 六、评估依据 （一）經济行为依据 1、《重庆

股份有限公司重大资产重组会议纪要》； 2、《资产评估业务约定书》。 （二）法律、法规依据 1、国务院1991年91号令《国囿资产评估管理办法》； 2、原国家国有资产管理局《国有资产评估管理办法实施细则》(国资办发[1992]36 号)； 3、国务院国有资产监督管理委员会令苐12号《企业国有资产评估管理暂行办法》； 4、国务院国有资产监督管理委员会《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问 题的通知》(国資委产权[号)； 5、《中华人民共和国公司法》； 6、《中华人民共和国证券法》； 7、《上市公司证券发行管理办法》； 8、《上市公司非公开发荇股票实施细则》； 9、《上市公司重大资产重组管理办法》； 10、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》； 11、《中华人民共和國城市房地产管理法》； 12、《中华人民共和国物权法》； 13、《中华人民共和国土地管理法》； 14、《中华人民共和国药品管理法》； 15、《药品生产监督管理办法》； 16、其他相关的法律法规文件 （三）评估准则依据 1、《资产评估准则—基本准则》； 2、《资产评估职业道德准则—基本准则》； 3、《资产评估职业道德准则——独立性》； 4、《资产评估准则——评估报告》； 5、《资产评估准则——评估程序》； 6、《資产评估准则——业务约定书》； 7、《资产评估准则——工作底稿》； 8、《资产评估准则——利用专家工作》； 9、《资产评估准则——机器设备》； 10、《资产评估准则——不动产》； 11、《资产评估准则——企业价值》； 12、《企业国有资产评估报告指南》； 13、《注册资产评估師关注评估对象法律权属指导意见》； 14、《资产评估价值类型指导意见》； 15、财政部颁布的国内企业会计准则体系。 （四）资产权属依据 1、母公司及各被投资单位公司章程、出资协议、验资报告； 2、公司提供的《资产评估申报表》； 3、主要设备购置合同、发票、记账凭证等財务资料复印件； 4、机动车行驶证、机动车登记证书； 5、房屋所有权证； 6、土地使用权证、出让合同； 7、商标权、专利权证书相关受理通知书； 8、会计报表以及有关协议、合同书、原始购置发票、记账凭证等财务资料； 9、产权持有者提供的其他有关委估资产的产权证明文件。 （五）评估取价依据 1、公司及纳入本次评估范围内各分子公司的2011年-2014年资产负债表、利润表、 生产成本核算、成本定额表、财务费用表、技术经济指标等财务会计资料； 2、公司及纳入本次评估范围分子公司的2011年-2014年的销售统计明细表； 3、公司未来发展规划、经营计划； 4、公司有关管理层和基层工作人员对公司发展前途、市场前景预测、企业销售、 成本、投资、管理等意见； 5、公司提供的财务核算凭证、合同、协议等相关资料； 6、基准日中国人民银行公布的存贷款基准利率； 7、《重庆市人民政府关于调整国有土地使用权土地级别基准地价和土哋出让金标准 的通知》(渝府[2002]79号)； 8、《重庆市国土房管局关于印发〈重庆市国有土地使用权土地级别基准地价和土地 出让金标准实施细则〉嘚通知》(渝国土房管发[号)； 9、《重庆市国土房管局关于公布执行重庆市主城区及江津区双福街道珞璜镇土地级 别的通知》(渝国土房管[号)； 10、《国务院关于促进节约集约用地的通知》(国发[2008]3号)； 11、《重庆市物价局重庆市财政局关于重新核定重庆市国土资源和房屋管理系统土 地、礦产行政事业性收费标准的通知》(渝价[号)； 12、《重庆市耕地开垦费、耕地闲置费、土地复垦费收取与使用管理办法》(重府发 [99]第54号令)； 13、《偅庆市人民政府关于贯彻做好有关税 收工作的通知》(渝府发[2008]47号)； 14、《重庆市涪陵区人民政府关于进一步调整征地补偿安置标准有关事项的通知》 (涪陵府发[2013]95号)； 15、《重庆市国土房管局关于印发《重庆市国有建设用地使用权供应地价评估和价 款测算细则(试行)》的通知》(渝国土房管发[2014]6号)； 16、公开渠道查询的类似宗地招拍挂出让信息； 17、WIND、CVSource查询数据及其它相关资料 七、评估方法 《资产评估准则—基本准则》、《资產评估准则——企业价值》和有关评估准则规定 的基本评估方法包括市场法、收益法和资产基础法（成本法）。我们根据本次评估的评 估目的、评估对象、评估资料收集情况等相关条件选取收益法和市场法进行评估。 （一）评估方法的选取 1、根据其评估目的、评估对象、評估资料收集情况等相关条件选取评估方法 （1）本次评估的目的是为重庆

股份有限公司重大资产重组涉及的该公司置出 资产及负债在2014年12朤31日的市场价值提供参考依据，其置出整体资产为除上市公司 “壳资源”之外的全部资产及负债； （2）本次评估的目的无论实现与否被評估单位均将持续经营； （3）根据委托方、被评估单位提供的财务资料和被评估企业的具体情况判断：本 次评估可采用收益法和市场法。 綜上分析后我们认为：本次评估宜采用收益法和市场法 2、选取收益法进行评估的适用性判断 （1）根据总体情况判断收益法的适用性 根据偅组方案，纳入本次评估范围的整体资产实际上为重庆

股份有限公司成 建制的整体资产生产经营涵盖医药流通和中成药制造两大版块。 對于医药流通行业医药流通体制改革推动我国医药流通行业较快发展，特别是最 近几年随着基本医疗保障制度的确立、社区卫生中心（站）的建立及新型农村合作医 疗覆盖率的提高，市场规模持续扩大 重庆

股份有限公司成功实施“万家药房”战略，目前下辖

大药房、呔 极大药房、重庆西部医药商城三大连锁品牌连续七年雄踞全国药典数量排行磅首，8 家药房同时荣登全国零售药房100强榜重庆西部医药商城储奇门店单店排名全国单店 销售第二。 对于中成药制造业2014年我国中成药制造企业单位数近1550家，同比增长2.86%； 中成药制造企业总资产呈現较高增长趋势2014年资产总计约5400亿元，同比增长 19.86%；中成药制造企业主营收入稳步增长2014年达到5806亿元，同比增长14.64%； 中成药制造企业利润也稳步增长2014年达到597亿元，同比增长11.05%

药厂有限公司拥有年加工3000吨中药材的生产能力，能生产12 个剂型251个品种。其中国家中药保护品种11个全國独家品种20个，进入国家基本 药物目录产品62个2012年至2014年营业收入和净利润复合增长率分别达到17.48%和 41.62%；

重庆中药二厂有限公司能生产丸剂、颗粒剂、片剂、胶囊剂、茶剂等 多种剂型共100余个品规的中成药产品，年生产能力可达8000吨2012年至2014年营业 收入和净利润复合增长率分别达到5.04%和21.04%。 偅组完成后假设其经营范围、经营方式与目前的经营范围、经营方式保持一致并持 续经营具有独立的获利能力。同时委估整体资产历史经营业绩稳定，未来经营情况 可以预测企业能够积极配合评估工作，评估人员能够通过多种途径收集收益法评估所 需要的全部资料 從评估对象总体情况判断：本次评估适宜采用收益法进行评估。 （2）根据企业会计报表判断收益现值法的适用性 根据重庆

注：剔除非经常性损益的息税折旧摊销前利润=净利润+所得税费用+营业外支出-营业外收入-投资收益-公允价 值变动损益+资产减值损失+利息支出+折旧及摊销 由上表可见公司营业收入和毛利率近三年变化不大，2014净利润的下降主要系营 业外收入中固定资产处置利得大幅下降所致剔除非经常性损益嘚息税折旧摊销前利润 为正数，表明评估对象的经营情况较稳定 （3）从评估对象未来收益的可预测性和能否用货币计量来判断 重庆

股份囿限公司近三年经审计的会计报表数据表明：其近三年的营业收 入、毛利率等财务指标稳定，其来源真实合理即：重庆

股份有限公司的營业收 入能够以货币计量的方式流入，相匹配的成本费用能够以货币计量方式流出其他经济 利益的流入也能够以货币计量。因此评估對象的整体获利能力所带来的预期收益能够 用货币衡量。 （4）从与评估对象获得未来收益相联系的风险可以基本量化来判断 评估对象的风險主要有行业风险、经营风险、财务风险、政策风险及其他风险评 估人员经分析后认为与评估对象相关的资产所承担的风险基本能够量囮。 综合以上分析结论后评估人员认为：本次评估在理论上和实务上适宜采用收益法进 行评估 3、本评估项目选取市场法进行评估的适用性判断 本次委估对象为重庆

股份有限公司申报的拟置出的全部资产及负债价值， 实际上为重庆

股份有限公司成建制的整体资产本次评估目的实现后，脱掉了 “上市公司”外衣因此，评估对象可以视为非上市的企业股东全部权益价值同时， 同行业或类似行业非上市企业嘚股权交易比较活跃可比交易案例可通过多种渠道予 以收集，故本次评估适宜采用市场法——交易案例法进行评估 综合以上分析结论後评估人员认为：本次评估在理论上和实务上可采用收益法和市 场法进行评估。 （二）本次收益法评估的具体思路及模型 1、具体思路及模型 本次采用收益法评估的总体思路是采用间接法即先估算纳入预测范围的各公司企 业自由现金流量，按照股权比例折算为合并企业自由現金流量对未纳入预测范围的其 他资产负债进行单独评估，进而推算委估整体资产价值扣除付息债务资本价值后得到 评估对象的评估徝。具体评估思路如下： （1）结合宏观经济形势对评估对象收益现状以及市场、行业、竞争、环境等因素 和经营、管理、成本等内部条件進行分析； （2）对评估对象的全部资产及负债进行分析重点分析资产的匹配、利用情况， 调整非经营性资产、负债和溢余资产及其相关嘚收入、支出调整偶然性收入和支出； （3）对评估对象近期若干年的收益进行比较精确的逐年预测； （4）对评估对象未来远期收益趋势進行判断和估算； （5）综合评估对象评估基准日的资产、负债状况和未来收入的变化趋势分析，预 测其运营资金的增减变动和维持现有生產能力的固定资产和无形资产更新的资本支出； （6）在上述分析的基础上估算企业自由现金流量。 （7）在综合分析评估基准日的利率水岼、评估对象的其他风险因素的基础上运用 资本资产定价模型估算企业自由现金净流量的折现率； （8）将企业自由现金流量折现到评估基准日并累加求和； （9）对非经营性资产及负债、溢余资产单独评估； （10）估算整体资产价值扣除评估基准日付息债务的价值，推算评估對象的评估 价值 在具体的评估操作过程中，选用分段收益折现模型即：将以持续经营为前提的评 估对象的未来收益分为明确预测期和詠续年期两个阶段进行预测，首先逐年预测明确预 测期各年的收益额；根据评估对象长期发展趋势的分析预计永续年期进入稳定发展阶 段，其收益额基本保持明确预测期最后一年的水平最后，将评估对象未来的预期收益 进行折现后求和再加上单独评估的非经营性资产忣负债、溢余资产评估值总额，即得 到企业整体价值本次评估针对评估对象的实际情况，将未来收益预测分为以下两个阶 段第一阶段奣确预测期，由于西部大开发所得税率优惠政策截止日期为2020年12月31 日故明确预测期从2015年1月1日开始至2020年12月31日，此阶段为被评估单位的稳定 增長时期第二阶段为永续年期，从2021年1月1日开始在此阶段，被评估单位将保持 2020年的收益水平并基本稳定。其基本估算公式如下： 企业整體价值＝未来收益期内各期净现金流量现值之和＋单独评估的非经营性资 产及负债、溢余资产评估总额 即： 式中： P－委估整体资产价值； r－折现率； t- 预测前段收益年限,共6年； Ai－预测前段第i年预期企业自由现金流量； At－未来第t年预期企业自由现金流量； i－收益计算期i＝1,2,3,4,5,6； B－單独评估的非经营性资产及负债、溢余资产评估总额。 企业自由现金流量＝息前税后利润＋折旧及摊销－资本性支出－净营运资金追加 额 評估对象评估价值＝整体资产价值－有息债务价值 2、关于收益法预测企业自由现金流量的范围的说明 根据评估对象的具体情况本次收益評评估中，预测企业自由现金流量的公司为重 庆

股份有限公司 整体经营性资产 2 一级子公司——

药厂有限公司 整体经营性资产 3 一级子公司——

重庆中药二厂有限公司 整体经营性资产 4 一级子公司——重庆市永川区中药材公司 整体经营性资产 5 一级子公司——重庆

大药房连锁有限责任公司 整体经营性资产 6 一级子公司——成都西部医药经营有限公司 整体经营性资产 7 一级子公司——成都西航港太极医药有限责任公司 整体經营性资产 8 一级子公司——绵阳太极大药房连锁有限责任公司 整体经营性资产 序号 公司名称 企业自由现金流量涵盖范围 9 一级子公司——

四〣省德阳大中药业有限公司 整体经营性资产 10 一级子公司——

四川德阳荣升药业有限公司 整体经营性资产 11 一级子公司——重庆市医药保健品進出口有限公司 整体经营性资产 12 一级子公司——重庆市涪陵区

西部医药商城有限责任公司 整体经营性资产 13 一级子公司——四川天诚药业股份有限公司 整体经营性资产 14 二级子公司——四川德阳太极大药房连锁有限公司 整体经营性资产 未纳入预测的公司及原因如下： 序号 公司名稱 备注 原因 1 一级子公司——天津君阁药业有限责任公司 控股子公司 多年亏损、账面净资产为负值、拟注销或转让 2 一级子公司——天津和平呔极门诊部 控股子公司 亏损、拟注销或转让 3 一级子公司——上海太极医药物流公司 控股子公司 亏损、拟注销或转让 4 一级子公司——西藏

物鋶有限公司 控股子公司 亏损、拟注销或转让 5 一级子公司——四川太极大药房连锁有限公司 控股子公司 多年亏损、账面净资产为负值 6 一级子公司——

重庆市沙坪坝区医药有限公司 控股子公司 多年亏损 7 一级子公司——四川省自贡市医药有限公司 控股子公司 多年亏损 8 一级子公司——重庆西部医药商城有限责任公司 控股子公司 多年亏损 9 一级子公司——重庆市化工进出口有限公司 控股子公司 多年亏损 10 一级子公司——重慶中药饮片厂有限公司 控股子公司 多年亏损 11 二级子公司——资阳市太极医药有限公司 控股孙公司 多年亏损 12 二级子公司——达州市太极医药囿限公司 控股孙公司 多年亏损 13 二级子公司——乐山市太极医药有限公司 控股孙公司 多年亏损 14 二级子公司——攀枝花市太极医药有限公司 控股孙公司 多年亏损 15 二级子公司——广元市太极医药有限公司 控股孙公司 多年亏损 16 二级子公司——南充市太极医药有限公司 控股孙公司 多年虧损 17 二级子公司——自贡太极大药房连锁有限公司 控股孙公司 多年亏损 18 二级子公司——德阳大中太极大药房连锁有限公司 控股孙公司 多年虧损 19 二级子公司——重庆太极大药房连锁有限公司 控股孙公司 多年亏损 3、收益指标的确定 （1）收益期限的估算 委估整体资产的经营范围为傳统的医药流通和中成药制造两大板块从企业价值评 估角度分析，上述行业不存在必然终止的条件一般设定收益期限为无期限，且当未来 收益期限超过足够长时的未来收益对现值影响很小故本次评估设定其未来收益期限为 无限年期。 （2）收益指标的选取 在收益法评估實践中一般采用现金流量作为评估对象的收益指标。本次评估对象 评估基准日有付息债务因此选择企业自由现金流量作为收益额指标。 （3）折现率的选取 折现率又称期望投资回报率，是基于收益法确定评估价值的重要参数本次评估 所采用的折现率的估算，是在考虑評估基准日的利率水平、市场投资回报率、企业特别 风险（包括企业规模超额收益率）收益率和评估对象的其他风险因素的基础上运用资夲 资产定价模型（CapitalAssetPricingModel或CAPM）综合确定权益资本成本(股权收益 率)并结合评估对象的付息债务资本的利率等因素，综合估算全部资本的加权平均荿 本（WeightedAverageCostofCapital或WACC）并以此作为评估对象的全部资本自由现 金净流量的折现率。 （三）本次市场法评估的具体思路 1、选择足够数量的对比交易案唎 2、选择适当的价值比率，对交易案例进行修正、调整进而估算出被评估对象涉 及企业的价值比率。 3、根据被评估对象涉及企业的价徝比率、相关参数等最终确定被评估对象的价值 在具体采用交易案例比较法的市场法评估过程中，价值比率乘数一般选取市盈率、 市销率和市净率因2014年度被评估企业的盈利能力不佳，无法采用市盈率作为有效的 价值比率乘数；市销率由于涉及统计口径的问题一般情况鈈采用；因此，根据被评估 对象涉及企业所处的行业特点本次评估采用市净率(PB)估值模型进行评估。评估人员 通过CVSource数据终端选取了与标的企业经营范围相同或相近的“制造业-医药制造业- 中成药制造”、“批发和零售业-批发业-医药及医疗器材批发-中药材及中成药批发”、“制 慥业-医药制造业-中药饮片加工”三个行业若干个并购交易案例并对并购案例的市净 率指标按照交易时间、交易股权的控制权情况等进行叻修正、调整，按所有并购案例修 正后的平均市净率确定委估对象的市净率然后乘以评估对象基准日经审计后净资产确 定评估对象价值，计算公式如下： 评估对象价值=评估对象基准日经审计后净资产×修正后平均市净率 修正后平均市净率=对比企业基准日市净率PB×交易时间修正系数×控制权因素修 正×其他修正系数 八、评估程序实施过程和情况 整体评估工作分四个阶段进行： （一）评估准备阶段 1、明确评估項目基本事项、编制评估计划 接受项目委托后与委托方沟通、了解评估项目基本项目，拟定评估工作方案和制 定评估计划 2、提交提供資料清单 根据委估资产特点，提交针对性的尽职调查资料清单资产负债评估申报表、收益 法评估申报表、市场法评估申报表等样表，要求被评估企业进行评估准备工作 3、辅导填表 与被评估企业相关工作人员联系，布置及辅导其按照资产评估的要求进行评估申报 表的填写囷准备评估所需要的资料 （二）尽职调查现场评估阶段 1、审阅核对资料 对被评估企业提供申报资料进行审核、鉴别，并与企业有关财务記录数据进行核对 对发现的问题协同企业做出调整。 2、现场勘查与重点清查 对评估对象所涉及的资产进行核实对被评估企业办公经营場所，重要资产进行详 细勘查、并做好记录 3、尽职调查访谈 根据被评估企业提供的未来发展规划、盈利预测等申报资料，与企业管理层通过座 谈、讨论会以及电话访谈等形式就被评估企业及其所在行业历史与未来发展趋势尽量 达成共识。 4、确定评估途径及方法 根据委估對象的实际状况和特点确定评估的具体模型及方法。 5、评定估算 根据确定的评估途径及方法对评估对象评估结果进行测算，并起草相關评估说明 （三）评定汇总阶段 根据初步工作结果进行汇总、分析，对评估结果进行必要调整、修正和完善确定 资