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航威物流:公开转让说明书
公告日期：
业务；船舶代理；经济信息咨询；搬运装卸、货物配载服务；仓储
服务；物流信息咨询；货运代理；电子商务信息咨询。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（3）张家港分公司（已注销）
航威物流江苏有限公司张家港分公司
金港镇江海南路
承办海运、陆运、空运进出口货物的国际运输代理业务，包括：揽
货、托运、订舱、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报
关、报验、保险、相关的短途运输服务及运输咨询业务；船舶代理；
经济信息咨询；搬运装卸、货物配载服务；仓储服务；物流信息咨
询；货运代理；电子商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
（4）泰州分公司（已注销）
航威物流江苏有限公司泰州分公司
海陵区城南海陵南路321号五层508室
承办海运、陆运、空运进出口货物的国际运输代理业务，包括：揽
货、托运、订舱、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报
关、报验、保险、相关的短途运输服务及运输咨询业务；船舶代理；
经济信息咨询；搬运装卸、货物配载服务；仓储服务；物流信息咨
询；货运代理；电子商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
（5）扬州分公司（已注销）
航威物流江苏有限公司扬州分公司
友谊路181号
承办海运、陆运、空运进出口货物的国际运输代理业务；包括：揽
货、托运、订舱、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报
关、报验、保险、相关的短途运输服务及运输咨询业务；船舶代理；
经济信息咨询；搬运装卸、货物配载服务；仓储服务；物流信息咨
询；货运代理；电子商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
（6）江阴分公司（已注销）
航威物流江苏有限公司江阴分公司
江阴市临港街道海港路18号509室
承办海运、陆运、空运进出口货物的国际运输代理业务，包括：揽
货、托运、订舱、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报
关、报验、保险、相关的短途运输服务及运输咨询业务；船舶代理；
经济信息咨询；搬运装卸、货物配载服务；仓储服务；物流信息咨
询；货运代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
（7）常州分公司（已注销）
航威物流江苏有限公司常州分公司
常州市新北区通江大道391号-C801-C803、08、09室
承办海运、陆运、空运进出口货物的国际运输代理业务；包括：揽
货、托运、订舱、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报
关、报验、保险、相关的短途运输服务及运输咨询业务；船舶代理；
经济信息咨询；搬运装卸、货物配载服务；仓储服务；物流信息咨
询；货运代理；电子商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
（8）常熟分公司（已注销）
航威物流江苏有限公司常熟分公司
常熟市黄河路12号国际贸易中信B幢1511室
承办海运、陆运、空运进出口货物的国际运输代理业务；包括：揽
货、托运、订舱、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报
关、报验、运输咨询业务；搬运装卸、仓储服务、物流信息咨询；
国内船舶代理、货运代理、电子商务信息咨询；为公司承揽业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（9）南通分公司（已注销）
航威物流江苏有限公司南通分公司
南通市崇川区工农南路88号海外联谊大厦809室
在总公司经营范围内为总公司联系业务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
六、公司董事、监事、高级管理人员的情况
（一）董事
公司本届董事会由五名董事组成，其中董事长一名，董事四名。公司董事任期三年，任期届满可以连选连任。本届董事会成员为董事长魏俊，董事梁赞、薛苹、江春、刘锋，具体情况如下：
具体情况参见本说明书“第一节基本情况”之“三、公司股东情况”之“（二）股东基本情况”。
具体情况参见本说明书“第一节基本情况”之“三、公司股东情况”之“（二）股东基本情况”。
具体情况参见本说明书“第一节基本情况”之“三、公司股东情况”之“（二）股东基本情况”。
男，1979年生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。南京大学物流工程专业毕业。2000年9月至2014年6月，历任江苏海运国际货运代理有限公司（现江苏远东物流有限公司）总部航线部经理、总部物流部经理、分公司经理、总经理助理；2014年7月至2014年8月，任江苏康宇物流有限公司副总经理；2014年9月至2016年6月，任航威物流江苏有限公司副总经理；2016年6月至今，任
江苏航威云物流股份有限公司董事、副总经理。
男，1978年生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。江苏省技师学院无线电通信工程专业毕业。1998年8月至2006年7月，任江苏苏逸纺织有限公司机械设备组长；2006年8月至2011年1月，任江苏航华国际船务有限公司江阴分公司经理；2011年2月至2013年9月，任荣发建设江苏有限公司办公室主任；2013年10月至2016年6月，任航威物流江苏有限公司副总经理；2016年6月至今，任江苏航威云物流股份有限公司董事、副总经理。
（二）监事
公司本届监事会由三名监事组成，其中监事会主席一名，监事二名。公司监事任期三年，任期届满可以连选连任。本届监事会成员为监事会主席汤宇，职工代表监事甘楚楚、刘和泉，具体情况如下：
具体情况参见本说明书“第一节基本情况”之“三、公司股东情况”之“（二）股东基本情况”。
（2）甘楚楚
女，1990年生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。东南大学物流专业毕业。2012年5月至2015年4月，任中艺国际储运公司操作员；2015年5月至2016年6月，任航威物流江苏有限公司集运中心经理；2016年6月至今，任江苏航威云物流股份有限公司监事、集运中心经理。
（3）刘和泉
女，1986年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。苏州大学会计与审计专业毕业。2009年6月至2012年5月，任江苏金满盈投资管理有限公司出纳；2012年5月至2015年5月，任江苏汇鸿国际集团商务有限公司会计；2015年5月至2016年6月，任航威物流江苏有限公司财务中心商务专员；2016年6月至今，任江苏航威云物流股份有限公司监事、财务中心主管。
（三）高级管理人员
公司高级管理人员共六人，分别为总经理梁赞、副总经理薛苹、副总经理江
春、副总经理刘锋、董事会秘书虞华、财务总监何晓静。
具体情况参见本说明书“第一节基本情况”之“三、公司股东情况”之“（二）公司股东基本情况”。
具体情况参见本说明书“第一节基本情况”之“三、公司股东情况”之“（二）公司股东基本情况”。
具体情况参见本说明书“第一节基本情况”之“六、公司董事、监事、高级管理人员的情况”之“（一）董事”。
具体情况参见本说明书“第一节基本情况”之“六、公司董事、监事、高级管理人员的情况”之“（一）董事”。
女，1985年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。南京财经大学会计学专业。2007年3月至2009年5月，任合肥通达旅行服务有限公司出纳；2009年6月至2014年1月，任南京市莱茵帝得电梯有限公司会计；2014年2月至2016年6月，任航威物流江苏有限公司财务经理；2016年6月至今，任江苏航威云物流股份有限公司财务总监。
女，1984年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。南京林业大学工程管理专业毕业。2006年7月至2007年6月，任南京新宇房产开发有限公司行政专员；2007年7月至2009年9月，自由职业者；2009年10月至2014年5月，任恒宝利（北京）科技有限公司总经理助理兼人事行政经理；2014年9月至2016年6月，任航威物流江苏有限公司行政总监；2016年6月至今，任江苏航威云物流股份有限公司董事会秘书。
上述董事、监事、高级管理人员之间无关联关系。
七、主要会计数据和财务指标
资产总计（万元）
股东权益合计（万元）
归属于申请挂牌公司的股东
权益合计（万元）
每股净资产（元）
归属于申请挂牌公司股东的
每股净资产（元）
资产负债率（母公司）
流动比率（倍）
速动比率（倍）
营业收入（万元）
净利润（万元）
归属于申请挂牌公司股东的
净利润（万元）
扣除非经常性损益后的净利
润（万元）
归属于申请挂牌公司股东的
扣除非经常性损益后的净利
润（万元）
毛利率（%）
净资产收益率（%）
扣除非经常性损益后净资产
收益率（%）
基本每股收益（元/股）
稀释每股收益（元/股）
应收账款周转率（次）
存货周转率（次）
经营活动产生的现金流量净
额（万元）
每股经营活动产生的现金流
量净额（元/股）
八、中介机构情况
（一）主办券商
名称：东莞证券股份有限公司
法定代表人：张运勇
住所：东莞市莞城区可园南路1号
项目小组负责人：胡俊宁
项目小组成员：吴良坤、王美玲、陈宏玲
（二）律师事务所
名称：北京德恒（南京）律师事务所
负责人：朱德堂
住所：江苏省南京市江宁区麒麟科技创新园（生态科技城）东麒路666号1号楼电话：025-
传真：025-
经办律师：潘艳红、杨少辉
（三）会计师事务所
名称：江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：詹从才
住所：江苏省南京市中山北路105-6号2201室
电话：025-
传真：025-
经办注册会计师：周家文、陈佳莉
（四）资产评估机构
名称：江苏华信资产评估有限公司
负责人：胡兵
住所：南京市鼓楼区云南路31-1号22层
电话：025-
传真：025-
经办注册资产评估师：胡泽荣、张挺
（五）证券登记结算机构
名称：中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
住所：北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层
电话：010-
传真：010-
（六）证券挂牌场所
机构名称：全国中小企业股份转让系统有限责任公司
法定代表人：杨晓嘉
住所：北京市西城区金融大街丁26号金阳大厦
电话：010-
传真：010-
第二节公司业务
一、公司主要业务、主要服务及用途
（一）公司主要业务
公司的主营业务为国际货物运输代理，即为客户提供国际运输代理业务为主的综合物流解决方案。
（二）主要服务及用途
公司系一家具有丰富经验的国际货运代理公司，具备无船承运资格，主营业务是公司根据客户需求，提供运输船只的代理订舱服务，并提供完善的国际物流系统化服务。公司通过近几年的行业积累，与多家知名的船东公司签署了框架协议，保持长期密切合作，为客户提供优质服务，并全程监控货运流程，确保货运的及时性和安全性。
根据客户需求，公司还提供物流配送、报关报检、码头操作等一站式综合物流解决方案。物流配送，根据托运人出货到码头或码头到收货人的物流配送需求，公司借助于第三方物流公司安排进出口货物的国内外物流运输，提供仓储服务，以及货物的监装、监卸，集装箱拼装拆箱等运输配送事宜。报关报检，公司委托第三方报关机构为客户提供货物进出口通关的报关报检服务，包括客户向出入境检验检疫机构申报，取得相关检验证书或商检通关放行单，向海关提交报关申请等。码头操作，根据托运人货物装船、到港卸货的需求，公司委托第三方提供验箱、装箱、加固、拍照、码头监吊、监装等服务。
二、公司组织结构及主要业务流程
（一）公司组织结构图
1、组织结构图：
2、各部门主要职责：
（1）市场中心：维护公司订舱平台客户；根据客户的需求，根据进出口货运代理业务的不同进行价格和服务细节的确认；如：报关、报检、装箱、拖车等。
（2）集运中心：根据市场中心提供的客户进出口货运代理托书，向船东公司订舱、确认船期、放箱、单据处理、船务数据衔接、提单发放、货物跟踪等。
（3）外联中心：配合公司签订客户合同，定期完善以及核查公司合同的有效执行。对公司客户进行例行拜访，更新客户资料，并录入系统，确认客户的信息及时有效。
（4）销售中心：利用公司订舱平台，宣传和开拓集装箱进出口货运代理业务。
（5）研发中心：利用公司现有的网络平台，根据业务部门和市场需求开发适用的物流服务产品，并及时与技术服务商沟通平台网络技术问题。
（6）行政中心：全面负责公司的行政和人事制度的管理。
（7）财务中心：全面负责公司财务核算，参与公司的业务管理，根据资金运作和需求情况，合理调配资金，确保公司资金和财务制度正常运转。
（二）主要业务流程及方式
公司主要业务流程主要分为三大环节，销售环节、操作环节以及结算环节。
销售环节包括根据客户需求制定方案，确认价格并接受客户委托；操作环节包括联系船东公司订舱、配船期，货物进场后放箱情况，单据制作，及时报关、报检，安排拖车等业务；结算环节包括费用的核算、确认，费用结清后签单、放单，最后整理归档。
三、公司业务关键资源要素
（一）公司经营所依赖的主要资源
1、先进的订舱平台
目前国际物流涉及的流程比较复杂，中间层级多，传统货主与货代企业的交易通过线下方式进行，存在着信息不对称的情况、继而导致各种发货风险、交易风险信息不透明、传递慢、无法追踪运输进展。为了更好的提升服务质量，对不同客户的需求能够及时落实，结合公司自身特点，公司采用云物流信息数据系统，用来查询、记录、分析业务流程。通过该系统可缩短对客户需求设计方案的周期。
实现了业务的综合管理，包括客户管理、代理管理、供应商管理、财务结算管理、操作管理、销售管理等。航威云系统的运营大大缩短了业务流程，增强了与客户的有效沟通，提高了客户的粘性。
2、丰富的客户资源
公司2013年7月成立，经过近3年的发展，已经具有较成熟完善的业务网络，与货主、船东公司和其他运载工具经营人、储运公司、码头以及海关和其他货物进出口监管部门之间保持着良好的长期合作关系。目前客户覆盖家电类、纺织类、
食品类、建材类、高科技类、化工类、金属类等领域。公司上游合作船东公司包括世界知名船商,如川崎汽船、长荣香港、韩进物流、上海海华、东方海外、达飞轮船、中联航运等。
3、一流的管理团队和业务人员
公司的管理人员和业务人员具备多年国际货运代理行业经验。公司为员工提供广阔的业务拓展平台，建立了完善的薪酬制度，部门分工明确，凝聚了一支专业的物流服务团队。公司核心业务人员稳定，对公司发展理念认同度高。公司员工拥有各船东公司、船代理公司、海关等良好人脉合作关系。
（二）主要无形资产
经核查，截至本说明书签署之日，公司尚未取得注册商标。公司目前正在申请的注册商标情况如下：
2、软件着作权
开发完成日期
航威物流自动化
信息系统V1.2
HWL货代操作系
统（V1.0）
注：公司整体变更为股份公司后，上述商标和软件着作权人名称由有限公司变更为股份公司的手续正在办理中，变更不存在法律上的障碍。
（三）业务资质、许可资质等情况
本公司及子公司拥有的相关业务资质具体情况如下：
国际货运代理企
国际货运代
无船承运业务经
无船承运业
中华人民共和
MOC-NV06945
营资格登记证
国交通运输部
中船代协备案函
中国船舶代理
国际船舶代理企
[2014]第1641
及无船承运人
国际货运代理企
国际货运代
国际船舶代理企
国际船舶代
中华人民共和
MOC-NV08244
国交通运输部
中船代协备案函
中国船舶代理
无船承运业务经
[2014]第1532
及无船承运人
营资格登记证
江苏省民营科技
苏民科企证字第
江苏省民营科
技企业协会
江苏省科技型中
南京市科学技
资质范围内
ISO9001质量管
上海挪亚检测
的国际货运
N0A1613183
理体系认证
认证有限公司
资质范围内
ISO14001环境管
上海挪亚检测
的国际货运
N0A1613182
理体系认证
认证有限公司
注：公司整体变更为股份公司后，上述业务资质的名称由有限公司变更为股份公司的手续正在办理中，变更不存在法律上的障碍。
（四）特许经营权情况
截至本说明书签署之日，公司未拥有特许经营权。
（五）固定资产情况
截至日，公司及子公司拥有的主要固定资产为办公设备，具体情况如下：
原值（元）
累计折旧（元）
账面价值（元）
205,654.98
120,596.79
205,654.98
120,596.79
（六）房屋租赁情况
截至本说明书签署之日，公司及子公司承租有三处房产用于办公，具体情况如下：
房屋座落地
南京市中山路
55号新华大厦
620,399.60
南京市雨花台
京）软件谷 航威有
西春路1号北
楼8层852-2
南京市雨花台
京）软件谷 航威南
西春路1号北
楼8层852-1
学府路88-8号
大观天下小区
22幢第17层
注：航威物流由航威有限整体变更设立，航威有限的以上资产全部由航威物流承继。
经核查，租赁房屋的产权情况如下：（1）新华大厦租赁房屋的房屋产权所有人为新华日报社，已取得房产证，房屋用途为办公，丘（地）号579080-TV-29，建筑面积1,394.93平方米。（2）南京市雨花台西春路1号房屋产权所有人为中国（南京）软件谷管委会，无产权证。根据中国（南京）软件谷管委会出具的房屋产权证明显示：“西春路1号，土地性质为集体土地，暂无法办理产权证，归属中国（南京）软件谷管委会，其上建筑物作为软件谷对外招商，租赁给引进企业发展之用。如因房屋产权归属方面的问题而产生的法律责任由中国（南京）软件谷管委会承担。”（3）镇江市中建大观天小区的房屋产权所有人系杨娟和来翔共同所有，杨娟和来翔为夫妻关系，并已取得镇房权证字第0220和镇房权证字第0120的房产证，房屋用途为办公，地号，建筑面积118.06平方米。
上述房屋租赁相关协议真实有效，承租房屋权属清晰，不存在抵押、查封等他项权利，出租人与公司及子公司航威南京不存在任何关联关系，租金价格公允，短期内不存在搬迁风险。公司系服务型企业，对办公场所的要求并不严格，即使租赁到期不续约或出现其他影响房屋租赁的情形，也能较为迅速的寻找新的办公场所替代而不会对公司业务运营产生重大影响。
（七）公司员工及核心技术人员情况
1、员工情况：
截至日，公司员工（含子公司）共有38人，其构成情况如下：（1）按年龄分布
25岁（含）以下
26—30（含）岁
31-40（含）岁
41（含）岁以上
（2）按学历分布
（3）按岗位分布
公司及子公司在南京市社会保险管理中心开立社保账户，公司社保号：，子公司社保号：；公司住房公积金账号，子公司
公积金账号。截至日，公司及子公司共有38名员工，未缴纳社会保险和住房公积金的人数为1名退休返聘人员。为避免公司因缴纳社会保险存在的或有不利影响，公司控股股东、实际控制人魏俊已就关于为公司员工缴纳社会保险的有关事项出具承诺：若因任何原因导致公司被要求为员工补缴社会保险、住房公积金或发生其他损失，本人作为公司的控股股东、实际控制人，无条件承诺承担公司支付的任何款项，确保公司不因此发生任何经济损失。
根据南京市劳动保障监察支队出具的证明，公司及子公司自日至日，未发现违反劳动保障法律法规的行为发生。
经核查，公司依法与所有员工签署了《劳动合同》，不存在因违反国家、地方有关劳动保障、社会保险缴纳方面的法律、法规而被处罚的情况。
2、核心业务人员情况：
公司核心业务人员四人，具体简历如下：
（1）梁赞先生：
简历具体情况参见本说明书“第一节基本情况”之“三、公司股东情况”之“（二）股东基本情况”。
（2）薛苹先生：
简历具体情况参见本说明书“第一节基本情况”之“三、公司股东情况”之“（二）股东基本情况”。
（3）江春先生：
简历具体情况参见本说明书“第一节基本情况”之“六、公司董事、监事、高级管理人员的情况”之“（一）董事”。
（4）刘锋先生：
简历具体情况参见本说明书“第一节基本情况”之“六、公司董事、监事、高级管理人员的情况”之“（一）董事”。
四、公司收入、成本情况
（一）公司收入情况
1、按业务类别分类
报告期内，公司营业收入构成情况如下：
金额（万元） 占比（%）
金额（万元） 占比（%）
金额（万元） （%）
由上表可知，报告期内公司主营业务未发生变化，主营业务明确。
2、按产品或服务类别分类
报告期内，公司主营业务收入为货运代理服务费收入，具体情况如下：
金额（万元）占比（%）金额（万元）占比（%）金额（万元）占比（%）
货运代理服务收
公司业务主要是为客户提供货运代理服务，帮助客户完成进出口所需要的所有手续，包括拖车、装箱、报关、订舱等。
公司月实现收入1,651.72万元，占2015年全年营业收入的比例为20.06%，占比较低，主要系国际货运代理行业一季度受春节等假期的影响所致。公司2015年度较2014年度收入增长140.14%，增幅较大，主要原因：一是2014年公司刚成立不久，处于业务开拓期，采取低价销售的经营策略，虽然损失了一定的利润，但打开了市场使2015年度公司业务规模扩大、业务量大幅增加；二是2015年随着公司业务规模的逐渐扩大和实力的增强，公司与现有客户形成了良好的合作关系，逐步上调销售价格使之回归市场价格，从低价销售的经营策略逐渐依靠专业服务的经营策略转变。
公司的经营与盈利情况不受季节性因素影响。
3、按地区分类
金额（万元）比例（%）金额（万元）比例（%）金额（万元）比例（%）
国际货运代理
国内货运代理
报告期内，公司的业务主要为进出口的国际货运代理业务，只存在少量零星的国内货运代理业务。
（二）报告期内前五名客户情况
销售金额（万元）
占营业收入比例（%）
江苏航吉国际货运代理有限公司
江苏瑞捷国际货运有限公司
长荣香港有限公司
上海昂泰国际货运代理有限公司
镇江李长荣综合石化工业有限公司
销售金额（万元）
占营业收入比例（%）
江苏航吉国际货运代理有限公司
江苏瑞捷国际货运有限公司
上海新海丰集装箱运输有限公司南京分公司
长荣香港有限公司
上海昂泰国际货运代理有限公司
销售金额（万元）
占营业收入比例（%）
江苏航吉国际货运代理有限公司
上海新海丰集装箱运输有限公司南京分公司
江苏问达国际货运代理有限公司
江苏瑞捷国际货运有限公司
南京伟仕物流有限公司
公司月、2015年度及2014年度前五大客户销售收入占营业收入比例分别为44.34%、48.00%、68.42%。公司成立初期，销售集中度较高，但随着业务的开展和客户的积累，销售集中度已呈现逐步下降的趋势。
公司所处行业为国际货运代理行业，市场竞争较为激烈，客户众多。公司客户主要为直接客户和货代同行，业务人员根据报价时间、报价方式、客户熟识程度等因素综合考虑确认订单。且公司处于发展期，业务不断开拓，新客户不断涌现。故报告期内公司前五大客户有一定变动。
报告期内，公司的前五大客户中江苏瑞捷和江苏航吉系公司曾经的关联方。
江苏瑞捷系公司原股东费林投资的企业，费林已于日将其持有的航威物流股权全部转让给同舟投资，从公司股东中退出；江苏航吉系公司股东汤宇原投资的企业，汤宇已于日将其持有的江苏航吉股份全部转让给无关联第三方，日，汤宇已与江苏航吉解除劳动关系，目前无关联关系。
关联方股权转让给无关联第三方具体情况如下：
（1）日，江苏航吉国际货运代理有限公司股东会作出决议，同意汤宇将持有本公司29%的股权（计435万元）转让给姚建光；同意汤宇将持有本公司1%的股权（计15万元）转让给胡晓东。同日，汤宇与姚建光、胡晓东签署股权转让协议，分别转让29%（转让价格435万元）和1%（转让价格15万元）的股权。本次股权转让完成后，汤宇不再持有江苏航吉的股权。汤宇已收到股权转让价款。日，江苏航吉在江阴市市场监督管理局办理了工商变更。
本次股权转让已履行完毕。
日，汤宇已与江苏航吉解除聘用/劳动关系。至此，江苏航吉与公司不存在同业竞争和关联关系,不涉及关联关系非关联化。
通过核查姚建光、胡晓东签署的《调查表》，以及汤宇与姚建光、胡晓东就本次股权转让出具的《声明与确认》，券商和律师认为姚建光、胡晓东与公司、公司的其他股东、公司董监高不存在关联关系，汤宇本次股权转让行为真实、合法、有效，不存在纠纷及潜在纠纷；汤宇与姚建光、胡晓东之间不存在股权代持的情形；
（2）日，费林和南京同舟投资管理合伙企业签订股权转让协议，费林将其持有公司的100万元出资（其中实缴100万元），以100万元转让给同舟投资。日，有限公司召开股东会，会议通过如下决议：同意费林将其所持航威物流江苏有限公司8.89%（总计100万元的出资）的股权以总价100万元转让给南京同舟投资管理合伙企业（有限合伙）。2015年12月，费林已收到股权转让价款。
日，航威有限在南京市雨花台区市场监督管理局办理了工商变更。费林本次股权转让行为真实、合法、有效，已彻底从航威南京退出，不存在股权代持的情形。
截至本说明书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员、核心业务人员、主要关联方或持有公司5%以上股份股东未在上述客户中占有权益。
（三）报告期内前五名供应商情况
供应商名称
采购金额（万元）
占总采购比例（%）
长荣香港有限公司
上港集团长江港口物流有限公司
江苏九天国际货运代理有限公司
东方海外货柜航运（中国）有限公司南京分公
韩进物流（上海）有限公司南京分公司
供应商名称
采购金额（万元）
占总采购比例（%）
江苏航华国际船务有限公司
长荣香港有限公司
上海新海丰集装箱运输有限公司南京分公司
川崎汽船（中国）有限公司
东方海外货柜航运(中国)有限公司南京分公司
供应商名称
采购金额（万元）
占总采购比例（%）
江苏航华国际船务有限公司
上海新海丰集装箱运输有限公司南京分公司
南京德锦航运有限公司
上港集团长江港口物流有限公司
上海海华轮船有限公司
公司月、2015年度及2014年度向前五大供应商累计采购金额占当期总额的比重分别为47.26%、53.78%、57.30%，采购集中度较高。随着公司业务的拓展，前五大供应商累计采购金额占当期总额的比重在逐年降低。
报告期内存在既是供应商又是客户的情况。月，2015年度，本公司向长荣香港销售金额分别为108.20万元和305.79万元，向长荣香港采购金额
分别为223.94万元和792.15万元。2015年度、2014年度，本公司向新海丰销售金额为405.84万元和436.24万元，向新海丰采购金额为511.16万元和244.05万元。
既是客户又是供应商的公司与本公司都是同行业国际货代公司，国际货运代理行业存在既向同行货代公司提供服务又向同行货代公司采购服务的情况。存在该情况主要原因系国际货运代理服务行业的核心竞争关键要素之一是掌握的船东公司订舱资源。同行中各个货代公司掌握着不同的订舱资源，大家可以相互分享。
本公司获取的订单如果没有相应的订舱资源则需要向同行业其他货代公司采购，同理，本公司也可以利用自身拥有的订舱资源向其他同行业货代公司提供服务。
该行业竞争非常激烈，价格都非常的透明，本公司或同行业其他公司都可以选择最优价格的供应商进行合作。
截至本说明书签署之日，公司各期的前五大供应商均为国内外知名企业，公司董事、监事、高级管理人员、核心业务人员、主要关联方或持有公司5%以上股份股东未在以上供应商中占有权益。
（四）重大业务合同及履行情况
公司与客户和供应商签订的销售合同和采购合同基本均为框架协议，协议内容对合作意向等进行说明，但不约定具体金额。签订期限通常为有效期一年，到期后双方若无异议自动续延一年，日常业务中，以实际履约金额为准。将公司与前五大客户、供应商签订的框架协议界定为重大合同。
截至日，公司正在履行的可能对持续经营有重大影响的业务合同及履行情况如下：
1、销售合同
江苏航吉国际货运代理
货运代理服
江苏瑞捷国际货运有限
货运代理服
货运代理服
长荣香港有限公司
上海昂泰国际货运代理
货运代理服
镇江李长荣综合石化工
货运代理服
业有限公司
上海新海丰集装箱运输
货运代理服
有限公司南京分公司
江苏问达国际货运代理
货运代理服
货运代理服
南京伟仕物流有限公司
注1：截至本说明书签署之日，上述销售合同除江苏问达国际货运代理有限公司的合同到期后不再续签，其他合同均在合同有效期内或已续签。
注2：该合同签订日期为，没有约定具体的合同期限，终止条款为任何一方可以提前60天通过书面通知终止合同。
2、采购合同
合同类型/编号
长荣香港有限公司
货运代理服务
上港集团长江港口物流有
货运代理服务
江苏九天国际货运代理有
货运代理服务
东方海外货柜航运（中国）
货运代理服务
有限公司南京分公司
韩进物流（上海）有限公
货运代理服务
司南京分公司
江苏航华国际船务有限公
货运代理服务
上海新海丰集装箱运输有
货运代理服务
限公司南京分公司
川崎汽船（中国）有限公
货运代理服务
南京德锦航运有限公司
货运代理服务
上海海华轮船有限公司
货运代理服务
注3：截至本说明书签署之日，上述采购合同均在合同有效期内或已续签。
3、借款合同
2015年授字第
4.785 300.00
南京分 金贷款
招商银 流动资
2015年授字第
7.50 200.00
4.60 300.00 -
南京雨 金贷款
4.35 200.00
南京雨 金贷款
4、其他合同
（年利率）
南京诸葛网络科技
南京诸葛网络科技
根据公司控股股东、实际控制人魏俊及公司的说明，报告期内，航威有限向南京诸葛网络科技有限公司提供的上述借贷款项，均参考银行同期贷款利率计算利息。截至2016年6月，前述款项及相关利息已向公司清偿完毕，且公司已申报纳税。
五、公司商业模式
公司的主营业务为国际货物运输代理，主要业务模式为接受直接货主客户或同行货代公司委托，向船东公司等供应商或其代理采购舱位，并销售给直接货主客户或者同行货代公司。公司通过赚取订舱服务费用差价盈利。公司同时代理物流配送、报关报检、场站操作等港杂服务，收取港杂费差价获得收入。
（一）盈利模式
公司主营业务是为客户提供国际货物运输代理订舱业务，公司与上游供应商（船东公司）签订一级代理协议，并根据市场情况、公司的销售政策定价后将代理舱位销售给客户。公司目前收入主要为托运人提供单纯的代理服务，为货主企业提供订舱、报关、报检，代办保险、提货等业务；成本主要是向船东公司支付海运费、港杂费等；代理服务主要通过赚取佣金获得盈利。
（二）采购模式
公司所处行业为国际货运代理行业，采购不同于传统意义上的原材料采购。
公司的采购主要是向船东公司、同行货代公司等采购订舱服务。公司与供应商签
订的采购合同均为框架协议，协议内容对合作意向等进行说明，但不约定具体金额。日常业务中，以实际履约金额为准。目前公司已与上百家同行货代公司、船东公司签订了框架协议，其中包括川崎汽船、长荣香港、韩进物流、上海海华、东方海外等知名企业，能够享受具有市场竞争力的订舱价格。
另外，公司根据客户的具体需要，采购物流配送、码头操作、报关检验等相关资源，为客户提供一站式综合物流解决方案。
（三）销售模式
公司为客户提供进出口物流解决方案，目标群体包括直接客户和同行货运代理企业。公司具有多家知名船东公司的代理协议，可以为客户争取到市场上较低的订舱价格，公司通过为客户提供优质服务，满足客户实际需求，与客户形成粘性，并保持长期稳定的合作关系。此外，公司通过业务部销售人员针对公司的价格产品，通过拜访、网络推广、电话联络等方式进行营销推广，挖掘潜在客户。
在销售人员成功洽谈客户后，操作部门配合业务人员进行项目分析，就运输方式、运输成本、航运路线、离港到港日期等一系列因素制定运输方案，并选择最优方案向客户反馈推荐，促进公司业务落地。
六、公司所处行业情况、风险特征及公司在行业所处地位
（一）公司所处行业情况
1、公司所处行业归类
公司主要从事现代物流业务。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订版）的分类标准，公司所属行业为“装卸搬运及运输代理（G58）”。
按照国家统计局颁布的《国民经济行业分类》（GB/T）的分类标准，公司所属行业为“货物运输代理业（G5821）”。按照《挂牌公司管理型行业分类指引》的分类标准，公司所属行业为“货物运输代理（G5821）”。
2、行业的主管部门及管理体制
日，国家发改委、商务部等九部委联合发布了《关于促进我国现代物流业发展的意见》，取消了针对物流行业的行政性审批，建立了由国家发改委牵头，商务部等有关部门和协会参加的全国现代物流工作协调机制，成员由国家发改委、商务部、铁道部、交通部、工业和信息化部、中国民用航空总局、公
安部、财政部、工商总局、税务总局、海关总署、国家质检总局、国家标准委等部门及有关协会组成，主要职能是提出现代物流发展政策、协调全国现代物流发展规划、研究解决发展中的重大问题，组织推动现代物流业发展等。此外，中国物流与采购联合会、国际货运代理协会联合会、中国国际货运代理协会、各地方国际货运代理协会、国际航协以及中国航空运输协会等自律组织对物流行业进行自律管理。
3、行业的法律法规及政策
2001年3月，国家经济贸易委员会等六部委联合印发《关于加快我国现代物流发展的若干意见》，提出了现代物流的总体目标，这是我国政府发布的有关现代物流发展的第一个政策性、指导性文件。
2001年8月，交通部颁布实施了《关于促进运输企业发展综合物流服务的若干意见》，明确提出了交通业发展物流服务的指导思想和总体目标，要求加强主枢纽建设和发展中转货运站和运输仓储设施，鼓励不同类型企业联合经营以发挥综合优势，鼓励发展多式联运和“门到门”服务，鼓励开发第三方物流服务，在坚持适度对外开放原则的前提下提高开放质量和水平。
2005年10月，《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十一个五年规划的建议》首次把“物流”列入要大力发展的现代服务业，把物流业从生产与流通企业中分离出来并大力促其发展，从而实现新一轮产业分工。
日，商务部发布了《关于加快我国流通领域现代物流发展的指导意见》，指出我国流通领域现代物流发展的重要性和必要性，并提出我国流通领域现代物流发展的主要目标。
2009年3月，商务部进一步加大了下放外商投资企业的审批力度。《外商投资产业指导目录》总投资1亿美元以下鼓励类、允许类及总投资5,000万美元以下限制类的外商投资国际货物运输代理（包括“国际快递业务”）和独资船务公司的审批权限，由商务部下放至省级商务主管部门。
日，国务院下发《国务院关于印发物流业调整和振兴规划的通知》（国发[2009]8号），提出必须加快发展现代物流，建立现代物流服务体系，以物流服务促进其他产业发展。
日，《国务院关于推进上海加快发展现代服务业和先进制造业
建设国际金融中心和国际航运中心的意见》（国发[2009]19号），确定我国建设国际航运中心的总体目标是，“到2020年，基本建成航运资源高度集聚、航运服务功能健全、航运市场环境优良、现代物流服务高效，具有全球航运资源配置能力的国际航运中心；基本形成以上海为中心、以江浙为两翼，以长江流域为腹地，与国内其他港口合理分工、紧密协作的国际航运枢纽港；基本形成规模化、集约化、快捷高效、结构优化的现代化港口集疏运体系，以及国际航空枢纽港，实现多种运输方式一体化发展；基本形成服务优质、功能完备的现代航运服务体系，营造便捷、高效、安全、法治的口岸环境和现代国际航运服务环境，增强国际航运资源整合能力，提高综合竞争力和服务能力”。
日，国务院办公厅发布《关于促进物流业健康发展政策措施的意见》（国办发[2011]38号），提出要切实减轻物流企业税收负担、加快物流管理体制改革、鼓励整合物流设施资源及加大对物流业的投入，以促进物流业健康发展。
日，商务部等34个部门联合发布《服务贸易发展“十二五”规划纲要》（商服贸发[号），提出我国“十二五”时期将重点发展30个服务贸易领域，包括海洋运输服务、航空运输服务、铁路运输服务、公路运输服务及货运代理服务等领域，并针对货运代理服务领域明确提出要“建立国际货代物流合作机制，促进海外服务网络建设，拓展海外市场”，“鼓励企业通过合并、收购和重组整合资源，提高企业的国际竞争力”。
2012年5月，国家发改委发布《关于鼓励和引导民间投资进入物流领域的实施意见》（发改经贸〔号），鼓励和支持民间资本进入快递、城市配送等重点物流领域。
2014年国家发改委发布《物流业发展中长期规划（）》，把物流业定位于支撑国民经济发展的基础性、战略性产业，是物流业产业地位进一步提升的重要标志。规划要求，到2020年，基本建立布局合理、技术先进、便捷高效、绿色环保、安全有序的现代物流服务体系，明确了中长期发展的战略目标。规划提出三大发展重点、七项主要任务、十二项重点工程和九项保障措施，抓住了制约物流业发展的关键问题，明确了发展方向，是指导中国物流业“新常态”下健康发展的顶层设计蓝图。
国家不断出台产业鼓励政策，支持货运代理行业的发展。同时，国内经济增
长、进出口总量的增加对货运代理行业的需求明显增加。国家相关政策为行业发展建立了优良的政策环境，将在较长时期内对行业发展带来促进作用。
4、行业标准
国家标准名称
国际货运代理作业规范
国际货运代理业务统计导则
国际货运代理通用交易条件
国际货运代理服务质量要求
国际货运代理企业资质和等级评价指
物流网络信息系统风险与防范
国际货运代理单证标识符编码规则
国际货运代理单证标识符编码规则
国际货运代理业务数据元
国际货运代理系列单证-单证数据项
运输通道物流绩效评估与监控规范
承运人标识符编码规则
国际货运单证缮制规范
国际货运单证缮制质量要求
国际物流责任保险投保、索赔规则
国际物流综合责任保险国际货运代理
提单责任险基本要素
国际物流责任保险国际货运代理人责
任险基本要素
国际物流企业信用评价指标要素
木质包装检疫处理服务质量要求
木质包装热处理作业规范
进出境货物木质包装申报规范
国际货运代理报关服务质量要求
国际货运代理拼箱服务质量要求
国际货运代理合同规范
国际多式联运单据备案与查询规则
国际货运代理海铁联运作业规范
国际货运代理铁海联运作业规范
国际物流企业信用管理规范
加工贸易物流作业规范
国际货运代理危险货物运输服务质量
国际展品运输服务质量要求
集装箱货运代理服务规范
（二）行业发展现状及市场规模
“物流”一词早来源于美国。《中华人民共和国国家标准物流术语》对物流进行了定义：“物流是从供应地向接收地的实体流动过程”。“现代物流”指将信息、运输、仓储、库存、装卸搬运以及包装等物流活动综合起来的一种新型的集成式管理，其任务是尽可能降低物流的总成本，为顾客提供好的服务。
现代物流行业是国民经济的动脉系统，它连接经济的各个部门并使之成为一个有机的整体，其发展程度成为衡量一个国家现代化程度和综合国力的重要标志之一，融合了信息技术与交通运输的物流产业将继续对世界经济的运行产生积极而深远的影响。
现代物流行业从不同角度有多种分类。从国家宏观行业角度分类，现代物流行业可分为四类：第一类是机场、港口、高速公路等基础设施；第二类是在基础设施上运行的交通工具如火车、汽车等；第三类是货运代理；第四类是综合物流。
从物流服务方式角度分类，现代物流行业可分为四类：第一类是运输行业；第二类是仓储，主要形式是物流园和物流地产；第三类是货运代理，包括国内和国际货运代理；第四类是综合物流，主要针对企业物流供应链提供解决方案或综合国际服务。其中，在运输行业方面从服务用途角度，还可分为快递、快运、零担运输、整车运输、专业化运输和城市配送等。
（三）行业的竞争状况及行业壁垒
1、行业竞争状况
我国的货运代理行业竞争激烈，市场化程度较高，因此除了大型国有企业和国际知名企业外，民营代理企业数量极多，市场集中度较低，且大部分民营企业技术力量较弱。
20世纪50年代以来，随着世界各国经济贸易往来的日益频繁，跨国经济活动的增加，世界经济一体化进程的加快，国际货运代理行业在世界范围内迅速发展。
中国国际货运代理行业起步较晚，历史较短，但是由于国家重视，政策鼓励，规范发展，发展十分迅速。
目前，虽然国有货运代理企业仍占有较大的市场份额，但民营企业仍在国际货运代理市场中发挥着不可替代的作用。
易于获得国家政策优势，与国有企
组织架构庞大，决策周期
中国外运长
业及政府关系良好，资金雄厚，目
长，市场反应慢，管理成
航集团有限
前占据绝大的市场份额
本高，服务较为单一
专注于某个行业，个别地区或特定
资金来源有限，全国知名
锦程国际物
方式，拥有必要资源及能量，快速
度不高，起步晚，服务地
流集团股份
反应，与客户需求保持同步，重视
域不够广，规模不够大
创新，组织灵活
敦豪全球货
服务网络广，资金来源雄厚，服务
本土资源少，服务过于标
运(中国)有
更为专业化，业务综合性强
准化，缺乏灵活性
2、行业进入壁垒
（1）资金规模壁垒
由于国际货运代理行业普遍存在账期，需要企业预先垫付部分资金给船东公司，所以需要投入大量资金，保证企业正常运营，规模较小的企业难以承受。
（2）人才壁垒
我国现代物流行业的发展历史较短、缺乏专业型的高素质人才，国内高等学府只是在近十年开设了物流专业，而跨境物流的发展速度很快、知识和技能的更新较快，高素质专业人才和复合型人才的培养需要一定时间，从而形成了跨境综合物流的人才壁垒。
（3）品牌壁垒
因为国际货物运输需保证货物的安全性、及时性，客户选择货运代理企业时通常会选择行业内信誉良好、品牌知名度较高的企业，所以客户对国际货运代理服务商的信誉要求较高，刚进入该行业的企业要获得客户的信赖需要长时间的业务积累，从而形成了行业的进入壁垒。
（四）影响行业发展的主要因素
1、影响货运代理发展的经济因素
由于进出口海运操作流程复杂，单独的企业很难完成该项业务，所以大多数企业出于成本及便捷度的考虑会外包给货运代理。货运代理行业的发展与港口货物吞吐量密切正相关。根据WIND发布的数据，2013年至2015年全国主要港口货物吞吐量分别为96.48亿吨、101.55亿吨、104.08亿吨，同比增长9.08%，5.25%，2.49%，一直保持增长趋势，涨幅收窄。
全国主要港口货物吞吐量
从上表可以看出，年中，我国港口货物吞吐量每年均保持快速增长，由2010年的72.33亿吨增加到2015年的104.08亿吨,增长了43.90%。随着对外贸易“调结构、转方式”等一系列措施的落实，积极成果开始显现，我国对外贸易，特别是出口发展基础更加牢固，代表新经济特征的“一带一路”、“自贸区”、“跨境电商”等战略的提出，必定为国际物流代理行业添加新的经济动力，随着这一系列政策的落实与完善，经过新常态时期的巩固提高，未来我国的国际货代业前景将更加可期。
2、影响国际货运代理发展的政策因素分析
近年来，国务院、国家发改委、商务部、财政部、国家税务总局均出台了相应的鼓励和扶持政策，在宏观政策、税收等方面予以大力扶持。《商务部关于加快国际货运代理物流业健康发展的指导意见》明确了完善行业管理制度、完善行业准入、备案委托、企业运行与退出机制、后续管理、提单责任保险等方面的规定。
将企业备案工作委托给货代行业组织办理，充分发挥中国国际货运代理协会及地方货代行业组织的作用，引导行业“转方式，促转型”，优化市场环境，关注中小企业发展，鼓励企业“走出去”，创新经营模式，开拓新兴市场，全面提升行业信息化水平，夯实行业发展基础，加强行业组织建设等发展目标和规划，为我国国际货运代理的发展确定了发展方向。
（五）公司所处行业风险特征
1、宏观经济波动风险
随着国民经济总量的增长、经济结构的优化和人民生活水平的提高，将在推动现代物流业规模扩张和结构调整的同时，对物流服务质量提出更高的要求。作为生产服务业，装卸搬运和运输代理业有着很强的经济敏感性，宏观经济的波动将会直接对物流行业造成影响。宏观经济因素始终存在不可预估的变动风险，这意味着公司宏观经济波动风险客观存在。
2、汇率变动风险
国际货物运输行业一般采用外汇进行结算，汇率变动将给所处该行业的企业带来一定程度的汇兑风险。汇率变化对进出口贸易产生的影响一般表现为：一国货币对外贬值后，有利于本国商品的出口，会改善一国的贸易条件。而一国货币对外升值后，则有利于外国商品的进口，不利于本国商品的出口，因而会减少贸易顺差或扩大贸易逆差。
3、市场竞争加剧风险
随着全球经济一体化进程加速，中国现代物流服务业高速发展，国际物流服务企业进入中国物流市场的步伐在加快，国际物流服务企业规模大、资源和行业经验丰富、管理模式先进，会给国内物流市场带来冲击。同时，目前国家已取消了针对国际货运代理行业准入资质的行政审批，因此国际货运代理行业不存在市场准入限制，已进入充分竞争阶段。随着我国进出口货物规模的扩大，将有更多资本进入国际货运代理行业，公司将面临市场竞争日益加剧的风险。
4、专业人才短缺风险
公司的整个物流项目包括管理、策划、运输、清关、超大件货物移动、驳船转运及装卸操作等，具有涉及货物进出口，环节多，流程复杂的特点，需要覆盖货物吊装、配载、运输等技术学科。这对公司的人力资源开发工作提出了更高的要求。随着公司的快速发展，迫切需要更多具备现代物流服务技术、管理、营销等方面专长人才，人才供求矛盾问题日益突出。若公司在发展中不能及时充实合格的技术、管理、营销人才，将限制公司的持续发展。因此，公司在人力资源供给方面存在风险。
（六）公司所处的市场地位
1、公司所处的市场地位
公司作为一家新成立的国际货物运输代理企业，自2013年成立以来，一直专注于主营业务的不断发展和开拓，并积极探索和推进本行业的互联网化的平台运营模式建设。目前公司的业务收入主要来源于国际货物运输代理业务。作为一家以海运订舱服务为主的国际货物运输代理企业，公司经过两年多的经营和发展，积累了丰富的客户资源，包括大型的上市企业和规模不等的中小型外贸及货代企业，这些客户已经成为公司运营发展的盈利基础。公司地处长江下游，在江苏、安徽各主要港口都开拓了业务，根据营业额、客户数量、合作船东数量、毛利等综合评估，公司在当地具备一定的竞争力。但是由于市场竞争激烈，在传统模式下，本行业利润空间不大，盈利性持续上升能力不强。而且，同类型的企业对互联网化的认知程度有很大局限性，这也是制约企业发展的主要原因之一。公司正引入先进的互联网思维，致力于打造专业化的互联网订舱平台，以网络订舱平台为基础，为客户设计更加经济安全的物流解决方案，并为其提供更加快捷方便的服务，以期迅速扩大公司的业务规模，增强持续盈利能力。
2、行业内主要企业情况
公司的主要竞争对手情况如下：
（1）江苏众诚国际物流有限公司
江苏众诚成立于2003年8月，注册资金2000万元人名币，系国家商务部批准的一级货运代理企业，主要从事海、空运进出口货运代理业务，业务范围包括“承办海运、空运、快件进出口货物的国际运输代理业务，包括：揽货、订舱、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验、保险、相关的短途运输服务及运输咨询业务，国内船舶代理，国际船舶代理，汽车租赁，无船承运业务经营”。
目前公司拥有员工近千人，并已在中国上海、苏州、江阴、张家港、南通、镇江、合肥、扬州、泰州、太仓、芜湖和九江等地建立分支机构，在世界各地拥有100多家分支机构和代理。
（2）中艺国际储运公司江苏公司
中艺储运江苏公司成立于1994年1月，注册资金1000万元人民币，系由中
国工艺品进出口集团公司投资设立，并经中华人民共和国商务部批准,具有中国国际货代企业资质的一级国际货运代理企业，业务范围包括“普通货运、货物专用运输（集装箱），水路运输（按许可证所列范围经营），无船承运业务，承办进出口货物的海、陆、空运输代理业务，包括：揽货、包装、储存、集装箱拆拼装箱服务、送货上门、短途运输服务、保险、报验、报关、订舱、转运、缮制各种单证，百货、工艺美术品、针纺织品、石油制品、电子产品、普通机械、五金、交电的销售，自营和代理各类商品和技术的进出口业务；国际船舶代理，国内船舶代理”。
中艺储运江苏公司在上海、张家港、南通、镇江、常州、扬州、苏州、宁波、嘉兴、芜湖、合肥等地设立有分公司，使其在长江流域，尤其是在长江中下游干线地区具有很强的操作实力，有能力为客户提供完整的、具有竞争力的物流解决方案。
（3）江苏恒隆物流有限公司
江苏恒隆成立于2003年1月，注册资本2000万元人民币，系经国家商务部，江苏省工商行政管理局批准，具有独立法人资格的一级国际货运代理。江苏恒隆总部设在南京，员工200多名，目前现已成为一家集货运代理，船务代理，驳船运输，集卡运输，内贸和物流配送，保税仓储为一体的综合性物流公司。
目前新三板挂牌的国际货运代理公司主要有宇都股份（832134），神州聚海（837036），海通基业（834696），泛远国际（835110），兴易达（837200），荣进睿达（832252），具体数据见“第四节 财务数据”之“三、报告期内主要会计数据和财务指标的重大变化及说明”。
3、公司竞争优势
公司在行业竞争中的主要优势如下：
（1）经营优势
公司2013年7月成立，经过近3年的发展，已经具有较成熟完善的业务网络，与货主、船东公司和其他运载工具经营人、储运公司、码头以及海关和其他货物进出口监管部门之间保持着良好的长期合作关系。目前客户覆盖家电类、纺织类、食品类、建材类、高科技类、化工类、金属类等领域。公司上游合作船东公司包括世界知名船商,如川崎汽船、长荣香港、韩进物流、上海海华、东方海外、达飞
轮船、中联航运等。
（2）专业技术人才优势
公司的管理人员和业务人员具备多年国际货运代理行业经验。公司为员工提供广阔的业务拓展平台，建立了完善的薪酬制度，部门分工明确，凝聚了一支专业的物流服务团队。公司核心业务人员稳定，对公司发展理念认同度高。公司员工拥有各船东公司、船代理公司、海关等良好人脉合作关系。
（3）市场区域的优势
公司地处长江三角区域，这里自古以来就是往来贸易的重要枢纽，更是改革开放的主要发展区，随着改革开放以来其高速的经济发展，催生了大量进出口贸易企业，使得公司面对巨大的下游市场发展空间，公司以此为主要的市场发展点，具有明显的市场区域优势。
4、公司竞争劣势
公司创建以来发展迅速，业务规模快速增长，业务范围和销售地域日益扩大，但公司经营资金来源单一，主要依靠银行借款和股东投入，限制了公司的发展速度，影响了公司市场占有率的进一步提升，未来亟需积极拓展各种融资渠道来扩大自己的资金规模；另外，公司需要加强技术型销售人员的培养，从而为客户提供更有效率和更高品质的服务。
七、业务收入占申请挂牌公司10%以上的子公司业务情况
报告期内，公司业务收入超过10%以上的子公司为航威南京。
（一）航威南京主营业务、主要产品或服务
1、主营业务
航威南京业务主要为国际货物运输代理。
2、主要服务及其用途
航威南京报告期内主要通过航威有限的订舱平台，为客户提供国际运输代理业务为主的综合物流解决方案。具体内容参见本公开转让说明书“第二节公司业务”之“一、（二）主要服务及其用途”。
（二）航威南京主要生产及服务的业务流程
1、内部架构情况
航威南京组织结构图如下：
2、主要业务服务流程
具体内容参见本公开转让说明书“第二节公司业务”之“二、（二）主要业务服务流程”。
（三）航威南京业务关键资源要素
1、航威南京经营所依赖的主要资源
航威南京报告期内主要通过航威有限的订舱平台，为客户提供国际运输代理业务为主的综合物流解决方案。具体内容参见本公开转让说明书“第二节公司业务”之“三、（一）公司业务关键资源要素”。
2、主要无形资产情况
截至本说明书出具日，航威南京无商标，具有1个软件着作权，具体内容参见本公开转让说明书“第二节公司业务”之“三、（一）公司业务关键资源要素”。
3、业务许可资格（资质）情况
截至本说明书出具日，航威南京拥有两项相关业务资质。具体内容参见本公开转让说明书“第二节公司业务”之“三、（一）公司业务关键资源要素”。
4、特许经营权情况
截至本说明书出具日，航威南京无特许经营权。
5、重要固定资产情况
截至日，航威南京固定资产主要包括办公设备，具体情况如
原值（元）
累计折旧（元）
账面价值（元）
6、房屋租赁情况
具体内容参见本说明书“第二节公司业务”之“三、（六）房屋租赁情况”。
7、员工情况
截至日，航威南京共有7人，其构成情况如下：
（1）按年龄分布
25岁（含）以下
26—30（含）岁
31-40（含）岁
41（含）岁以上
（2）按学历分布
（3）按岗位分布
（四）航威南京收入、成本情况
1、报告期业务收入的主要构成
报告期内，航威南京业务的收入及比例如下表所示：
金额（万元） 占比（%） 金额（万元） 占比（%）
金额（万元） 占比（%）
2015年12月，航威物流将航威南京收购为全资子公司，双方对业务进行了梳理和重新定位，未来航威物流主要以进出口货运代理订舱业务为主，进一步发挥其具有的船东资源优势，以发展互联网订舱平台为核心，主要围绕二级货代企业做强平台业务。航威南京将直接面对进出口企业，为客户提供物流方案的设计及报关、报检、拖车等具体服务。
2、按产品或服务类别分类
报告期内，公司主营业务收入为货运代理服务费收入，具体情况如下：
金额（万元）占比（%） 金额（万元）占比（%）
金额（万元） 占比（%）
货运代理服
（五）商业模式
具体内容参见本公开转让说明书“第二节公司业务”之“五、公司商业模式”。
（六）所处行业的基本情况
具体内容参见本公开转让说明书 “第二节公司业务”之“六、公司所处行业
情况、风险特征及公司在行业所处地位”。”
第三节公司治理
一、股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况
（一）关于股东大会、董事会、监事会制度的建立及运行情况
股份公司成立以来，公司按照国家有关法律、法规规范运行，依据《公司法》、《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》等对公司章程进行修订，逐步建立起符合股份公司要求的法人治理结构，建立了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间相互协调和相互制衡的机制，为公司高效经营提供了制度保证。目前公司在治理方面的各项规章制度主要有《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《信息披露管理制度》等一系列公司内部管理制度。股份公司自成立以来，股东大会、董事会和监事会会议的召集和召开程序、决议内容没有违反《公司法》、《公司章程》等规定的情形，也没有损害股东、债权人及第三人合法利益的情况。公司股东大会、董事会、监事会制度的规范运行情况良好。
股份公司成立后，股东大会、董事会、监事会依法独立运作，履行各自的权利、义务，对公司治理结构和内部控制的完善发挥了积极作用，但由于股份公司“三会一层”架构建立时间较短，内部控制等各项规章制度仍需在公司运行中得到检验。
1、股东大会的召开情况
自股份公司成立以来，公司共召开了2次股东大会，分别就股份公司的成立、公司章程的制定和修改、公司各项内部制度的制定、董事会和监事会人员选举、公司申请股票在全国股份转让系统挂牌并公开转让、公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌时采取协议转让方式等重要事项进行了审议，并作出相应决议。
股东大会的召集、通知、召开方式、表决程序、决议内容及会议记录等方面均严格按照《公司法》、《公司章程》及《股东大会议事规则》的要求规范运行。
2、董事会的召开情况
自股份公司成立以来，公司共召开了2次董事会，就公司章程的制定和修改、
公司各项内部制度的制定、选举董事长、聘任总经理、董事会秘书、财务总监、公司申请股票在全国股份转让系统挂牌并公开转让等重要事项进行了审议，并作出相应决议。公司历次董事会会议的召集、通知、召开方式、表决程序、决议内容及会议记录等方面均严格按照《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的要求规范运行。
3、监事会的召开情况
自股份公司成立以来，公司共召开了1次监事会，就选举监事会主席事宜进行了审议，并作出决议。公司监事会的召集、通知、召开、表决程序、决议内容及会议记录等方面均严格按照《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的要求规范运行。
（二）公司股东大会、董事会、监事会和相关人员履行职责情况的说明
公司组织机构的相关人员符合《公司法》及《公司章程》的任职要求，能够按照《公司章程》及三会议事规则独立、勤勉、诚信的履行职责。公司股东大会和董事会能够按期召开，就公司的重大事项作出决议。公司监事会能够较好的履行对公司财务状况及董事、高级管理人员的监管职责，保证公司治理的合法合规。
二、公司内部控制制度情况
（一）内部管理制度建设情况
为加强和规范企业内部控制，提高企业经营管理水平，促进公司规范运作和健康发展，保护投资者合法权益，保障公司资产安全和完整，公司依据《公司法》、《证券法》以及《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等有关法律法规和规范性文件的规定以及公司内控制度的要求，不断健全内部控制体系，强化对内控制度的检查，有效防范了经营决策及管理风险，确保了公司的稳健经营。总体来说，公司有关内部控制情况如下：
1、完善的法人治理结构
公司建立了较为完善的法人治理结构，权力机构、决策机构、监督机构，与经理层之间权责分明、各司其职、相互制衡、科学决策、协调运作。在公司法人
治理方面，公司制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》等重大规章制度，以保证公司规范运作、健康发展。
股东大会议事规则：根据《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的规定，公司制定了《股东大会议事规则》。对股东的权利与义务、股东大会职权、股东大会的召集、股东大会提案与通知、股东大会的召开、决议等工作程序作出明确的规定。该规则的制定并有效执行，保证了股东大会依法行使职权，有利于保障股东的合法权益。
董事会议事规则：根据《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的规定，公司制定了《董事会议事规则》。对董事会召集与通知、董事会议事规则、董事会决议和会议记录等作出明确的规定。该规则的制定并有效执行，规范了董事会内部机构的设置及议事程序，明确了董事会的职责权限，发挥了董事会经营决策的中心作用，提高了董事会决策行为的民主化、科学化水平，使公司的经营、管理工作更符合现代企业制度的要求。
监事会议事规则：根据《公司法》、《证券法》等法律、法规及《公司章程》的规定，公司制定了《监事会议事规则》，对监事会召集与通知，议事规则和纪律、监事会记录、决议等作了明确的规定。该规则的制定并有效执行，规范了监事会内部机构的设置及议事程序，保证了监事会职权的依法独立行使，提高了监事会的工作效率和决策的科学性水平。
总经理工作细则：根据《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，公司制定了《总经理工作细则》，对总经理的任职资格、职权、工作及议事规则等作出了明确的规定。该细则的制定并有效执行，完善了公司法人治理结构，提高了公司的战略管理和风险管理水平，同时有利于促进公司管理层进一步提高经营管理水平，保障股东权益、公司利益和员工的合法权益不受侵犯。
2、合理的内部组织结构
公司为有效地计划、协调和控制经营活动，已合理地确定了组织单位的形式和性质，并贯彻不相容职务相分离的原则，比较科学地划分了每个组织单位内部的责任权限，形成相互制衡机制。根据公司内部组织架构，公司下设市场中心、集运中心、外联中心、销售中心、研发中心、行政中心、财务中心七个部门，各
职能部门之间职责明确，协调机制完善，保证了公司经营活动有序进行。根据公司章程，公司设立监事会，代表全体股东监督董事会对企业的管理。
3、多层次的管理制度
人力资源方面，根据《劳动法》及有关法律法规，公司实行全员劳动合同制，制定了《员工手册》，对人员录用、员工管理、工资薪酬、福利保障、绩效考核、内部调动、职务升迁等进行了详细规定，并建立了一套完善的绩效考核体系。
财务管理方面，为了规范公司的财务管理行为，保证公司财务报告信息质量，防范财务与经营风险，提高公司经济效益，维护股东权益，根据《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》、《企业内部控制基本规范》、《内部控制应用指引》、《公司章程》及公司相关规章，结合公司的实际情况和管理要求，制定了《财务管理制度》。
关联交易方面，为保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东利益，制订了《关联交易管理制度》，明确了关联股东和关联董事应回避的情形。
投资者关系管理方面，为加强公司与投资者及潜在投资者之间的信息沟通，增进投资者对公司的了解，保护投资者的合法权益，促进公司与投资者之间建立长期、稳定的良性关系，实现公司诚信自律、规范运作，提升公司的内在价值，制定了《投资者关系管理制度》。公司投资者关系管理事务的第一责任人为公司董事长，董事会秘书为公司投资者关系管理工作的主管负责人。
对外担保方面，为依法规范公司的对外担保行为，防范财务风险，确保公司经营稳健，制定了《对外担保管理制度》，明确了对外担保的权限及公司董事会或股东大会对担保事项做出决议时，与该担保事项有利害关系的董事或股东应回避表决。
4、风险评估
公司根据战略目标及发展思路，结合行业特点，制定和完善风险管理政策和措施，实施内控制度执行情况的检查和监督，确保业务交易风险的可知、可防与可控，确保公司经营安全，将企业风险控制在可承受的范围内，同时避免从事与公司战略目标发展不相符的业务，对符合公司战略发展方向，但同时存在经营风险的业务，应充分认清风险实质并积极采取降低、分担等策略来有效防范风险。
5、信息系统与沟通
公司已建立起较为全面的经营信息采集、整理、分析、传递系统，还针对可疑的不恰当事项和行为建立了有效沟通渠道和机制，并为信息系统有效运行提供适当的人力、财力保障。日常经营过程中，通过各种例会、办公会等方式管理决策，保证公司的有效运作。公司持续优化信息管理流程，不断提高管理决策及运营效率。在与客户、合作伙伴、投资者和员工关系方面，公司已建立起较完整透明的沟通渠道，完善沟通的同时发挥了对公司管理的监督作用。
通过健全公司内部控制体系和控制制度，公司现有治理机制能给所有股东提供合适的保护以及能保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利。
（二）公司董事会关于治理机制的说明
公司股东大会、董事会能够较好地履行自己的职责，对公司的重大决策事项作出决议，从而保证了公司的正常发展。公司监事会能够较好地履行监管职责，保证公司治理的合法合规。上述机构的成员符合《公司法》的任职要求，能够勤勉的履行职责和义务。
截至本说明书签署之日，共召开2次股东大会，2次董事会、1次监事会。每次会议均能严格按照章程规定发布会议通知，按规定进行表决，形成会议决议，并能完整保存会议记录、会议表决票、会议决议等相关文件；各高级管理人员均能按照股东大会、董事会授予的权限进行决策，股份公司基本能够按照《公司章程》及相关治理制度规范运行。
公司董事会认为，现有公司治理机制注重保护股东权益，能给公司大小股东提供合适的保护，并保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利。公司各内部机构和法人治理机构的成员符合《公司法》的任职要求，公司股东大会和董事会能够较好地履行自己的职责，对公司的重大决策事项作出决议，从而保证了公司的正常发展。股份公司监事会能够较好地履行监管职责，保证公司治理的合法合规。股份公司设立了完善的公司治理制度，但由于股份公司设立时间较短，在实际运作中，管理层还需不断深化公司法人治理理念，加深相关知识的学习，提高规范运作的意识。公司将对管理层在公司治理和规范运作方面进行培训，进一步发挥监事会的作用，督促股东、董事和高级管理人员严格按照
《公司法》、《公司章程》等相关规定履行职责，以确保有效地实施《对外担保管理制度》、《投资管理制度》、《关联交易决策制度》、《投资者关系管理制度》、《信息披露事务管理制度》等制度，切实有效地保证中小股东的利益。
三、重大违法违规情况
经核查，公司及其子公司最近两年及一期存在的行政处罚情况如下：
1、日，南京市公安消防局在检查中发现航威有限违反了《中华人民共和国消防法》的相关规定，因装修工程未进行消防设计备案，于日作出了宁公（消）行罚决字（号行政处罚决定书，对航威有限作出了罚款人民币伍佰元的处罚。
2、日，南京市公安消防局在检查中发现航威有限违反了《中华人民共和国消防法》的相关规定，因装修工程未办理竣工消防备案，于日作出了宁公（消）行罚决字（号行政处罚决定书，对航威有限作出了罚款人民币伍佰元的处罚。
上述行政处罚系公司工作人员失误，在租赁的新办公场所装修竣工后未及时到公安机关消防机构备案所致。公司已按时缴纳上述罚款，且已于日取得南京市公安消防局出具的《证明》，自公司成立至今，没有重大消防违法违规行为。
3、日，南京市玄武区国家税务局作出了玄国税简罚[号税务行政处罚决定书（简易），确认因070501发票-丢失发票，根据《中华人民共和国发票管理办法》第三十六条对航威南京作出罚款300元的行政处罚。
上述行政处罚系航威南京人员工作不慎丢失已开具的增值税普通发票2份（发票号码，发票号码）。公司已按时缴纳上述罚款，且已于日取得南京市鼓楼区国家税务局出具的《税收证明》，确认自2013年8月至2016年3月期间，航威股份已申报纳税，现无欠税，无重大违法违章事项。
根据《中华人民共和国发票管理办法》，公司受到处罚金额未达到1万元以上，不属于情节严重的违法违规行为。主办券商及律师认为，上述处罚金额较小，没有主观故意且情节轻微，不构成重大违法违规行为。
截至本说明书签署之日，公司及子公司、控股股东、实际控制人不存在重大违法违规的情况。
四、重大未决诉讼或仲裁
经核查，主办券商及律师认为，截至本说明书签署之日，公司及子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
五、环境保护
公司的主营业务为国际货物运输代理业务，主要内容系为客户提供运输船只的代理订舱服务，并提供完善的国际物流系统化服务。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订版）的分类标准，公司所处行业为“G58装卸搬运和运输代理业”。按照国家统计局颁布的《国民经济行业分类》（GB/T）的分类标准，公司所处行业为“G5821货物运输代理”。按照《挂牌公司管理型行业分类指引》的分类标准，公司所处行业为“G5821货物运输代理”。根据《挂牌公司投资型行业分类指引》，公司所处行业为“海运”。
根据环境保护部、国家发展和改革委员会、中国人民银行、中国银行业监督管理委员会颁发的《企业环境信用评价办法（试行）》（环发〔号）规定，重污染行业包括：火电、钢铁、水泥、电解铝、煤炭、冶金、化工、石化、建材、造纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革和采矿业16 类行业，以及国家确定的其他污染严重的行业及日环保部办公厅环办函【 号《上市公司环保核查行业分类管理名录》之规定，公司及子公司的经营范围及主营业务不属于重污染行业。公司及子公司在报告期内的所有业务均不涉及环评审批手续、排污许可、建设项目的环评批复、环评验收等事项，无需取得相应的环保资质、履行相应的环保手续。
经核查，主办券商及律师认为，公司所属行业不属于重污染行业；业务流程无污染物的产生及排放，无需办理排污许可证；公司无已建设完成或正在建设的建设项目，无需办理环评等行政许可手续。公司的经营活动符合相关环境保护法律、行政法规的规定，不存在环保方面违法违规的风险。
六、分开经营情况
公司成立以来，按照《公司法》和《公司章程》规范运作，逐步建立健全公司法人治理结构，在业务、资产、机构、人员、财务等方面与现有股东相互分开，具有完整的业务体系和面向市场自主经营的能力。
（一）业务分开情况
公司的主营业务为国际货物运输代理，即为客户提供国际运输代理业务为主的综合物流解决方案。公司拥有独立完整的业务系统，拥有自己的行业影响力，具有面向市场独立经营的能力。公司拥有所有权或使用权的资产均在公司的控制和支配之下，全部资产均由本公司独立拥有和使用。公司业务与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业分开，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争以及影响公司独立性的重大或频繁的关联交易，公司的业务分开。
（二）资产分开情况
公司系由航威有限整体变更设立，承继航威有限的全部资产，对所属资产拥有合法的所有权或使用权，能够完全控制支配。公司拥有与经营有关的配套设施，拥有独立完整的经营性资产，公司的资产与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业分开。
截至本说明书签署之日，公司不存在以所属资产、权益为股东及其控制的单位提供担保情形，不存在资产、资金被股东占用而损害公司利益的情形。
（三）机构分开情况
公司已建立健全了现代企业管理制度，按照《公司法》的要求，设立了股东大会、董事会、监事会等决策机构和监督机构，建立了适应自身发展需要的内部组织机构，各机构、部门按规定的职责独立运作，不存在控股股东和实际控制人及其控制的其他企业利用其地位影响公司生产经营管理独立性的现象，不存在与公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业混合经营的情形。公司的机构分开。
（四）人员分开情况
公司董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定产生，不存在超越本公司董事会和股东大会职权做出的人事任免决定。公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼任除董事、监事以外的职务，均专职在公司工作并领取薪酬，并未在与公司业务相同或相近的其他企业任职。公司董事长魏俊在公司股东同舟投资中担任执行事务合伙人，实际上对该有限合伙企业拥有控制
权。但该有限合伙企业实际为公司员工持股平台，无实际经营业务，因此魏俊在该有限合伙企业的任职不影响公司的人员独立性。公司不存在财务人员在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情况。公司与员工均签定劳动合同，在人事管理、社会保障、工薪报酬等方面独立于股东或其他关联方。公司的人员分开。
（五）财务分开情况
公司设有独立的财务部门，配备专职的财务人员，建立独立的财务核算体系和财务管理制度，实施严格的财务监督管理，独立作出财务决策。公司开设有独立的银行账号，作为独立的纳税人，依法独立纳税，不存在控股股东、实际控制人及其控制的企业干预公司资金使用的情况。截至本说明书签署之日，公司不存在为股东提供担保，也不存在资产、资金被股东占用或者其他损害公司利益的情况。公司的财务分开。
综上所述，公司在业务、资产、机构、人员、财务等方面与现有股东相互分开，具有独立完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。
七、同业竞争情况
（一）同业竞争及其规范情况说明
本公司控股股东和实际控制人魏俊，除持有本公司和员工持股平台（同舟投资）股权外，无其他对外投资，也不存在通过投资关系或其他协议安排等措施控制其他企业的行为。
报告期内，原持有公司5%以上的股东对外投资情况如下：
江苏瑞捷国际货运有限公司
道路货物专用运输（集装箱）（按许可证核定的范围和期限经营）；国际货
物运输代理；汽吊、叉车、汽车租赁，起重、装卸服务；国际船舶代理；国
内船舶代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经核查，江苏瑞捷国际货运有限公司的经营范围与公司存在重合，且其主营业务为国际运输代理，因此报告期内与公司存在同业竞争的情况。
日，费林与同舟投资签订《股权转让协议》,并签署通过了《股东会决议》，将其持有航威有限的100万元出资额全部平价转让给同舟投资。上述股权转让事宜于日在南京市雨花台区市场监督管理局办理了变更登记。股权转让后，费林不再是公司股东，且不在公司任职，与公司不存在任何其他关联关系。至此，江苏瑞捷与公司不存在同业竞争和关联关系。
报告期内，持有公司5%以上的股东对外投资情况如下：
江苏航吉国际货运代理有限公司
承办海运、陆运、空运进出口货物的国际运输代理业务（包括：揽货、托运、
订舱、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验、相关的短
途运输代理服务及运输咨询业务）；办理船舶进出港口手续，联系安排引航、
靠泊和装卸；代签提单、运输合同，代办接受订舱业务；办理船舶、集装箱
以及货物的报关手续；承揽货物、组织货载，办理货物、集装箱的托运和中
转；代收运费，代办结算；组织客源，办理有关海上旅客运输业务；其他相
关业务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或
禁止进出口的商品和技术除外；无船承运业务；道路普通货物运输；货物专
用运输（集装箱）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
经核查，江苏航吉国际货运代理有限公司的经营范围与公司存在重合，且其主营业务为国际运输代理，因此报告期内与公司存在同业竞争的情况。
日，汤宇将其持有江苏航吉的全部股权已经全部转让给非关联方，日，汤宇已与江苏航吉解除劳动关系，至此，江苏航吉与公司不存在同业竞争和关联关系。
（二）关于避免同业竞争的承诺
为避免同业竞争，公司控股股东、实际控制人魏俊已书面签署《避免同业竞争的承诺函》，内容如下：
“（1）除公司外，本人目前并没有直接或间接地从事任何与公司以及公司的营业执照上所列明经营范围内的业务存在竞争的任何业务活动；本人的配偶、父母、子女未直接或间接从事与公司相同或相似的业务，未对任何与公司及其存在竞争关系的其他企业进行投资或进行控制。
（2）本人将不直接或间接对任何与公司从事相同或相近业务的其他企业进行投资或进行控制；本人在今后的任何时间不会直接或间接地以任何方式（包括但
不限于自营、合资或联营）参与或进行与公司以及公司的营业执照上所列明经营范围内的业务存在直接或间接竞争的任何业务活动。凡本人有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与公司以及公司生产经营构成竞争的业务，本人会将上述商业机会让予公司。
（3）若未来本人直接或间接投资的公司计划从事与公司相同或相类似的业务，本人承诺将在股东大会和/或董事会针对该事项，或可能导致该事项实现及与其相关事项的表决中做出否定的表决。
（4）本人将持续促使本人的配偶、父母、子女、其他关系密切的家庭成员在未来不直接或间接从事、参与或进行与公司的生产、经营相竞争的任何活动。
（5）本人将不利用对公司的控制关系进行损害公司及公司股东利益的经营活动。
（6）如果本人违反上述承诺，本人同意给予公司赔偿。”
公司董事、监事、高级管理人员均出具了《避免同业竞争的承诺函》，内容如下：
“（1）除本人任职的公司外，本人目前并没有直接或间接地从事任何与公司营业执照上所列明经营范围内的业务存在竞争的任何业务活动；本人的配偶、父母、子女未直接或间接从事与公司相同或相似的业务，未对任何与公司存在竞争关系的其他企业进行投资、进行控制或任职。
（2）本人将不直接或间接对任何与任职公司从事相同或相近业务的其他企业进行投资、进行控制或任职；本人在今后的任何时间不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营及任职）参与或进行与公司营业执照上所列明经营范围内的业务存在直接或间接竞争的任何业务活动。凡本人有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与公司以生产经营构成竞争的业务，本人会将上述商业机会让予公司。
（3）若未来本人直接或间接投资的公司或任职的公司计划从事与公司相同或相类似的业务，本人承诺将在股东大会和/或董事会以及任职的权限内针对该事项，或可能导致该事项实现及与其相关事项的表决中做出否定的表决。
（4）本人将持续促使本人的配偶、父母、子女、其他关系密切的家庭成员在未来不直接或间接从事、参与或进行与任职公司的生产、经营相竞争的任何活
（5）本人将不利用在公司任职的机会进行损害公司及公司股东利益的经营活动。
（6）如果本人违反上述承诺，本人同意给予公司赔偿。”
八、资金占用和对外担保情况
（一）报告期内关联方资金占用和为关联方提供担保的情况说明
报告期内，公司资金存在被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用
的情况，具体情况参见本说明书“第四节 公司财务”之“十、关联方、关联关系及关联交易情况”之“（三）偶发性关联交易”。截至本说明书签署之日，公司关联方已归还其所占用公司资金，公司已不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形。
公司报告期初至申报审查期间，控股股东、实际控制人魏俊及其关联方占用公司资金情况如下：
金额（元）
金额（元）
说明书签署日
关联方资金占用的利息收取情况：
在有限公司阶段，公司未制定完善的关联交易内控制度，公司与关联方资金往来在决策程序上存在不规范的情况，双方未签订借款合同。申报报告期末公司与魏俊就其报告期内与公司的资金往来签署了相关补充协议，根据魏俊实际使用的公司
资金金额、按照 5%的年利率计算利息，2015 年度和2014年度利息分别为
24,900.00元、 37,000.00元。
截至日，实际控制人向公司的借款及利息已经全部归还，不存在实际控制人资金占用的情形。
股份公司成立以后，公司已建立完善了关联交易决策制度与程序，截至本说明书签署日，公司不存在控股股东、实际控制人及其关联方占用或变相占用公司资金、
资产情形。
有限公司阶段，公司治理机制不健全，魏俊和公司未针对上述资金占用签订相关协议，也未履行相关决策程序，存在一定程度的不规范情形。上述占用资金已于日之前全部归还，并收入了相应利息，对公司财务状况和经营成果未造成重大不利影响。
公司整体变更为股份有限公司后，相应制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理制度》等细则，公司将严格遵守《公司章程》及各项细则的规定进行相关事项决策，切实有效地保障公司和股东的利益不受侵害。
为了规范和减少关联交易，公司全体股东、全体董事、监事、高级管理人员签署了《关于避免和规范关联交易的承诺函》，承诺“（1）本人及本人控制的其他企业将尽量避免与股份公司之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、合理及正常的商业交易条件进行。
交易价格将按照市场公认的合理价格确定；（2）本人将严格遵守江苏航威云物流股份有限公司（下称“航威物流”）章程中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照航威物流关联交易决策程序进行，履行合法程序，并及时督促航威物流对关联交易事项进行信息披露；（3）本人不会利用管理层地位损害航威物流及其他股东的合法权益；（4）自本承诺函出具日起，本人及本人控制的其他企业将不会以任何理由和方式占用航威物流的资金或其他资产；（5）本人愿意承担因违反上述承诺而给航威物流造成的全部经济损失。”
公司控股股东及实际控制人魏俊及全体董事、监事、高级管理人员出具了《关于避免资金占用的确认及承诺函》，承诺“（1）本人确认：公司在股份公司成立以后，没有再发生控股股东、实际控制人及公司其他关联方占用公司资金的情况。
（2）本人承诺：公司挂牌后，本人将严格遵守相关法律、法规、规范性文件及股转系统公司的规定，杜绝本人及本人所控制的公司以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用公司及其子公司的资金或其他财产，避免与公司及其子公司发生除正常业务外的一切资金往来。本人对上述确认及承诺事项承担一切法律责任，如本人违反上述确认及承诺事项，导致公司及其子公司损失的，愿意无条件承担赔偿责任。”
报告期内，公司不存在为控股股东、实际控制人及其控制的企业提供担保的
（二）防止股东及其关联方占用或转移公司资源的具体安排
股份公司成立以后，公司已建立严格的内控管理制度。
《公司章程》第三十七条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
“（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过1000万元；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
股东大会审议前款第(四)项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，应当回避而不得参与该项表决，该项表决由超过出席股东大会的其他股东所持表决权的半数通过。”
《关联交易管理制度》规定了公司关联交易的决策权限：
“第十五条 公司与关联自然人单笔或在连续十二个月内发生的金额在30万
元以上、并在100万元以下(不含100万)或低于公司最近一期经审计净资产绝对值10%以下的关联交易，由公司董事会批准。
前款交易金额在100万元以上（含100万元），或占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上（含10%）的关联交易，由股东大会批准。
第十六条 公司与关联法人单笔或在连续十二个月内发生的金额在300万元以
上（含300万元），并在1000万元以下(不含1000万)或占公司最近一期经审计净资产绝对值50%以上（含50%）的关联交易，未达到第十七条规定标准的，由董事会批准。
前款交易金额在1000万元以上（含1000万元），或占公司最近一期经审计
净资产绝对值50%以上（含50%）的关联交易，由股东大会批准。”
九、董事、监事、高级管理人员的其他事项
（一）董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持股情况
截至本说明书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员持股情况如下：
董事、总经理
董事、副总经理
董事、副总经理
董事、副总经理
监事会主席
董事会秘书
（二）董事、监事及高级管理人员之间的亲属关系
截至本说明书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员相互之间不存在亲属关系。
（三）与公司签订重要协议或做出的重要承诺
截至本说明书签署之日，在公司任职并领薪的董事、监事、高级管理人员除与公司签订《劳动合同》和《保密协议》外，未与公司签订其他重要协议。公司董事、监事、高级管理人员出具了《避免同业竞争