安洁士环保（上海）股份有限公司 公开转让说明书 主办券商 二零一六年五月 1 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的 法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明 书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转 让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出 实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由 此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 2 风险及重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列风险及重大事项： 一、宏观环境变动风险 公司目前主要从事水处理业务，涵盖了石油污水处理、工业污水处理和市政 水处理业务，上述行业景气度与能源价格、国民经济发展周期及国家宏观经济政 策关联性较强。因此，公司业务发展受到国民经济运行状况、国家固定资产投资 规模及国家政策对上述行业投资政策导向的影响，尤其是石油行业的发展景气度、 投资政策等对公司业务影响较大。如果上述宏观经济形势变化和产业政策调整对 上述行业产生不利影响，将可能对公司未来经营产生负面效应。 二、市场竞争风险 近年来，我国政府对环保行业的重视力度不断加大，各种产业支持政策和规 划对水处理行业产生了积极的作用，水处理行业前景广阔。在此背景下，行业内 公司竞争更加激烈，抢夺市场份额。水处理产品大多为个性化定制产品，客户需 求差异较大，不同公司在竞标时的方案和价格亦有所差异，容易引发价格竞争， 给公司带来竞争风险。未来公司如果不能进一步提升研发和销售能力，公司业务 将受到一定程度的影响。 三、季节性风险 由于地理因素，我国石油资源主要分布在东北、西北及华北等地，因此公司 油田钻采污水处理技术服务主要分布在上述地区；同时，公司报告期内承接的工 业水处理和市政供水处理项目也主要位于大庆地区。在实际作业过程中，水处理 设施需露天摆放，且大部分时间需在露天环境中作业，项目进度受气候和季节的 影响较为明显，雨水较多或寒冷季节较长将影响公司项目作业进度，进而带来公 司经营业绩的季节性波动。 四、技术更新及核心技术人才流失风险 水处理属于技术密集型产业，具有较高的技术门槛，水处理过程中所采用的 设备大多为非标设备，各从事水处理业务的企业大都在大力研发自有处理技术及 3 相应设备。若公司不能在水处理技术、处理效率、处理能力及效果上继续保持竞 争优势，则可能对未来经营业绩产生不利影响。 公司业务的开展对人才的依赖性较高，项目的研发、运营等都需要相关人员 去执行。目前行业内对优秀人才的争夺较为激烈，如果公司业务流程中的核心人 员出现流失，将对公司的经营稳定性带来一定的风险。 五、客户集中度较高的风险 公司2014年、2015年前五大客户销售收入占主营业务收入比重分别为 公司网址： 组织机构代码： 所属行业： 生态保护和环境治理业 经营范围： 环境保护技术及设备的设计、研发；给水及污水处理技术的研发；自 动化控制设备及机械类设备的研发；化学制剂的研发。石油石化专用 设备的制造、环境保护设备的制造、环保成套设备的制造（仅限分支 机构制造）、给水及污水处理设备、压力容器、压力管道、管道、仪 器仪表、自动化设备等零配件的制造（仅限分支机构制造）。机械设 备、电器设备、五金交电、自动化控制设备、环保成套设备、化工产 品（不含危险化学品及第一类非药品类易制毒化学品）的批发、佣金 代理（拍卖除外）和进出口（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、 许可管理商品的，按国家有关规定办理申请）。上述设备及产品的租 赁。污水及废物处理的技术咨询及配套服务；石油环保工程项目的管 理及服务；环保技术的咨询；环境、环保项目投资管理咨询、环保工 程的施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动） 12 二、股票挂牌情况 （一）股票代码、股票简称、股票种类、挂牌日期等 股票代码：【】 股票简称：【】 股票种类：人民币普通股 每股面值：1.00元 股票总量：6,900万股 挂牌日期：【】年【】月【】日 转让方式：协议转让 （二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份锁定的承诺 1、安洁士控股股东悦欧投资承诺： （1）自安洁士成立之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本合伙企 业所持有的安洁士的股份。 （2）在安洁士股票在全国中小企业股份转让系统公司挂牌后，本合伙企业 所持安洁士的股票将分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为挂牌前 所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两 年。股票解除转让限制之前，本合伙企业不转让或委托他人管理本合伙企业直接 持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 2、安洁士实际控制人阮安源及其一致行动人阮安徽、阮安生、阮海明、 阮静雯、唐述山承诺承诺： （1）自安洁士成立之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人所持 有的安洁士的股份。 （2）在担任安洁士董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过 本人直接或间接所持有的安洁士股份总数的25%；离职后半年内不转让本人所持 主要业务： 水处理设备系统集成、水处理技术服务及其他业务。 13 有的股份。 （3）在安洁士股票在全国中小企业股份转让系统公司挂牌后，本人直接或 间接持有的安洁士的股票将分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为 挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一 年和两年。股票解除转让限制之前，本人不转让或委托他人管理本人直接或间接 持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 3、安洁士全体董事、监事、高级管理人员承诺： （1）自安洁士成立之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人所持 有的安洁士的股份。 （2）在担任安洁士董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过 本人持有的安洁士股份总数的25%；离职后半年内不转让本人所持有的安洁士股 份。 4、安洁士自然人股东和非自然人股东承诺： 自安洁士成立之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人所持有的安 洁士的股份。 粟元生 360,456.00 0.5224 境内自然人 15 1、悦欧投资 公司的控股股东为悦欧投资。截至本说明书签署日，悦欧投资持有公司 3,243.00万股，占股本比例为47.00%。 悦欧投资成立于2014年10月13日，出资额为100.00万元，执行事务合伙 人为阮安源，经营范围：投资管理，企业管理，资产管理，实业投资，企业形象 策划，市场营销策划，创意服务，商务服务，会务服务，展览展示服务，网络科 技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务，图文设计制作。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 截至本说明书签署之日，悦欧投资的股权结构如下： 合伙人名称 合伙人性质 出资额（万元） 出资比例 阮安源 普通合伙人39.137 39.137% 阮安徽 有限合伙人 17.00 办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规中所规 定的私募投资基金或私募基金管理人，不属于需要向中国证券投资基金业协会履 行私募投资基金管理人登记、私募投资基金备案的情形。 2、安澈投资 截至本说明书签署日，安澈投资持有公司1,621.50 万股，占股本比例为 23.50%。 - 16 为阮安源，经营范围：投资管理。（除股权投资和股权投资管理）。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 截至本说明书签署之日，安澈投资的股权结构如下： 合伙人名称 合伙人身份 出资额（元） 出资比例 阮安源 普通合伙人1..0239% 李慕 有限合伙人0..4487% 李华 有限合伙人0..2553% 黄铭立 有限合伙人0.6% 张洪 有限合伙人0..4255% 高源 有限合伙人0.8% 合计 - 5.00 100.00% 安澈投资出具相关承诺，承诺安澈投资不属于《私募投资基金监督管理暂行 办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规中所规 定的私募投资基金或私募基金管理人，不属于需要向中国证券投资基金业协会履 行私募投资基金管理人登记、私募投资基金备案的情形。 3、众成投资 截至本说明书签署日，众成投资持有公司414.00万股，占股本比例为6%。 众成投资成立于2014年10月13日，出资额10.00万元，执行事务合伙人 为阮安源，经营范围：投资管理、企业管理 ，资产管理，实业投资，企业形象 策划，市场营销策划，创意服务，会务服务，展览展示服务，商务咨询，图文设 计制作，网络科技领域内的技术研发、技术转让、技术咨询和技术服务。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 截至本说明书签署之日，众成投资的股权结构如下： 17 合伙人名称 合伙人身份 出资额（万元） 出资比例 阮安源 普通合伙人5.10 51.00% 阮安徽 有限合伙人1.70 17.00% 唐述山 有限合伙人1.70 17.00% 阮安生 有限合伙人1.50 15.00% 合计 - 10.00 100.00% 众成投资出具相关承诺，承诺众成投资不属于《私募投资基金监督管理暂行 办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规中所规 定的私募投资基金或私募基金管理人，不属于需要向中国证券投资基金业协会履 行私募投资基金管理人登记、私募投资基金备案的情形。 4、安激投资 截至本说明书签署日，安澈投资持有公司44.8155 万股，占股本比例为 0.6495%。 安激投资成立于2014年4月18日，出资额50.00万元，执行事务合伙人为 何文意，经营范围：投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动） 截至本说明书签署之日，安激投资的股权结构如下： 合伙人名称 合伙人身份 出资额（万元） 出资比例 何文意 普通合伙人12.6% 粟元生 普通合伙人11.42 22.84% 李华 有限合伙人9.43 18.86% 阮安徽 有限合伙人7.67 15.34% 陈雁 有限合伙人4.2% 徐引超 有限合伙人4.2% 合计 - 50.00 100.00% 安激投资出具相关承诺，承诺安激投资不属于《私募投资基金监督管理暂行 办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规中所规 定的私募投资基金或私募基金管理人，不属于需要向中国证券投资基金业协会履 China为境外企业，不适用《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私 募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定。 6、苏州纪源 截至本说明书签署日，苏州纪源持有公司457.7943 万股，占股本比例为 6.6347%。 苏州纪源成立于2011年6月14日，出资额65,000.00万元，执行事务合伙 人为天津纪源科星股权投资管理合伙企业（有限合伙），经营范围：股权投资、 创业投资、实业投资、投资咨询及管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动）。 截至本说明书签署之日，苏州纪源的股权结构如下： 合伙人名称 合伙人性质 认缴出资额 （万元） 认缴 出资比例 天津纪源科星股权投资管理合伙企业 （有限合伙） 普通合伙人2,150.00 朱达全 有限合伙人1,500.00 2.31% 苏州工业园区和玉晟巍股权投资合伙 企业（有限合伙） 有限合伙人1,500.00 2.31% 江苏南洋木业有限公司 有限合伙人1,400.00 2.15% 广州市九龙湖旅游娱乐开发有限公司 有限合伙人1,000.00 1.54% 戴志清 有限合伙人1,000.00 1.54% 上海华井股权投资基金合伙企业(有限 有限合伙人1,000.00 1.54% 合计 - 65,000.00 100.00% 苏州纪源已经根据《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管 理人登记和基金备案办法（试行）》等规定办理私募投资基金备案，并取得了私 募投资基金备案证明；苏州纪源基金管理人上海源星股权投资管理有限公司取得 了私募投资基金管理人登记证书。 7、盈峰投资 截至本说明书签署日，盈峰投资持有公司244.0323 万股，占股本比例为 3.5367%。 盈峰投资成立于2010年9月28日，出资额28,798.76万元，执行事务合伙 人为盈峰资本管理有限公司，经营范围：对各类行业进行投资（不含国家政策法 规限定禁止进入的行业）、投资咨询及投资管理服务。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动） 截至本说明书签署之日，盈峰投资的股权结构如下： 20 合伙人名称 合伙人性质 出资额 （万元） 出资比例 盈峰资本管理有限公司 普通合伙人350.00 1.22% 盈峰投资控股集团有限公司 有限合伙人9,350.00 32.47% 佛山市顺德区誉正投资有限公司 有限合伙人3,500.00 12.15% 宁波普罗非投资管理有限公司 有限合伙人3,500.00 盈峰投资已经根据《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管 理人登记和基金备案办法（试行）》等规定办理私募投资基金备案，并取得了私 募投资基金备案证明；盈峰投资基金管理人盈峰资本管理有限公司取得了私募投 资基金管理人登记证书。 8、德丰杰 截至本说明书签署日，德丰杰持有公司74.8236万股，占股本比例为1.0844%。 德丰杰成立于2010年5月26日，注册资本万元，负责人 TIMOTHY COOK DRAPER，经营范围：通过组建新企业进行投资、向现有企业 投资、向第三方投资人收购现有企业的所有权权益，或通过中国法律法规允许的 其他方式进行投资，以及在中国法律法规所允许的范围内出售或以其他方式处置 该等投资；从事根据创投企业规定和其他适用中国法律允许外商投资创业投资企 业合法从事的其他一切活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动） 21 截至本说明书签署之日，德丰杰的股权结构如下： 投资者名称 投资者性质 出资额（万元） 出资比例 德丰杰创投普通投资有限公司 必备投资者 65..00% 德丰杰创投有限投资有限公司 有限投资者 5,476..00% 无锡市新区科技金融创业投资集 团有限公司 有限投资者 979..00% 合计 - 6,520..00% 德丰杰为非公司外商投资企业（中外合作），不适用《私募投资基金监督管 理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定。 9、上海高亿 截至本说明书签署日，上海高亿持有公司34.0722 万股，占股本比例为 0.4938%。 上海高亿成立于2003年4月2日，注册资本2,513.85万元，法定代表人为 叶华，经营范围：高新技术项目投资，投资管理，计算机软硬件开发，机电设备、 化工产品（除危险、监控、易制毒化学品、民用爆炸物品）、金属材料、仪器仪 表、建材的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 截至本说明书签署之日，上海高亿的股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 出资比例 叶华1,343.85 53.46% 上海万骏实业有限公司1,170.00 46.54% 合计 2,513.85 100.00% 上海高亿出具相关承诺，承诺上海高亿不属于《私募投资基金监督管理暂行 办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规中所规 定的私募投资基金或私募基金管理人，不属于需要向中国证券投资基金业协会履 行私募投资基金管理人登记、私募投资基金备案的情形。 （三）实际控制人情况 1、实际控制人基本情况 公司的实际控制人为阮安源，阮安徽、阮安生、阮海明、阮静雯、唐述山为 22 其一致行动人。2014年11月24日，阮安源、阮安徽、阮安生、唐述山共同签 署了《一致行动人协议》；2016年3月28日阮安源、阮安徽、阮安生、唐述山、 阮海明、阮静雯共同签署了《一致行动人协议》。 阮安源，男，生于1972年9月，中国国籍，拥有香港居留权，大学学历； 担任黑龙江省第十一届政协委员、黑龙江省第十届工商联执委、大庆市第八届政 协常委、大庆市第五届工商联副主席、大庆市福建商会会长，为享受大庆市让胡 路区政府津贴的科技人才；曾担任黑龙江省第九届工商联执委、大庆市第七届政 协常委、大庆市第四届工商联副主席；曾荣获2013、2014年度“大庆市工商联 系统先进工作者”；曾任职于摩恩达集团有限公司等；2014年11月至2015年4 月任安洁士（上海）董事长，2015年4月至2015年9月任安洁士有限（安洁士 （上海））董事长、总经理，2015年10月至今任安洁士董事长、总经理。 2、报告期内实际控制人变化情况 公司在报告期内发生过一次实际控制人变更，具体情况如下： 2014年1月至2014年11月期间，公司无实际控制人。在此期间，公司股 权较为分散，无任何一股东可通过直接或间接持有公司股份或通过投资关系对公 司形成实际控制，同时公司主要股东之间亦不存在一致行动约定，因此公司无实 际控制人。 2014年11月20日，安洁士（上海）召开董事会，同意公司增加注册资本 1,500万元，投资总额增加至11,817.2992万元，新增注册资本1,500万元由悦欧 （上海）投资管理有限中心（有限合伙）以现金方式出资，公司其他股东放弃本 次增资权。 2014年11月24日，安洁士（上海）董事会审议通过公司股东Matrix China、 李松棠、粟元生、何文意、李慕、盈峰投资、德丰杰、汤济权、何惠银、上海高 亿、苏州纪源、安激投资分别以1元价格将24.8895%安洁士（上海）股权转让 给悦欧（上海）投资管理中心（有限合伙），将6%安洁士（上海）股权转让给众 成（上海）投资管理中心（有限合伙），将23.50%安洁士（上海）股权转让给上 海安澈投资管理合伙企业（有限合伙），其他股东放弃优先购买权。 23 上述增资及股权转让完成后，阮安源及其一致行动人通过悦欧投资、安澈投 资合计控制公司70.50%股权，阮安源成为了公司的实际控制人。 2016年2月，阮安源、阮安徽、阮安生、唐述山、粟元生签署了财产份额 转让协议，粟元生将其持有的众成投资96.00%的合伙企业出资份额中的50%出 资份额以5万元价格转让给阮安源，16%出资份额以1.60万元转让给阮安徽，16% 出资份额以1.60万元转让给唐述山，14%出资份额以1.40万元转让给阮安生。 本次股权转让完成后阮安源及其一致行动人合计控制公司76.50%股权，进一步 巩固了阮安源的实际控制人地位。 2014年12月至本说明书签署日，公司实际控制人为阮安源，未发生变化。 3、实际控制人的变化对公司持续经营影响 报告期内，公司实际控制人变化对公司的业务稳定及持续经营影响如下： 自成立之初，公司以石油污水处理为主要业务，特别是在压裂返排液的处理 方面具有一定的竞争优势。 阮安源及其团队多年从事水处理业务，在石油污水处理领域具有较为丰富的 经验和实力，此外，还在工业污水处理和市政水处理方面具有技术实力和项目业 绩经验，积累了丰富的市场资源和技术储备。 自公司实际控制人变更后，在进一步增强石油污水处理的综合竞争力基础上， 公司业务范围从石油污水处理拓展增加了市政水处理、工业污水处理等领域，进 一步丰富了公司的业务结构，从而提升了为客户提供整体解决方案的能力；同时， 实际控制人的变更使公司的业务模式从主要提供水处理技术服务转变为水处理 系统集成及水处理技术服务共同发展，使公司在水处理领域的核心竞争力得到进 一步提升，从而增强了公司的持续盈利能力和抗风险能力。 综上，公司报告期内实际控制人的变更，有利于公司快速形成提供整体解决 方案的能力，有利于公司进一步丰富业务结构，有利于公司增加抗风险能力，有 利于提升公司的持续经营能力。 24 （四）控股股东、实际控制人、前十名股东或持有挂牌公司5%以上股份的 主要股东直接或间接持有本公司的股份是否存在质押或其他有争议的情况 截至本公开转让说明书签署之日，本公司控股股东、实际控制人、前十名股 东或持有挂牌公司5%以上股份的主要股东持有的本公司股份不存在质押、冻结 或其他有争议的情况。 （五）公司各股东之间的关联关系 1、公司股东悦欧投资、安澈投资、众成投资均为实际控制人阮安源控制的 企业。 2、公司股东粟元生持有公司股东安激投资22.84%的出资份额。 3、公司股东何文意持有公司股东安激投资24.6036%的出资份额。 4、公司股东李慕持有安澈投资18.4487%的出资份额。 5、公司股东何文意与公司股东何惠银为姐弟关系；公司股东李松棠与公司 股东李慕为父子关系。 四、公司成立以来股本形成及变化情况 （一）2009年4月，上海安洁士设立 2009年3月1日，上海安洁士石油技术有限公司（筹）召开股东会通过公 司章程，公司注册资本为100万元，住所为上海市张江高科技园区达尔文路88 号1幢403室，法定代表人为粟元生。 2009年3月31日，上海求信会计师事务所出具《验资报告》（求信会验字 【2009】第21号），经审验，截至2009年3月26日，已收到全体股东缴纳注册 资本（实收资本）合计人民币100万元整。 2009年4月7日，上海工商行政管理局浦东新区分局核发《准予设立登记 通知书》，同意公司成立，公司注册号为776。 上海安洁士设立后股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 所占比例（%） 1 李松棠 40.00 40.00 25 （二）2010年4月，第一次股权转让 2010年4月16日，上海安洁士召开股东会，会议同意股东何文意将其持有 公司的9.33%股权转让给李松棠，将其持有公司的4%的股权转让给新股东李慕； 同意股东粟元生将其持有公司的9.33%股权转让给李松棠，将其持有公司的4% 股权转让给新股东李慕。 2010年4月16日，何文意、李松棠、粟元生与李慕签订股权转让协议，协 议约定，何文意将其持有的9.33%的公司股权以9.33万元的价格转让给李松棠， 将其持有的4%的公司股权以4万元的价格转让给李慕；粟元生将其持有的9.33% 的公司股权以9.33万元的价格转让给李松棠，将其持有的4%的公司股权以4万 元的价格转让给李慕。 2010年4月20日，上海市工商行政管理局浦东新区分局核发《准予变更登 记书》。 上述股权转让完成后，上海安洁士股权结构如下： （三）2010年9月，第一次增资 2010年5月7日上海安洁士召开股东会，同意Matrix Partners China I Hong Kong 原本一致属实，商业登记证编号“-02-10-5”，注册证书编号 “1210294”。 2010年6月1日，上海安洁士全体股东、Matrix China签署《增资扩股协议》， 协议就投资方式、增资款缴付、投资方保证条款进行约定。 2010年7月6日，上海浦东新区人民政府出具《关于同意外资并购上海安 洁士石油技术有限公司的批复》（浦府项字【2010】第618号），同意上海安洁士 增资至156.25万元，增加56.25万元由香港Matrix Partners China I Hong Kong Limited以600万元等值美元现汇认购，溢价部分计入公司资本公积。同意公司 更名为“安洁士石油技术（上海）有限公司”，注册地址变更为“上海市张江高 科技园区博霞路22号409室”。 2010年7月7日，上海市人民政府核发《中华人民共和国台港澳侨投资企 业批准证书》。 2010年8月2日，上海求信会计师事务所出具《验资报告》（求信会验字【2010】 第41号），审验了截至2010年7月22日，公司收到新股东Matrix Partners China I Hong Kong Limited缴纳的新增资金88.4186万美元，折合人民币600万元，其 中注册资金8.2892万元美元，折合人民币56.25万元。 2010年9月6日，上海市工商行政管理局浦东新区分局核发《准予条线变 更登记通知书》，准予公司变更换取营业执照。 上述增资完成后，安洁士（上海）股权结构变更为： 序号 股东名称 出资额（万元） 所占比例（%） 1 李松棠58.66 权转让协议》，同意将Matrix China持有36%股权中的11%分别转让给其他4个 股东。 2011年4月8日，安洁士（上海）召开了董事会，一致同意公司签署《股 权转让协议》，同意将Matrix Partners China I Hong Kong Limited持有36%股权中 的11%分别转让给其他4位股东，价格按公司注册资本等价计算，其中李松棠获 得6.45%的股权，何文意获得1.83%的股权，粟元生获得1.83%的股权，李慕获 得0.89%的股权。 2011年4月25日，上海市张江高科技园区管理委员会出具《关于同意安洁 士石油技术（上海）有限公司股权转让的批复》（沪张江园区管项字（2011）110 号），同意将Matrix Partners China I Hong Kong Limited持有36%股权中的11%分 别转让给其他4个股东。 2011年4月27日，上海市人民政府核发《中华人民共和国台港澳侨投资企 业批准证书》。 2011年5月12日，上海市工商行政管理局浦东新区分局核发《准予变更登 记通知书》。 上述股权转让完成后，安洁士（上海）股权结构如下： （五）2011年7月，第二次增资 100.00 28 以等值人民币653万元的美元对公司投资，其中21.2565万元用于认缴公司新增 注册资本，其余计入公司资本公积金，增资完成后公司注册资本为177.5065万 元。 2011年5月13日，安洁士（上海）全体股东签署《增资扩股协议》，同意 公司股东Matrix China以等值人民币653万元的美元对公司投资。 2011年5月19日，上海市张江高科技园区管理委员会出具《关于同意安洁 士石油技术（上海）有限公司增加注册资本的批复》（沪张江园区管项字（2011） 141号），同意公司注册资本增至177.5065万元。 2011年5月23日，上海市人民政府核发《中华人民共和国台港澳侨投资企 业批准证书》。 2011年7月11日，上海求信会计师事务所出具《验资报告》（求信会验字 上述增资完成后，安洁士（上海）股权结构如下： （六）2011年9月，第三次增资 2011年5月18日，安洁士（上海）召开董事会，同意公司签署《增资扩股 签订《增资扩股协议》，通过增资人民币414,182元的方式向盈峰投资、德丰杰、 汤济权募集资金2,800万元，增资完毕后注册资本为218.9247万元。 2011年7月20日，上海张江高科技园区管理委员会出具《关于同意安洁士 石油技术（上海）有限公司增加投资方、增加投资总额和注册资本、增设董事及 设立分支机构的批复》（沪张江园区管项字（2011）225号），同意增加投资方盈 峰投资、德丰杰、汤济权；公司投资总额增至234.5604万元，注册资本增加至 218.9247万元。 2011年7月28日，上海市人民政府核发《中华人民共和国台港澳侨投资企 业批准证书》。 2011年8月31日，上海求信会计师事务所出具《验资报告》（求信会验字 【2011】第54号），报告审验了截至2011年8月19日，变更后累计注册资本为 218.9247万元，实收资本218.9247万元。 2011年9月16日，上海市工商行政管理局浦东分局核发《准予变更登记通 知书》。 上述增资完成后，安洁士（上海）股权结构如下： （七）2012年3月，第四次增资 2011年10月18日，安洁士（上海）召开董事会，同意公司以3,931.0753 序号 股东名称 出资额（万元） 所占比例（%） 1 李松棠68. 2 Matrix China 万元人民币增至 4,150万元；投资总额由234.5604万元增至9,000万元，各股东出资比例不变。 2011年11月17日，上海市张江高科技园区管理委员会出具《关于同意安 洁士石油技术（上海）有限公司增加投资总额和注册资本的批复》（沪张江园区 管项字（2011）338号），同意公司注册资本由218.9247万元人民币增至4,150 万元。投资总额由234.5604万元增至9,000万元。 2011年11月18日，上海市人民政府核发《中华人民共和国台港澳侨投资 企业批准证书》。 2012年3月22日，上海求信会计师事务所出具《验资报告》（求信会验字 【2012】第11号），审验了截至2012年2月28日，公司已将资本公积人民币 3,931.0753万元转增实收资本。 2012年3月29日，上海市工商行政管理局浦东分局核发《准予变更登记通 知书》。 上述增资完成后，安洁士（上海）股权结构如下： （八）2012年5月，第三次股权转让 2011年10月20日，安洁士（上海）召开董事会，经全体董事一致通过， 同意将李松棠所持有的公司31.41%股权中的2.10%作价126万元转让给新股东 同意粟元生将所持有的公司8.92%股权中的0.50%作价30万元转让给上海 高亿实业有限公司；何文意所持有的公司8.92%股权中的0.50%作价30万元转 让给上海高亿实业有限公司；李慕将所持有公司4.28%股权中的1.00%作价60 万元转让给上海高亿实业有限公司。 2011年10月20日，李松棠、粟元生、何文意、李慕与上海高亿和何惠银 签订《股权转让协议》。公司原股东将所持有3.57%的股权以人民币214.20万元 的价格转让给何惠银；公司原股东将所持有2%的股权以人民币120万元的价格 转让给上海高亿实业有限公司，原股东承诺放弃优先购买权。 2012年4月11日，上海市张江高科技园区管理委员会发表《关于同意安洁 士石油技术（上海）有限公司股权转让的批复》（沪张江园区管项字（2012）96 号），同意公司按董事会决议的转让方式将股权转让给何惠银和上海高亿。 2012年4月19日，上海市人民政府核发《中华人民共和国外商投资企业批 准证书》。 2012年5月2日，上海工商行政管理局浦东新区分局核发《准予变更登记 通知书》。 上述股权转完成后，安洁士（上海）股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 所占比例（%） 1 李松棠1,216.17 29.31 2012年4月25日，安洁士（上海）召开董事会，会议通过了公司签署《苏 州纪源科星股权投资合伙企业（有限合伙）增资安洁士石油技术（上海）有限公 司之投资协议》，由苏州纪源向公司增资6,000万元，增加注册资本922.1095万 元。 2012年4月25日，安洁士（上海）全体股东、苏州纪源签订《苏州纪源科 星股权投资合伙企业（有限合伙）增资安洁士石油技术（上海）有限公司之投资 协议》，同意苏州纪源向公司增资6,000万元，安洁士（上海）注册资本变更为 5,072.1095万元。 2012年5月2日，上海市张江高科技园区管理委员会发布了《关于同意安 洁士石油技术（上海）有限公司增加投资方、增加投资总额和注册资本、增设董 事的批复》（沪张江园区管项字（2012）110号），同意公司新增股东苏州纪源科 星股权投资合伙企业，将投资总额增至10,317.2992 万元，注册资本增至 5,072.1095万元。 2012年5月4日，上海市人民政府核发《中华人民共和国外商投资企业批 准证书》。 2012年5月22日，上海求信会计师事务所出具《验资报告》（求信会验字 【2012】第21号），报告审验了截至2012年5月21日，公司累计注册资本为 5,072.1095万元，实收资本5,072.1095万元。 2012年5月29日，上海市工商行政管理局浦东新区分局核发《准予变更（备 案）登记通知书》。 上述增资完成后，公司股权比例如下： 9 上海高亿83.00 2.00 10 汤济权8. 合 计 4,150.00 100.00 序号 股东名称 出资额（万元） 所占比例（%） 1 李松棠1,216.17 23.98 33 （十）2014年4月，第四次股权转让、第六次增资 2014年3月18日，安洁士（上海）董事会审议通过公司股东Matrix China 将所持公司0.8246%的股权、李松棠将所持公司0.883%的股权、粟元生将所持 公司0.2345%的股权、何文意将所持公司0.2345%的股权、李慕将所持公司0.0879% 的股权、盈峰投资将所持公司0.4262%的股权、德丰杰将所持公司0.1384%的股 权、汤济权将所持公司0.0038%的股权、何惠银将所持公司0.1071%的股权、上 海高亿将所持公司0.06%的股权均作价1元转让给苏州纪源。同日，上述股权转 让方签署了《股权转让协议》。 2014年4月8日，上海市张江高科技园区管委会出具《关于同意安洁士石 油技术（上海）有限公司股权转让的批复》（沪张江园区管项字（2014）70号）， 同意上述股权转让。 2014年4月8日，上海市人民政府核发《中华人民共和国台港澳侨投资企 业批准证书》。 2014年4月18日，安洁士（上海）召开董事会，会议通过了同意公司签署 《关于安洁士石油技术（上海）有限公司增加注册资本增资协议》，由安激投资 向公司增资489.72万元，增加注册资本212.00万元。 2014年4月18日，安洁士（上海）全体股东、安激投资签订《关于安洁士 石油技术（上海）有限公司增加注册资本增资协议》，同意安激投资向公司增资 2 Matrix China 1,143.42 22.54 3 苏州纪源922.11 18.18 489.72万元，安洁士（上海）注册资本变更为5,284.1095万元。 2014年4月23日，上海市张江高科技园区管理委员会发布了《关于同意安 洁士石油技术（上海）有限公司增资的批复》（沪张江园区管项字（2014）85号）， 同意公司新增股东上海安激投资管理合伙企业（有限合伙），投资总额保持不变， 注册资本增至5,284.1095万元。 2014年4月23日，上海市人民政府核发《中华人民共和国台港澳侨投资企 业批准证书》。 2014年4月28日，上海市浦东新区市场监督管理局核发《准予变更登记通 知书》。 2014年9月9日，上海求信会计师事务所出具《验资报告》（求信会验字【2014】 第26号），报告审验了截至2014年9月4日，公司累计注册资本为5,284.1095 2014年11月20日，安洁士（上海）召开董事会，同意公司增加注册资本 1,500万元，投资总额增加至11,817.2992万元，新增注册资本1,500万元由悦欧 （上海）投资管理有限中心（有限合伙）以现金方式出资，公司其他股东放弃本 次增资权。 2014年11月24日，安洁士（上海）全体股东、悦欧（上海）投资管理有 限中心（有限合伙）签署《安洁士石油技术（上海）有限公司增资协议》，同意 悦欧（上海）投资管理有限中心（有限合伙）向公司增资1,500万元，安洁士（上 海）注册资本变更为6,784.1095万元。 2014年12月22日，上海市张江高科技园区管理委员会发布了《关于同意 安洁士石油技术（上海）有限公司增资的批复》（沪张江园区管项字（2014）290 号），同意公司新增股东悦欧（上海）投资管理有限中心（有限合伙），投资总额 增至11,817.2992万元，注册资本增至6,784.1095万元。 2014年12月22日，上海市人民政府核发《中华人民共和国台港澳侨投资 企业批准证书》。 2014年12月29日，上海求信会计师事务所出具《验资报告》（求信会验字 【2014】第40号），报告审验了截至2014年12月1日，公司累计注册资本为 6,784.1095万元，实收资本6,784.1095万元。 2015年1月4日，上海市浦东新区市场监督管理局核发《准予变更登记通 知书》。 上述增资完成后，公司股权比例如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 所占比例（%） 1 悦欧投资1,500.00 22.11 2 李松棠、粟元生、何文意、李慕、盈峰投资、德丰杰、汤济权、何惠银、上海高 亿、苏州纪源、安激投资分别以1元价格将24.8895%安洁士（上海）股权转让 给悦欧（上海）投资管理中心（有限合伙），将6%安洁士（上海）股权转让给众 成（上海）投资管理中心（有限合伙），将23.5%安洁士（上海）股权转让给上 海安澈投资管理合伙企业（有限合伙），其他股东放弃优先购买权。同日，上述 股权转让方、受让方签署了《股权转让协议》。 2015年3月27日，上海市张江高科技园区管委会出具《关于同意安洁士石 油技术（上海）有限公司股权转让及变更经营范围的批复》（沪张江园区管项字 （2015）57号），同意上述股权转让。 2015年4月1日，上海市人民政府核发《中华人民共和国台港澳侨投资企 业批准证书》。 一直处于亏损状态；由于原股东对公司未来的经营状况无法作出明确的显着改 善预期，所以决定引进新股东，以改善公司经营状况。因此，公司原股东与阮 安源及其一致行动人就股权事宜达成了一揽子整体计划，并签署了《安洁士石 油技术（上海）有限公司、安洁士石油技术（上海）有限公司全体股东、和阮 安源、阮安徽、唐述山之合作协议》；根据该协议，通过 2014 年 11 月的增资及 股权转让，公司实际控制人发生了变更，同时，该协议对阮安源及其一致行动 人业绩要求进行了约定。 在本次增资及股权转让过程中，悦欧投资向公司增资1,500 万元，增加注 册资本 1,500 万元，安洁士（上海）注册资本变更为 6,784.1095 万元；Matrix Partners China I Hong Kong Limited、李松棠、粟元生、何文意、李慕、佛 山盈峰、德丰杰、汤济权、何惠银、上海高亿、苏州纪源、安激投资分别以 1 元价格将 24.8895%公司股权转给悦欧投资，将 6%公司股权转让给众成投资，将 23.5%公司股权转让给安澈投资。 上述增资及股权转让使阮安源成为实际控制人，增资价格和股权转让价格 为各方谈判协商的价格，是基于公司当时的经营实际状况、阮安源及其一致行 3 Matrix China 461.5094 0.52 13 上海高亿33. 14 李慕24. 15 汤济权3. 合 计 6,784. 38 动人的业绩承诺等情况，各方协商确定的，为市场公平环境下的充分协商谈判 的结果。 （十三）2015年7月，安洁士（上海）名称变更 2015年6月18日，安洁士（上海）董事会审议通过公司名称变更为“安洁 士环保（上海）有限公司”。 2015年6月29日，上海市工商行政管理局出具《企业名称变更预先核准通 知书》，预先核准公司名称为“安洁士环保（上海）有限公司”，期限至2015年 12月29日。 2015年7月14日，中国（上海）自由贸易试验区管理委员会出具备案号为 “NO.ZJ00337”号中国（上海）自由贸易实验区外商投资企业备案证明。 2015年7月14日，上海市工商行政管理局自由贸易实验区分局核发《准予 变更登记通知书》。 （十四）2015年10月，股份公司设立 2015年8月7日，上海市工商行政管理局出具编号为“沪工商注名预核字 第51号”企业名称变更预先核准通知书，预先核准企业名称为“安 洁士环保（上海）股份有限公司”。 2015年8月25日，安洁士有限召开董事会，同意“安洁士有限整体变更为 安洁士环保（上海）股份有限公司”，以安洁士有限在基准日的净资产10,575.60 万元人民币按1:0.6524453的比例折为股份有限公司的股本总额6,900万股，净 资产超过股份有限公司注册资本的部分即人民币3,675.60万元计入资本公积。 2015年9月17日，中国（上海）自由贸易试验区管理委员会出具备案号为 “NO.BSQ015341”号中国（上海）自由贸易实验区外商投资企业备案证明。企 业名称为“安洁士环保（上海）股份有限公司”，投资总额11,817.2992万元，注 册资本6,900万元。 2015年9月30日，安洁士环保（上海）股份有限公司召开创立大会，审议 通过安洁士有限变更设立为股份公司等相关议案。其中选举阮安源、阮安徽、唐 39 述山、粟元生、方元、于立峰、艾华为公司第一届董事会董事；选举马毅、付志 坚为公司第一届监事会股东代表监事。 2015年8月25日，安洁士召开职工代表大会，选举李奎育为第一届监事会 职工代表监事。 2015年9月30日，安洁士召开第一届董事会第一次会议，审议通过选举阮 安源为公司董事长、总经理，粟元生为公司董事会秘书，李华为公司财务总监。 2015年9月30日，安洁士召开第一届监事会第一次会议，选举付志坚为公 司第一届监事会主席。 2015年10月23日，上海市工商行政管理局核发了《准予迁入通知书》，同 日换发了统一社会信用代码为“59115H”的营业执照。 2015年12月21日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》 （众会验字(2015)第6234号），截至2015年9月30日止，安洁士环保（上海） 股份有限公司（筹）已收到全体发起人缴纳的注册资本（股本）合计人民币陆仟 玖佰万元。 公司设立时的股权结构为： 序号 股东名称 持有股份数（股） 所占比例（%） 1 悦欧投资 32,430,000.00 报告期内，公司将子公司安洁士固体（原洁源环保）的70%股权转让给第三 方，之后公司不再持有安洁士固体的股权。 2015年3月26日，安洁士固体（原洁源环保）股东会决议，同意安洁士（上 海）将持有安洁士固体70%的股权转让给刘淞。本次股权转让完成后，安洁士（上 海）不再持有安洁士固体股权。 本次股权转让时是公司基于战略发展所作出的选择，安洁士固体主要业务与 公司目前主营业务水处理系统集成和水处理技术服务协同效应不大，且经营效率 较低，所以公司将安洁士固体的股权转让给第三方。通过本次股权转让，公司将 有限的人力、资金、技术等资源聚焦在公司主营业务上，有利于进一步提升公司 综合竞争力。 安洁士固体的历史沿革情况如下： 1、设立 2006年3月8日，吉林洁源环保科技有限公司（筹）召开股东会，会议通 过了洁源环保的章程，并选举刘宝春为执行董事（兼经理），选举徐倩、李玲为 监事。公司住所为松原经济技术开发区滨江路265号，经营范围为环保绿化工程； 石油管道、设备防腐施工、油泥及污水处理、泥浆无害化处理、周期洗井、油水 井调剖、堵水酸化、解堵、大修等技术服务。锅炉清洗；汽车仪器、劳保用品、 农副产品、保温材料、玻璃钢制品、抽油机制动装置。注册资本为100万元。 2006年3月10日，吉林中庆会计师事务所有限公司出具《验资报告》（吉 中庆验字【2006】46号），审验了截至2006年3月10日，已收到全体股东缴纳 的注册资本合计100万元，全部以货币出资。 2006年3月10日，吉林洁源取得工商核准通知书。 14 李慕 252,885.00 0.37 15 汤济权 34,638.00 0.05 合 计 69,000,000.00 100.00 41 吉林洁源设立时，股权比例如下： 2、第一次股权转让 2008年3月20日，吉林洁源召开股东会，同意原股东徐倩将其所持有的5% 股权以5万元的价格转让给刘淞，同日徐倩与刘淞签订《股权转让协议》。 2008年4月8日，吉林洁源召开股东会，同意更改公司名称、住所并修改 营业范围。公司更名为“吉林省洁源环保科技有限公司”。 2008年4月9日，洁源环保取得工商核准通知书。 本次股权转让完成后，洁源环保股权比例如下： 3、第一次增资 2009年3月15日，洁源环保召开股东会，会议同意增加注册资本至220万 元，股东刘宝春新增出资120万元，其余股东出资额不变，出资于2009年3月 20日之前缴足。 2009年3月17日，吉林新春会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》 （吉新春验字【2009】第218号），审验了截至2009年3月17日，变更后的累 计注册资本为220万元，实收资本220万元。 2009年3月24日，洁源环保取得工商核准通知书。 本次增资完成后，洁源环保的股权比例如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 所占比例（%） 1 刘宝春65.00 65.00 2 李玲30.00 30.00 3 徐倩 5.00 5.00 的公司185万股权中的119万元股权转让给新股东安洁士（上海）；原股东李玲 持有的30万元股权转让给新股东安洁士（上海）；同意原股东刘淞持有的5万元 股股权转让给新股东安洁士（上海）。转让后刘宝春持有66万元股权，占注册资 本30%，安洁士（上海）持有154万元股权，占洁源环保注册资本70%。 同日，原股东与安洁士（上海）签订股权转让协议。 2012年6月5日，洁源环保召开股东会，同意免去刘宝春执行董事及法定 代表人职务，设立董事会，选举李松棠、粟元生、刘宝春为公司董事，免去徐倩、 李玲监事一职，选举李慕为公司监事。 同日，洁源环保召开董事会，选举粟元生为公司董事长及法定代表人，聘任 刘宝春为公司总经理。 2012年7月24日，洁源环保取得工商核准通知书。 本次股权转让完成后，洁源环保的股权比例如下： 5、第二次增资 2012年6月18日，洁源环保召开股东会，同意由公司股东刘宝春、安洁士 （上海）按股权比例增资200万元，其中安洁士（上海）出资140万元，刘宝春 出资60万元，增资之后洁源环保注册资本为420万元。 序号 股东名称 出资额（万元） 所占比例（%） 1 刘宝春185.00 84.10 2 李玲30.00 13.60 3 刘淞 5.00 2.30 注册资本为420万元，实收资本420万元。 2012年8月10日，洁源环保取得工商核准通知书。 本次增资完成后，洁源环保的股权比例如下： 6、更名为吉林省安洁士固体废物处理有限公司 2012年12月24日，公司取得《公司名称核准变更登记通知书》，有效期至 2013年6月24日。 2013年2月28日，洁源环保召开董事会，同意更名为“吉林省安洁士固体 废物处理有限公司”；同日召开股东会，通过上述事项。 2013年3月8日，安洁士固体取得工商核准通知书。 7、第三次股权转让，安洁士退出 2015年3月26日，安洁士（上海）董事会决议，同意安洁士（上海）将持 有安洁士固体70%的股权转让给刘淞。 2015年3月26日，安洁士固体股东会决议，同意安洁士（上海）将持有安 洁士固体70%的股权转让给刘淞。 2015年3月26日，安洁士（上海）、刘淞、安洁士固体、刘宝春签署了《股 权转让协议》，由于转让时安洁士固体净资产为负数，安洁士（上海）将持有安 洁士固体的70%股权以1元转让给刘淞。 2015年3月27日，安洁士固体取得工商核准通知书。 本次股权转让完成后，安洁士（上海）不再持有安洁士固体股权。 序号 股东名称 出资额（万元） 所占比例（%） 1 Limited以人民币600万元等值美元对上海安洁士投资，增资完成后，公司 注册资本变为156.25万元。2010年6月1日，上海安洁士全体股东、Matrix China 签署《李松棠、粟元生、何文意、李慕、Matrix Partners China I Hong Kong Limited 与上海安洁士石油技术有限公司关于上海安洁士石油技术有限公司之投资协议》 （以下简称“《投资协议》”），协议就投资方式、增资款缴付、投资方保证条款进 行约定。 Matrix China签署了《关于履行完成定价估值调整的确认函》，确认“投资 方特此确认协议各方已经根据《投资协议》第5.2.3条的约定完成了定价估值调 整 ，投资方该等定价估值调整无异议”。 2、盈峰投资、德丰杰、汤济权增资时业绩承诺及完成情况 2011年5月18日，安洁士（上海）全体股东与盈峰投资、德丰杰、汤济权 签订《增资扩股协议》，通过增资人民币414,182元的方式向盈峰投资、德丰杰、 汤济权募集资金2,800万元，增资完毕后注册资本为218.9247万元。2012年4 月25日，双方签署了《安洁士石油技术（上海）有限公司增资协议》（以下简称 “原协议”），协议就投资方式、增资款缴付、投资方保证条款进行约定。 盈峰投资、德丰杰、汤济权签署了《解除对赌协议确认函》，确认“（1）终 止履行原协议中‘2、利润保证与回购安排’条款下的所有约定，该条款对协议 各方不再具有拘束力；（2）如原协议与安洁士股改后及上市后（含新三板挂牌） 依据上市法律法规所制定的公司章程、议事规则、管理制度等公司治理制度相冲 突的，以公司治理制度的规定为准；（3）本人/本企业确认，截至本承诺函出具 之日，本人/本企业与安洁士环保（上海）股份有限公司及其股东签署的任何正 在履行或将要履行的文件中不存在对赌、回购、估值调整等导致股权可能发生变 动进而影响安洁士环保（上海）股份有限公司股权结构稳定性的条款”。 3、苏州纪源增资时业绩承诺及完成情况 45 2012年4月25日，安洁士（上海）召开董事会，会议通过了公司签署《苏 州纪源科星股权投资合伙企业（有限合伙）增资安洁士石油技术（上海）有限公 司之投资协议》，由苏州纪源向公司增资6,000万元，增加注册资本922.1095万 元。2012年4月25日，安洁士（上海）全体股东、苏州纪源签订《关于苏州纪 源科星股权投资合伙企业增资安洁士石油技术（上海）有限公司之投资协议》（以 下简称“《投资协议》”），协议就投资方式、增资款缴付、投资方保证条款进行约 定。 苏州纪源签署了《关于履行完成对赌协议的确认函》，确认“投资方特此确 认协议各方已经根据《投资协议》的约定予以履行完毕，投资方对《投资协议》 中约定的权利、义务关系无法律纠纷或潜在法律纠纷”。 4、实际控制人变更时业绩承诺及完成情况 2014年11月24日，Matrix Partners China I Hong Kong Limited、李松棠、粟 元生、何文意、李慕、盈峰投资、德丰杰、汤济权、何惠银、上海高亿、苏州纪 源、安激投资、阮安源、阮安徽、唐述山、安洁士（上海）签署了《安洁士石油 技术（上海）有限公司、安洁士石油技术（上海）有限公司全体股东、和阮安源、 阮安徽、唐述山之合作协议》（以下简称“《合作协议》”，协议就投资方式、增资 款缴付、投资方保证条款进行约定。 2016年3月20日，《合作协议》中的甲方Matrix China、李松棠、粟元生、 何文意、李慕、汤济权、何惠银、盈峰投资、德丰杰、上海高亿、苏州纪源、安 激投资分别签署了《放弃对赌条款承诺函》，确认：“鉴于《合作协议》中乙方目 前已经完成的业绩状况以及经过各方友好协商，本公司/本合伙企业/本人同意， 自本承诺函签署之日起，终止履行《合作协议》‘第四条 利润承诺’和‘第六条 利润承诺担保’对赌条款的约定，放弃本公司/本合伙企业/本人在前述条款项下 的全部权利；同意终止履行《股权转让协议‘二、利润承诺’和‘三、利润承诺 担保’对赌条款的约定，放弃本公司/本合伙企业/本人在前述条款项下的全部权 利；本公司/本合伙企业/本人同意豁免乙方在上述协议项下的全部责任与义务， 对赌条款视为已经履行完毕”。 2016年3月20日，《合作协议》中的乙方阮安源、阮安徽、唐述山分别签署 46 了《放弃对赌条款承诺函》，确认：“鉴于《合作协议》中乙方目前已经完成的业 绩状况以及经过各方友好协商，本人同意，自本承诺函签署之日起，终止履行《合 作协议》‘第四条 利润承诺’和‘第六条 利润承诺担保’对赌条款的约定；同 意终止履行《股权转让协议》‘二、利润承诺’和‘三、利润承诺担保’对赌条 款的约定”。 同时，《合作协议》中的各方在各自签署的《放弃对赌条款承诺函》中作出 确认：“截至本承诺函出具之日，本公司/本合伙企业/本人与安洁士环保（上海） 股份有限公司及其股东签署的文件中，不存在对赌、回购、估值调整等导致股权 可能发生变动进而影响安洁士环保（上海）股份有限公司股权结构稳定性的条款”。 七、公司董事、监事、高级管理人员 （一）公司董事基本情况 （1）阮安源，董事长、总经理，简历详见本公开转让说明书“三、股东基 本情况”之“（三）实际控制人情况”。 （2）阮安徽，董事、副总经理，男，生于1975年5月，中国国籍，拥有香 港居留权，初中学历；担任大庆市第九届人大代表，为享受大庆市让胡路区政府 津贴的科技人才；曾担任大庆市第八届人大代表；曾荣获大庆市让胡路区2011 年度“优秀企业家”，大庆市工商联系统2013年度“先进个人”； 作为发明人参 与的专利授权22项；曾任摩恩达集团有限公司总经理、大庆摩恩达工程有限公 司执行董事、总经理等；现任摩恩达水务（漳浦）有限公司执行董事；2014 年 11月至2015年9月任安洁士有限（安洁士（上海））董事，2015年10月至2016 年1月任安洁士董事，2016年1月至今任安洁士董事、副总经理。作为发明人 参与22项专利技术。 （3）唐述山，董事、副总经理，男，生于1976年1月，中国国籍，无境外 永久居留权，硕士学历；曾任中国石油集团天然气集团公司高级工程师；所参与 的研究项目“大庆油田聚合物驱地面配注系统工程优化方案”荣获全国优秀工程 咨询成果一等奖（中国工程咨询协会），“大庆油田聚驱三次采油地面工程技术 优化研究与应用”荣获科技进步一等奖（中国石油及化学工业协会），“萨中油 47 田南一区产能建设工程”荣获石油工程优秀设计二等奖（中国石油工程建设协会、 石油天然气工程质量奖评审委员会）；发表8篇专业论文，作为发明人参与的专 利授权15项；曾任大庆油田有限责任公司水系统负责人、大庆高新区百世环保 科技开发有限公司技术部经理、大庆摩恩达工程有限公司副总经理；2014年11 月至2015年9月任安洁士有限（安洁士（上海））董事，2015年10月至2016 年1月任安洁士董事，2016年1月至今任安洁士董事、副总经理。 （4）粟元生，董事，男，生于1973年5月，中国国籍，无境外永久居留权， EMBA。曾任上海市行知实验中学教师，上海市信毅商务有限公司销售经理，上 海嘉定区黄渡镇政府宣传科干事，上海嘉定工业区办公室主任，上海晟地集团公 司办公室主任等；2009年4月至2014年6月任安洁士（上海）董事、总经理， 2014年7月至2015年9月任安洁士有限（安洁士（上海））董事，2015年10 月至2016年1月任安洁士董事、董事会秘书，2016年1月至今任安洁士董事。 （5）方元，董事，男，生于1971年8月，中国国籍，无境外永久居留权， 硕士学历。曾任Banque Paribas分析员，信安世纪信息技术有限公司CFO，硅谷 动力网络技术有限公司副总裁，SK中国投资有限公司投资总监，美国中经合集 团合伙人，经纬创投合伙人等；现任达泰资本合伙人；2010年6月至2015年9 月任安洁士有限（上海安洁士、安洁士（上海））董事，2015年10月至今任安 洁士董事。 （6）于立峰，董事，男，生于1965年2月，中国国籍，无境外永久居留权， 硕士学历。曾任江西铜业股份有限公司副厂长 、董事会秘书处副处长，上海科 技投资股份有限公司投资部经理、总经理助理，上海德馨医疗投资管理有限公司 董事、总经理等；现任上海亿创投资有限公司董事长、总经理，思新格创业投资 管理（上海）有限公司（正在实施注销程序）董事，苏州纪源科星股权投资合伙 企业（有限合伙）投委会委员，苏州纪源源星股权投资合伙企业（有限合伙）投 委会委员；2012年4月至2015年9月任安洁士有限（安洁士（上海））董事， 2015年10月至今任安洁士董事。 （7）艾华，董事、生产总监、大庆分公司负责人，男，生于1966年12月， 中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾荣获江苏省江都市2003年度“劳 动模范”；作为发明人参与的专利授权1项；曾任中石化工集团江汉石油机械厂 48 工程师、中石化工集团江汉石油机械厂副所长、扬州澄露环境工程有限公司副总 经理、大庆摩恩达工程有限公司副总经理等；2014年11月至2014年12月任安 洁士有限（安洁士（上海））董事、生产总监，2014年12月至2015年9月任安 洁士有限（安洁士（上海））董事、生产总监、大庆分公司负责人，2015 年10 月至今任安洁士董事、生产总监、大庆分公司负责人。 （二）公司监事基本情况 （1）付志坚，监事会主席、销售经理，男，生于1983年12月，中国国籍， 无境外永久居留权，大学学历。曾任大庆摩恩达工程有限公司销售经理等；2014 年11月至2015年9月任安洁士有限（安洁士（上海））销售经理，2015年10 月至今任安洁士监事会主席、销售经理。 （2）马毅，监事、工程师，男，生于1963年6月，中国国籍，无境外永久 居留权，硕士学历，曾任中国石化总公司兰州设计院工程师、设计经理，JET工 程公司（新加坡）工程师、设计经理，环境工程学院（新加坡）高级科学家助理， 帕克环保技术（上海）有限公司项目经理、销售经理、设计部经理等，2014年3 月至2014年11月任安洁士有限（安洁士（上海））工程师，2014年11月至2015 年9月任安洁士有限（安洁士（上海））监事、工程师，2015年10月至今任安 洁士监事、工程师。 （3）李奎育，监事、销售部业务员，男，生于1978年2月，中国国籍，无 境外永久居留权，中专学历。曾任陕西艾薇机电设备有限公司销售经理、大庆摩 恩达工程有限公司销售经理等；2014年11月至2015年9月任安洁士有限（安 洁士（上海））销售部业务员，2015年10月至今任安洁士监事、销售部业务员。 （三）公司高级管理人员基本情况 （1）阮安源，总经理，基本情况见本节“六、公司董事、监事、高级管理 人员基本情况”之“（一）公司董事基本情况” （2）阮安徽，副总经理，基本情况见本节“六、公司董事、监事、高级管 理人员基本情况”之“（一）公司董事基本情况” 49 （3）唐述山，副总经理，基本情况见本节“六、公司董事、监事、高级管 理人员基本情况”之“（一）公司董事基本情况” （4）李华，财务总监兼董事会秘书，男，生于1977年3月，中国国籍，无 境外永久居留权，本科学历。曾任浙江万丰奥威汽轮股份有限公司财务总监、杭 州恒达钢构股份有限公司财务总监等；2013年6月至2015年9月任安洁士有限 1、资产负债率=负债期末余额/资产期末余额 2、流动比率=流动资产期末余额/流动负债期末余额 3、速动比率=（流动资产期末余额-存货期末余额）/流动负债期末余额 4、应收账款周转率=营业收入/(应收账款期初原值+应收账款期末原值）/2 5、存货周转率=营业成本/(存货期初原值+存货期末原值）/2 6、每股净资产=净资产期末余额/股本（实收资本）/期末余额 7、每股经营活动的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/股本（实收资本）期末余 额 8、毛利率=1-营业成本/营业收入 9、加权平均净资产收益率= P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0 – Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0) 其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公 司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股 东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资 产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期 月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告 期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减 变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。 10、基本每股收益=P0÷SS= S0＋S1＋Si×Mi÷M0 – Sj×Mj÷M0-Sk 其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东 的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金 转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数； Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份 次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。 11、由 于2014年12月末公司尚未整体变更为股份有限公司，上述表格中涉及每股指标 的计算时，分母为加权平均实收资本。2014年加权平均实收资本为51,251,095.00元 51 九、本次挂牌的有关当事人 （一）主办券商 名称：国金证券股份有限公司 法定代表人：冉云 住所：成都市青羊区东城根上街95号 办公地址：上海市浦东新区芳甸路1088号紫竹国际大厦23楼 电话：021- 传真：021- 项目小组负责人：杨利国 项目组成员：李跃、陆启勇、黄勇博 （二）律师事务所 名称：德恒上海律师事务所 律师事务所负责人：沈宏山 住所：上海市银城中路488号太平金融大厦1703、1704室 电话：021- 传真：021- 经办律师：王威、朱梁 （三）会计师事务所 名称：众华会计师事务所（特殊普通合伙） 执行事务合伙人：孙勇 住所：上海市延安东路550号海洋大厦12楼 电话：021- 传真：021- 经办会计师：卞文漪、钟捷 52 （四）资产评估机构 名称：银信资产评估有限公司 法定代表人：梅惠民 住所：上海九江路69号4楼 电话：021- 传真：021- 经办评估师：赵莹、方黎敏 （五）证券登记结算机构 名称：中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 住所：北京市西城区金融大街26 号金阳大厦5 层 电话：010- 传真：010- （六）证券交易场所 名称：全国中小企业股份转让系统有限责任公司 法定代表人：杨晓嘉 住所：北京市西城区金融大街丁26号 电话：010- 邮编：100033 53 第二节 公司业务 一、公司主营业务、主要产品或服务及其用途 （一）公司主营业务 安洁士是专业服务于水处理行业的高新技术企业。公司业务主要包括水处理 设备系统集成、水处理技术服务及其他业务。目前，公司产品及服务主要涵盖了 石油污水处理、工业污水处理和市政水处理业务等范围。公司已经具备了提供水 处理整体解决方案的能力和技术，可以为客户提供环保水处理系统的方案设计、 设备设计及采购、系统集成及技术服务等。 （二）公司主要产品、服务及用途 公司主营业务具体情况如下： 1、公司主营业务 产品类型 业务介绍 水处理设备系统集成 公司根据客户对水处理系统的要求，为客户设计系统方案，并 根据方案定制采购或制造相关设备，最后将符合合同约定的水 处理系统整体销售给客户。 水处理技术服务 公司为客户提供各种污水处理服务，包括油田污水净化、工业 污水净化等服务。 其他 环保水处理设备及药剂的销售。 2、公司主要产品 （1）水处理设备集成系统 ①报告期内，公司项目情况： 项目名称 项目图片 54 项目名称 项目图片 大庆市东城水厂二期扩建项目 大庆油田泉韵水厂改扩建项目 设备供应 大庆油田中514三元污水站 大庆油田中405深度污水处理 站 55 项目名称 项目图片 大庆油田水务工程技术有限公 司聚杏九污水站改造项目 大庆油田水务工程技术有限公 司聚杏十一污水处理站 大庆油田葡三联项目 大庆油田杏二十六联合站一期 项目 56 项目名称 项目图片 大庆油田水务工程技术有限公 司头台联含油污水处理站 大庆油田热电厂污水综合利用 项目 大庆油田中七联污水站 大庆油田朝21过滤器 ②系统集成项目使用的设备 公司系统集成项目使用的主要设备包括大型连续流砂过滤装置、超滤装置、 反渗透装置、电去离子装置（电混床）、抛光混床、抛光阴床、脱气膜等。 （2）水处理技术服务 57 报告期内，公司为客户提供的水处理技术服务主要有压裂返排液处理服务、 综合污水处理服务和泥浆无害化处理服务。 公司水处理技术服务使用的主要设备有： 设备名称 设备图片 设备说明 油田综合污水 处理系统 该系统采用双级组合气浮工 艺、高效破乳絮凝剂并结合 微波诱导催化、生化处理等 技术，系统的解决了油田污 水处理的难题。 移动式作业车 移动式污水作业车是公司针 对油田作业分散特点研发的 产品，具有设备体积小、机 动性强等特点，适用于单井 移动式作业。 58 二、公司内部组织结构、生产或服务的主要流程及方式 （一）内部组织结构图 59 （二）主要产品及服务流程 1、水处理设备系统集成 注：不同形式的业务在流程上会略有区别 60 2、水处理技术服务 运营团队 签 署 合 同 测算运营费用 调试人员 生产部人员 采购部人员 项 目 验 收 部门指导、检查、督促、考核 制定运营计划 参 与 投 标 组 织 运 营 三、公司业务相关的关键资源要素 （一）产品或服务所使用的主要技术 1、油田采出水处理技术 油田采出水是指油田开采过程中产生的含有原油的水。采出水处理是指对油 田采出水进行回收和处理，使其符合注水水质标准、其他用途或排放预处理水质 要求的过程。 油田采出水典型工艺流程为： 油田采出水所使用的核心设备为过滤器，不同类型的采出水可以根据进水水 质采用自动过滤器、连续砂滤器等过滤器。 目前污水过滤工艺基本使用固定滤床，在过滤过程中，进水污水中去除的油、 悬浮物积聚在滤层表面，随着过滤的继续运行，贮集在滤床中的物质会降低滤床 的孔隙率，造成水头压力损失，使通过滤罐的来水水头可能接近或等于水流按预 61 定流量通过滤罐时所需的水头，或者絮体颗粒有可能漏入或穿透到滤罐出水里去， 这时滤罐必须停止工作，对滤料进行清洗。这种周期性的停止过滤工作来清洗滤 料的行为，降低了水处理运行效率，清洗滤料时还需要大功率、大排量的清洗泵， 既增加了设备投资又浪费了水资源，且消耗更多时间和人力。 为了克服现有的污水过滤时所用的滤料需要定期反清洗而降低工作效率、浪 费水资源的问题，安洁士结合目前污水处理站在用设备的常见规格和处理能力， 确定了研发直径为4.00 m大型连续砂滤器的目标，研发出了适用于油田污水处 理的多级布水多仓室大型连续流砂过滤装置（专利号：2）。 与传统砂滤相比，该连续流砂过滤装置不仅具有可连续过滤运行不停机、自 动循环清洗滤料的特点，而且布水更均匀、提砂更均匀、洗砂更彻底，因此载污 量大、过滤效果好、产水率高、清洗用水少，可以使污水处理效果更明显，效率 更高。同时由于采用了HDPE材质，该种砂滤具有耐磨性更强、防腐蚀性更强 的优点。 2、油气田生产高难废液、废固处理 （1）压裂返排液处理技术 压裂返排液是流体矿在开采过程中，为了获得高产而借用液体传导力（如水 力等）压裂时所用的液体。压裂返排液会消耗大量水资源，其中含有交联剂、减 阻剂、表面活性剂等高分子污染物，如果没有妥善处理将会污染地表水。 压裂返排液处理技术以电催化氧化与铁碳微电解复合技术为核心技术，同时 结合相关药剂，可以对废液进行无害化处理。 主要工艺流程为： 62 （2）双波诱导催化综合处理技术 双波诱导催化综合处理技术是适用于油田综合废水的处理技术。油田综合废 水成份包括：原油采出液、压裂返排液、酸化返排液、洗井液、试油废水等，其 具有高COD、高粘度、高稳定性、高SS、高含聚量和低生化性等特点，处理难 度较大。 公司在成功处理成份单一的油田废水的基础上，对油田综合废水进行了深入 研究，开发出了适用于综合废水特点“双波诱导催化”综合处理技术。综合废水 在微波与超声波的协同作用下，提升其与药剂的混凝、絮凝效果，有效减少反应 时间，加快处理效率。借助于公司研发的专利产品-油田废水专用微波敏化剂， 可迅速地将微波能传递至高分子污染物。使高分子污染物表面形成局部的高温高 压，5-10分钟内实现断链。应用“双波诱导催化”综合处理技术处理油田高难度 废水，可将废水中COD去除50%以上，生物可降解性显着增强，色度、粘度显 着降低。 主要工艺流程为： （3）钻井液综合无害化处理技术 钻井液又叫钻井泥浆，是钻探过程中孔内使用的循环冲洗介质。具有高PH、 难脱水、含有大量无机盐及重金属离子等特点。 钻井液综合无害化处理技术是通过在钻井液中加入处理剂、固化剂、改良剂 等药剂并通过微电解催化、气浮、连续砂滤、精细过滤等方式来达到破胶脱稳、 固液分离、污泥固化、土壤改良目的的处理技术。 主要工艺流程为： 目标 废水 破乳 剂 絮凝 剂 气浮 除油 气浮 除渣 自动 过滤 达标 进站 双波 催化 固相 脱水 63 3、市政供水处理 市政供水处理是以地下水或地表水为水源，经水处理设备处理后达到生活 饮用水标准的过程，即自来水厂的主要供水流程。 市政供水处理的主要流程为： 上述流程中，“絮凝反应池、沉淀池、砂滤池”也被称作常规处理，“臭氧反 应池、活性炭滤池、超滤膜处理装置”也被称为深度处理。其中核心设备为超滤 装置，其中的超滤膜是一种微孔过滤膜，可以有效过滤污水中的杂质。超滤膜作 为一种相对精密的过滤设施，对企业在膜处理上的经验具有较高的要求。公司承 接的大庆东城水厂二期扩建项目包括16台超滤设备，项目实施过程中公司指导 了项目的安装、调试及试运行，说明公司已经具备了较为丰富的膜处理经验和能 力。 4、废水回用/再生水 工业生产污水回用是指对工业生产过程中产生的污水进行处理，从而达到用 64 水要求并回用于生产的过程。 废水回用主要流程为： 上述流程中超滤装置、反渗透装置为核心设备，其中使用的反渗透膜的原理 是在高于溶液渗透压的作用下，杂质不能透过半透膜，从而将杂质和水分离开来， 这样达到有效地去除水中的溶解盐类、胶体、微生物、有机物的目的。反渗透膜 的处理同样对企业的膜处理经验有较高的要求。公司承接的大庆油田热电厂项目 包括4台超滤设备、3台反渗透设备，项目实施过程中，公司指导了项目的安装、 调试及试运行。 （二）主要无形资产情况 1、专利权情况 截至本说明书签署日，公司使用或正在申请的专利如下 序 号 专利 权人 专利类别 名称 专利号 申请日 授权日 1 安洁士 发明 活性炭毡在线吸附再 生装置 0 2 安洁士 发明 一种油田含油污水集 成处理工艺 9 3 安洁士 发明 一种以腐殖酸改性膨 润土的水处理剂及制 备方法 3 4 安洁士 发明 一种处理油田压裂返 排液的微生物复合菌 剂及其制备方法 7 65 序 号 专利 权人 专利类别 名称 专利号 申请日 授权日 5 安洁士 发明 一种油田废水用耐盐 可生化功能型絮凝剂 及其制备方法 2 6 安洁士 发明 一种油田废水专用微 波敏化剂的制备方法 X 7 安洁士 发明 一种紫金牛叶杆菌 7 8 安洁士 实用新型 可调式射流器6 9 安洁士 实用新型 自动加药装置9 10 安洁士 实用新型 双滤料高效过滤装置6 11 安洁士 实用新型 卸药装置1 12 安洁士 实用新型 掺水装置4 13 安洁士 实用新型 油水气分离排液自控 装置 4 14 安洁士 实用新型 絮凝装置X 15 安洁士 实用新型 曝氧装置5 16 安洁士 实用新型 自动反冲洗装置1 17 安洁士 实用新型 气浮装置5 18 安洁士 实用新型 井口安全自动截断装 置 6 19 安洁士 实用新型 极限热效率锅炉4 20 安洁士 实用新型 浮动集油装置4 21 安洁士 实用新型 新型可调式搅拌装置2 22 安洁士 实用新型 快开人孔1 23 安洁士 实用新型 一种多功能计量装置X 24 安洁士 实用新型 计量控制装置1 25 安洁士 实用新型 油田一泵多井独立可 调式变量注入装置 6 26 安洁士 实用新型 超声波反冲洗金属膜 过滤器 7 27 安洁士 实用新型 自动补偿盘根盒4 28 安洁士 实用新型 一种多级布水多仓室 连续流砂过滤装置 2 29 中国科学院 长春应用化 学研究所 发明 双水相萃取富集水中 芳香化合物的方法 2 66 序 号 专利 权人 专利类别 名称 专利号 申请日 授权日 30 安洁士 实用新型 一种油田采出水处理 装置 9 31 安洁士 发明 油田含油综合污水处 理方法 4 注1：安洁士与中国科学院长春应用化学研究所签署了“双水相萃取富集水中芳香化合物的 方法”专利实施许可合同：（-）专利实施许可合同备案号：2 注2：一种油田采出水处理装置（专利号：9）、油田含油综合污水处理方法（专 利号：4）正在等待实审提案。 2、商标情况 截至本说明书签署日，公司所拥有的商标如下 序号 注册人 商标 国际 分类号 注册 证号 有效期 1 安洁士有限 第40类10年10月21日至 2020年10月20日 2 安洁士有限 第1类 13年7月7日至 2023年7月6日 3 安洁士有限 第1类14年03月28日至 2024年03月27日 4 安洁士有限 第11类15年11月28日至 2025年11月27日 5 安洁士有限 第1类15年02月28日至 2025年02月27日 注：上述商标已于2016年1月11日申请股份公司名称变更，变更正在进行中。 （三）业务许可资质情况 截至本说明书签署日，公司所拥有的资质证书如下： 序号 名称 证书编号 颁发单位 有效期 1 高新技术企业证书GR 上海市科学技术委员2014年10月23日 67 会、财政局、国家税务 局、地方税务局 -2017年10月23日 2 建筑业企业资质证 书(环保工程施工 专业承包三级) DW 上海市住房和城乡建 设管理委员会 2016年3月24日 -2021年3月23日 上海市城乡建设和管 理委员会 2014年7月25日 -2017年7月25日 （四）主要房产及租赁情况 截至本说明书签署日，公司无自有房产。公司租赁的房产情况如下： 序号 租赁房产位置 面积 租金 期限 用途 出租方 1 广富林路4855 弄8、9号 3,265.00 150万元/年 - 办公 阮安徽 2 让胡路区民营 科技园新贤路 1-1号（办公 楼）、1-2号（锅 炉房）、1-3号 （宿舍楼）、1-4 号（厂房1）、 1-5号（厂房2） 及露天堆场 9,918.95 150万元/年 - 办公 大庆摩恩达工 程有限公司 3 中国（上海）自 由贸易试验区 亮秀路112号A 座402室 - 2400元/年 油水分离设备1 699,275.81 265,724.64 433,551.17 注：原值、累计折旧及净值计算至2015年12月31日。 68 （六）公司员工情况 截至本说明书签署日，公司共有员工96人，公司员工结构及人数情况如下： 1、员工专业结构 任职岗位 人数（人） 占员工总数的比例 管理人员17 17.71% 财务人员8 8.33% 销售人员11 唐述山，核心技术人员，基本情况见第一节基本情况“六、公司董事、监事、 高级管理人员基本情况”之“（一）公司董事基本情况” 曹开勇，核心技术人员，技术总监，男，生于1972年10月，中国国籍，无 境外永久居留权，本科学历。曾任半岛环保（昆山）有限公司部门经理，万成光 伏科技工程有限公司筹建办技术经理，无锡德宝水务投资有限公司部门副经理， 摩恩达集团（上海）流体设备工程有限公司技术总监，摩恩达集团（上海）净水 技术有限公司技术总监等；2014年11月至2015年9月任安洁士有限（安洁士 （上海））市政水处理工程师，2015年10月至今任安洁士技术总监。 王立新，核心技术人员，技术总监助理，女，生于1965年4月，中国国籍， 无境外永久居留权，专科学历；作为发明人参与的专利授权5项；曾任黑龙江石 油化工厂工程师，万通石油化有限公司工程师，大庆摩恩达工程有限公司技术部 部长等；2014年11月至2015年9月任安洁士有限（安洁士（上海））技术总监 助理，2015年10月至今任安洁士技术总监助理。 （七）环保情况 1、公司不属于重污染行业 根据国家环境保护总局《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进 行环境保护核查的通知》（环发[号）的规定，重污染行业包括冶金、 化工、石化、煤炭、火电、建材、造纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革和采矿 业。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所 属行业为“N77 生态保护和环境治理业”；根据国家统计局《国民经济行业分 类（GB/T）》，公司属于“N77生态保护和环境治理业”大类下的“N7721 水污染治理”，根据《挂牌公司管理型行业分类指引》（股转系统公告〔2015〕 23 号），公司所属行业分类为“N772环境治理业”。综上，公司所处行业不属 于重污染行业。 2、公司建设项目的环保合规性 根据《中华人民共和国环境保护法》、《中华人民共和国环境影响评价法》、 《建设项目环境影响评价分类管理名录》等有关规定，公司生产经营中的建设项 目应办理环境影响评价手续。 70 安洁士环保（上海）股份有限公司大庆分公司“工业水处理设备及油田三次 采油专用设备”项目于2015年在大庆市让胡路区进行了投产，有关该项目的环 境保护建设的具体办理情况如下： ① 立项 2015年3月18日，大庆市让胡路区经济和发展改革局向公司出具了《大庆 市让胡路区备案确认书》（庆让发改备案[2015]10号），审核认为安洁士环保（上 海）股份有限公司大庆分公司工业水处理设备及油田三次采油专用设备项目，经 审查符合备案条件，核准了该项目的备案登记。 ② 环境影响报告表 2015年4月，黑龙江大学编制《建设项目环境影响报告表》，认为“本项目 在认真落实本报告表所述各项环境保护措施的前提下，项目运营期对环境的影响 可以被接受，本项目建设是可行的。 ③环境影响报告表审批意见 2015年4月30日，大庆市让胡路区环境保护局出具《关于对安洁士石油技 术（上海）有限公司大庆分公司工业水处理设备及油田三次采油专用设备项目环 境影响报告表的批复》，同意该项目建设。 ④环保验收批复 2015年6月26日，大庆市让胡路区环境保护局出具《关于对安洁士石油技 术（上海）有限公司大庆分公司工业水处理设备及油田三次采油专用设备项目竣 工环境保护验收意见的函》，批复本项目符合竣工环境保护验收条件，同意本项 目通过环境保护竣工验收。 2016年2月25日，大庆市让胡路区环境环保局出具《证明》，证明：“安洁 士环保（上海）股份有限公司大庆分公司自2014年12月9日至今，一直遵守国 家和地方有关环境保护的相关法律法规规定，生产和经营均符合国家和地方有关 环境保护的法律法规要求和标准，环境管理制度健全，不存在违反国家和地方有 关环境保护的法律法规的情形，亦不存在因环境保护问题而受任何处罚的情形”。 上述大庆分公司“工业水处理设备及油田三次采油专用设备项目”未经环境 71 保护验收即进行了生产，违反了《建设项目竣工环境保护验收管理办法》的规定， 但是公司已于2015年办理完毕了环境保护验收，对未经环境保护验收即进行生 产的瑕疵进行了弥补，且环境保护部门未对公司进行行政处罚。公司上述“工业 水处理设备及油田三次采油专用设备”项目在报告期内上述未经环境保护验收 即进行生产的行为不会对其本次挂牌造成实质性法律障碍。 2、日常环保运营的合法合规性 2009年6月9日，石油工业原油及石油产品质量监督检验中心对上海安洁 士石油技术有限公司出具了编号为“SHL字第2009008号”检验报告，检验项 目为PH值、COD、硫化物、含油量、悬浮颗粒固体含量，结论为“委托项目水 质经检验，符合《国家污水综合排放标准》（GB）一级排放标准的要 求”。 根据2016年3月1日对上海市浦东新区环境保护和市容卫生管理局的访谈， 公司自2014年1月1日至今不存在因违法环境保护方面的法律法规而受到行政 处罚的记录。 2016年2月25日，大庆市让胡路区环境保护局出具证明，证明安洁士环保 （上海）股份有限公司大庆分公司自2014年12月9日至今不存在违反国家和地 方有关环境保护的法律法规的情形，亦不存在因环境保护问题而受任何处罚的情 形。 2016年2月29日，长春市环境保护局绿园分局出具环保守法证明，证明安 洁士环保（上海）股份有限公司吉林分公司自2011年至2015年6月份运营过程 中严格遵守环境保护要求（该企业于2015年7月异地搬离绿园辖区），无环境信 访案件，无环境违法行为。 （八）安全生产 1、公司取得安全生产许可 公司于2014年7月25日取得了《安全生产许可证》，有效期为2014年7月25 日至2017年7月25日。 72 2、日常业务环节安全生产、安全防护、风险防控等措施 公司已经制定一系列的安全生产管理制度。日常生产经营中，公司按照安全 生产管理制度的要求注重安全防护，做好风险防控。 3、公司安全生产事项合法合规 2016年3月9日，上海市松江区安全生产监督管理局出具情况说明，证明 安洁士环保（上海）股份有限公司位于上海市松江区广富林路4855弄8号，该 公司自2014年1月1日至今，没有受到我局行政处罚的记录。 2016年3月2日大庆市让胡路区安全生产监督管理局出具证明，证明让胡 路区安全生产监督管理局在2014年12月-2016年2月期间，未接到关于安洁士 环保（上海）股份有限公司大庆分公司发生生产安全事故的举报或报告。 2016年2月29日，长春市绿园区安全生产监督管理局出具证明，经查，安 洁士环保（上海）股份有限公司吉林分公司注册地址在绿园区城西镇大营子工业 园区，现该企业由于经营需要已搬离绿园区城西镇大营子工业园区，在2014年 1月1日至今在我辖区内无违反安全生产监督相关法律法规的记录。 2016年3月14日，长春市南关区安全生产监督管理局出具了《情况说明》， 证明：吉林省安洁士固体废物处理有限公司自2014年1月1日至今未发生安全 生产死亡责任事故。 （九）产品质量 2016年2月18日，上海市浦东新区市场监督管理局出具证明：“安洁士环 保（上海）股份有限公司，自2014年1月1日至2015年12月31日期间，没有 因违反质量技术监督法律法规的违法行为而受到行政处罚的记录”。 2016年3月4日，大庆市让胡路区市场监督管理局出具证明：“安洁士大庆 分公司自2014年12月9日至今，能够遵守国家及地方有关质量技术监督方面的 法律、法规，未受到本局行政处罚”。 2016年3月11日，长春市质量技术监督局南关分局出具证明：“安洁士吉 林分公司自2014年1月1日至2015年12月31日期间，没有因违反质量技术监 73 督法律法规的违法行为而受到行政处罚的记录”。 2016年3月11日，长春市质量技术监督局南关分局出具证明：“吉林省安 洁士固体废物处理有限公司自2014年1月1日至2015年12月31日期间，没有 因违反质量技术监督法律法规的违法行为而受到行政处罚的记录”。 （十）公司品牌与荣誉 序号 荣誉名称 授予单位 授予时间 1 2012年度中国清洁技术20强第 二名 德勤、青云创投2012年 2 第七届中国最具投资价值企业 50强 清科集团2012年 3 A类纳税信用证书 上海市国家税务局、上 海市地方税务局 2012年11月 4 2012渣打银行中国成长企业价 值榜年度绿色企业奖 APEC中小企业峰会2012年12月 5 2013年度中国水业工业处理领 域油田废水处理年度成长性企业 中国水网2013年 6 第八届中国最具投资价值企业 50强 清科集团2013年 7 2013红鲱鱼亚洲百强 红鲱鱼2013年 8 中国石油工程建设协会第六届团 体会员 中国石油工程建设协会 2014年6月 9 2014年度中国水业工业及园区 水处理领域领先企业油田废水处 理年度成长企业 中国水网、E20研究院 2015年3月 10 AAA级重合同守信用企业 中企国质信（北京）信 用评估中心 2015年8月 11 2015年度市政供水服务年度成 长企业 中国水网2016年3月 四、主营业务相关情况 （一）主要产品或服务的营业收入情况 报告期内，公司主营业务收入情况如下： 单位：元 项目 2015年 2014年 金额 比例 金额 比例 水处理系统集成77,105,515.09 80.75% 1、主要服务对象 公司的主要服务对象为石油化工企业、需进行污水处理的工业企业以及需要 水处理服务的政府机构或企业。 2、报告期内各期前五名客户收入金额及其占当期销售总额比重情况 （1）公司2015年对前5名客户的销售情况： 单位：元 单位名称 金额 占本期营业收入比例 大庆油田物资公司62,464,795.09 65.42% 大庆油田水务工程技术有限 公司 （2）公司2014年对前5名客户的销售情况： 单位：元 单位名称 金额 占本期营业收入比例 大庆市鑫龙海建筑安装有限 公司 51,807,715.20 83.03% 新疆奥意尔工程技术有限责 任公司 5,004,649.07 8.02% 唐山冀油瑞丰化工有限公司1,664,219.69 2.67% 中国石油天然气股份有限公 司吉林油田分公司 重较高，主要系公司目前采取集中化的销售策略，客户以大型企业背景居多。报 告期内，公司重点开发利润空间较大的客户，与行业龙头客户建立了良好的战略 合作和营销关系。2015 年公司对第一大客户大庆油田物资公司销售收入占主营 收入比例为65.42%，集中度较高，主要原因在于公司承接大庆石油管理局的项 目数量较多，大庆油田物资公司为大庆石油管理局采购的委托经办方，最后都体 现为与大庆油田物资公司的交易，所以使得收入集中度较高。 2014 年公司对第一大客户大庆市鑫龙海建筑安装有限公司销售收入占主营 收入比例为83.03%，主要由于公司对大庆市鑫龙海建筑安装有限公司的销售即 为大庆东城水厂二期扩建项目，该项目收入金额为51,807,715.20元，占当年主 营业务收入比例较高，使得2014年对第一大客户收入集中度较高。 由于各年度客户对水处理系统或水处理服务的需求存在一定的差异，因此报 告期内前5大客户存在变动。 公司 2015 年中石油集团下属公司业务占比变化原因在于公司 2014、2015 年承接的系统集成项目类型有所差异。公司2014 年承接的系统集成项目为提供 市政