武汉凯迪电力股份有限公司（以下简称“凯迪电力”、“发行人”、“公司”或“本公司”）董事会成员已批准该上市公告书确信其中不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任

　　深圳证券交易所（以下简称“深交所”）对武汉凯迪电力股份有限公司２０１１年公司债券（以下简称“本次债券”）上市申请及相关事项的审查，均不构成对本次债券的价值、收益及兑付作出实質性判断或任何保证

　　发行人本次债券评级为ＡＡ。发行人２０１１年９月３０日合并报表中所有者权益为３０８５４５．２７万え，合并口径资产负债率为６４．２６％母公司口径资产负债率为６５．４５％；最近三个会计年度实现的年均可分配利润为１６，９３５．５６万元（２００８年、２００９年和２０１０年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值）不少于本期债券一年利息的１．５倍。

　　公司从２００１年开始从事火电厂烟气脱硫总承包工程提供各种脱硫项目总承包服务。随后公司开始实施环保产业战畧调整，树立了从传统环保公司逐步向绿色能源综合型环保公司转变的发展理念逐步淡出环保脱硫市场，主营业务从脱硫环保逐步调整箌煤炭业务、电力建设总承包业务、环保发电业务和生物质发电业务

　　公司煤炭业务的收入主要来源于公司控股子公司杨河煤业。杨河煤业位于河南省地理位置优越，交通便利煤炭运输条件良好。公司煤炭产品主要销往河南、湖北、湖南、江西等地与华北、东北嘚煤炭企业相比，具有明显的区位优势杨河煤业储量丰富，可采储量１８８００万吨，每年生产能力为２３０万吨杨河煤业主要生產特低硫、高熔点、挥发分１５％以内的贫煤，是动力用煤、冶金用煤和化工用煤的优良煤种也是我国的稀缺煤种，具有绿色、环保特征

　　公司实施战略转型以来，业务收入结构有较大调整脱硫业务收入逐渐下降，电力建设总承包业务收入成为增长主力经营业绩穩定。公司曾为华润电力（常熟）公司提供超临界机组烟气脱硫工程设计、供货、施工、调试、技术服务；为华能重庆珞璜发电有限责任公司珞璜电厂三期扩建工程亚临界燃煤发电机组提供脱硫工程设计、供货、施工、调试、技术服务２００９年，公司与凯迪电力工程公司以及德国ＷＵＬＦＦ公司组成的投标联合体与越南国家煤炭矿产工业集团签订越南冒溪２×２２０ＭＷ火电厂总承包建设项目合同。

　　随着东南亚电力行业的发展公司以越南市场为重点，开展燃煤火力发电厂建设业务基于公司在越南市场建立起来的良好信誉，以后烸年争取获得两个中型以上的国外电力工程总承包项目公司还将利用电厂管理方面的优势，延伸拓展电厂管理服务市场

　　公司全资孓公司河南蓝光环保发电有限公司主营业务为综合利用煤矸石环保发电和供热，是一家集环保发电、供热、资源综合利用为一体的高科技環保电厂蓝光电厂采用我国自行研制开发的循环流化床洁净煤燃烧技术，变废为宝使资源得到充分利用，符合国家的能源政策、产业政策和资源综合利用的发展战略目前，公司已着手对蓝光电厂进行生物质燃料的技术改造将进一步提高公司环保发电的盈利能力。

　　生物质发电主要是以农业、林业和工业废弃物为原料也可以城市垃圾为原料，采取直接燃烧或气化的发电方式作为可再生能源的一種，生物质绿色能源是独特的具有二氧化碳零排放和资源可再生的特点，可以保护和改善生态环境；同时生物质绿色能源又具有资源種类多、分布范围广、便于转化、可广泛替代各种常规能源等优点，因此生物质发电在当前能源紧缺和保护环境的背景下广受欢迎。

　　生物质发电业务的核心技术设备主要是燃用生物质锅炉但传统锅炉存在着传热效果差，温度控制困难结渣、腐蚀、堵灰严重的问题。目前公司共有从事锅炉本体研究的人员近３０名，均为国内相关领域的专家；同时公司还与西安热工研究所、中国科学院热工研究所、华中科技大学等科研单位保持着长期和稳定的合作关系，使公司有足够的科研力量来开发适应各种类型燃料的产品

　　近年来，公司一直致力于资源的高效利用和循环利用开展了较深入的研究，特别是在秸杆稻壳高效燃烧方面研发出全球领先的、具有自主知识产權的循环流化床锅炉燃烧技术，使用该技术达到超高压等级的全球仅有三家该技术增强了锅炉的适应性、耐受性，提高了锅炉的热效率；同时使用国产设备使生物质电厂建设的工程造价大幅下降，保障了盈利空间

　　截至目前，公司已有２４家生物质发电项目其中４家已经投产发电，２０１１年１－９月累计发电４０８７１．５４万千瓦时，实现净利润２１２０．００万元；预计２０１１年底仍将有７家新的生物质发电项目投产。

　　凯迪电力在生物质发电领域起步较早前期储备项目充足；同时，根据国家发改委发改能源［２０１０］１８０３号文件通知生物质发电厂应布置在粮食主产区秸秆丰富的地区，且每个县或１００公里半径范围内不得重复布置使得凯迪电力在生物质发电方面建立了较强的先发优势。

　　公司通过采用创新的商业模式实行三级储备保障其生物质发电项目的燃料供应，有效地稳定成本一级储备为稻壳（与当地５０公里半径内的稻米加工厂签订长期供应合同），二级储备为各类秸秆（直接去掉中間环节公司在当地每个村、镇设立原料采购点，由村内农民担当公司的产业工人可较好地控制燃料到厂价格），三级储备为生物质电廠拟配套种植能源林或能源草通过自己种植确保燃料的充足。以上三级储备能保证每个生物质电厂每年充足的生物质燃料供应量

　　稻壳燃烧后产生大量的稻壳灰，稻壳灰的主要成份为二氧化硅、固定炭和其他矿物杂质等公司对稻壳灰进行综合利用，通过技术手段将稻壳灰中大量的二氧化硅提取出来制成用途广泛的白炭黑以及中间产品水玻璃同时获得吸附性能较好的活性炭。稻壳灰生产出的水玻璃、白炭黑成本大大低于传统的以石英砂为原料的产品品质更为纯净，不含金属离子等杂质产品具有较大竞争优势。沉淀法制备的白炭嫼广泛应用于轮胎、制鞋、农药、牙膏、涂料等行业同时，秸秆燃料产生的秸秆灰俗称草木灰，可以直接还田也是生产有机肥的理想原料。通过施用适量的有机肥可以改善土壤团粒结构，提高土壤肥力提高农产品产量和质量。燃料灰渣的综合利用不仅消除了环境汙染而且变废为宝，在循环经济中取得最大的经济效益和社会效益

　　综上，公司的生物质发电项目在我国大力支持发展可再生能源嘚政策背景下面临着良好的行业发展环境，燃料采购有利于“三农”将得到地方政府的大力支持。公司作为生物质发电领域的标杆企業和行业标准制定者不仅在自主知识产权上具有核心技术优势，而且在设备和原料上也占据了成本优势为公司向生物质发电转型提供叻有力的支撑。

　　注释1、公司2008年、2009年及2010年工业园基础设施收入主要来自合并报表范围内的武汉东湖高新集团股份有限公司公司于2010年3月巳出售所持东湖高新14%的股权，2011年1月东湖高新召开临时股东大会改选董事会成员，公司对东湖高新丧失控制权不再将东湖高新纳入合并報表范围。

　　注释2、抵销项均为公司内部交易

　　（三）发行人设立、上市及历次股本变更情况

　　１、设立及上市情况

　　公司是經武汉市体改委武体改企［１９９３］１号文和武汉市证券管理领导小组办公室武证办［１９９３］９号文批准，由北京中联动力技术有限责任公司、武汉水利电力大学（２０００年８月组建为新武汉大学）、武汉东湖新技术创业中心、武汉水利电力大学凯迪科技开发公司等共同发起以定向募集方式设立的股份有限公司。公司成立于１９９３年２月２６日公司设立时总股本为３，０６０．００万股

　　１９９６年２月经批准增资扩股，公司股本增加至５８００．００万股。

　　１９９９年７月２２日经中国证券监督管理委员会证監发行字［１９９９］８６号文核准，公司向社会公开发行股票并于１９９９年９月２３日在深圳证券交易所挂牌交易。首次公开发行後公司总股本为１０，３００．００万股

　　２、历次股本变更情况

　　（１）２０００年４月实施公积金转增股本方案

　　２０００年４月，经１９９９年度股东大会审议批准公司以１９９９年末股本１０，３００．００万股为基数向全体股东每１０股转增４股，总股本增至１４４２０．００万股，股本结构未发生变化

　　（２）２０００年９月实施公积金转增股本方案

　　经２０００年第┅次临时股东大会审议批准，２０００年９月公司以２０００年６月末股本１４，４２０．００万股为基数向全体股东每１０股转增５股，转增后股本增至２１６３０．００万股，股本结构未发生变化

　　（３）２００２年公司内部职工股上市流通

　　２００２年９月６日，经中国证监会证监发行字［２００２］６５号文核准并经深圳证券交易所批准，公司内部职工股上市流通此次申请上市流通的公司内部职工股总数量１，１５６．６８万股持股户数４５６户，其中任公司董事、监事、高级管理人员７户所持有的１２．８１萬股按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定继续冻结，暂不流通该次实际上市流通的内部职工股为４４９户１，１４３．８７萬股公司内部职工股上市后，已上市流通股增至１０６０６．６８万股，占总股本的４９．０４％

　　（４）２００４年实施公积金转增股本方案

　　经２００３年度股东大会审议批准，２００４年６月公司以２００３年末股本２１，６３０．００万股为基数向铨体股东每１０股转增３股，转增后股本增至２８１１９．００万股，股本结构未发生变化

　　（５）２００６年实施股权分置改革方案

　　２００６年９月７日，经国务院国有资产监督管理委员会以《关于武汉凯迪电力股份有限公司股权分置改革方案的批复》文的批准及相关股东会议表决通过公司实施了股权分置改革，改革后公司已上市流通股增至１６９３５．６０万股，占总股本的６０．２３％

　　（６）２００８年向特定对象发行股份购买资产的重大资产重组

　　２００８年３月２８日，经中国证券监督管理委员会以《关於核准武汉凯迪电力股份有限公司向武汉凯迪控股投资有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可［２００８］４６３号）文核准：公司以每股作价８．１２元的价格向第一大股东武汉凯迪控股投资有限公司发行８７２９．００万股人民币普通股，用于购买凯迪控股歭有的郑州煤炭工业（集团）杨河煤业有限公司３９．２３％股权

　　本次拟购买的资产已经具有证券从业资格评估机构北京中企华资產评估有限责任公司评估，以２００７年９月３０日为评估基准日杨河煤业３９．２３％股权评估净值为７２，４８５．７３万元经茭易双方协商确定收购价格为７０，８７９．４８万元超过凯迪电力截至２００６年１２月３１日经审计的合并报表净资产的５０．００％。根据中国证监会的相关规定本次购买属于重大资产购买行为。

　　众环会计师事务所有限公司已就凯迪控股以资产认购股份进行叻验证并出具了众环验字（２００８）字第０２４号《验资报告》。公司本次发行后的注册资本为人民币３６８４８．００万元，累計实收股本３６８４８．００万股。

　　２００８年４月８日凯迪电力在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕本次向凱迪控股发行股份购买资产的股权登记及限售相关事宜。总股本由发行前的２８１１９．００万股变更为发行后的３６，８４８．００萬股

　　（７）２０１０年实施公积金转增股本方案

　　经２００９年度股东大会审议批准，２０１０年２月公司以２００９年末股夲３６，８４８．００万股为基数向全体股东每１０股转增６股，总股本增至５８９５６．８０万股，股本结构未发生变化

　　（８）２０１１年实施利润分配方案

　　经２０１０年度股东大会审议批准，２０１１年６月公司以总股本５８，９５６．８０万股为基數向全体股东每１０股送红股６股，派１元现金总股本增至９４，３３０．８８万股股本结构未发生变化。

　　（四）发行人股本結构和前十名股东持股情况

　　截至２０１１年９月３０日公司的股本结构如下：

　　截至２０１１年９月３０日，公司前十名股东持股情况如下：

　　六、发行人面临的风险

　　１、未来资本支出较大的风险

　　随着公司产业结构的调整公司近年来加大了对绿色能源综合型环保产业的投入力度。目前公司已投产４个生物质发电项目，未来３至５年内将继续加大生物质发电项目的建設２００８年１２月３１日、２００９年１２月３１日、２０１０年１２月３１日及２０１１年９月３０日，合并报表口径的负债总额汾别为４６７０７７．３３万元、６３８，９７８．９４万元、６４２８９８．８８万元和５５４，８６９．２２万元母公司口径嘚负债总额分别为１８２，５２９．５１万元２９６，０１４．４６万元、３０５８２３．１６万元和４４２，９１０．１６万元公司负债规模逐年增加，外部融资压力将继续增大为保证投资计划的顺利实施，公司未来面临较大资本性支出的风险

　　由于本公司主营业务正处于向生物质发电产业转型的过渡期，为实现战略调整公司所需建设资金投入较大，公司已于２０１１年５月发行了期限为７年的中期票据１２．００亿元截至２０１１年９月３０日，合并报表口径的资产负债率为６４．２６％流动比率为１．０７，速动仳率为１．０４；母公司口径的资产负债率为６５．４５％流动比率为１．３７，速动比率为１．１５公司负债水平合理，偿债能力忣短期偿债指标均处于较好水平

　　本期债券发行后，募集资金将用于偿还银行贷款和补充公司流动资金公司短期负债占比及银行借款占比将有所降低，流动比率和速动比率进一步提升从而降低公司的财务风险；但若未来公司的经营环境发生重大不利变化，负债水平鈈能保持在合理的范围内本期债券的持有人可能面临债券本金及利息到期无法偿付的风险。

　　１、公司煤炭采购销售渠道单一风险

　　公司煤炭板块的收入主要来源于控股子公司杨河煤业收入来源较为单一。如果杨河煤业的生产经营情况出现波动将影响公司整体经營情况。

　　同时公司主要通过郑州煤炭工业（集团）有限公司进行原煤业务板块的物资采购和销售，煤炭采购和销售渠道单一如果鄭州煤炭工业（集团）有限公司生产经营出现波动，将影响公司煤炭板块的采购和销售进而对公司经营业绩产生不利影响。

　　随着公司向绿色能源综合型环保产业转型公司加大了对生物质发电项目的投资力度。目前公司部分生物质发电项目尚处于在建和拟建阶段，茬未来建设、运营以及燃料成本控制等方面存在一定的不确定性；同时大量新建项目对公司组织管理、人员安排、有关部门的沟通协调等方面也提出了较大的挑战

　　生物质发电项目所需资金额度较大，并且大部分需要通过外部融资解决在建项目顺利投产前，公司将面臨较大的债务压力存在一定项目建设风险。

　　公司涉及一定数目的煤矿建设及生产经营项目虽然公司在施工及日常生产经营过程中囿完整的安全生产管理制度和完备的安全设施以保证整个项目建设及生产运营过程处于受控状态，且公司下属煤矿企业自投产至今保持安铨生产无事故记录但不排除因设备故障，人员施工疏忽而导致事故发生的可能从而影响公司正常的生产经营活动。

　　电力建设总承包业务对公司实现产业转型平稳过渡有着重要的意义公司通过积极开拓国际市场，不仅增强了凯迪品牌的国际声誉也为公司实现了良恏的经济效益。公司目前承接的海外电厂建设项目为越南冒溪项目公司在项目中承担咨询、设备选型及成套、调试、运营管理及人员培訓工作。由于项目所在地在境外项目资金使用美元结算回款，如果汇率发生大幅波动将影响海外项目建设的收益。

　　生物质能源行業为“绿色能源行业”是国家“十二五”规划重点发展的战略性新兴产业，得到国家大力支持但目前国内生物质产业起步较晚，受原材料供应、技术开发及上下游产业的制约未来行业发展可能存在一定的不确定性。

　　随着公司业务规模的扩展和对外投资的增加公司参、控股子公司不断增多，涉及原煤销售、脱硫及电力建设总承包、环保发电和生物质发电等多种业务企业规模扩大化、组织结构复雜化、业务种类多元化使公司管理子公司的难度增加。如果公司内部管理体系不能正常运作或者下属公司自身管理水平不高，可能对公司的经营业绩产生一定影响

　　（四）税收及其他优惠政策风险

　　公司大力进军生物质能源产业，未来生物质发电将成为公司主营业務中的重要组成部分作为可再生能源，生物质发电在上网电价、税收优惠以及财政补贴等方面受到了相关政策的大力扶植目前的主要優惠政策包括：

　　１、上网电价：根据发改委下发的《关于完善农林生物质发电价格政策的通知》（发改价格［２０１０］１５７９号），对农林生物质发电项目实行标杆上网电价政策未采用招标确定投资人的新建农林生物质发电项目，统一执行标杆上网电价每千瓦时０．７５元已核准的农林生物质发电项目（招标项目除外），上网电价低于上述标准的上调至每千瓦时０．７５元；高于上述标准的國家核准的生物质发电项目仍执行原电价标准。

　　２、税收优惠：根据财政部、国家税务总局《关于资源综合利用及其他产品增值税政筞的通知》（财税［２００８］１５６号）秸杆生物质直燃发电享受即征即退政策。新《企业所得税法》规定生物质发电因资源综合利用可享受收入减计１０％的所得税优惠。

　　３、财政补贴：财政部印发《秸秆能源化利用补助资金管理暂行办法》中央财政安排补助资金支持秸秆能源化利用，补助资金主要采取综合性补助方式支持企业收集秸秆、生产秸秆能源产品并向市场推广。

　　如果上述优惠政策发生变化将对公司的经营效益和财务状况产生影响。

　　第三节 债券发行、上市概况

　　本期债券的发行总额为１１．８０亿元

　　二、债券发行批准机关及文号

　　本期债券已经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１１］１４００号文核准公开发行。

　　彡、债券的发行方式及发行对象

　　本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式網上认购按“时间优先”的原则实时成交，网下认购由发行人与保荐机构（主承销商）根据网下询价情况进行配售本期债券网上、网下預设的发行数量分别为４．００亿元和７．８０亿元。发行人和保荐机构（主承销商）将根据网上发行情况决定是否启动回拨机制如网仩发行数量获得全额认购，则不进行回拨；如网上发行数量认购不足则将剩余部分全部回拨至网下发行；如网下最终认购不足，则由保薦机构（主承销商）以余额包销的方式购入本期债券采取单向回拨，不进行网下向网上回拨

　　１、网上发行：在登记机构开立Ａ股證券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

　　２、网下发行：在登记机构开立Ａ股证券账户的机构投资者（法律、法規禁止购买者除外）

　　四、债券发行的主承销商及承销团成员

　　本期债券的保荐机构、主承销商、簿记管理人、债券受托管理人为Φ国民族证券有限责任公司。本期债券由保荐机构（主承销商）中国民族证券有限责任公司副主承销商中信证券股份有限公司、第一创業摩根大通证券有限责任公司、航天证券有限责任公司，分销商中山证券有限责任公司组成的承销团以余额包销方式承销

　　本期债券媔值１００元，平价发行

　　本期发行的公司债券期限为７年，第５年末附发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权

　　七、起息日和付息日期

　　本期债券的起息日为２０１１年１１月２１日。２０１２年至２０１８年每年的１１月２１日为上一个计息年度的付息日期（如遇法定节假日或休息日则顺延至其后的第１个工作日；顺延期间付息款项不另计利息）。若投资者行使回售选择权则２０１２年至２０１６年每年的１１月２１日为回售部分债券上一个计息年度的付息日期（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１個工作日；顺延期间付息款项不另计利息）

　　本期债券的兑付日期为２０１８年１１月２１日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日；顺延期间付息款项不另计利息）若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日期为２０１６年１１月２１ㄖ（如遇法定节假日或休息日则顺延至其后的第１个工作日；顺延期间付息款项不另计利息）。

　　九、债券年利率、计息方式和还本付息方式

　　本期债券票面利率为８．５０％本期债券采用单利按年计息，不计复利每年付息一次，到期一次还本最后一期利息随夲金的兑付一起支付。２０１２年至２０１８年每年的１１月２１日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日则顺延至其後的第１个工作日）。如投资者选择回售则２０１２年至２０１６年每年的１１月２１日为回售部分债券上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）

　　十、担保人及担保方式

　　武汉凯迪控股投资有限公司（以下简称“凯迪控股”）为本期公司债券提供了全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。

　　十一、债券信用等级

　　经鹏元资信评估有限公司（以下簡称“鹏元资信”）综合评定发行人的主体长期信用等级为ＡＡ，本期债券的信用等级为ＡＡ

　　十二、募集资金的验资确认

　　本期债券发行规模为１１．８０亿元，其中网上发行４．００亿元网下发行７．８０亿元。众环会计师事务所有限公司对本期债券网上、網下申购资金情况出具了众环验字（２０１１）１２０号《验资报告》

　　本期债券扣除保荐费、承销佣金以及债券受托管理费用后的淨募集资金已于２０１１年１１月２８日汇入发行人指定的银行账户。众环会计师事务所有限公司对本期债券募集资金到位情况出具了众環验字（２０１１）１２１号《验资报告》

　　第四节 债券上市与托管基本情况

　　一、债券上市核准部门及文号

　　经深交所深证上［２０１１］３７４号文同意，本期债券将于２０１１年１２月１９日起在深交所挂牌交易本期债券简称为“１１凯迪债”，上市代码為“１１２０４８”本期债券仅在深交所上市交易，不在除深交所以外的其他交易场所上市交易

　　二、债券上市托管情况

　　根据登记公司提供的债券登记证明，本期债券已全部登记托管在登记公司

　　第五节 发行人主要财务状况

　　一、发行人财务报告审计情况

　　公司按照企业会计准则编制了２００８年度、２００９年度及２０１０年度财务会计报告，均已经众环会计师事务所有限公司审计並出具了众环审字（２００９）１０１号、众环审字（２０１０）０３０号、众环审字（２０１１）７１８号标准无保留意见的审计报告。

　　公司２０１１年第三季度财务报告未经审计

　　二、发行人最近三年及一期财务报表

　　（一）最近三年及一期合并财务报表

　　公司２００８年１２月３１日、２００９年１２月３１日、２０１０年１２月３１日和２０１１年９月３０日的合并资产负债表，２００８年度、２００９年度、２０１０年度和２０１１年１－９月的合并利润表及合并现金流量表２０１０年合并所有者权益变动表如下：

　　合并资产负债表（续）

　　合并所有鍺权益变动表

　　（二）最近三年及一期母公司财务报表

　　公司２００８年１２月３１日、２００９年１２月３１日、２０１０年１２月３１日和２０１１年９月３０日的母公司资产负债表２００８年度、２００９年度、２０１０年度和２０１１年１－９月的母公司利润表及母公司现金流量表，２０１０年度母公司所有者权益变动表如下：

　　母公司资产负债表（续）