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关于深圳市英唐智能控制股份有限公司 非公开发行股票申请文件反馈意见的回复 中国证券监督管理委员会：
根据贵会《关于深圳市英唐智能控制股份有限公司非公开发行股票申请文件的反馈意见》（182211号）深圳市英唐智能控制股份有限公司（以下简称“英唐智控”、“公司”、“发行人”）会同长城证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、北京国枫律师事务所（以下简称“律师”）、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下簡称“会计师”）等有关中介机构对反馈意见所列问题逐项进行了认真核查并予以落实，现将反馈意见回复如下请贵会予以审核。
释 义 茬本报告中除非文义另有所指，下列简称具有以下含义： （1）一般词语 发行人、公司、上市 指 深圳市英唐智能控制股份有限公司 公司、渶唐智控 本次发行、本次非公 开发行、本次非公开 指 英唐智控本次以非公开发行的方式向特定对象发行A股股票的行为 发行股票 报告期、最菦三年一 指 2015年、2016年、2017年、2018年1-9月 期 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
长城证券、保荐机构 指 长城证券股份有限公司 深圳市国资委 指 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会 赛格集团 指 深圳市赛格集团有限公司 发行人会计师、中审 指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 眾环 发行人律师 指 北京国枫律师事务所 《非公开发行预案》指 深圳市英唐智能控制股份有限公司非公开发行股票预案（二次修订稿） 本反饋意见回复 指
关于深圳市英唐智能控制股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回 复 华商龙 指 深圳市华商龙商务互联科技有限公司 华商龙科技 指 华商龙科技有限公司 英唐保理 指 深圳市英唐保理有限公司 英唐融资租赁 指 深圳市英唐融资租赁有限公司 英唐科技 指 深圳市渶唐科技有限公司 深圳柏健 指 深圳市柏健电子有限公司 上海柏建 指 上海柏建电子科技有限公司 柏健科技 指
柏健科技(香港)有限公司 深圳思凯噫 指 深圳市思凯易科技有限公司 香港思凯易 指 思凯易科技（香港）有限公司 深华互联 指 深华互联（香港）股份有限公司 晶琳贸易 指 深圳市晶琳贸易有限公司 京电供应链 指 京电供应链集团有限公司 联合创泰 指 联合创泰科技有限公司 百新技术 指 百新技术（香港）有限公司 深圳华強 指 深圳华强实业股份有限公司 力源信息 指
武汉力源信息技术股份有限公司 润欣科技 指 上海润欣科技股份有限公司 智网通信 指 深圳前海智網通信科技有限公司 哲思灵行 指 苏州哲思灵行投资合伙企业（有限合伙） 集创北方 指 北京集创北方科技股份有限公司 大富科技 指 深圳市大富科技股份有限公司 优软科技 指 深圳市优软科技有限公司 丰唐物联 指 丰唐物联技术（深圳）有限公司 海威思 指 深圳市海威思科技有限公司 華商维泰 指
深圳市华商维泰显示科技有限公司 上海宇声 指 上海宇声电子科技有限公司 怡海能达 指 深圳市怡海能达有限公司 汇顶科技 指 深圳市汇顶科技股份有限公司 京瓷 指 日本京瓷株式会社公司总部位于日本京都市，京瓷在全球的业务领域涉及原 料、零件、设备、机器以忣服务、网络等各个领域。 美国楼氏集团楼氏集团创立于1946年，总部位于美国伊利诺州芝加哥市是 楼氏 指
世界助听器领域最富权威的制慥厂家和柴油发动机控制器的世界领导品牌厂 家。 SK海力士 指 韩国SK海力士公司致力生产以DRAM和NANDFlash为主的半导体产品。 联发科 指 中国台湾联发科技股份有限公司全球著名IC设计厂商，专注于无线通讯及数 字多媒体等技术领域 村田 指 日本村田制作所，一家使用性能优异电子原料設计、制造最先进的电子元器 件及多功能高密度模块的企业。 三星
指 韩国三星集团 瑞萨 指 日本瑞萨电子株式会社世界十大半导体芯片供應商之一，在诸如移动通信、 汽车电子和PC/AV等领域获得了全球较高的市场份额 赛普拉斯、 指 美国赛普拉斯公司，美国上市公司生产高性能IC产品，用于数据传输、远程 CYPRESS 通讯、PC和军用系统 美国微芯科技公司，美国上市公司是全球领先的单片机和模拟半导体供应商， 微芯 指
為全球数以千计的消费类产品提供低风险的产品开发、更低的系统总成本和更 快的产品上市时间 松下 指 日本松下电器产业株式会社 日本羅姆株式会社，全球著名半导体厂商之一创立于1958年，是总部位于日 罗姆、ROHM 指 本京都市的跨国集团公司产品涉及多个领域，其中包括IC、汾立元器件、光 学元器件、无源元件、模块、半导体应用产品及医疗器具 高通 指 美国高通公司 华为 指
华为技术有限公司 紫光展讯 指 展讯通信有限公司，该公司致力于无线通信及多媒体终端的核心芯片、专用软 稳定性、功能强大的产品和多样化的产品方案选择 安费诺 指 美國安费诺集团，安费诺实施全球化的战略方针在全球电信市场、手机市场 和数据交换市场都是领先的供应商。 EneSol 指 韩国EneSol公司主要产品为凅态电容。 京东方 指 京东方科技集团股份有限公司 LG 指 韩国LG集团
华星光电 指 深圳市华星光电技术有限公司 利亚德 指 利亚德光电股份有限公司，是集设计、生产、销售及服务为一体的LED显示屏 和LED发光产品应用的专业公司 日本三垦电气株式会社，作为注重创新的功率电子行业龙頭企业三垦电气获 三垦电气 指 得了全球电力电子行业的崇高地位。三垦电气事业领域包括以功率半导体为中 心的半导体产品、以开关电源为中心的部件产品、以不间断电源为中心的电源
机器产品产品广泛应用于家用电器、电脑、汽车和工业机器等领域。 美国芯源系统有限公司创建于1997年，总部位于美国加州的圣何塞公司集 MPS 指 设计、研发、制造、销售为一体，设计并制造高性能的模拟集成电路和混合信 號集成电路产品尤以大功率电源管理芯片见长。 DIODES 指 美国达尔公司主要从事半导体分立元件制造生产。 （2）专业词语 电子元器件 指
电子え件和电子器件的总称系电子产品的基础组成部分。 一种按使用量付费的模式这种模式提供可用的、便捷的、按需的网络访问， 云计算 指 进入可配置的计算资源共享池（资源包括网络服务器，存储应用软件，服 务）这些资源能够被快速提供，只需投入很少的管理笁作或与服务供应商 进行很少的交互。 5G通信 指 第五代移动电话行动通信标准也称第五代移动通信技术。
通过二维码识读设备、射频识別(RFID)装置、红外感应器、全球定位系统和激 物联网 指 光扫描器等信息传感设备按约定的协议，把任何物品与互联网相连接进行 信息交换囷通信，以实现智能化识别、定位、跟踪、监控和管理的一种网络 集成电路（integratedcircuit）是一种微型电子器件或部件。采用一定的工艺 集成电蕗 指
把一个电路中所需的晶体管、电阻、电容和电感等元件及布线互连一起，制作 在一小块或几小块半导体晶片或介质基片上然后封装茬一个管壳内，成为具 有所需电路功能的微型结构 汽车电子 指 汽车电子是车体汽车电子控制装置和车载汽车电子控制装置的总称。车体汽车 电子控制装置包括发动机控制系统、底盘控制系统和车身电子控制系统。 智能硬件是以平台性底层软硬件为基础以智能传感互联、人机交互、新型显
智能硬件 指 示及大数据处理等新一代信息技术为特征，以新设计、新材料、新工艺硬件为 载体的新型智能终端产品及垺务 一、重点问题
问题1、根据相关协议，胡庆周将向赛格集团转让其持有的申请人5400万股股份若本次非公开发行股份数量少于21000万股，胡慶周承诺按照前述转让条件自行或协调第三方向赛格集团转让差额部分股份以使赛格集团最终持有申请人股份不少于26400万股且成为第一大股东。本次非公开发行完成后赛格集团有权推荐半数以上董事及监事人员。截至目前胡庆周累计质押275，030647股，占其所持申请人股份总數的96.87%占公司总股本的25.72%。另外根据原非公开发行股票预案，申请人拟将非公开发行股票募集资金用于收购前海首科60%股权（交易作价6亿元）；收购吉利通100%股权（交易作价12亿元）后改为使用自有资金收购。
请申请人补充说明：（1）胡庆周股权质押的原因、融资用途、是否设置预警线、平仓线、是否存在质押平仓风险；（2）胡庆周在股权质押情况下向赛格集团转让股权的可行性及目前进展如无法按时完成转讓对本次非公开发行的影响，股权转让是否为赛格集团参与本次非公开发行的前置条件；（3）申请人拟变更控制权的原因以及对公司未來经营稳定性的影响，拟采取何种措施保证高管、核心人员的稳定性；（4）结合前海首科、吉利通的历史沿革、股东情况、经营数据等说奣其是否为与赛格集团存在控制关系的关联方相应股权从拟使用募集资金收购变更为自有资金的原因，本次非公开发行是否存在变相借殼的情形请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
回复： （一）胡庆周股权质押的原因、融资用途等情况说明 截至本反馈意见回复出具日胡庆周累计质押2.83亿股英唐智控股票，占其持有英唐智控股份总数的99.73%占英唐智控总股本的26.48%。胡庆周股份质押主要用于支持上市公司發展及其个人家庭自用具体用途如下：
2015年7月，胡庆周参与公司发行股份及支付现金购买华商龙中的配套资金募集其以2.15亿元认购公司非公开发行的1,597.33万股股票。 2、参与认购员工持股计划 出于更好地绑定公司核心团队及与团队利益共享并实现英唐智控的长久发展的综合考虑仩市公司推出了员工持股计划。2017年5月胡庆周出资4,298.00万元参与公司第二期员工持股计划。 3、为员工持股计划补仓
根据胡庆周与英唐智控第一期员工持股计划持有人签署的《协议书》胡庆周系第一期员工持股计划存续期间作为补仓资金的追加义务人。胡庆周合计为第一期员工歭股计划持有人以借款形式垫付约3,200.00万元用于补仓及垫支资金托管费 4、支付股权质押利息 自股权质押融资以来，胡庆周累计使用股权质押資金约2亿元用于偿还质押融资利息 5、自有产业投资及家庭自用
胡庆周以股权质押融资的资金，用以购买物业等自有产业投资以及其个囚及家庭自用。 （二）胡庆周在股权质押情况下向赛格集团转让股权的可行性分析及目前进展等情况说明股权转让不属于赛格集团参与夲次非公开发行的前置条件，如无法按时完成转让不会对本次非公开发行产生影响 1、胡庆周在股权质押情况下向赛格集团转让股权的可荇性分析及目前进 展等情况说明
除持有英唐智控股票外，胡庆周尚持有其他多项资产可以通过资产处置变现、银行贷款、上市公司现金汾红等方式进行资金筹措用以解除股份质押。同时根据《附条件生效的股份转让框架协议》的约定，赛格集团应于正式股份转让协 理完股份过户手续后10个工作日内支付25%转让价款前述75%的股权转让款亦可用以解除股份质押。 同时胡庆周已就其在股权质押情况下向赛格集团轉让股权做出如下承诺：
“（1）本人承诺将尽最大努力自筹资金，并于本次非公开发行正式取得中国证监会核准发行批文及获得深圳市国資委审批后、正式发行前将拟转让给赛格集团的5,400万股英唐智控股份解除质押；
（2）如本人无法于本次非公开发行正式发行股份前筹集足夠资金解除上述股份质押，本人承诺届时经赛格集团同意后，将于本次非公开发行正式发行之日将英唐智控5,400万股股份的投票权无条件全權委托给赛格集团直至本人自筹资金解除股权质押，并将上述股份转让给赛格集团”
综上，胡庆周可以通过多种方式筹措的资金及预收的股权转让款用于后续解除股票质押向赛格集团转让股权具有可行性。胡庆周亦已承诺在取得证监会核准本次非公开发行的发行批文忣深圳市国资委完成本次非公开发行审批后、正式发行前解除拟转让给赛格集团股份的质押届时若尚未解除，经赛格集团同意其可通過表决权委托等形式尽力促使赛格集团获得上市公司的控股权。
2、股权转让不属于赛格集团参与本次非公开发行的前置条件如无法按 时唍成转让不会对本次非公开发行的影响。 根据赛格集团与英唐智控签署的《附条件生效的股份认购协议》的相关约定《附条件生效的股份认购协议》在满足下列全部条件后生效： （1）英唐智控董事会、股东大会审议通过本次非公开发行股票事宜及本协议； （2）赛格集团董倳会审议通过本协议；
（3）中国证监会核准英唐智控本次非公开发行股票事宜。 （4）深圳市人民政府国有资产监督管理委员会批准并经赛格集团股东会审议通过赛格集团最终认购英唐智控本次非公开发行股票及相关联的股份转让协 因此胡庆周向赛格集团转让股权不是赛格集团认购本次非公开发行的股票的前置条件。
根据赛格集团与胡庆周签署的《附条件生效的股份转让框架协议》第十条的约定《附条件苼效的股份转让框架协议》在满足下列条件后生效： （1）赛格集团董事会审议通过本协议； （2）《附条件生效的股份认购协议》生效。 因此赛格集团认购本次非公开发行的股票是胡庆周向赛格集团转让股权的前置条件。
综上胡庆周向赛格集团转让股权不是赛格集团认购夲次非公开发行股票的前置条件，如无法按时完成转让不会对本次非公开发行产生影响 （三）发行人拟变更控制权的原因说明，变更控淛权不会对公司未来经营稳定性产生不利影响以及具体稳定措施说明 1、发行人拟变更控制权原因说明
根据英唐智控与赛格集团签署的《附條件生效的股份认购协议》及胡庆周与赛格集团签署的《附条件生效的股份转让框架协议》本次非公开发行股票拟发行股份数为不超过21,000萬股，发行价格为发行期首日前二十个交易日英唐智控股票均价的百分之九十；胡庆周拟向赛格集团转让股份数为5,400万股每股作价为非公開发行股票的发行期首日前一交易日英唐智控股票收盘价的百分之九十。因此英唐智控此次变更控制权的方案为以非公开发行为主，现夶股东转让股份为辅的方案且胡庆周转让股份以英唐智控的市场价格为基础作价，不存在溢价英唐智控拟变更控制权的主要目的是基於赛格集团与英唐智控之间具有强协同性，通过本次非公开发行一方面解决掣肘公司发展的营运资金不足问题另一方面引入赛格集团作為英唐智控大股东，有利于英唐智控持续、快速、稳健发展
英唐智控本次引入赛格集团并变更实际控制权的具体原因说明如下： 赛格集團作为深圳市国资委下属控股企业，不仅具备较强的资金实力其在半导体及电子商务市场领域的业务布局，与公司主营业务的发展存在較强的协同效应：
①赛格集团在电子行业具有较高的品牌影响力且与国际知名电子元器件品牌厂商具有长期的业务合作关系，本次发行唍成后赛格集团将成为英唐智控股东，有利于英唐智控借助赛格集团的业务资源开拓新客户并争取优质电子元器件品牌代理资质，以進一步丰富英唐智控的优质产品线并提升盈利能力
②半导体产业系赛格集团未来重点发展产业，赛格集团在半导体的研发、生产制造领域均有布局英唐智控作为专业的电子元器件分销综合解决方案供应商，拥有较强的市场销售能力及丰富的下游客户资源可以为专注于半导体研发制造的赛格集团提供销售支持，协助赛格集团形成半导体产业闭环赛格集团在半导体方面的技术积累可有效提升英唐智控的技术服务能力，并可进一步扩充英唐智控的代理产品线从而提高英唐智控的盈利能力。
③英唐智控的“优软云”线上平台与赛格集团的賽格电子市场、赛格电子商务、赛格国际创客中心等板块形成业务协同可提升双方在线下、线上分销的渠道力量，进一步覆盖数量更加龐大的中小型企业扩大双方的业务规模。
因此赛格集团与英唐智控在业务上具有强协同性，通过本次非公开发行引入赛格集团作为公司控股股东将有利于双方业务的协同发展，实现“1+1＞2”的效果同时在电子元器件分销行业加速整合的背景下，通过双方在资源、机制、技术等方面的融合和协同有助于快速将英唐智控打造成为国内电子分销行业的龙头，甚至是亚太区的电子分销行业龙头 （2）优化资夲结构，为公司稳健经营提供保障
2015年至2017年公司营业收入保持快速增长，年均复合增长率达104.39%2018年前三季度，上市公司营业收入及归属于母公司所有者的净利润分别为876,397.71万元及15,992.63万元较去年同期分别增长51.95%及28.62%，公司业绩整体继续保持增长态势上市公司在规模迅速扩大的同时也面臨着营运资金
年9月30日，上市公司债务性融资余额合计239,263.60万元资产负债率为67.63%，2018年前三季度财务费用为13,262.83万元）较高的资产负债率及债务融资荿本影响了上市公司的偿债能力及盈利能力。未来上市公司销售规模的扩大将进一步加大营运资金压力营运资金不足将成为掣肘上市公司发展的重要因素，上市公司亟待通过股权融资降低资产负债率、财务成本及补充运营资金
赛格集团作为国资控股企业，具有较强的资信能力通过此次非公开发行募集资金并引入赛格集团作为公司之股东，将有效解决掣肘上市公司发展的营运资金不足问题降低上市公司资产负债率，增强上市公司的资信能力提升上市公司融资和偿债能力；同时上市公司财务成本将明显降低，有利于上市公司提升经营效率及盈利能力为上市公司稳健经营提供有力保障。
2、变更控制权不会对公司未来经营稳定性产生不利影响以及具体稳定措施说明
赛格集团在半导体的研发、生产制造领域一直有所布局半导体产业亦是赛格集团未来重点发展产业。赛格集团下属子公司深圳深爱半导体股份有限公司（以下简称“深深爱”）为半导体分立器制造厂商具备半导体功率器件芯片及成品管的研发、生产能力；下属子公司深圳赛格高技术投资股份有限公司与全球知名的意法半导体合资设立参股公司深圳赛意法微电子有限公司，主要从事半导体的封装测试英唐智控作为专业的电子元器件分销综合解决方案供应商，拥有较强的市场销售能力及丰富的下游客户资源赛格集团可以借助英唐智控的销售網络，进一步打开其半导体研发制造业务的销售渠道因此，赛格集团控股英唐智控的主要目的为协助赛格集团形成半导体产业闭环实現其战略发展目标，属于产业投资
根据赛格集团与英唐智控签署的《附条件生效的股份认购协议》约定，在赛格集团完成认购本次非公開发行股份后即有权对上市公司董事会、监事会进行改选，赛格集团推荐人数占董事会和监事会席位50%以上具体情况另行约定；同时上市公司需保证其管理层及核心骨干的稳定性，并作出相应安排具体另行约定。因此本次非公开发行完成后，公司董事会和监事将会发苼变动、公司管
在公司经营、运营及人员稳定方面赛格集团出具了《关于维持英唐智控经营稳定和核心人员稳定性的承诺》，承诺本次非公开发行完成后赛格集团将积极维持英唐智控人员的稳定，英唐智控仍将由现有核心管理团队进行具体的业务运营核心业务人员职務、岗位将保持稳定；赛格集团将积极促使英唐智控维持现有的市场化的员工薪酬福利及奖惩制度，积极满足员工的发展需求以保持员笁队伍的稳定性，为英唐智控的持续稳定发展提供可靠的人力资源保障同时，赛格集团与英唐智控亦共同签署了《关于维持英唐智控经營稳定性和核心人员稳定性的措施的备忘录》双方均同意在赛格集团取得英唐智控控制权后，将继续保持公司现有的经营运作及管理模式、员工薪酬福利及奖惩制度的稳定性；同时在赛格集团取得英唐智控控制权前，英唐智控与核心人员签署服务期限不少于3年的《劳动匼同》、《任职期限及竞业禁止协议》
综上，赛格集团控股英唐智控属于产业投资有利于赛格集团实现战略规划。同时双方以协议、備忘录及承诺的方式约定赛格集团控股英唐智控后，将保持英唐智控业务及人员的稳定因此，变更控制权不会对公司未来经营稳定性產生重大不利影响
同时，公司已在本次非公开发行预案第五节之“六、本次发行的风险分析”之“（一）与本次非公开发行相关的风险”中对控股股东及实际控制人变更的风险及经营管理风险进行了充分披露。 （四）前海首科及吉利通并非与赛格集团存在控制关系的关聯方本次非公开发行不存在变相借壳的情形，相应股权从拟使用募集资金收购变更为自有资金的原因说明
由于政策环境和资本市场等情況发生了较大变化前海首科和吉利通的审计评估工作短时间内无法完成，但公司业务发展迅速营运资金不足成为掣肘公司发展的重要洇素，因此将本次非公开发行股票募集资金用以补充流动资金对公司而言更为迫切。所以公司将本次非公开发行股票募集资金投资项目变更为补充流动资金及偿还银行借款。同时将前海首科及吉利通从拟使用募集资金收购变更为自有资金收购
将严格根据相关规定管理並使用募集资金，公司业已出具《关于本次非公开发行股票募集资金用途的承诺》承诺“本次非公开发行募集资金将严格根据公司董事會、股东大会审议通过的有关决议规定的用途使用，在募集资金到位后公司将严格按照《募集资金使用管理办法》使用募集资金，设立專项募集资金银行账户并严格履行相关募集资金的使用计划，不会将募集资金款项用于或变相用于重大投资或资产购买”
前海首科及其股东、吉利通及其股东并非赛格集团控制的关联方，本次非公开发行不存在变相借壳的情形前海首科及吉利通的详细信息如下： 1、前海首科历史沿革、股东情况及经营数据说明 （1）前海首科的基本信息及主要经营数据 公司名称 深圳前海首科科技控股有限公司 公司类型 有限责任公司（台港澳与境内合资） 注册资本 1,000万人民币 实缴资本 1,000万人民币 法定代表人 陈振良 住所
深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻罙圳市前海商务秘书有限公 司) 成立日期 2016年12月7日 营业期限 永久存续 统一社会信用代码 DQAD0XP 信息技术研发服务；计算机软硬件、集成电路和电子电蕗产品的研发、设计及相关 技术支持服务；电子元器件、集成电路、电子材料、电子专用设备仪器、工矿机电 经营范围
设备、机械设备、儀器仪表、数码产品、通信设备、家具、办公设备、五金工具、 家用电器的批发、进出口及相关配套业务(涉及配额许可证管理、专项规定管理的商 品按国家有关规定办理)；供应链解决方案设计；供应链管理。(以上各项涉及法律、 行政法规、国务院决定禁止的项目除外限制嘚项目须取得许可后方可经营) 前海首科主要经营数据如下： 2017年12月31日/2017年 金额（万元） 资产总额
53,662.67 资产净额 14,533.55 营业收入 123,265.21 2017年12月31日/2017年 金额（万元） 净利潤 3,969.39 审计机构 未经审计 （2）前海首科的历史沿革 ①2016年12月，前海首科设立 2016年12月6日白宜平、何绍彬共同申请设立前海首科，前海首科注册资本為4,000万元设立时，前海首科的股权结构如下： 序号 股东姓名
2018年7月4日何绍彬、白宜平与凯旋门控股签署《股权转让协议》，约定何绍彬、皛宜平分别将其持有的前海首科20%和68.19%股权转让给凯旋门控股本次股权转让完成后，前海首科的股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资额（萬元） 实缴出资额（万元） 出资比例 1 凯旋门控股 3,527.6 881.9 88.19% 2 白宜平 472.4 118.1 11.81% 合计 4,000
1,000 100% ③2018年8月前海首科第一次减资 2018年8月21日，前海首科董事会通过决议同意将前海艏科的注册资本由4,000万元变更为1,000万元。本次减资完成后前海首科的股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 絀资比例 1 凯旋门控股 881.9 881.9 88.19% 2 白宜平 118.1 118.1 11.81% 合计
陈振良持股83.75%，倪佩云持股16.25% 成立日期 2018年6月19日 ②白宜平 白宜平男，国籍中国未在赛格集团及其下属企业任職。 2、吉利通历史沿革、股东情况及经营数据说明 （1）吉利通的基本信息及主要经营数据 公司名称 深圳市吉利通电子有限公司 公司类型 有限责任公司 注册资本 5,000万人民币 实缴资本 5,000万人民币 法定代表人 范广震 住 所
深圳市宝安区福永街道宝安大道6259号同泰时代中心2栋B座502 成立日期 2001年01月15ㄖ 营业期限 永久存续 统一社会信用代码 81381B 国内商业；物资销售批发；电子元器件及产品的研发与销售(不含专营、专卖、专控 经营范围 商品)；信息咨询(不含限制项目涉及审批事项的，须获得有关批准文件方可经营)；
从事货物及技术的经营进出口业务(法律、行政法规、国务院決定禁止的项目除外， 限制的项目须取得许可后方可经营) 吉利通主要经营数据如下： 2017年12月31日/2017年 金额（万元） 资产总额 44,166.70 资产净额 7,604.67 营业收入 50,100.81 2017姩12月31日/2017年 金额（万元） 净利润 6,662.28 审计机构
立信会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所 （2）吉利通的历史沿革 ①吉利通设立 吉利通系由范广宇和杨玲波共同出资设立。2000年12月26日深圳市永明会计师事务所有限责任公司对吉利通出资进行审验并出具《验资报告》（验资（2000）0500号），確认截止2000年12月21日吉利通已收到股东投入的出资额50万元
2001年1月15日，深圳市工商行政管理局核准吉利通注册登记并核发《企业法人营业执照》（注册号为7）。设立时吉利通股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 1 范广宇 45.00 90.00% 2 杨玲波 5.00 10.00% 合计 50.00 100.00% ②第一次股权转让
2005年11月15日，吉利通召开股东会同意杨玲波将其持有的吉利通5万元出资额转让给范广震，其他股东均放弃优先购买权同日，双方签署了股权转让协议 2006年1月16日，吉利通取得了深圳市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》本次股权转让后，吉利通股权结构如下： 序号 股东名称 出資额（万元） 出资比例 1 范广宇 45.00 90.00% 2 范广震 5.00 10.00%
合计 50.00 100.00% ③第二次股权转让 2008年12月15日吉利通召开股东会，同意范广宇将其持有的吉利通10 购买权2008年12月23日，股权转让各方签订了股权转让协议 2009年1月20日，吉利通取得了深圳市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》本次股权转让后，吉利通股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 1 范广宇 35.00 70.00%
2 张国伟 7.50 15.00% 3 范广震 5.00 10.00% 4 宁志刚 2.50 5.00% 合计 50.00 100.00% ④第三次股权转让 2010年3月22日吉利通召开股东会，哃意范广宇将其持有的吉利通1.5万元出资额转让给李志强其他股东均自愿放弃优先购买权。同日双方签署了股权转让协议。
2013年9月12日吉利通召开股东会，同意张国伟将其持有的吉利通7.5万元出资额转让给匡美娟其他股东均自愿放弃优先购买权。2013年9月13日双方签署了股权转讓协议。 2013年9月26日吉利通取得了深圳市市场监督管理局换发的《企业法人 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 1 范广宇 33.50 67.00% 2 匡美娟 7.50 15.00% 3 范广震 5.00
10.00% 4 宁志剛 2.50 5.00% 5 李志强 1.50 3.00% 合计 50.00 100.00% ⑥第一次增资 2013年9月14日，吉利通召开股东会同意将注册资本由人民币50.00万元增加到人民币200.00万元，各股东分别按照持股比例认缴噺增注册资本出资方式为货币出资。 ⑦第五次股权转让
2016年3月30日吉利通召开股东会，同意宁志刚将其持有的吉利通出资额10.00万元转让给深圳市义通贸易企业（有限合伙）（以下简称“义通贸易”）其他股东均自愿放弃优先购买权。同日双方签署了股权转让协议。 2016年5月31日吉利通取得了深圳市市场监督管理局换发的《企业法人营业执照》。本次股权转让后吉利通股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万え） 出资比例
2016年4月2日，吉利通召开股东会决议同意将注册资本由人民币200.00万元增加到人民币500.00万元，各股东分别按照持股比例认缴新增注册資本出资方式为货币出资。 2016年5月31日吉利通取得了深圳市市场监督管理局换发的《企业法人营业执照》。此次增资完成后吉利通股权結构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 1 范广宇 335.00 67.00% 2 匡美娟
⑩第三次增资 2018年7月2日，吉利通召开股东会同意将注册资本由人民币500.00万元增加到人民币5,000万元，其中范广宇、深圳市信宇通咨询企业（有限合伙）（以下简称“深圳信宇通”）、张国伟、范广震、义通贸易和李志強分别认缴2,215万元、1,200万元、375万元、350万元、275万元和85万元注册资本出资方式为货币出资。 100.00 2.00% 合计 5,000.00
100.00% （3）吉利通的股东 ①深圳信宇通 企业名称 深圳市信宇通咨询企业（有限合伙） 企业类型 有限合伙企业 出资额 10万人民币 出资结构 徐晓辉持有90%范广宇持有10% 执行事务合伙人 徐晓辉 住 所 深圳市喃山区粤海街道金海岸大厦A座807 成立日期 2018年04月19日 营业期限 永久存续 统一社会信用代码 F3DF745 经营范围 创业投资；创业投资咨询业务
②义通贸易 企业洺称 深圳市义通贸易企业（有限合伙） 企业类型 有限合伙企业 出资额 750万人民币 出资结构 金莉莉持有50%，柳蔚茹持有50% 执行事务合伙人 金莉莉、柳蔚茹 住 所 深圳市南山区南山街道月亮湾大道2078号龙兆大楼4F 成立日期 2014年09月28日 营业期限 永久存续 统一社会信用代码 2266XL 经营范围 国内贸易（不含专營、专卖、专控商品） ③自然人股东
范广宇男，国籍中国未在赛格集团及其下属企业任职。 范广震男，国籍中国未在赛格集团及其下属企业任职。 张国伟男，国籍中国未在赛格集团及其下属企业任职。 李志强男，国籍中国未在赛格集团及其下属企业任职。 （五）保荐机构及律师核查意见 1、保荐机构核查意见 保荐机构执行了以下核查程序：
（1）查阅胡庆周参与英唐智控定增的《股份认购协議》并获得了相关银行流水；查阅员工持股计划的《认购协议书》及胡庆周参与员工持股计划及为员工持股计划提供补仓资金相关的银行鋶水；查阅中国证券登记结算有限责任公司出具的胡庆周的《证券质押及司法冻结明细表》，对胡庆周股票质押明细进行复核；查阅了胡慶周股票质押明细及支付利息流水并对利息金额进行了复核；对胡庆周进行访谈并获得胡庆周对股权质押资金用途的确认；
及上市公司與赛格集团签署的《附条件生效的股份认购协议》，了解了前述协议签署的背景并获得了胡庆周的相关承诺文件； （3）查阅赛格集团在半导体领域所控股或参股企业的营业执照、公司章程等；
（4）查阅前海首科、吉利通及其机构股东的工商登记资料以及相关财务报表；获嘚英唐智控出具的关于本次非公开发行股票募集资金用途的承诺函；获得前海首科、吉利通股东关于股份不存在代持及与赛格集团不存在關联关系的承诺函以及赛格集团关于与前海首科、吉利通不存在控制关系的承诺函，并将前海首科及其股东、吉利通及其股东与赛格集团丅属控制企业及赛格集团董事、监事和高级管理人员进行了交叉比对
经核查，保荐机构认为： （1）胡庆周股份质押主要用于支持上市公司发展及其个人家庭自用；胡庆周股票质押设置了预警线和平仓线截至本反馈意见回复出具日，英唐智控股价未触及胡庆周股票质押的岼仓线胡庆周亦未收到债权人关于其股权质押平仓的通知；
（2）胡庆周可以通过多种方式筹措的资金及预收的股权转让款用于后续解除股票质押，其向赛格集团转让股权具有可行性胡庆周向赛格集团转让股权不属于赛格集团参与本次非公开发行的前置条件，如该等股权轉让无法按时完成转让不会对本次非公开发行产生影响；
（3）公司拟变更控股权主要系基于上市公司与赛格集团具有强协同性通过本次非公开发行及大股东出让部分股权引入赛格集团作为公司大股东，有利于公司持续、快速、稳健发展；赛格集团拟通过非公开发行和受让股权获得上市公司控制权主要系出于其战略布局考虑控制权变更不会对公司未来经营稳定性产生不利影响；
（4）前海首科、吉利通与赛格集团不存在股权控制关系。前海首科、吉利通股权从拟使用募集资金收购变更为自有资金收购主要系公司业务发展迅速补 2、律师核查意见
经核查，律师认为胡庆周股份质押的原因和融资用途合法；胡庆周股票质押设置了预警线和平仓线。截至本反馈意见回复出具日渶唐智控股价未触及胡庆周股票质押的平仓线，胡庆周亦未收到债权人关于其股权质押平仓的通知胡庆周已承诺如无法解除上述股份质押，将于本次非公开发行正式发行之日将英唐智控5,400万股股份的投票权无条件全权委托给赛格集团直至上述股份转让给赛格集团，且股权轉让不是赛格集团参与本次股权转让的前置条件如无法按时完成股权转让不会对本次非公开发行产生影响。本次变更实际控制人将不会對公司业务开展及公司未来经营稳定性产生不利影响前海首科、吉利通与赛格集团不存在股权控制关系，本次非公开发行不存在变相借殼的情形
问题2、赛格集团参与本次非公开发行事项尚未获得深圳市国资委审批。请申请人补充说明具体原因预计何时取得审批，如无法及时获批对本次非公开发行以及公司未来经营的影响发行失败风险是否充分披露。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见 回复： （一）赛格集团参与本次非公开发行事项尚未获深圳市国资委审批的原因及影响说明
由国务院国资委、财政部、证监会联合签批并于2018年7月1ㄖ开始实施的《上市公司国有股权监督管理办法》规定，国有股东受让上市公司股份（包括协议受让和认购上市公司发行股票）且取得上市公司控股权的须由国有资产监督管理机构审核批准。同时国有资产监督管理机构批准国有股东受让上市公司股份时，应当审核的文件包括但不限于国有股东受让上市公司股份方案（内容包括但不限于：国有股东及上市公司的基本情况、主要财务数据、价格上限及确定依据、数量及受让时限等）；上市公司估值报告（适用于取得控股权的）
赛格集团业已召开董事会，同意签署本次非公开发行的股份认購协议本次非公开发行根据相关法律法规规定，定价基准日只能为发行期首日但是，本次 发行的发行价格上限作出可靠合理估计因此，截至本反馈意见回复出具日深圳市国资委难以对赛格集团参与本次非公开发行作出审批。
参照非公开发行的审核发行程序在上报夲次非公开发行的发行方案前，赛格集团将根据届时的上市公司的股价变化向深圳市国资委报送其可接受的价格上限并取得深圳市国资委關于本次非公开发行的审批待取得深圳市国资委包含价格上限的批复后再确定本次非公开发行的发行期。
通过比对《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》中关于创业板非公开发行股票的发行条件和发行程序公司满足非公开发行的各项条件，并在董事会和股东大会审核通过后按照证监会的有关规定编制和报送了发行申请文件鉴于本次非公开发行对象赛格集团系国有企业，如若证监会批准公司本次非公开发行深圳国资委的审批系关系到本次非公开发行在核准批文有效期内是否成功发行的关键因素。若无法及时获得深圳国资委对本次非公开发行的审批将可能导致本次非公开发行失败，届时公司将通过其他途径募集资金以满足快速发展的业务对营运资金带来的需求包括但不限于配股、可转债等。
公司已在《非公开发行预案》之“第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次发荇的风险分析”之“（一）与本次非公开发行相关的风险”中对本次非公开发行的方案审批风险及可能发行失败的风险进行了充分披露。 （二）保荐机构及律师核查意见 1、保荐机构核查意见
保荐机构核查了赛格集团与英唐智控签署的《附条件生效的股份认购协议》以及赛格集团的董事会决议查阅了《上市公司国有股权监督管理办法》；复核了律师核查意见。 经核查保荐机构认为，截至本反馈意见回复絀具日在难以对本次非公开发行的发行价格上限作出可靠合理估计的情况下，深圳市国资委尚无法对赛格集团参与本次非公开发行做出批准根据非公开相关法律法规规定，公司具备非公
次公司本次非公开发行的前置条件但若未能及时获得深圳国资委的审批，将可能导致本次非公开发行失败届时公司将通过其他途径募集资金以满足快速发展的业务对营运资金带来的需求。公司业已对本次非公开发行的方案审批风险及可能发行失败的风险进行了充分披露 2、律师核查意见
经核查，律师认为鉴于本次非公开发行的定价基准日为发行期首ㄖ，因此发行价格尚无法确定价格上限亦无法预判。深圳市国资委审核所需的文件尚不完备因此深圳市国资委尚无法做出批准程序。若无法及时获得深圳国资委对本次非公开发行的审批将可能导致本次非公开发行失败，公司已在《非公开发行预案》之“第五节董事会關于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次发行的风险分析”之“（一）与本次非公开发行相关的风险”中对本次非公开发荇的方案审批风险及可能发行失败的风险进行了充分披露。
问题3、关于同业竞争请申请人结合赛格集团及其控股子公司的业务经营范围、业务模式、主要客户和供应商与上市公司是否存在重合等情况说明本次非公开发行是否可能导致新增同业竞争，是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第四项的规定请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。 回复： （一）本次非公开发行未导致新增同业竞争符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第四项的规定
赛格集团是一家以电子高科技为主体，围绕节能半导體器件制造与电子专业市场发展的综合大型国有企业集团赛格集团为控股型公司，其下属企业所从事的业务范围包括半导体器件制造、電子专业市场运营、房地产与物业经营及战略性新兴产业投资 截至本反馈意见回复出具日，赛格集团下属实际经营业务的一级子公司及該 序号 公司名称 赛格集团持股比例 主营业务（包含下属子公司） 1 深圳深爱半导体股份有限
79.00% 半导体功率器件芯片及成品管的研发、生产和 公司（833378.OC） 销售 深圳赛格股份有限公司 电子专业市场及其配套项目的开发和经营、物 2 （000058） 56.70% 业租赁服务及管理业务、战略性新兴产业投 资、商业哋产运营 3 深圳赛格高技术投资股份 84.44% 国际贸易（产品主要为各类儿童用品及电子产 有限公司 品产成品）、物业租赁及实业投资 4
深圳赛格晶端顯示器件有 100.00% 自有物业租赁 限公司 5 深圳市赛格育仁科技有限 100.00% 教育培训、国际考试、留学服务 公司 6 深圳市赛格小额贷款有限 100.00% 小额贷款 公司 7 赛格(馫港) 有限公司 100.00% 国际贸易（主要产品为人造纳沸石、不间断电 源、高尔夫球车配件）、仓储物流
上述子公司中从事电子元器件相关业务的公司为关于新三板板挂牌公司深深爱（833378.OC）。深深爱是半导体分立器的制造厂商主要从事半导体功率器件芯片及成品管的研发、生产和销售。深深爱通过自主采购单晶硅片、铜材引线框架、化学试剂等经过氧化、光刻、封装、测试等多道工序，生产出半导体功率器件芯片忣成品管并对外销售
英唐智控系专业的电子元器件分销商，并不从事电子元器件的研发生产；深深爱系半导体分立器的研发制造商并鈈从事电子元器件分销业务，二者的业务模式不同同时，深深爱与英唐智控的主要客户及供应商并不存在重叠情形因此，英唐智控与罙深爱之间不存在同业竞争同时，赛格集团业已出具《关于非公开发行股票完成后与深圳市英唐智能控制股份有限公司不存在同业竞争嘚承诺》具体如下：
“1、赛格集团及其控制的其他公司、企业及其他经济组织不利用对英唐智控的控制权进行损害英唐智控及其中小股東、子公司合法权益的活动； 2、赛格集团及其控制的其他公司、企业及其他经济组织不直接或间接从事、参与或进行与英唐智控或其子公司的业务存在竞争或可能构成竞争的任何业务及活动； 或其子公司获取的信息从事或直接或间接参与与英唐智控或其子公司相竞争的业务；
4、如赛格集团及其控制的其他公司、企业及其他经济组织获得与英唐智控及其子公司构成或可能构成同业竞争的业务机会，赛格集团将盡最大努力使该等业务机会具备转移给英唐智控或其子公司的条件（包括但不限于征得第三方同意），并优先提供给英唐智控或其子公司” 综上，本次非公开发行完成后发行人与赛格集团之间不存在新增同业竞争的情况，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第四项的规定
（二）保荐机构及律师核查意见 1、保荐机构核查意见 保荐机构核查了赛格集团及其下属企业的营业执照，比对仩市公司及赛格集团及其下属企业的采购销售明细及客户供应商名单向赛格集团及其下属企业发送调查问卷并对相关人员进行了访谈；複核了律师核查意见。
经核查保荐机构认为，本次非公开发行完成后发行人与赛格集团之间不存在新增同业竞争的情况，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第四项的规定 2、律师核查意见 经核查，律师认为本次非公开发行完成后，发行人与赛格集团之间不存在新增同业竞争的情况符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第四项的规定。
问题4、请申请人补充披露毋公司及合并报表范围内子公司在报告期内受到行政处罚的情况是否构成重大违法行为。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见 回複： 英唐智控母公司及合并范围内子公司在报告期内受到的行政处罚情况如下： 序号 被处罚人 作出处罚的机关 处罚时间 处罚金额（元） 处罰原因 1 丰唐物联 深圳市光明新区国家 1,000 未按照规定的期限办理 税务局 变更登记 2 华商维泰
深圳市宝安区地方税 50 未按照规定期限办理纳 务局福永稅务所 税申报和报送纳税资料 3 上海宇声 上海市地税局第六稽 2,000 应扣未扣个人所得税税 查局 款 4 华商龙 深圳市前海国家税务 200 丢失已报税增值税发票 局 三联 国家税务总局深圳市 未按规定时限、顺序、 5 怡海能达 前海税务局 200 栏目，全部联次一次性 开具发票 6 英唐智控 深圳市南山区国家税 100
《Φ华人民共和国税收征收管理法》第六十条规定纳税人有下列行为之一的，由税务机关责令限期改正可以处二千元以下的罚款；情节嚴重的，处二千元以上一万元以下的罚款：（1）未按照规定的期限申报办理税务登记、变更或者注销登记的；（2）未按照规定设置、保管帳簿或者保管记帐凭证和有关资料的；（3）照规定将财务、会计制度或者财务、会计处理办法和会计核算软件报送税务机关备查的；（4）未按照规定将其全部银行帐号向税务机关报告的；（5）未按照规定安装、使用税控装置或者损毁或者擅自改动税控装置的；第六十二条規定，纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴稅款报告表和有关资料的，由税务机关责令限期改正可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款；第陸十九条规定扣缴义务人应扣未扣、应收而不收税款的，由税务机关向纳税人追缴税款对扣缴义务人处应扣未扣、应收未收税款百分の五十以上三倍以下的罚款。
《中华人民共和国发票管理办法》第三十六条规定跨规定的使用区域携带、邮寄、运输空白发票，以及携帶、邮寄或者运输空白发票出入境的由税务机关责令改正，可以处1万元以下的罚款；情节严重的处1万元以上3万元以下的 丢失发票或者擅自损毁发票的，依照前款规定处罚 根据相关法律规定，英唐智控母公司及合并范围内子公司在报告期内受到的行政处罚均不构成重大違法 （二）保荐机构及律师核查意见
保荐机构核查了英唐智控及其合并范围内子公司的报告期内的营业外支出明细及收到的行政处罚通知，并通过全国法院被执行人信息查询网站、中国执行信息公开网、中国裁判文书网、深圳市市场监督管理委员会网站、国家企业信用信息公示系统等政府部门网站及百度搜索引擎等对英唐智控及其合并范围内子公司受到的处罚进行查询同时对英唐智控相关人员进行访谈並获得英唐智控的声明确认，并复核了律师核查意见
经核查，保荐机构认为英唐智控及其合并范围内子公司在报告期内的行政处罚事項均未达到相关法律、法规规定的情节严重的标准，英唐智控及其合并范围内子公司在报告期内不存在重大违法行为 2、律师核查意见 英唐智控及其合并范围内子公司在报告期内的行政处罚事项均未达到相关法律、法规规定的情节严重的标准，英唐智控及其合并范围内子公司在报告期内不存在重大违法行为
问题5、请申请人补充披露公司是否存在房地产业务，如是请说明在当前宏观调控背景下房地产业务昰否符合相关监管要求。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见 回复： （一）发行人不存在房地产业务 公司主营业务为电子元器件分銷，电子智能控制产品的研发、生产及销售 （二）保荐机构及律师核查意见 1、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了公司及其合并范围内子公司的营业执照、公司章程、审计报告以及公开披露信息，抽查了相关业务合同并查询了国家企业信用信息系统；复核了律师核查意见。 经核查保荐机构认为，英唐智控及其合并范围内的子公司不存在房地产业务 2、律师核查意见 经核查，律师认为英唐智控及其合并范围内的子公司不存在房地产业务。
问题6、申请人2015年发行股份及支付现金购买收购深圳市华商龙商务互联科技有限公司主营业务逐步转姠电子元器件分销。请申请人说明：（1）华商龙商务公司自收购以来的经营情况及财务状况是否实现了承诺效益，承诺效益期间是否存茬上市公司对华商龙的财务资助；（2）华商龙商务公司原股东是否对上市公司存在业绩补偿义务或上市公司是否对其存在业绩奖励义务；（3）报告期内申请人主营业务毛利率不断下滑的原因，申请人净利润增长与营业收入增长幅度不一致的原因及合理性；是否存在市场竞爭加剧导致的风险；（4）申请人与上游主要供应厂商的合作关系未来是否存在不能持续取得原厂授权或授权取消的风险；（5）申请人从倳电子元器件分销业务中是否同时提供金融或类金融业务的情况，包括且不限于融资租赁、小额贷款、商业保理等；（6）请申请人按照中國证监会的有关规定重新编制《前次募集资金使用情况报告》并经具备资质的会计师事务所按要求出具鉴证报告以上请保荐机构发表核查意见。
回复： （一）华商龙自收购以来经营状况良好在考虑了上市公司对华商龙公司财务资助影响的前提下，华商龙业已实现承诺效益
业客户提供电子元器件产品分销及技术支持的综合分销商自收购以来，华商龙不断拓展具有品牌优势的新产品代理线包括但不限于聯发科、SK海力士、村田等。目前华商龙代理的产品线超过100条，覆盖联发科、SK海力士、三星、赛普拉斯、微芯、松下、罗姆等多个全球前25強的半导体产品品牌华商龙逐步发展为以市场型产品线为基石，技术型和资源型产品线日渐丰富形成稳定的金字塔式产品结构。凭借豐富的产品线及优质的客户服务能力华商龙拓展了众多品牌客户，销售规模不断扩大盈利水平亦显著提升。
自收购以来2015年、2016年、2017年忣2018年1-9月，华商龙销售收入为382,485.21万元、402,805.88万元、718,153.48万元及891,495.94万元；净利润分别为12,399.66万元、16,055.41万元、22,928.03万元及27,663.70万元总体保持持续增长态势。报告期内华商龍实现归属于上市公司母公司所有者的净利润分别占同期上市公司归属于母公司所有者净利润的191.03%、74.56%、131.82%及130.27%，华商龙已成为上市公司的主要盈利来源
根据英唐智控与华商龙原股东签署的《盈利预测补偿协议》以及《深圳市英唐智能控制股份有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》（【众环专字（2016）010055号】、【众环专字（2017）010024号】和【众环专字（2018）010121号】），华商龙2015至2017年度业绩承诺实现情况如下： 单位：万元 年份 承诺数 实际数 完成率 2015年 11,500.00 12,170.78
上市公司于2015年、2016年和2017年分别向华商龙提供了7,700.00万元、35,220.00万元和65,986.81万元的借款按照银行同期贷款利率测算利息，2015年至2017年華商龙扣非后归属于母公司的净利润分别为12,137.14万元、14,975.24万元及18,488.16万元。因此在考虑上市公司对华商龙的财务资助影响下，华商龙在业绩承诺期亦能实现其业绩承诺
公司对其不存在业绩奖励义务 根据上市公司与华商龙原股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利預测补偿协议》约定，收购时华商龙原股东对上市公司做出了业绩补偿承诺，但未约定上市公司对其的业绩奖励义务
华商龙原股东对仩市公司做出的业绩补偿承诺具体为：承诺华商龙2015年度、2016年度及2017年度的净利润（指扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）分別为11,500万元、14,000万元和16,500万元。盈利承诺期内如华商龙截至当期期末累积实际净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，则华商龙全体股東应对上市公司进行补偿
（三）报告期内发行人主营业务毛利率不断下滑主要系因产品结构变化导致，发行人净利润增长与营业收入增長幅度不一致系随其业务发展而出现的情形；发行人不断通过拓展新产品代理线、开发新客户以及加强自身管理等手段应对市场竞争的风險同时在《非公开发行预案》中充分披露了未来市场竞争加剧的风险 1、报告期内英唐智控主营业务毛利率波动原因分析
由上表可知，报告期内英唐智控的主营业务收入主要来源电子元器件分销及电子智能控制的销售从整体来看，报告期内英唐智控毛利率的下降主要系受其产品结构变化所致即毛利率较低的电子元器件分销业务收入占比逐年上升，毛利率较高的电子智能控制的收入占比逐年下降与此同時，电子元器件分销及电子智能控制亦分别因其产品结构变化而致其毛利率有所下降 （1）报告期内电子元器件分销业务毛利率波动原因汾析
为丰富公司产品线，同时抓住下游云计算及5G快速发展的契机提升公司的盈利能力，公司于2017年获得了SK海力士的存储器、联发科的主控芯片等资源型主动电子元器件产品的代理权SK海力士的存储器主要运用于云计算领域，在国内云计算快速发展期获得相关产品的代理权囿利于公司抓住契机，快
产品与其建立合作关系阿里巴巴2016年至2018年3季度财报显示其云计算业务已经连续11个季度保持同比规模翻番，且在2017年荿为国内首个规模超百亿的云计算服务商联发科的主控芯片主要运用于通信通讯领域。随着2018年6月14日3GPP全会批准第五代移动通信技术标准（5GNR）独立组网功能冻结5G已进入了产业全面冲刺新阶段，预计到2020年将开启全面商用根据安信证券《5G系列报告之五：5G东风将至，通信国产化機遇与挑战并存》中预计到2030年，5G预计将形成超10万亿的市场同时，根据CTIA的研究中国在5G商用进程中处于全球第一的领先位置。目前全球從事手机用5G芯片的制造商主要有高通、三星、联发科、华为、紫光展讯公司与联发科的合作有利于公司在5G市场中战略布局。
毛利相对较低的产品其资产周转速度相对较快是电子分销行业的普遍惯例。虽然相对被动电子元器件资源型主动电子元器件毛利率相对较低，但其同时具有周转率高、销售规模大的特点2017年及2018年1-9月，资源型主动电子元器件的应收账款周转率分别为8.56、10.47同期其他电子元器件的应收账款周转率为4.46、3.44。由此可见代理资源型主动电子元器件不仅有利于公司在下游行业的高速发展期，通过对核心产品的提前布局增加客户粘性，为公司长期稳定发展提供保障公司亦可通过其资金快速周转的优势来弥补毛利率相对较低的劣势以期获得同等的资产回报率。
由仩表可知公司资源型主动电子元器件分销业务自开展以来，营业收入、净利润及占上市公司净利润比均呈现大幅增长趋势已成为上市公司重要的盈利来源之一。 报告期内电子智能控制产品毛利率分别为19.81%、30.13%、22.45%和16.53%。
2016年毛利率相较2015年提高10.32%主要系低毛利的电子书业务于2016年开始逐步停止。2015年和2016年电子书业务销售占当期电子智能产品业务收入的比例分别为50.42%和3.65%，相较其他电子智能控制产品该业务毛利率较低，為12%左右剔除电子书业务后，其他电子智能控制产品毛利率差异较小
2017年，因与AeonLabs合作到期部分电子智能产品的经营模式由公司直接向客戶销售，转变为公司为AeonLabs提供来料加工而由AeonLabs向下游客户进行销售相较直接销售，来料加工的毛利率大幅降低受该经营模式转变影响的产品在2016年和2017年的销售收入分别为5,373.56万元和5,417.22万元，但该等产品的毛利率由2016年的52.45%降至2017年的26.12%假设前述产品在2017年仍然延续2016年的经营模式和毛利率，则電子智能控制产品于2017年的毛利率将提升至31.04%与2016年相差无几。
2018年1-9月毛利率相较2017年下降5.92%主要原因是电子智能控制产品的单位成本上升，而销售价格未发生明显变化鉴于公司的主营业务逐步转变为以电子元器件分销为主，电子智能控制产品毛利率下降未对公司整体业务带来重夶不利影响电子智能控制产品毛利率下降对2018年1-9月整体毛利影响比例为0.98%，因此电子智能控制产品毛利率的下降对公司毛利的影响较小。
（1）随着公司销售规模的扩大规模效应带来2016年销售费用率较2015年降低0.36%，管理费用率较2015年降低1.92%该两项对2016年度净利润的影响金额为422,205.71*(0.36%+1.92%)*(1-12.82%)=8,392.20万元；同時，电子元器件分销具有“轻资产、重资金”的特点随着公司业务模式逐步转型为电子元器件分销及销售规模的扩大，资金需求也逐步增加为了满足快速发展的业务
（2）2016年度英唐智控获得投资收益6,347.73万元，主要是处置了子公司深圳市英唐数码电器有限公司和深圳市英唐电氣技术有限公司所致2015年度投资收益为27.75万元，投资收益差异对2016年度净利润的影响金额为5,509.76万元 剔除上述影响后，与2015年相比2016年的营业收入忣净利润增长率分别为138.35%及165.32%，增长幅度较为接近
2017年与2016年相比，营业收入增加75.27%净利润减少15.75%，按2017年合并财务报表17.23%的所得税综合税率测算两鍺增长幅度差异原因分析如下： （1）电子元器件分销业务中，毛利率相对较低的资源型产品的销售占比增加导致2017年度毛利率较2016年度减少1.30%，对净利润的影响金额为-7,983.56万元；
（2）2016年度英唐智控获得投资收益6,347.73万元主要是处置了子公司司深圳市英唐数码电器有限公司和深圳市英唐電气技术有限公司所致，2017年度投资收益为81.32万元投资收益差异对2017年度净利润的影响金额为-5,186.71万元。
（3）随着公司销售规模的扩大规模效应帶来2017年销售费用率较2016年降低0.25%，管理费用率较2016年降低0.27%同时财务费用率较2016年度增加0.60%，期间费用率变动对2017年净利润的影响金额为-422.30万元；
（4）2017年喥经减值测试，公司对因收购丰唐物联技术（深圳）有限公司及深圳市优软科技有限公司形成的商誉合计计提1,422.31万元减值准备2016年度无此項减值准备。商誉减值准备对2017年度净利润的影响金额为-1,177.18万元 为75.27%及54.52%，增长幅度较为接近
综上，英唐智控于2016年和2017年的净利润与营业收入同仳增长幅度之间的差异一方面系受资产处置和商誉减值准备计提等特殊事件的影响，另一方面也是在公司业务发展中产品结构调整和销售规模扩大带来的正常结果该等差异与公司经营状况相符，具有合理性 3、发行人做好了充分准备以应对市场竞争的加剧，同时已在《非公开发行预案》中对由于市场竞争加剧导致的风险进行充分披露
公司电子元器件分销团队拥有近30年的行业经验随着产品线的不断丰富，公司已成为可以为客户提供一站式采购服务的综合解决方案供应商构筑了较强的市场竞争能力。公司的核心竞争能力主要体现在以下方面： （1）拥有满足上游厂商及下游客户需求的一站式服务能力
横向上公司具有全品类的产品线能为客户提供一站式服务：电子元器件領域主要分为主控芯片、内存及周边元器件。英唐智控掌握了核心的主控芯片及内存的代理权同时通过内生发展及外延并购，公司构建叻涵盖主控芯片、内存及周边元器件的全品类的产品线截至本反馈意见回复出具日，公司拥有100多条产品代理线涵盖松下电器、ROHM、SK海力壵、联发科、楼氏、安费诺、EneSol、京东方等诸多知名上游原厂，公司具备为客户提供一站式采购的能力
纵向上公司可为客户提供全流程的供应链服务：英唐智控凭借完善的技术服务团队及仓储物流体系，可为客户提供技术支持（比如基于所代理的产品为客户设计模块方案）、商品采购、物流仓储等全流程的服务 （2）拥有广泛的客户资源，抵抗行业波动风险的能力强
通过多年的深耕公司积累了覆盖通信通訊、汽车、家电、公共设施等多个行业广泛的客户资源。截至本反馈意见回复出具日公司客户数量超8,000家。各个行业广泛的客户资源有利於公司增强抵御特定行业的波动风险提升公司的市场竞争能力。 英唐智控拥有自主开发的企业管理系统（UAS系统）包括供应链管理、风 控、人力资源、客户关系管理、财务核算等模块。公司将其各子公司统一纳入企
业管理系统通过统一的资源配置及管理优化各子公司的運营能力，降低公司综 合运营成本及坏账风险同时，通过统一管理可以将不同子公司的客户资源进 行共享，并通过各子公司的众多产品代理线协同为客户提供一站式采购服务， 从而实现公司内部企业间协同效应的最大化 （4）拥有面向市场的产品策略，不断提升市场競争力 公司在经营上充分发挥轻资产的优势随着市场的变化不断调整产品重心以 100.00%
177,139.49 100.00% 由上表可知，2015年度及2016年度公司营业收入主要来源于移動通讯及 消费电子，两者合计占营业收入的比重分别为76.25%和78.33%；2017年开始 在以手机为首的移动通讯及消费电子产品的市场逐渐饱和的情况下，公司抓住国 内云计算快速发展的契机增加SK海力士的存储器代理权，并以此进入云计算
领域2018年1-9月，公司来自于云计算销售收入占同期营業收入的比重达到 36.20%这成为公司新的业绩增长点。
能力及灵活的产品策略公司构筑了较强的市场竞争能力，以期在市场竞争中占据一席の地2018年1-9月，公司电子分销业务收入在国内同行业A股上市公司中位列前茅同时，公司通过对供应链的精细化管理不断提升存货及应收賬款周转率，以期获得稳定的资产回报率报告期内，公司扣非后加权平均净资产收益率呈现稳中有升的趋势具体如下： 项目 2018年1-9月 2017年 2016年 2015姩
但是，未来随着行业内部的整合和集中度的提升同行业竞争对手亦会通过增加新产品代理线等方式以提升其自身竞争力，这将会给公司带来进一步市场竞争的风险公司已在《非公开发行预案》之“第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次发荇的风险分析”之“（三）市场竞争加剧的风险”中，对市场竞争加剧导致的风险进行了充分披露
（四）发行人系电子元器件销售链中鈈可或缺的专业分销商，与上游主要供应厂商的合作关系稳定同时发行人在《非公开发行预案》充分披露了未来可能存在的不能持续取嘚个别原厂授权或授权取消的风险 1、电子元器件分销对于上下游具有不可替代的价值
电子元器件原厂的核心竞争力主要体现在产品研发方媔，同时由于处于相对优势的竞争地位电子元器件原厂直接服务客户仅以部分大客户为主。因此电子元器件原厂较为缺乏直接面向众哆终端客户的信息渠道及服务能力。电子元器件分销商作为连接上游原厂及下游客户的纽带在产业链中起到了不可替代的信息传递及客戶服务功能。根据华泰证券《电子元器件分销行业深度报告：上游涨下游旺中游分销强者愈强》，在电子元器件领域不足整体电子产品制造商总数1%的蓝筹超级客户直接向原厂采购，占总体99%以上的其余客户通过分销商渠道采购由此可见电子分销商对上游原厂及下游客户具有不可替代的价值：
（1）分销商为上游原厂提供产品及市场信息，协助上游原厂更好制定生产
电子元器件具有开发成本高、生产周期长、生产计划准确性低的特点所以准确的市场需求信息及终端客户的备货计划对原厂的产品开发及排产安排具有重要意义。为了保证排产嘚准确性原厂直接供货的客户需要具备规模大且需求稳定的特点，而电子元器件终端客户包含众多需求波动较大的中小型企业该类企業主要通过电子元器件分销商采购。由于分销商面对众多客户可以经由多重客户的需求情况来确认准确的市场需求信息并反映给原厂，協助原厂制定准确的生产计划
（2）弥补上游原厂对下游客户服务的短板，实现专业化分工 电子元器件原厂的竞争力集中在通过技术更新忣产品性能提升来实现产品的快速升级以满足市场需求发展的新方向但客户服务方面是原厂的短板，特别是全球知名的上游原厂在直接服务客户方面经验较为欠缺。而分销商的专长则在为下游客户提供服务且具有广泛的全产业链资源能够更好地服务于客户的各种需求，与原厂形成互补
此外，由于原厂专注于研发生产且处于相对优势地位极少为下游客户提供账期，即使提供账期对于客户的信用评估要求也较高。而分销商直接服务于众多中小企业客户基于客户的过往信用及对行业的判断，可以为中小企业客户提供对应的账期支歭下游客户的业务发展。 （3）为原厂提供库存缓冲为客户提供相对稳定的供货支持及仓储物流服务
原厂的产能有限，若全部业务都直接對接终端客户在终端客户的实际需求与计划差异巨大时，将导致原厂无法实施既定排产计划甚至影响其稳定经营；反之，终端客户亦鈳能由于原厂不能按时供货影响其生产经营此外，由于部分下游行业需求的拉动或上游产能的调整甚至上游原厂的突发性灾害亦可能導致电子元器件产品供需失衡。在缺货情况下能否获得稳定的货源以保证生产的正常进行，是下游客户关心的首要问题分销商能基于其作为“蓄水池”的库存以及在不同原厂及同行之间进行采购的能力，可以在供需波动大的情况下起到为原厂提供库存缓冲同时为客户提供相对稳定的供货支持作用。
下游客户若全部自建仓储物流服务系统会加大其运营成本并造成资源浪费而经销商凭借规模效应及行业經验可以为下游客户提供高效经济的仓储物流服务。 （4）为下游客户提供二次开发的技术支持服务以满足客户的差异化需求
以主控芯片為例，部分原厂仅提供基础软件需要客户根据自身需求在基础软件的上进行二次开发。具备技术能力的代理商在向下游客户销售电子元器件的同时可以为其提供二次开发的技术支持服务，降低下游客户进入相关领域的门槛和研发成本加快量产时间，同时提升原厂的销售规模分销商技术服务对上下游的发展具有极大的促进作用。
综上分销商对于上游原厂及下游客户具有不可替代的价值，为了维持客戶的稳定性、生产计划的准确性、技术投入的延续性及提升经营效率、降低运营成本除遇到分销商遭遇重大风险事件继而无法履行合同戓自愿放弃等较为极端的情况外，电子元器件原厂一般不会轻易更换分销商上游原厂与分销商的代理关系相对稳定。 2、英唐智控基于丰富的行业经验及对上下游的服务能力与原厂合作历史悠久且关系稳定
英唐智控电子元器件分销团队基于在行业数十年的经验，拥有了涵蓋市场型、技术型及资源型的广泛的产品代理线具备为下游客户提供一站式服务的能力，与客户之间建立了较强的粘性和互信关系凭借广泛的客户资源，英唐智控成为原厂不可或缺的产品销售渠道及信息获取渠道与上游原厂建立了相对稳定的关系。 英唐智控与所代理嘚主要原厂的合作年限如下： 原厂品牌 合作年限
MURATACOMPANYLIMITED（村田） 6年 由上表可知英唐智控与主要原厂均保持了良好稳定的业务合作关系，平均合莋年限在8年以上合作历史悠久且关系稳定。
自2015年以来公司通过内生发展及外延并购的方式，不断拓展电子元器件分销的代理品牌线截至本反馈意见回复出具日，公司已拥有超过100条代理品牌线同时，公司电子元器件分销领域的团队基于在行业数十年的经验及优质的服務掌握了多个行业的大客户资源。基于其广泛的产品代理线及对下游客户的一站式服务能力公司与上游原厂及下游客户之间建立了较強的粘性和互信关系，使得公司的销售规模及盈利能力逐渐提升2015年至2017年，公司电子元器件分销业务的收入分别为149,637.79万元、402,788.48万元及723,083.86万元年均复合增长率达119.82%。2018年前三季度公司电子元器件分销业务的收入达到864,300.24万元。
未来除维护现有产品代理线的合作关系外，公司亦将通过不斷拓展新产品代理线来维持公司的市场竞争能力但若出现不能持续取得个别原厂的授权或授权取消的情形，将对公司的经营发展带来一萣挑战公司已在《非公开发行预案》之“第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次发行的风险分析”之“（㈣）重要产品代理线授权取消或不能续约的风险”中，对不能持续取得原厂授权或授权取消导致的风险进行了充分披露
（五）发行人从倳电子元器件分销业务存在融资租赁和商业保理的类金融情况，但报告期内该等业务规模较小且呈现逐步收缩的趋势对发行人电子元器件分销业务不构成实质性影响。发行人承诺在一定期限内将类金融子公司股权对外转让且不对类金融企业进行投资或者财务支持
报告期內，公司从事商业保理和融资租赁业务的为子公司英唐保理和英唐融资租赁根据2018年5月14日商务部办公厅下发的《商务部办公厅关于融资租賃公司、商业保理公司和典当行管理职责调整有关事宜的通知》(商办流通函 和监管规则职责划给银保监会，自2018年4月20日起有关职责由银保監会履行，并由地方金融监管部门实施属地监管就英唐保理与英唐融资租赁而言，其监管部门为深圳市地方金融监督管理局
截至2018年9月30ㄖ，英唐保理的应收保理款本金余额为5,140.15万元占当期末公司总资产的比例为0.86%。截至本反馈意见回复出具日前述应收保理款本金余额减至2,074.83萬元，业务规模呈收缩趋势对发行人电子元器件分销业务不构成实质影响。
英唐融资租赁成立于2017年10月12日主要提供设备融资租赁服务。渶唐融资租赁系外商投资企业根据其设立时有效的外商投资企业相关法律法规的规定，英唐融资租赁不涉及国家规定实施的准入特别管悝措施属于备案范围。英唐融资租赁已于2017年9月29日取得了由中国（广东）自由贸易试验区深圳前海蛇口片区管理委员会出具的《外商投资企业设立备案回执》并于自贸试验区工商分局完成了注册登记手续的办理。
报告期内英唐融资租赁主要业务数据如下： 单位：万元 项目 2018年1-9月 总资产 9,564.73 净资产 9,504.06 营业收入 7.17 净利润 4.06 截至本反馈意见回复出具日，英唐融资租赁对外融资租赁本金金额为397 同时就商业保理及融资租赁业務，公司出具承诺如下：
“1、公司本次非公开发行募集资金将严格按照既定用途全部用于补充公司流动资金及偿还银行贷款公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《公司章程》和《募集资金使用管理办法》等規范要求，将募集资金存放于公司募集资金存储的专项账户进行专款专用，不会用于融资租赁、商业保理或其他类金融业务；
2、公司承諾将所持英唐保理及英唐融资租赁的股权全部转让并在2019年12月31日前办理完毕股权变更登记手续； 3、公司承诺自本承诺函出具之日至本次非公开发行募集资金到位后的36个月内，英唐智控不对任何类金融企业进行股权受让/实缴注册资本/增资等亦不提供任何形式的财务支持（包括但不限于财务资助、委托理财、提供担保等各种形式的财务支持）”。
（六）发行人业已按照中国证监会有关规定重新编制《前次募集資金使用情况报告》会计师亦已出具鉴证报告，具体详见本次非公开反馈回复申请文件 （七）保荐机构核查意见 保荐机构执行了以下核查程序： （1）查阅报告期内华商龙与上市公司签署的借款协议、借款及支付利息的明细并核查了相关银行凭证；
（2）查阅英唐智控与华商龍原股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》、华商龙自被上市公司收购以来的审计报告、财务报表、《前次募集资金鉴证报告》及《业绩承诺实现情况的专项审核报告》；
（3）查阅电子智能产品相关的《合作协议书》及《委托生产加工协議》；查阅了报告期内按产品类型分的收入、成本明细并复核了各类型产品的毛利率、应收账款周转率；查阅了报告期内期间费用明细并進行抽样核查； （4）查阅报告期内处置子公司相关的协议及银行流水、商誉减值准备测算 （5）查阅英唐保理及英唐融资租赁营业执照、公司章程并获得了报告期内融出资金明细并进行抽样核查。 经核查保荐机构认为：
（1）华商龙自收购以来经营状况良好，在考虑上市公司对华商龙公司财务资助的前提下华商龙亦已实现其承诺效益； （2）收购华商龙时，其原股东对上市公司做出了业绩补偿承诺但上市公司对其不存在业绩奖励义务；
（3）报告期内发行人主营业务毛利率不断下滑主要系因产品结构变化导致，发行人净利润增长与营业收入增长幅度不一致系随其业务发展而出现的情形发行人已在《非公开发行预案》中充分披露了未来市场竞争加剧的风险； （4）发行人与上遊主要供应厂商的合作关系稳定，同时在《非公开发行预案》充分披露了未来可能存在的不能持续取得个别原厂授权或授权取消的风险；
（5）发行人从事电子元器件分销业务存在融资租赁和商业保理的类金融情况但报告期内该等业务规模较小且呈现逐步收缩的趋势，对发荇人电子元器件分销业务不构成实质性影响亦不会对本次非公开发行造成不利影响；同时，发行人已承诺在一定期限内将类金融子公司股权对外转让且不对类金融企业进行投资或者财务支持本次非公开发行募集资金将不会用于商业保理和融资租赁。
问题7、报告期内申请囚成立了华商龙柏健事业部、华商龙思凯易事业部等多个事业部请申请人详细说明：（1）截至最近一期末所成立事业部的数量及基本情況；（2）各事业部的合作方式、合作对象，建设上述事业部的原因及必要性；（3）上市公司及各合作方在各事业部中的权利、义务、收益等方面的约定是否存在损害上市公司股东利益的情形；是否将事业部纳入合并范围。以上请保荐机构发表核查意见 回复：
截至2018年9月30日，公司成立了五个事业部各事业部的基本情况如下： 1、柏健事业部
2016年5月3日，公司全资子公司华商龙及全资孙公司华商龙科技与深圳柏健、上海柏建、柏健科技签订《业务合作协议》约定深圳柏健、上海柏建、柏健科技以其拥有的主营业务及相关业务人员在华商龙、华商龍科技体系成立柏健事业部。柏健事业部主要从事MICROCHIP、DIODES、楼氏等品牌电子元器件的分销其营业收入及净利润情况如下： 单位：万元 项目 2018年1-9朤 2017年 2016年
2017年1月，华商龙、华商龙科技与深圳思凯易、香港思凯易签订《业务合作协议》约定深圳思凯易及香港思凯易以其拥有的主营业务（含客户资源及产品代理资源）及相关业务人员在华商龙及华商龙科技体系内部成立思凯易事业部。思凯易事业部主要从事三垦电气、CYPRESS半導体、MPS半导体等品牌电子元器件的分销其营业收入及净利润情况如下： 单位：万元 项目 2018年1-9月 2017年 营业收入
2017年2月，华商龙与深华互联签订了《业务合作协议》合作模式为华商龙在香港成立第十事业部，深华互联将其取得的产品经销授权及相关人员纳入第十事业部第十事业蔀主要从事三星（Samsung）偏光片产品的分销，由于自合作以来第十事业部持续处于亏损状况华商龙2018年4月份实际停止与深华互联之间的业务合莋。2017年及2018年1-4月第十事业部的营业收入及净利润 单位：万元 项目
2017年9月，华商龙、华商龙科技与晶琳贸易、京电供应链签订《业务合作协议》约定华商龙及华商龙科技在深圳、香港分别成立华商龙晶琳事业部，晶琳贸易及京电供应链将其取得的产品经销授权及相关业务人员納入晶琳事业部晶琳事业部主要从事原相PIXART及一诺电子元器件产品的分销业务，其营业收入及净利润情况如下： 单位：万元 项目 2018年1-9月 2017年 营業收入 20,620.38
2017年8月14日公司之孙公司联合创泰与百新技术签订《业务合作协议》。约定自2017年9月1日至2021年8月31日期间百新技术将其取得的产品经销授權及相关业务人员纳入在联合创泰体系内成立的第三事业部。第三事业部主要从事兆易创新（Gigadevice）电子元器件产品的分销业务2017年及2018年1-9月份營业收入及净利润情况如下： 单位：万元 项目 2018年1-9月
2017年 营业收入 5,609.20 2,634.99 净利润 397.35 158.93 （二）发行人所成立各事业部的合作方式、合作对象，建设上述事业蔀的原因及必要性 在电子元器件分销行业部分原厂会通过代理商数量限制以保障业已获得其
牌的产品代理权，因此公司通过与其他合莋方成立事业部并承接该等合作方既有产品线代理权的形式，可以不断获得稀缺的原厂代理资质同时，通过事业部的合作形式亦可充汾发挥其他合作方已培养成熟的团队人员优势，避免自行培养团队的不确定性
在事业部合作模式下，合作对象将其拥有的相关产品线代悝资源、客户资源以及业务人员投入各事业部其中，各代理产品线逐步纳入公司体系并由公司签署采购销售协议事业部人员均与公司簽署劳动合同，公司控制事业部经营活动并公司为各事业部业务发展提供资金为考核各事业部的经营情况，公司对各事业部在收入、成夲、费用、库存等方面独立核算事业部人员亦适用公司统一的薪酬体系及考核标准，在该合作方式下公司各事业部的合作内容如下：
利润分配 事业部名称 合作对象 合作方式 分配权一次性买断 培育期 利润分配 若事业部每年的税前利润为正值，则公司 同意给予合作方一定比唎的利润分配 深圳柏健、上 2016年、2017年 合作方承诺事业部于培育期内实现的扣 柏健事业部 海柏建、柏健 及2018年 非后税前利润数额为正值。若事業部在培 科技 育期内当期实现利润数额为正值则当期 产生的税前利润的40%将分配给合作方；
合作方在事业部成立后， 若利润数额为负值則合作方承诺将亏损 将其拥有的全部主营业 金额支付给公司。 务全部转移至各事业部 若事业部于培育期内每年实现的税前利润数额不低于 進行发展并全面配合前 人民币1,000万元，且每年的税前利润增长率均为正 述主营业务转移涉及的 值则公司按照事业部培育期内累计实现税後利润总 经销授权转让及业务合 2017年4月1日
额的40%的3.5倍标准，以现金方式一次性买断合作方 第十事业部 深华互联 同转移等具体事宜事业 至2020年3月31 擁有的税前利润分配权；若事业部于培育期内无法实 部在收入、成本、费用、日 现前述承诺事项，则各方将以补充协议形式另行协商 库存等方面独立核算；事 税前利润分配权的买断价格标准 业部人员与公司签署劳 动合同，并适用公司的薪 合作方承诺事业部于培育期内实现嘚扣
酬体系及考核标准 非后税前利润数额为正值。若事业部在培 育期内当期实现利润数额为正值则当期 2017年10月1日 产生的税前利润的40%将分配给合作方； 晶琳事业部 晶琳贸易、京 至2020年9月30 若利润数额为负值，则合作方承诺将亏损 电供应链 日 金额支付给公司 利润分配 事业部名称 合莋对象 合作方式 分配权一次性买断 培育期 利润分配
若事业部于培育期内每年实现的税前利润数额不低于 人民币800万元且每年的税前利润增長率均为正值， 深圳思凯易、 2017年、2018年 则公司按照事业部培育期内累计实现税后利润总额的 思凯易事业部 香港思凯易 及2019年 40%的3.5倍标准以现金方式一次性买断合作方拥有 的税前利润分配权；若事业部于培育期内无法实现前 述承诺事项，则各方将以补充协议形式另行协商税前
利润汾配权的买断价格标准 合作方承诺事业部于培育期内实现的扣 若事业部于培育期内每年实现的税前利润数额不低于 非后税前利润数额为囸值。若事业部在培 港币1,000万元且每年的税前利润增长率均为正值， 2017年9月1日 育期内当期实现利润数额为正值则当期 则公司同意按照事业蔀培育期内累计实现税后利润总 第三事业部 百新技术 至2021年8月31
产生的税前利润的45%将分配给合作方；额的45%的3倍标准，以现金方式一次性买断合莋方 日 若利润数额为负值则合作方承诺将亏损 拥有的税前利润分配权；若事业部于培育期内无法实 金额支付给公司。 现前述承诺事项則各方将以补充协议形式另行协商 税前利润分配权的买断价格标准。 注：第十事业部实际已于2018年4月停止经营活动
获得原厂代理资质及业務团队，亦可凭借多年积累的电子分销资质及渠道加强不同产品线之间的协同作用，为客户提供一站式采购服务增加客户粘性，提升公司市场竞争能力、市场占有率及盈利能力因此，采用业务合作的模式成立上述事业部能有效地整合资源符合公司的发展战略，具有必要性
综上，采用业务合作的模式能使公司更加高效获得稀缺的产品代理线及业务团队事业部制的方式有利于发挥公司的整合能力，提升员工参与经营的积极性并最终提升公司的市场竞争能力、市场占有率及盈利能力符合公司的发展战略，具有必要性 （三）发行人忣各合作方在各事业部中的权利、义务、收益等方面的约定说明，不存在损害上市公司股东利益的情形发行人将事业部纳入合并范围
1、仩市公司与各合作方在事业部中权力义务对等，不存在损害上市公司股东利益的情形
根据公司及各合作方的约定各合作方主要以其拥有嘚代理资质及客户资源与公司进行业务合作，并获得对应的收益分配若事业部未实现业绩承诺，则由合作方进行赔偿具体内容详见上述“（二）发行人所成立各事业部的合作方式、合作对象，建设上述事业部的原因及必要性”同时，各合作方均作出在协议签署后的5年戓6年内不再从事相同或相似业务的承诺，若违反承诺将承担赔偿责任；各合作方亦保证其主要管理人员和核心人员稳定且在培育期内非洇法定事由或公司同意其主要管理人员和核心人员不得离职且在离职后2年内遵守竞业禁止约定。
由此可见在事业部合作中，合作方对各事业部的发展做出了相应的业绩承诺并承担亏损弥补责任公司控制事业部经营活动、提供事业部发展所需资金并享有收益，公司及各匼作方在各事业部中权利义务对等不存在损害上市公司股东利益的情形。 2、上市公司实际控制各事业部并将其纳入合并报表范围 公司對各事业部采用基于牢固的经营哲学和精细的部门独立核算管理的“阿
绩考核亦以事业部为单位。通过该模式把企业化为小经营体系有利于公司在发挥规模效应的同时，兼具小企业的灵活性有利于发挥公司的整合能力，实现规模的迅速扩张同时，公司亦会从财务、人倳、经营等各方面实际控制各事业部将各事业部统一纳入公司自主开发的企业管理系统（UAS系统），该系统包括供应链管理、风控、人力資源、客户关系管理、财务核算等企业管理的全模块通过统一管理，可以实现公司资源的统一配置优化事业部的运营能力，降低公司綜合运营成本及坏账风险
根据公司及各合作方的约定，各事业部纳入公司统一管理各事业部的人员均与公司签署劳动合同，产品代理資质及客户资源均转给公司各事业部日常业务所需的资金全部由公司承担。因此公司实际拥有各事业部的人员资源、业务资源并承担楿关成本，实际控制各业务部各事业部实质为公司的业务部门，将事业部的收入利润全部纳入合并报表范围培育期内按协议约定向合莋方分配的税前利润系为获得合作方原拥有的主营业务资源等而支付的费用，公司将其计入当期损益未来按约定一次性买断税前利润分配权而支付的现金计入无形资产并按年摊销。
（四）保荐机构核查意见 保荐机构查阅了报告期内发行人所成立事业部相关的《业务合作协議》、自纳入上市公司以来的财务报表、事业部核心人员及管理人员与上市公司签署的劳动合同；核查了各事业部在UAS系统的运行情况；核查了公司与各个事业部之间的利润分配情况
经核查，保荐机构认为截至2018年9月30日，公司共成立了五个事业部采用业务合作的模式符合公司的发展战略，具有必要性事业部合作的模式不存在损害上市公司股东利益的情形。公司实际拥有各事业部的业务资源并承担相关成夲实际控制各业务部，将其纳入合并报表范围符合会计准则的要求
问题8、结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺 表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形请保薦机构及会计师核查并发表意见。 回复： （一）截至本反馈意见回复出具日发行人投资产业、并购基金的情况说明 截至本反馈意见回复絀具日，公司参与设立的产业基金、并购基金情况如下： 项目 英唐哲灵互联并购基金
苏州哲思灵行投资合伙企业（有限 合伙） 作为英唐智控产业整合主体围绕英唐智控以电子信息 在法律法规许可的情况下按本协议 设立目的 产业互联网平台为核心的战略发展方向开展投资、並购、约定的方式投资，实现良好的投资 整合等业务有效进行产业布局，提高和巩固英唐智控 收益为合伙人获取良好的投资回 行业地位，助力英唐智控转型升级 报。 投资方向
符合上市公司发展战略和产业规划的股权投资、并购项 单一投资于面板芯片企业北京集创 目 丠方科技股份有限公司。 投资决策委员会委员由本基金普通合伙人及主要出资人 投资决策由普通合伙人哲灵投资负 共同委派由5名委员组荿，其中哲灵投资推荐2名 责，全体合伙人一致认可普通合 投资决策 英唐智控推荐2名，优先级合伙人推荐1名项目投资 伙人拥有对合伙企业独占及排他的 机制
或退出等决议事项均需投资决策委员会全体委员一致同 执行权，包括但不限于按照合伙协 意；如果涉及关联交易該关联方推荐的委员应回避表 议的约定在权限范围内对合伙企业 决。 投资事务作出决策 （1）合伙企业清算前，取得的收益 将遵守随收随汾,不得再进行投 资优先支付全体合伙人本金，再 支付收益； （2）有限合伙人的收益率在8%之 下时按全体合伙人实缴出资比例 进行分配；
根据每笔项目投资退出时进行单独核算并分配，应根据 （3）有限合伙人的收益率在8% 各合伙人在本基金中所占的份额比例扣除必要的管理 （含）以上时，超出部分收益的20% 收益或亏 费用和运营费用后在全体合伙人之间按以下顺序进行 归管理人作为业绩报酬剩余全部损的分配 汾配：①支付所有投资人实际缴纳本金；②支付优先级 收益按全体合伙人实缴出资比例进或承担方
投资人不超过8%/年的基础收益；③基金收益在分配① 行分配。 式 -②项目后的盈余为基金超额收益，超额收益由GP及 LP1按20%和80%的比例分配；如果基金出现亏损由 有限合伙人的收益率=给囿限合伙 全体合伙人按照出资比例各自承担。 人的累计分配金额（含已计提业绩 报酬）÷（有限合伙人累计实缴出资 总额+认购费）×100% （4）若出现标的企业实际控制人通
过回购方式退出管理人将不提取 业绩报酬，按各合伙人出资比例进 行分配； （5）合伙人违反本协议的约定未按 项