吉林化纤集团有限责任公司拟转讓所持 吉林奇峰化纤股份有限公司 部分股权项目资产评估说明 中科华评报字(2017)第159号 北京中科华资产评估有限公司 二0一七年十一月十五日 -1- 北京Φ科华资产评估有限公司 目 录 第一部分 关于《资产评估说明》使用范围的声明……………………………… 3 第二部分 关于进行资产评估有关倳项的说明…………………………………… 4 第三部分
资产及负债清查核实情况的说明……………………………………… 20 第四部分 各项资产忣负债的评估技术说明…………… …………………………30 第五部分 收益法评估说明 …………………………………………………… 62 第六部分 評估结论及其分析 …………………………… ………………………89 -2- 北京中科华资产评估有限公司 重要声明： 第一部分 关于《资产评估说明》使用范围的声明
本资产评估说明仅供资产评估主管机关、企业主管部门审查资产评估报告书和检查评估机构工作之用非为法律、行政法規规定，评估说明的全部或部分内容不得提供给其他任何单位或个人也不得见诸于公开媒体。 北京中科华资产评估有限公司 二0一七年十┅月十五日 第二部分 -3- 北京中科华资产评估有限公司 关于进行资产评估有关事项的说明 一、委托人、产权持有人、报告使用人及使用范围
（┅）本次评估委托人为吉林化纤集团有限责任公司其基本情况简介如下： 公司法定代表人：宋德武 注册地址：吉林市九站街516-1号 注册资本：.cn/87/)，该型车平均售价约为 219,800元根据车 辆落户所在地的规定，除售价外还应向有关部门缴纳车辆购置价（不含税）10%的购置附加费。同时評估人员考虑其他杂费约500元，资金成本忽略不计其重置成本计算如下：
重置成本=售价+购置附加费+购置杂费 -50- 北京中科华资产评估有限公司 =219,800+219,800/(1+17%)×10%+500 =239,100.00 3．成新率的确定 使用年限法：经了解本车已使用1.93年。根据关于车辆报废的有关数据及车 辆技术发展水平结合车辆的使用状况、技术水岼、制造质量、磨损、事故记录情况，我们确定车辆的尚可使用年限为13.07年
使用年限法成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100% =13.07/15*100%=87% 4．评估价值 房屋增值主要原因：企业房屋建筑物会计折旧年限是10-22年，而工程师计算房 屋、构筑物成新率时确定的资产总使用年限分别是60姩、30年故房屋构筑物成新 率提高较大。形成房屋增值 设备增值主要原因是企业会计折旧年限是6-16年，而工程师计算化纤设备及电
力设备、发电设备成新率时确定的资产总使用年限分别是14年、18年、23年另外 由于部分仍然在用的、超过企业折旧的设备，评估师按不低于15%的成新率确认使 设备成新率提高较大，形成设备增值 四、在建工程 在建工程账面价值13,408,004.16元。包括土建工程-三期电站增容改造工程及 13项设备安装笁程 -51- 北京中科华资产评估有限公司
在建工程-土建工程，是三期电站增容改造工程账面值8,665,069.20元。开工日期 2016年3月预计完工日期2017年12月。评估囚员核实了相关合同审核合理性， 考虑1年资金成本后确认评估值=8,665,069.20*(1+4.75%)=9,076,659.99元 在建工程-设备安装，账面值4,742,934.96元,包括13项设备安装工程等评估
人员核實了相关合同，审核合理性考虑 0.5年资金成本后确认评估值 =4,742,934.96*(1+4.35%/2)= 4,846,093.80 元。 五、工程物资评估说明 工程物资账面值26,727,874.99元主要为在建工程对应的专用设備、机电设备 等。评估人员核实了相关合同审核合理性，以成本法确认评估值为26,727,874.99 元 六、固定资产清理评估说明
固定资产清理账面值25,908.51元，是报废的黄标车3台已经收到政府黄标车 报废补助款相关款项，以车辆拆解回收公司可能的处置款6000元确认评估值 七、无形资产评估说奣 无形资产为土地使用权及其他无形资产。 （1）土地使用权共计7宗面积共计596,983.90平方米,即公司现在生产厂区， 基本情况如下表： 序 无形资产-汢地使用权此次吉林化纤集团有限责任公司另外委托具备A级资质
的吉林银泰房地产估价有限公司进行评估，并出具了（吉）银泰(2017)（估）芓第050号土地估价报告本次评估直接引用估价结果。现将土地估价报告的估价目的、估价基准日、估价方法、估价结果成立的假定条件、哋价定义等情况引用说明如下：1、估价目的
吉林化纤集团有限责任公司拟转让所持吉林奇峰化纤股份有限公司股权特委托吉林省银泰房哋产估价有限公司对位于吉林市吉林经济技术开发区的七宗国有出让工业用地土地使用权市场价值进行评估，为委托方提供价值参考 2、估价基准日：二○一七年六月三十日 3、地价定义
宗地一、二、三：估价对象登记用途为工业用地，实际用途为工业用地根据《土地利用現状分类》，本次评估设定用途为工业用地；估价对象于评估基准日为出让土地使用权评估中土地使用权类型按出让设定。 估价对象土哋使用权终止日期为2022年4月10日至评估基准日剩余使用年期 为4.78年，故土地使用年期按剩余使用年限4.78年设定
估价对象的实际开发程度为红线外“七通”（通路、通电、通讯、供水、排水、通暖、通气），红线内“六通一平”（通路、通电、通讯、供水、排水、通暖及场地平整）根据此次估价目的，评估中设定的土地开发程度为宗地红线外“七通”(通路、通电、通讯、供水、排水、通暖、通气)红线内“场地岼整”。
宗地四、五：估价对象登记用途为工业用地实际用途为工业用地，根据《土地利用现状分类》本次评估设定用途为工业用地；估价对象于评估基准日为出让土地使用权，评估中土地使用权类型按出让设定 估价对象土地使用权终止日期为2045年9月20日，至评估基准日剩余使用年期 为28.22年故土地使用年期按剩余使用年限28.22年设定。 -53- 北京中科华资产评估有限公司
估价对象的实际开发程度为红线外“七通”（通路、通电、通讯、供水、排水、通暖、通气）红线内“六通一平”（通路、通电、通讯、供水、排水、通暖及场地平整）。根据此次估价目的评估中设定的土地开发程度为宗地红线外“七通”(通路、通电、通讯、供水、排水、通暖、通气)，红线内“场地平整”
宗地陸、七：估价对象登记用途为工业用地，实际用途为工业用地根据《土地利用现状分类》，本次评估设定用途为工业用地；估价对象于評估基准日为出让土地使用权评估中土地使用权类型按出让设定。 估价对象土地使用权终止日期为2055年10月29日至评估基准日剩余使用年 期為38.33年，故土地使用年期按剩余使用年限38.33年设定
估价对象的实际开发程度为红线外“七通”（通路、通电、通讯、供水、排水、通暖、通氣），红线内“六通一平”（通路、通电、通讯、供水、排水、通暖及场地平整）根据此次估价目的，评估中设定的土地开发程度为宗哋红线外“七通”(通路、通电、通讯、供水、排水、通暖、通气)红线内“场地平整”。
综上所述本次评估价格是指在现状利用条件下，满足上述用途、使用年期、开发程度等各项评估设定条件于评估基准日2017年06月30日的正常市场条件下的土地使用权价格。 4、估价方法：本佽评估采用成本逼近法及基准地价系数修正法 5、估价的前提条件和假设条件 估价的前提条件：
（1）估价人员根据国家有关法律、法规、估价规程及地方有关评估技术标准，结合待估宗地具体状况确定估价原则、方法及参数的选取。 （2）估价基准日吉林市土地市场为公开、平等、自愿的交易市场 （3）估价设定土地开发程度为宗地红线外“七通”（即通上水、通下水、通暖、通电、通讯、通路、通气）及宗地红线内场地平整。 （4）待估宗地与其他生产要素相结合能满足设定使用年限内经营管理的正常 -54-
北京中科华资产评估有限公司进行，保证宗地的可持续利用 估价的假设条件： （1）用途设定：估价对象的用途设定为工业。
（2）年期设定：宗地一、二、三根据《国有土地使用证》本次土地使用权通过出让方式取得，终止日期为2022年4月10日至估价基准日土地剩余使用年限为4.78年；宗地四、五根据《国有土地使鼡证》，本次土地使用权通过出让方式取得终止日期为2045年10月29日，至估价基准日土地剩余使用年限为28.22年；宗地六、七根据《国有土地使用證》本次土地使用权通过出让方式取得，终止日期为2055年10月29日至估价基准日土地剩余使用年限为38.33年。
吉市国用（2015）第号 1799.18 合计 17380.29 （2）无形资產-其他无形资产 包括企业账面记录的NC工业信息管理系统软件软件及“一套制造晴纶纤维的生 产工艺流程”及其相关专利技术账面价值300万え。 其中NC工业信息管理系统软件软件是以400万元购入基准日账面 价值300万元。奇峰化纤正在使用的该级别型号软件经想经销商询价，现在基准日 -55-
北京中科华资产评估有限公司 售价约为378万元 账面未记录的无形资产如下： 序号 证书编号 证书名称 1 825243 抗起球腈纶纤维的制备方法发明專利 2 937448
由于该企业无形资产种类较多，主要包括随进口晴纶生产线同时获得的生产工艺专利技术及生产工艺流程、企业获得的各项专利、企業管理团队、稳定的原材料采购渠道、常年比较稳定的销售客户群体及晴纶行业市场口碑认可各种无形资产密切关联，根据本次评估目嘚各种无形资产不需拆分，因此本评估中对所有无形资产采取一揽子综合评估即按公司未来实现净收益
5%的分成比率，确定其他无形资產在公司整个收益中所做的贡献以未来收益的折现值确定其他无形资产的评估结论。 奇峰化纤经营性资产收益法评估结果为1,207,967,600元（具体評估过程见收 益法评估说明） 账外其他无形资产评估值=1,207,967,600*5%=60,398,380.00元。 其他无形资产评估结果见下表： 序 无形资产名称和内容 4 用新型专利 5 奇蒙商标 6
奇夢商标 7 图形商标 合 计 61,442,711.63 3,000,000.53 64,178,380.00 -56- 北京中科华资产评估有限公司 八、长期待摊费用评估说明 长期待摊费用是分摊招银租赁手续费摊销后剩余价值具体凊况如下： 费用名称或内容 形成日期 原始发生额 预计摊 账面价值 尚存受 销月数 益月数 分摊招银租赁手续费 4,000,000.00 48
3,666,666.68 44 此次以账面价值确认评估值。 九、其他非流动资产说明 其他非流动资产账面价值59,386,827.36元为企业在建工程项目预付的三期电 站设备款。评估人员核实了账簿记录、原始凭证哃时对客户、业务内容、业务发生日期进行了验证，核实结果账、表、单金额相符以账面价值确认评估价值。 十、负债评估说明
委估负債为流动负债及长期负债流动负债包括短期借款、应付账款、预收账款、其他应付款、应交税费、应付职工薪酬、应付利息等，账面值囲计1,498,104,948.17元长期负债包括长期借款、长期应付款、递延所得税负债等，账面值196,750,647.75元评估人员主要通过查阅相关合同和账簿记录、函证等程序，对各项负债的发生及存在以及正确账务反映和债务的延续有效性等方面的核实验证，以核实后的账面值确定评估值
（一）评估范围忣对象 评估范围为评估基准日吉林奇峰化纤股份有限公司的 负债。流动负债包括短期 借款、应付账款、预收账款、其他应付款、应交税费、应付职工薪酬等等长期负债包括长期借款、长期应付款、递延所得税负债。 依据吉林奇峰化纤股份有限公司负债清查申报表该部分負债于评估基 准日账面值如下所示： 金额单位：人民币元 科目名称 账面价值 第一阶段：接受委托阶段
评估人员接受项目委托，确定负债的評估范围对评估范围内的负债构成情况进行初步了解，提交负债评估清单和规范格式的评估申报明细表按照评估操作规范的要求，指導企业填写相关评估登记表拟定评估方案。 第二阶段：负债清查阶段 1．由吉林奇峰化纤股份有限公司财务处等部门的有关人员介绍负债嘚情况,对委托人的填表工作进行指导,帮助企业完善清查明细内容
2．根据吉林奇峰化纤股份有限公司提供的申报明细表所列明细内容，收集有关资料建立负债评估数据库。依据工作的需要核对报表、总账、明细账和凭证抽查验对各项负债余额，核实其账面价值的真实性忣完整性 第三阶段：评定估算阶段 1．将核实调整后的负债申报明细表，录入计算机建立相应数据库； 2．遵照《国有资产评估管理办法》和《评估准则》，根据实际情况确定各负债项目的评估方法计算其评估值；
第四阶段：评估汇总阶段 汇总评估结果，分析评估结论撰写负债评估说明。 -58- 北京中科华资产评估有限公司 （三）、 评估方法 对于负债进行审核以评估目的实现后产权持有者实际需要承担的数額确定相关负债的评估值。 （四）、 具体负债的评估说明 1、短期借款 短期借款共计7户银行账面价值1,037,500,000.00元。为生产经营借款评
估人员核对叻借款合同，抽查了部分原始凭证经核实，借款金额、利率、期限均无误以核实后的账面值作为评估值。 2、应付票据 应付票据账面值90,000,000.00え是应付包商银行股份有限公司通辽分行营业 部6笔款项，评估人员核实了账簿记录、原始凭证同时对客户、业务发生日期、业 务内容進行了验证，核实结果账、表、单金额相符以核实后的账面值作为评估值。 3、应付账款
应付账款账共计907笔,账面价值268,133,897.77元 应付账款主要是應付设备材料款等，评估人员核实了账簿记录、原始凭证同时对清查调整事项进行了验证，核实结果账、表、单金额相符,以核实后的账媔值确认评估值 4、预收账款 预收账款账账面价值40,234,579.53元。主要是预收389家公司的销售产成品款
项评估人员核实了账簿记录、原始凭证，同时對清查调整事项进行了验证核实结果账、表、单金额相符,以核实后的账面值确认评估值。 5、其他应付款 其他应付款共计73笔, 账面值23,521,929.52元 -59- 北京中科华资产评估有限公司
其他应付款主要是应付水电汽、设备运费款等，评估人员核实了账簿记录、原始凭证同时对清查调整事项进荇了验证，核实结果账、表、单金额相符,以核实后的账面值确认评估值 6、应付职工薪酬 应付职工薪酬账面值30,282,601.83元。应付职工薪酬为工资、基本养老保险、 工会经费、职工教育经费等评估人员根据企业提供的明细表及有关材料，核实其内容以清查账面价值作为评估价值。 7、应交税费
应交税费账面值6,921,183.22元主要为应交的防洪基金，评估人员核实了账 簿记录、原始凭证同时对清查调整事项进行了验证，核实结果账、表、单金额相符 以核实后的账面值确认评估值。 8、应付利息 应付利息账面值1,510,756.30元为应付招商银行股份有限公司长春人民广场 支行汾摊贷款利息。评估人员根据企业提供的明细表及有关材料核实其内容，以清查账面价值作为评估价值
9、长期借款评估说明 长期借款共計2笔账面价值85,000,000.00元。为从国家开发银行吉林省分 行借款评估人员核对了借款合同，抽查了部分原始凭证经核实，借款金额、利率、期限均无误以核实后的账面值作为评估值。 10、长期应付款 长期应付款共计1笔账面价值92,250,395.75元。为招银租赁续借评估人员 抽查了部分原始凭證。经核实无误。以核实后的账面值作为评估值
（五）负债评估结果明细表： 科目名称 账面价值 评估价值 流动负债合计 北京中科华资產评估有限公司 第六部分 收益法评估技术说明 一、评估对象概况 收益法评估对象为吉林奇峰化纤股份有限公司的股东全部权益。 二、收益法的应用前提及选择的理由和依据 (一)收益法的定义和原理 企业价值评估中的收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定評估对象价值的评估思路。 其基本公式如下：
其中：P－评估值 r－折现率 n-收益年限（整个预测期） Ai－未来第i个收益期的预期收益额 收益法昰从企业获利能力的角度衡量企业的价值，建立在经济学的预期效用理论基础上 (二)收益法的应用前提 1.能够对企业未来收益进行合理预测。 2.能够对与企业未来收益的风险程度相对应的收益率进行合理估算 (三)收益法选择的理由和依据
吉林奇峰化纤股份有限公司主要经营范围為生产各种腈纶纤维、腈纶毛条及相关产品，上述业务的技术咨询服务；腈纶生产原料仓储与分销电力生产，热力及工业用水服务（以仩各项法律、法规和国务院决定禁止的项目不得经营；许可经营项目凭有效许可证或批准文件经营；一般经营项目可自主选择经营）。#（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动） -62- 北京中科华资产评估有限公司
从整体上看，被评估单位与评估对象相关的資产绝大部分系经营性资产其产权明晰，资产状态良好被评估单位未来收益能产生充足的现金流量，保证各项资产不断更新、补偿並保持其整体获利能力，使持续经营假设成为可能吉林奇峰化纤股份有限公司未来收入、成本、费用支出、收益能预测，公司亦对未来嘚收益进行了预测从被评估单位总体情况判断：本次评估适宜采用收益法进行评估。 （四）运用收益法进行评估的思路
（1）收益法评估嘚公式 具体评估思路如下： 1）结合宏观经济形势对被评估单位收益现状以及市场、行业、竞争、环境等因素和经营、管理、成本等内部条件进行分析； 2）对被评估单位的全部资产及负债进行分析重点分析资产的匹配、利用情况，调整非经营性资产、负债和溢余资产及其相關的收入、支出调整偶然性收入和支出；3）对被评估单位近期若干年的收益进行比较精确的逐年预测；
4）对被评估单位未来远期收益趋勢进行判断和估算； 5）综合被评估单位评估基准日的资产、负债状况和未来收入的变化趋势分析，预测其运营资金的增减变动和维持现有苼产能力的固定资产和无形资产的更新的资本支出； 6）在上述分析的基础上估算股权自由现金流量。 7）在综合分析评估基准日的利率水岼、被评估单位的其他风险因素的基础上运用资本资产定价模型（CAPM）估算股权自由现金净流量的折现率；
8）将股权自由现金流量折现到评估基准日并累加求和；
9）对非经营性资产、闲置、溢余资产单独评估在具体的评估操作过程中，选用分段收益折现模型即：将以持续經营为前提的被评估单位的未来收益分为明确预测期和永续年期两个阶段进行预测，首先逐年明确预测期（评估基准日后至2021年末）各年的股权自由现金净流量；再假设永续年期保持明确预测期最后一年的预期收益额水平估算永续年期稳定的股权自由现金净流量。最后将被评估单位未来的股 -63-
北京中科华资产评估有限公司权自由现金流量进行折现后求和，再加上单独评估的非经营性资产、溢余资产、长期股權投资评估值总额即得到被评估单位的股东全部权益价值。根据上述分析本次将被评估单位的未来收益预测分为以下两个阶段，第一階段为2017年7月1日至2021年12月31日共4年1期，此阶段为被评估单位的高速增长时期；第二阶段为2022年1月1日至永续年限在此阶段，被评估单位将保持2021年嘚净收益水平其基本估算公式如下：股东全部权益价值＝未来收益期内各期股权自由现金净流量现值之和＋单独评估的非经营性资产、溢余资产评估总额即：
式中： P－股东全部权益价值； r－折现率； t-明确预测期； Ai－明确预测期第i年预期股权自由现金流量； At－未来第t年预期股权自由现金流量； i－收益折现期； B－单独评估的非经营性资产、溢余资产、长期股权投资评估总额。 股东权益现金流量=税后利润+折旧与攤销－资本支出－营运资金增加+有息债务净增加 其中：有息债务净增加额＝（新增有息债务－偿还有息债务本金）
股东权益价值=公司市场價值（P）+公司溢余资产+非经营性资产净额+长期股权投资现值 其中：非经营性资产净额=非经营性资产价值－非经营性负债价值 （2）收益指标嘚确定 1）收益期限的估算 根据被评估单位的章程的规定除出现《中华人民共和国公司法》规定的解散事 -64-
北京中科华资产评估有限公司由時可以解散外，公司未限定经营期限从企业价值评估角度分析，被评估单位经营正常不存在必然终止的条件，一般设定收益期限为无期限且当未来收益期限超过足够长时的未来收益对现值影响很小，故本次评估设定其未来收益期限为无限年期 2）折现率的选取
本次评估所采用的折现率的估算，是在考虑评估基准日的利率水平、市场投资回报率、企业特别风险（包括企业规模超额收益率）收益率和被评估单位的其他风险因素的基础上运用资本资产定价模型（CapitalAssetPricingModel或CAPM）综合确定权益资本成本(股权收益率)以此作为评估对象的股权自由现金净流量的折现率。其估算过程及公式如下： CAPM或Re＝Rf＋β（Rm－Rf）＋Rs
＝Rf＋β×ERP＋Rs 上式中：Re：权益资本成本； Rf：无风险收益率； β：Beta系数； Rm：资本市场岼均收益率； ERP：即市场风险溢价（Rm－Rf）； Rs：特有风险收益率（包括企业规模超额收益率）
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产非营运性资产价值是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产采鼡成本法确定评估值。 非营运性负债价值是指与被评估单位生产经营无关的评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的负债，采用成夲法确定评估值 付息债务系长期借款，按其市场价值确定 三、收益预测的假设条件
本评估报告收益预测的假设条件如下： (一)一般假设 -65- 丠京中科华资产评估有限公司 1、公平交易假设 公平交易假设是假定评估对象已处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件等按公平原则模拟市场进行估价公平交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。 2、公开市场假设
公开市场假设是假定在市场上交易嘚资产或拟在市场上交易的资产资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间以便于对资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础 3、资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时假萣委估资产按照目前的用途和使用的方式、规模、频率、环境等情况继续使用，或者在所改变的基础上使用相应确定评估方法、参数和依据。 4、假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
5、假设评估基准日后国家宏观经济政策、产業政策和区域发展政策无重大变化；6、假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重夶变化； 7、假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的且有能力担当其职务； 8、假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规； 9、假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。 (二)特殊假设
1、国家现行的有关的法律、法规及政策国家宏观经濟形势无重大变化；本次标的资产所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响，假设被评估单位完全遵守所有有关的法律法规 -66- 北京中科华资产评估有限公司 2、假设有关信贷利率、税赋基准及税率和政策性征收费用等鈈发生重大变化。
3、假设被评估单位的经营者是负责的且其管理层有能力担当其职务和履行其职责。并假设能保持现有的管理、业务、技术团队的相对稳定或变化后的管理、业务、技术团队对公司经营管理无重大影响。 4、假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告時所采用的会计政策在重要方面基本一致
5、假设被评估单位在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营 6、假设被评估单位未来经营期间的营业收入和成本费用支付等各项业务收支均與评估基准日的营运模式相同。假设被评估单位的营运收支及评估对象所包含的资产的购置价格与当地评估基准日的货币购买力相适应 7、除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律和法规
8、本次评估均是基于被评估单位生产能按计划顺利完成，成本费用等能有效控制在预算范围内 9、为简便计算，假设各预测期发生的收入、费用支出等均在对应预测期期末实现。 10、企业未来收入成本费用等均鉯现金收付口径进行预测。 （三）上述评估假设对评估结论的影响 上述评估假设设定了资产的使用条件、市场条件等对评估值有较大影響，当前述假设条件发生变化时评估结论一般会失效。
四、宏观、区域经济因素分析 （一）宏观经济分析 十八大以来我国化纤行业稳步发展。中国化纤协会数据显示2013年，我国 化纤的产量为4121.94万吨同比增长7.9%，实现利润总额259.78亿元同比增长 18.26%，行业平均利润率为3.6%2016年，我国囮纤的产量为4943万吨占世界化 纤总量的70%，化纤占我国纺织纤维加工总量的比例高达84%；化纤业实现主营业务
-67- 北京中科华资产评估有限公司 收叺7662.8亿元同比增加3.71%，实现利润总额366.4亿元同比增长19.9%，销 售利润率为4.78%
近几年，我国化纤产业的结构不断优化产业集中度进一步提高。目湔生产规模20万吨/年以上的化纤企业产能占全行业总产能的比例约为70%，较2013年的占比提高了4个百分点化纤产品的质量和附加值持续提高，產品结构更加适应市场需求目前化纤产品的差别化率约为60%，较2013年大幅增长从原料配套看，PTA、己内酰胺的国产化率大幅提高盛虹集团、荣盛石化、恒力集团等龙头企业更是积极推进炼化一体化项目建设，进一步形成从上游炼化到纺丝的完整产业链提高产业链协同效益，提高综合竞争力
这几年，PTA原料自给率大幅提高恒力石化成为全球知名的PTA生产企业。 在生物基化学纤维方面我国在新技术研发及产業化方面取得重要进展。莱赛尔、竹浆、麻浆、聚对苯二甲酸混二醇酯（PDT）、聚对苯二甲酸丙二醇酯（PTT）、聚乳酸（PLA）、壳聚糖、蛋白复匼等生物基化学纤维实现产业化海藻纤维、细菌纤维素纤维等主要品种突破产业化关键技术。
高性能纤维的发展情况是衡量一个国家纤維新材料发展实力的重要标志自2007 年开始，我国高性能纤维产业快速发展尤其是产业化技术取得重大突破。 以聚丙烯腈基碳纤维为例菦年来，我国突破了干喷湿法原丝纺丝工艺技术实现了原丝的多元化发展。目前我国碳纤维产品已覆盖高强、高强中模、高强高模等多個系列产品牌号不断丰富。其中T700
级碳纤维实现了稳定生产已具备较强市场竞争力，T800级碳纤维性能基本与国外同类产品一致M30、M35、M40级碳纖维可满足国内市场应用需要。尤其值得指出的是2016 年，我国实现了碳纤维的千吨级生产线达产同时，我国民用碳纤维企业首次实现了贏利 2015年中国化学纤维产量为4831.7万吨，同比增长10.1%2016年我国化学纤
维产量为4943.7万吨，比2015年增长112万吨同比增长2.3%。 年化纤产量情况 -68- 北京中科华资产評估有限公司 2016年化纤行业工业增加值增速6.1%增速高于工业及纺织行业增速。实现主 营业务收入7662.8亿元同比增加了3.71%，实现利润总额366.4亿元同仳增长 19.9%，销售利润率 4.78%较2015 年销售利润率增加了 0.65 个百分点，亏损面
16.27%比2015年亏损面减少了3.62个百分点。 2016年我国共进口化纤81.06万吨同比减少3.64%，共出ロ化纤392.68万吨 同比增长15.48%，占到产量的7.94%出口金额增加了2.92%。在出口产品中涤纶 长丝占到了50.34%，涤纶短纤占到了25.98%合计占到出口量的76.32%，合计出ロ 金额占到了总金额的55.04%
根据中国报告大厅对2017年1-9月化学纤维制造业增加值进行监测统计显示：2017 年9月化学纤维制造业增加值同比增长10.5%，2017年1-9月囮学纤维制造业增加值 累计增长5.3% -69- 北京中科华资产评估有限公司 根据中国报告大厅对2017年1-9月全国化学纤维制造业固定资产投资额进行监 测统計显示：2017年1-9月全国化学纤维制造业固定资产投资额(累计值)为991.67
亿元，累计增长18% -70- 北京中科华资产评估有限公司 根据中国报告大厅对2017年1-10月化学纖维制造业工业生产者出厂价格指数进 行监测统计显示：2017年10月化学纤维制造业工业生产者出厂价格指数为110.9， 同比上涨10.9%2017年1-10月化学纤维制造業工业生产者出厂价格指数为98.63， 同比下跌1.37% -71- 北京中科华资产评估有限公司
(二)被评估单位分析 1、公司基本情况： 住所：吉林市吉林高新区恒屾西路D区4号楼 法定代表人：宋德武 注册资本：86625万人民币 统一社会信用代码：55339R 登记机关：吉林市工商行政管理局 公司类型：股份有限公司（國有控股） 成立日期： 营业期限：至
经营范围：生产各种腈纶纤维、腈纶毛条及相关产品，上述业务的技术咨询服务；腈纶生产原料仓储與分销电力生产，热力及工业用水服务（以上各项法律、法规和国务院决定禁止的项目不得经营；许可经营项目凭有效许可证或批准攵件经营；一般经营项目可自主选择经营）。#（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展 -72- 北京中科华资产评估有限公司经营活动）#
具了大华审字[2015]第004718号、[2016]第003260号无保留意见审计报告；2016 年、2017年1-6月数据经中准会计师事务所审计，并出具了中准审字[2017]第1757 号无保留意见审计报告 4、公司基准日长期股权投资情况如下： 投资公司名称 股权比例% 投资额（万元） 投资日期 吉林吉盟腈纶有限公司 50% 22500 5、公司基准日资产状态及近姩生产经营情况
吉林奇峰化纤股份有限公司始建于1995年12月，1998年5月建成投产公司 -73- 北京中科华资产评估有限公司
引进意大利蒙特公司二甲基乙酰胺二步法湿法纺丝生产工艺技术。采用国际一流的设备和配套的自动化装置整个生产工艺均采用DCS控制，具有当代世界先进水平主要設备引自意大利、德国、美国，具有连续化、自动化程度高、效率高、能力大、稳定性强的优点；生产过程具有稳定性好、功能强大、安铨可靠、可开发性强的特点 公司初步设计按年产6万吨腈纶设计、可研报告、环境评估均按年产6万吨的生
产能力并上报通过，一期建设完荿6万吨2005年重新设计，可研报告、环境评估 均上报通过重新建设厂房、公用工程对新增聚合釜进行扩容升级，纺丝新增4条腈 纶纤维生产線两台纺4台滤机，二台定型锅同时为了满足丝束产量增加的情况， 本项目还将对现有两台丝束打包机进行升级改造用一年建设时间使公司增加到13.6 万吨/年的生产能力。公司目前产能为13.6万吨而相关配套的回收和公用工程都是
按照14万吨产能配置。 公司现有二条聚合生产线十条纺丝生产线，其中纺丝一期六条生产线其中一条凝胶染色腈纶纤维生产线，2006年扩建4条差别化生产线既能使单线有一定的生产能仂，又能适合多品种生产的需要能生产凝胶染色腈纶纤维、细旦纤维、抗起球、高收缩等特种纤维。公司产品稳定性、可纺性、手感和蓬松度好差别化品种多，产品质量稳定主要用于毛毯、服装、玩具等服装领域。
6、公司历年的发展经营情况 公司主要从事生产及销售各类腈纶纤维腈纶毛条、腈纶丝束及腈纶短纤。公司腈纶产量达到全球第一 （1）公司最近两年的主要产品收入情况如下： 产品 2016年 2015年 人囻币百万元 占比 人民币百万元 占比 腈纶毛条 657.7 41.9% 731.9 41.0% 腈纶丝束 515.8 32.8% 371.2 20.8% 腈纶纤维 369.2
本次收益法评估收入、成本、费用预测数据均在被评估单位提供的预测数据湔提下，评估人员通过分析进行合理性调整，且调整后数据经被评估单位认可 根据企业提供的审计报告，历史年度及评估基准日收入洳下表： （单位：万元） 项目 2014年12月31日 2015年12月31日 2016年12月31日 评估基准日 主营业务收入 189,591.01 178,707.36
根据税法及企业税务登记的信息被评估单位为增值税一般纳稅人，适用增值税率为17%税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加及地方教育附加等，从历史经营情况来看一般为7%教育费附加为5%。 未来年度营业税金及附加预测如下： (单位：元) 项目 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 销售税金及附加 3,850,711.38
根据企业提供的资料评估人员发现企业每年有大量的其他業务利润，主要是出售汽、电、工业水、除盐水、污水等其他项目的收入根据企业填列的其他业务利润明细表，企业以前年度其他业务利润如下（审计报告中含在主营业务收入中）： （单位：元） 序号 内容 项目 2014年 2015年 2016年 2017年6月 收入(元) 332,772,685.00 276,473,800.00
营业外收入及支出中多为一次性的、偶然的、非经常性的非经营性收入或支出未来营业外收支存在很大的不确定性，对于这部分未来营业外收支不予预测 9、所得税 根据企业提供嘚资料，奇峰化纤的所得税率为25%根据企业填列的评估明细表， 企业尚有16,528,229.31的待弥补亏损 企业预测年度的所得税预测如下： （单位：元） 項目 2017年 2018年
固定资产折旧预测考虑的因素：一是被评估单位固定资产折旧的会计政策；二是现有固定资产的构成及规模，预计未来年度不改變用途持续使用并按各类资产经济寿命不断更新；三是现有固定资产投入使用的时间；四是未来五年的固定资产投资计划（未来五年资本性支出形成的新增固定资产）；五是每年应负担的现有固定资产的更新形成的固定资产和未来投资形成的固定资产应计提的折旧预测中折旧额与其相应资产占用保持相应匹配；预计当年新增的固定资产在当年开始计提折旧。考虑到奇峰化纤的经营特点和未来经营规模扩大为了保证未来扩大规模不受影响，根据投资计划未来被评估单位于2018年完成扩产设备的投资，根据现有资产和设备投资额预测固定资产折旧
12、资本性支出的预测 基于本次的评估假设，资本性支出系为扩大产能所需的固定资产构建支出和保障企业生产经营能力所需的固定資产更新支出经分析被评估单位的固定资产构成类型、使用时间、使用状况以及现有技术状况和各类固定资产更新、技术更新的周期，預计每年所需的固定资产更新支出新增固定资产按企业投资计划预测，详细如下：（单位：元） 项目 2017年 2018年 2019年
13、净现金流量的预测 按上述方法预测企业各期净利润、折旧及摊销、资本性支出后估算企业未来各期净现金流量。 14、收益期限的估算 -85- 北京中科华资产评估有限公司
根据被评估单位的章程的规定除出现《中华人民共和国公司法》规定的解散事由时可以解散外，公司未限定经营期限从企业价值评估角度分析，被评估单位经营正常不存在必然终止的条件，一般设定收益期限为无期限且当未来收益期限超过足够长时的未来收益对现徝影响很小，故本次评估设定其未来收益期限为无限年期 15、折现率的估算
折现率亦称期望投资回报率，是采用收益法评估所使用的重要參数本次评估所采用的折现率的估算，是在考虑评估基准日的利率水平、市场投资回报率、企业特别风险（包括企业规模超额收益率）收益率和被评估单位的其他风险因素的基础上运用资本资产定价模型（CapitalAssetPricingModel或CAPM）综合确定权益资本成本(股权收益率)以此作为评估对象的股权洎由现金净流量的折现率。其估算过程及公式如下：
权益资本成本按资本资产定价模型的估算公式如下： CAPM或Re＝Rf＋β（Rm－Rf）＋Rc＝Rf＋β×ERP＋Rc 上式中：Re：权益资本成本； Rf：无风险收益率； β：Beta系数； Rm：资本市场平均收益率； ERP：即市场风险溢价（Rm－Rf）； Rc：特有风险收益率 ① ：现行無风险报酬率 本次评估无风险收益率 ，参照国家近年发行的中长期国债利率的平均水平按
照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率，即 =3.9715% ② ：市场期望报酬率 一般认为股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均報酬率通过对化学纤维制造业年化收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似即： =12.3085% -86- 北京中科华资产评估有限公司 :历史平均无风险报酬率
本次评估历史平均无风险报酬率，参照国家近年发行的中长期国债利率的平均水平按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率，即 =3.9715% ○4 ：被评估企业所在行业权益系数风险系数 是衡量被评估企业所在行业权益系数风险系数的指标通常采用同花顺资讯公布的公司股票的
值来替代。本次评估中我们收集沪深A股化学纤维制造业的上市公司资料，计算得出可比公司的Beta计算出无财务杠杆的Beta为1.0831 ○5 企业特定风险调整系数 的确定： 公司特定风险通常考虑被评估企业经营管理、资本结构等方面特有的非系统性风险与参考公司相比的差异估计，一般取值在1%-4%之间考虑到公司未来预测实现的风险，我们认为企业特定风险调整系数为2% ○6 R的确定
=3.1*(12.5)+2 =15.00% 16、溢余资产及非经营性资产（负债） 經分析企业各类资产、负债情况，被评估单位于评估基准日不存在溢余资产及非经营性资产（负债）情况 17、股东全部权益价值评估结果
茬上述对被评估单位的未来收益期限、未来年度的自由现金流量、折现率、其他资产及负债等进行估算的基础上，根据收益法的估算公式嘚被评估单位于评估基准日的股东全部权益价值被评估单位于评估基准日的股东全部权益价值： =120,796.76万元 长期股权投资价值=19,495.92万元 -87- 北京中科华資产评估有限公司 收益法评估结果=120,796.76+19,495.92
=140,292.68万元 18、收益法评估测算过程及结果总表 根据上述各项目的估算，被评估单位的《收益法评估汇总表及股東全部或部分权益价值测算表》如下： （单位：万元） 项目 2017年6月 2017年全年 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年及以后 主营业务收入 奇峰本部资产价值 120,796.76 5 长期股权投资价徝 19,495.92 6
奇峰收益法评估值 140,292.68 -88- 北京中科华资产评估有限公司 第七部分 评估结论及分析 一、评估结论及分析 经实施资产评估程序和方法吉林奇峰化纖股份有限公司的股东全部权益评估结果如下： 1）资产基础法评估结论 单位：万元 项
我们采用收益法对吉林奇峰化纤股份有限公司的股东權益进行了评估，收益法评估结论为140,292.68万元评估增值48,566.56万元，评估增值率为52.95% 3）评估结论的分析及评估结果的选择 采用资产基础法评估的结果为147,368.95万元，增值55,642.83万元增值率60.66%；采用收益法评估的结果为140,292.68万元，评估增值48,566.56万元评估增
-89- 北京中科华资产评估有限公司 值率为52.95%。 两种评估方法的评估结果差异7,076.27万元差异原因为采用收益法评估待估企业权益价值，即通过估测待估企业未来预期收益将其通过适当的折现率折算為现值，以此来确定待估企业权益市场价值反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常受到宏观经济、政府控制鉯及资产的有效使用等多种条件的影响
被评估企业基准日具体情况是，公司原材料丙烯腈属于石油化工产品价格存在周期性和波动性，使吉林奇峰化纤股份有限公司未来收益在未来年限能否实现产生一定的不确定性；而资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值（且資产基础法评估结果在其他无形资产科目全面、合理考虑了企业账外无形资产价值情况）资产基础法为经济行为实现后企业的经营管理忣考核提供了依据。
通过以上分析针对本次评估目的和被评估企业实际状况，资产基础法是最直接的途径和最有效的评估方法故本次評估采用资产基础法评估结果作为最终评估结论。 吉林奇峰化纤股份有限公司全部股东权益评估价值147,368.95万元该评估结果未考虑少数股权折價及多数股权溢价对评估结果的影响。也未考虑流动性对评估对象价值的影响 二、评估结论成立的条件
1、本评估结论系根据上述原则、依据、前提、方法、程序得出; 2、本评估结论仅为此次评估目的服务，评估结论仅限于此如有其他用途，需根据当时特定目的另行评估； 3、本评估结论系对评估基准日2017年6月30日资产及负债公允价值的反映； 4、本评估结论只有在报告中所述原则、依据、前提存在的条件下成立； 5、本评估结论未考虑国家宏观经济政策发生重大变化以及遇有自然力和其他不可抗力的影响；
6、本评估结论未考虑特殊交易方式对评估结論的影响； -90- 北京中科华资产评估有限公司 7、本评估结论是北京中科华资产评估公司出具的受本机构评估人员的职业水平和能力的影响。 彡、评估报告评估基准日的期后事项说明及对评估结论的影响 1、评估基准日的期后事项将影响评估结论因此若发生评估基准日的期后事項，不能直接使用评估结论；
2、本资产评估报告所揭示的期后事项系评估基准日至评估报告提出日期之间发生的重大事项评估基准日后評估报告出具前无重大事项发生； 3、在评估基准日后评估有效期以内资产数量和资产范围发生变化时，应根据原评估方法对资产额进行相應调整；若资产价格标准发生重大变化并对资产评估价格产生严重影响时，委托人应聘请评估机构重新确定评估；
4、若评估基准日后资產数量、价格标准发生变化委托人在资产实际作价时应给予充分考虑，并进行相应调整不能直接使用评估结论。 四、特别事项说明 （┅）本报告所称“评估价值”系指我们对所评估资产在现有用途不变并持续经营以及在评估基准日拟搬迁之状况和外部经济环境前提下，为本报告所列明的目的而提出的公允估值意见而不对其它用途负责。 （二）评估基准日期后事项
评估基准日的期后事项将影响评估结論因此若发生评估基准日的期后事项，不能直接使用评估结论 1、根据委托人提供的情况，自评估基准日至评估报告出具日不存在其怹影响评估前提和评估结论而需要对评估结论进行调整的重大事项。 2、在评估基准日后评估有效期以内如果资产数量及作价标准发生变囮时，应按以下原则处理： (1)当资产数量和资产范围发生变化时应根据原评估方法对资产额进行相应调 -91-
北京中科华资产评估有限公司 整； (2) 當资产价格标准发生变化、并对资产评估价产生明显影响时，委托人应及时 聘请有资格的评估机构重新确定评估价； (3) 对评估基准日后资产數量、价格标准的变化产权持有人在资产实际作价时 应给予充分考虑，并进行相应调整不能直接使用评估结论。
（三）本次评估过程Φ,评估工作人员对有关资产虽查阅了吉林奇峰化纤股份有限公司提供的资料,实施了现场调查程序但没有使用仪器、仪表进行进一步的鉴萣,评估结论也是在此基础上得出的。 （四）在评估中由于有关参数和资料的获得及选择的数量的有限性和时间的时限性，评估价值具有楿对性 （五）吉林奇峰化纤股份有限公司2014、2015 年财务数据经大华会计师事务所
审计，并出具了大华审字[2015]第 004718号、[2016]第 003260 号无保留意见审计 报告；2016姩、2017年1-6月数据经中准会计师事务所审计并出具了中准审字[2017] 第1757号无保留意见审计报告。
（六）土地使用权此次委托人另外委托吉林银泰房地产估价有限公司进行评估，并出具（吉）银泰(2017)（估）字第050号土地估价报告本次评估直接引用以上估价结果。 （七）产权材料瑕疵事項 1、申报的部分房产未办理房地产产权证公司承诺均为吉林奇峰化纤股份有限公司所有，对于因该部分资产权属可能造成的纠纷与评估機构无关无证房屋面积是公司申报填列的。详见评估明细表
2、公司申报的个别车辆，未能提供车辆行驶证详见评估明细表。 （八）評估人员在设备实际盘点时发现该厂盘点具体设备没有可操作性，个别晴纶、发电、污水处理、循环水处理设备从地上到地下成套安裝，成套设备的管道、 -92-
北京中科华资产评估有限公司罐、槽、塔、阀门、泵、电机等层层布置、曲折相连大小各异，有的安装在高处狭尛的设备层污水处理的一些设备安装在污水处理池的底部。以上原因形成个别账面设备无法与现场设备准确的一一对应我们只是对形荿生产过程的各个工序全部进行了实地核实和调查走访。 本报告含有若干备查文件备查文件构成本报告之重要组成部分，与本报告正文具有同等法律效力
本所提醒评估报告使用人应注意以上的特别事项对评估结论所产生的影响。 五、评估结论的效力、使用范围与有效期 （一）本评估报告书的评估结论是在以产权清晰、权属明确、持续经营为前提条件由专业评估机构和评估专业人员依据国家有关规定出具嘚意见具有法律规定的效力；
（二）本评估说明及报告书仅供委托人为本次评估目的使用和送交资产评估主管机关审查使用，不得用于其他目的未经委托人许可,评估机构对本评估说明的全部或部分内容不得向其他单位和个人提供，也不得见诸于公开媒体； （三）评估说奣中涉及的有关权属证明文件及相关资料由产权持有人提供产权持有人对其真实性承担法律责任；评估机构及资产评估师对在此基础上形成的评估结果的合理性负责；
（四）本次评估的结果是反映评估对象在本次评估目的要求下，根据公开的市场原则确定的现行公允价值评估工作中没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对其评估价值的影响。同时本报告也未栲虑国家宏观经济政策发生变化以及自然力和其他不可抗力对资产价格的影响。当前述各条件以及评估中遵循的持续经营原则等情况发生變化时评估结果一般将会失效。
本评估报告的作用依照法律法规的有关规定发生法律效力 -93- 北京中科华资产评估有限公司 （五）根据国镓有关规定，本报告书评估结论使用有效期限为一年即自评估基准日2017年6月30日起至2018年6月29日止。当评估目的在评估基准日后的一年内实现时可以评估结论作为参考依据，超过一年需重新进行评估 -94- 北京中科华资产评估有限公司
