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并购基金的盈利模式是什么？解析并购基金的七种盈利模式
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　　并购的盈利模式是什么？解析并购基金的七种盈利模式
　　穿插在过去世界范围六轮并购大潮的主线因素无非来自于三个方面：经济的、政策的和技术的进步。今天中国经济面临着一系列挑战和机遇，这都预示着企业并购将成为一个重要的、不可回避的工作。
　　中共十八届三中全会后，中国的企业转型升级的确开始探索&深水区&的创新路子。比如对&混合经济体制&的承认和肯定意味着更多的国企和民企之间的交易、合作、并购。
　　大型国有企业的深度改革也提出了通过设立&资本运营公司&实现新的管控模式、激励机制等。并购基金其实是目前产业结构调整、产权优化过程的多种手段之一。
　　按西方近二十年的操作实践来看，并购基金（BuyoutFund）是私募股权基金的一种，用于并购企业并且获得标的企业的控制权，也就是说并购基金通常能控制目标公司的董事会主要席位，对公司发展战略有绝对的影响力。
　　同时，绝大多数情况下并购基金的运作方式是把上市企业通过退市后重组、改善、提升，再二次上市或出售给其它更适合管理和运营的企业，最终使投资者获得丰厚的财务收益。从历史数据看，国际上的并购基金一般从投入到退出要5到10年时间，可接受的年化内部收益率（IRR）在30%左右，如果用&现金回报倍数&（Cash-On-Cash，COC），一般在2倍到5倍之间。
　　我认为今天中国国内讲的&并购基金&和西方通行多年的并购基金概念不完全等同。目前来看，国内的并购基金并没有一个严格的框架，相反却具有很多灵活性和创新性，比如不一定需要获得被并购企业的&控制权&而只是参股，不一定退市整改而可以延续旧壳的运行持续注入新资产或新业务得到股价提升。
　　近期上海盛大新创投资管理有限公司、弘毅（上海）股权投资基金中心分别买进上海市国有上市公司新世界和上海城投控股大量股份，并均成为各自公司的第二大股东。东方创业与海通开元投资有限公司等共同发起设立一期目标30亿元的海通并购资本管理有限公司。
　　诸如此类的&并购基金&实际上和国际上通行的并购基金概念还是有区别的，严格讲是参股重组的私募股权基金。前不久，中国工信部的苗长兴副司长指出，&并购基金是发达国家行业进行并购重组的主要组成部分。但目前缺乏真正意义上的并购基金，资本市场的作用也没有发挥，税收负担重也增加了企业的成本。民营企业反映取得融资和贷款较难。&
　　国际上企业并购在过去的一百年里经历了六轮并购大潮，但并购基金只有在20世纪80年代的第四轮并购潮中才开始大显身手。
　　从年是美国第四轮并购潮，其鲜明特点一是&恶意收购&的兴起和被接受，二是并购对象的规模史无前例的巨大，三是投资银行积极介入其中，四是大量使用债务融资。垃圾、杠杆收购（LBO）的概念正是在这段时间兴起，小公司吞并大企业的&蛇吞象&现象开始出现。大型的并购案主要集中在石油工业、医疗器械、航空业。
　　第五轮并购潮始于1992年，20世纪90年代是美国战后经济扩张持续最长时间的年代，这轮并购潮的特点是超大并购交易（megamergers）和战略并购，主要在金融机构、通信公司、传媒公司中间展开。
　　这期间的另一特点是国际并购交易的增多，比如欧洲、亚洲、中南美洲等。例如，印度的米塔尔（Mittal）通过一系列国际并购成为全球最大钢铁集团、塔塔集团（TataGroup）通过并购成为世界级汽车厂家、迪拜的港口世界集团（Ports World）以68亿成功并购半岛东方航运公司等。这一轮还包括中国的联想集团收购IBM个人电脑业务部门。
　　到第六轮并购潮（年间）的时候，并购基金几乎达到了登峰造极的地步。这轮的并购潮是以私募股权基金为主，通过低成本债务融资（高杠杆化）进行股权收购和重组。因为这期间房地产价格和股市都处于上升阶段，这为私人股权并购投资的退出创造了绝好的机遇。从一定程度上讲，今天的黑石集团、KKR、凯雷基金、贝恩资本等公司的成功，无一不是获益于大规模的并购投资活动。
　　穿插在过去世界范围六轮并购大潮的主线因素无非来自于三个方面：经济的、政策的和技术的进步。今天中国经济面临着速度放缓、结构调整、增长模式改变、互联网技术洗牌传统产业等一系列挑战和机遇，这都预示着企业并购活动将成为一个重要的、不可回避的工作。这和那些创投公司、风投基金把&并购&作为替代IPO退出策略的狭隘理解不是一个层次上的游戏。
　　专业化的并购基金在盈利模式上至少有七种模式。
　　首先是&资本重置&获利
　　并购基金可以通过资本注入降低企业负债，即实现资产负债表的重置，或叫资本结构调整（recapitalization）。去年中国钢铁行业的平均资产负债率升至70%，负债额达到1万亿元。有专家则建议钢企&不要借款，要想方设法让别人来投股权&。
　　华菱钢铁今年希望继续创新尝试发展混合所有制，引入新的战略投资者，有可能是产业基金。对于兼并重组和股权运作驾轻就熟的华菱，是湖南省内第一家把企业合并成集团的公司，目前引入世界第一大钢铁企业安赛乐米塔尔为战略投资者，并且投资了上游矿商FMG。
　　并购基金的注入使负债累累的企业去杠杆化、大幅度降低债务成本，给予企业喘气、生存和休整的机会。这样的&资本重置&过程往往能帮助企业提升效益、获得资本市场更好的估值。
　　第二，&资产重组&获利于1+1＞2或3-1＞2
　　并购基金可以参与企业的资产梳理、剥离、新增等一系列活动，给企业组建一个新的、被认可的资产组合，然后通过并购进行转让，以这种方式来实现收益。
　　比如美国通用汽车，当时已经申请破产保护，并购基金进去，通过各种方式打包重新再IPO或卖出。当年弘毅资本收购江苏的一家玻璃企业，再整合其他的六七家玻璃企业，然后打包为&中国玻璃&于日在香港主板上市，成为2005年内地仅有的两家红筹公司之一。中国玻璃法定股本7亿股，已扩大股本3.6亿股，IPO后首日市值为8亿元。弘毅投资拥有其中62.56%的股权。中国玻璃是弘毅投资的经典手笔。(南方财富网基金频道)
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洪磊：推动长期资金与并购基金对接 为实体经济注入长期资本
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洪磊认为，整个金融体系中存在过多短期资产，期限错配和高杠杆问题突出。影子银行、分级产品、刚性兑付等问题无不源于短期资产与长期投资需求的错配。因此，中国基金业协会将致力于推动短期资金向长期资金转化，推动有利于长期资本形成的税收和养老体制改革，促进银行理财资金通过第三支柱养老金进行长期投资，通过并购基金等专业化方式为实体经济注入更多长期资本。
中国证券投资基金业协会会长洪磊：推动长期资金与并购基金对接为实体经济注入长期资本⊙记者 孙忠 李丹丹 ○编辑 陈羽“中国基金业协会将以建设信用、赢得社会公信为抓手，积极健全行业自律管理机制、行业信用积累机制和行业环境建设，推动长期资金与并购基金对接，为行业发展创造更多有利条件。”中国证券投资基金业协会（以下简称“中国基金业协会”）会长洪磊5日在2016年中国并购年会暨第二届中国并购基金年会上表示。洪磊认为，整个体系中存在过多短期资产，期限错配和高杠杆问题突出。影子银行、分级产品、刚性兑付等问题无不源于短期资产与长期投资需求的错配。因此，中国基金业协会将致力于推动短期资金向长期资金转化，推动有利于长期资本形成的税收和养老体制改革，促进银行理财资金通过第三支柱养老金进行长期投资，通过并购基金等专业化方式为实体经济注入更多长期资本。并购基金发展空间广阔从全球来看，并购基金历经五次浪潮，并购基金活跃时期一般正是新旧经济更替、发展模式转换时期。在洪磊看来，经济新常态和供给侧结构性改革为中国并购基金发展提供了历史性机遇。2013年以来，我国并购基金迎来迅速成长期。洪磊透露，截至2016年10月底，在中国基金业协会备案的并购基金共833只，管理规模4640亿元，并购基金数量和规模较2015年末分别增长了156%和176%。但是，问题也同样存在。目前，以并购基金名义备案的私募股权投资基金（不包括天使基金和创投基金）数量、规模仅占全部已备案私募股权投资基金的6.2%和9.3%。大量私募股权投资基金以成长投资或定向增发为主，消极持有股权，较少参与企业发展战略和经营决策，未发挥企业重组和行业资源整合的专业化价值，简单博取上市价差回报，或依靠对赌条款兜底，维持投资收益。我国并购基金未得到充分发展有多方面原因。洪磊解释，一方面，并购市场缺少有效规则，并购信息披露机制不完善，导致并购重组透明度不高，市场交易成本上升、效率下降，影响并购市场竞争性和公平性。另一方面，并购基金缺少长期稳定的机构投资者，与投资人之间缺少牢固的信托关系根基。大量银行理财资金、保险资金受到期限、偿付等刚性约束，只能充当并购交易的杠杆资金，养老金、大学捐赠基金以及产业资本进入并购基金较少，限制了并购基金的发展。三举措推动长期资金对接并购基金围绕上述问题，中国基金业协会正在谋求解决之道。洪磊表示，中国基金业协会将积极健全行业自律管理机制、行业信用积累机制和行业环境建设，推动长期资金与并购基金对接，为行业发展创造更多有利条件。首先，坚定不移地拓展长期资金和长期资产对接机制，为并购基金服务实体经济开疆拓源。从资产端看，实体经济中有太多可投资资产还没有被金融工具挖掘出来，金融资产集中于信贷、债券等被动式资产，可连续定价、交易并提供长期回报的权益型资产严重不足。特别是在“三去一降一补”的结构性改革中，大量实体经济资产有待价值重估、重组和再交易。因此，中国基金业协会将致力于推动各类资产的证券化，例如不动产投资信托基金（REITs），为公私募基金提供更多有长期稳健回报的投资标的。从资金端看，整个金融体系中存在过多短期资产，期限错配和高杠杆问题突出。大家耳熟能详的影子银行、分级产品、刚性兑付等问题无不源于短期资产与长期投资需求的错配。因此，中国基金业协会将致力于推动短期资金向长期资金转化，推动有利于长期资本形成的税收和养老体制改革，促进银行理财资金通过第三支柱养老金进行长期投资，通过并购基金等专业化方式为实体经济注入更多长期资本。而连通资金与资产端的中间工具就是包括并购基金在内的各类公私募基金。公众理财资金、养老金、捐赠基金、家族基金、产业资金借助FOF等资产配置工具配置于公私募基金，再由公私募基金挑选各类基础资产，形成“长期资金-投资工具-基础资产”三层架构，在信托关系基础上，实现“卖者尽责、买者自负”，在长期资金和长期资产之间建立专业、多元对接机制，既为投资者提供最合适、最合理的投资回报，也化解期限错配和高杠杆风险。洪磊建议，并购基金应摆脱定增依赖和监管套利投机行为，着力发展基于绿色、可持续和责任投资原则的投资活动，在传统领域有效推动产业转型升级，在新一轮科技革命和产业变革领域，把握住新产业、新业态发展机遇。其次，下一步中国基金业协会将进一步加强专业委员会建设，尽快将私募股权基金专业委员会改组为并购基金专业委员会，集中力量建设并购基金信息披露自律规则，推动并购基金专业化发展，履行好对投资者和被投企业的双重责任。再者，中国基金业协会将继续完善私募行业自律，积累行业信用，为并购基金发展创造良好生态环境。目前，7+2（7个自律管理办法和2个行为指引）自律管理规则体系正在加快构建中，全面覆盖登记备案、募集行为、投资顾问业务、信息披露、内部控制、合同指引、托管业务、外包业务，同时《》和《从业人员管理办法》也会全面修订。长期资金如何对接长期资产对于长期资金与长期资产如何对接，洪磊提出了自己的观点和设想。一是应逐步加大国有资产增值部分划转全国社保基金的比例，全国社保基金通过委托管理、发展FOF等方式与并购基金等公私募基金对接，投向实体经济中最有价值的资产。二是应积极支持符合条件的公私募基金参与国有经济混合所有制改革，发挥公私募基金信托精神和透明高效优势，为公众分享国有经济未来收益提供无歧视的、可自主参与的专业化工具。三是应大力推进公募REITs发展，为公募基金、养老金和各类理财资金提供可配置的长期资产，在不动产领域拓展全民享有增值收益的机会。四是应加快第三支柱个人账户养老金制度建设，为个人自建养老账户提供金融便利和税收递延激励，将家庭短期储蓄、短期理财大量转化为养老金投资，从根本上改善长期资金来源，再通过并购基金等专业化投资转化为实体经济所需要的长期资本。而上述设想的实现离不开三大制度建设，一是资本市场制度建设，二是养老金制度建设，三是税收制度建设。洪磊进一步表示，资本市场应在《基金法》制度框架下对各类公私募基金实现公平对待；养老金体系应尽快建立完善以个人账户为核心的第三支柱养老金制度，为短期理财资金、储蓄资金提供制度化长期投资渠道；税收制度应强化长期资本形成的促进功能，统筹设计资本市场税收体系，为各类基金、各类投资者提供公平、透明、中性税收环境，针对REITs、养老金等服务于利益的长期投资活动提供合理的税收激励。
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金斧子财富：
则建议钢企“不要借款，要想方设法让别人来投股权”。华菱钢铁今年希望继续创新尝试发展混合所有制，引入新的战略投资者，有可能是产业基金。对于兼并重组和股权运作驾轻就熟的华菱，是湖南省内第一家把企业合并成集团的公司，目前引入世界第一大钢铁企业安赛乐米塔尔为战略投资者，并且投资了上游矿商FMG 。并购基金的注入使负债累累的企业去杠杆化、大幅度降低债务成本，给予企业喘气、生存和休整的机会。这样的“资本重置”过程往往能帮助企业提升效益、获得资本市场更好的估值。
（2）资产重组：获利于1+1＞2或3-1＞2并购基金可以参与企业的资产梳理、剥离、新增等一系列活动，给企业组建一个新的、被认可的资产组合，然后通过并购进行转让，以这种方式来实现收益。比如美国通用汽车，当时已经申请破产保护，并购基金进去，通过各种方式打包重新再IPO 或卖出。当年弘毅资本收购江苏的一家玻璃企业，再整合其他的六七家玻璃企业，然后打包为“中国玻璃”于日在香港主板上市，成为2005年内地仅有的两家红筹公司之一。中国玻璃法定股本7亿股，已扩大股本3.6亿股，IPO 后首日市值为8亿元。弘毅投资拥有其中62.56%的股权。中国玻璃是弘毅投资的经典手笔。
（3）改善运营：很多时候并购基金不是单纯靠资本的注入来实现投资回报，而是通过指导和参与所投资企业的日常运营，提升企业的经营业绩最终获得收益。这类盈利模式是国际并购基金中最常见的。通过引入新的CEO 和高管团队、推动新的发展战略、提升运营效能等等，企业在两三年内经营业绩如果能实现大幅度改善，那无论是“二次上市”还是卖给下一个投资者或基金，这时的企业价值可能翻了几倍。当然，改善运营还可以通过大规模的横向并购形成“市场控制力”，比如中国建材集团通过并购实现水泥产业的
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A股上市公司并购重组意愿强烈 并购基金加速落地
　　Wind数据显示，今年以来，上市公司成立并购基金或是并购基金落地运作的步伐正在加快。今年1月以来，两市已有数十家上市公司公告设立或运作产业并购基金。
　　据中国证券报记者粗略统计，今年以来上市公司与各类机构新成立的基金规模达数百亿元，其中上市公司参与的资金有数十亿规模。
　　以上市公司全新好（000007）为例。为进一步推进战略转型，提升公司对外投资能力，公司拟与西藏厚元资本合作，共同组建成立并购基金。该基金初始规模为5100万元，公司或全资子公司认缴出资5000万元。
　　此外，一些公司正在“花式”引入并购基金。公告显示，(,)控股股东威资近期在平台减持股份，接盘方为珠海安赐创业股权投资基金管理企业及其3名高管。安赐创业为安赐资产管理有限公司旗下公司，后者是一家专注于产业并购和投资的基金管理公司，主要投资文化教育、+、消费升级、创新科技等领域。由此，通过控股股东大宗减持，威创股份“花式”引入并购基金。
　　此前，有不少“上市公司+PE”的并购基金，因在成立之后并未实际运作而被诟病为“僵尸基金”。近期，不少并购基金加快了落地运作的脚步。
　　去年12月中旬，(,)（000599）出资9亿元，与青岛国信资本投资有限公司等共同发起设立青岛星微股权投资基金中心（有限合伙）。今年3月13日，星微基金子公司青岛星微国际投资有限公司作为买方与卖方代表Korea
Development Bank签订了《股份买卖协议》，在约定的先决条件满足的前提下，以相应价格收购Korea Development
Bank及其代表的其他卖方共计持有的锦湖轮胎株式会社42.01%的股份。
　　2月7日，合肥广合基金联合其他机构通过建广资产间接控制的海外持股公司Nexperia Holding
B.V.，以27.5亿美元（其中含合肥广合基金出资1亿美元）的对价，收购荷兰恩智浦公司（NXP B.V.）全资子公司Nexperia
B.V.100%的股权。合肥广合基金正是去年11月由(,)（601908）与北京建广资产管理有限公司共同投资成立的。
　　(,)分析人士认为，当前A股上市公司并购重组意愿强烈，由于并购重组和再融资路径受限，急需通过并购基金等方式预先孕育“体外胚胎”。此外，再融资新规规定，重组配套融资的发行价格调整成市价发行，增加了发行难度，加大了选择配套融资做并购重组的支付难度，且再融资18个月的间隔有可能改变新建项目的操作模式。由此促使上市企业更多在体外培育项目然后再择机注入，上市公司跟投资机构的合作更为紧密，更多的产业基金参与到体外培育的新建项目中。
（责任编辑：冉一方 HN058）
和讯网今天刊登了《A股上市公司并购重组意愿强烈 并购基金加速落地》一文，关于此事的更多报道，请在和讯财经客户端上阅读。
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