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【精品】B66 民营企业老板易犯的十大错误
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董事长的专政
.cn 日&17:42 《资本市场》
　　文/艾西南
　　我国上市公司体制缺陷的根本原因是形成了董事长“专政”的法人治理结构，如果错失了正在进行的修改《公司法》的机会，我国上市公司法人治理体制的完善又将遥遥无期！
　　日，新中国成立以来的首部公司法――《中华人民共和国公司法》正式颁
布实施。十一年来，人们一直在探索如何完善公司法人治理体制的问题。
　　然而，我国公司法人治理的现实情况如何呢？我国公司的法人治理体制不完善。
　　我国公司法人治理体制缺陷的根本原因不是董事会中缺少独立董事，而是由于公司董事长的过分集权，导致了公司治理机关之间的制衡机制缺失，形成了董事长的“专政”。
　　我国上市公司和国有公司董事长的过分集权表现在：一、公司董事长是现行《公司法》法定的公司法人代表，但《公司法》并没有明确法人代表的具体权利和义务，法定代表人到底能够“代表”什么？模糊不清。二、公司董事长实际行使公司总经理的职权，两个职位实际上合二为一。
　　统计表明，在我国1400家上市公司中，大约有三分之一的公司干脆实行董事长兼任总经理的治理体制，其他三分之二的公司虽然设置了总经理，但是名义上的总经理只是分管公司的某一小块业务，公司具体经营管理的决策权悉属董事长。
　　由一人身兼公司董事长、法定代表人和总经理三个职务，集决策权、执行权、监督权三权于一体，这种董事长的“专政”直接导致了我国公司法人治理机关之间本应具有的制衡机制被破坏,公司相关利益人的权益安全受到严重威胁。
　　我国的上市公司中设有股东大会、监事会、董事会、经营班子等四个法人治理机关，监事会对股东大会负责，监督董事和董事会。
　　但我国上市公司中监事会不受重视的状况相当严重，监事会难以开展监督工作。
　　在英美德日等国家的上市公司中，董事会作为一个重要的法人治理机构，它是一个圆圈，没有权力等级关系，董事长只是圆桌会议的召集人，董事会采取“一人一票”的会议集体决策制度。而在我国，董事长俨然成了董事会的领导，如果董事长再实际行使总经理的职权成为公司经营班子的行政首脑，在股东大会是非常设机构的情况下，谁来监督这个“董事长＋总经理”的集权人物呢？
　　实际上，现行《公司法》对董事长与总经理的职权有明确的界定。在董事长的法定职责中，均没有公司的具体经营管理职权。虽然《公司法》第113条规定董事长是公司的法定代表人，但也没有明确授予公司法定代表人任何决策权和经营管理权。
　　在我国公司的法人治理体制中，监事会对董事会的监督职能缺失，董事会对董事长的监督职能同样缺失。股东大会是非常设机构，既没有监督的职责也没有监督的能力。一连串的缺失后，法人治理机关之间三权分立和制衡机制荡然无存，何谈公司法人治理体制的完善？
　　董事长的“专政”使公司相关利益人的权益安全受到了严重威胁。掏空上市公司的现象屡见不鲜，“家贼难防”的问题无法解决。
　　虽然我们从日第十届全国人大常委会十七次会议审议的公司法修订草案第二稿中看到了些许希望，新的草案对公司法人治理问题有所触及，但它只是规定“公司法定代表人依照公司章程的规定由董事长或者总经理担任”，改变了现行《公司法》法定董事长就是公司法人代表的做法，这是一大进步，但还是很不彻底：没有触及董事长兼任公司总经理的实质问题，也没有提及监事会弱化的问题。这些基本问题不解决，公司法人治理机构的制衡机制从何而来？
　　如果错失了这次修改《公司法》的机会，我国上市公司和国有公司法人治理体制的完善又将遥遥无期！
　　(作者系北京正略钧策企业管理咨询有限公司高级研究员）
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北京市通信公司提供网络带宽豪宅边的不测风云9月15日，一位杭州网友在当地论坛用匿名影射的方式，透露了这位超级富豪遭遇的意外事故：&杭州W集团的六十余岁Z总(曾上过中国富豪榜首位)上周五清晨被人砍了，左手断了4个手指的肌腱。&9月18日下午，杭州警方通过新华社证实这一消息。&9月13日清晨，杭州娃哈哈集团董事长宗庆后在杭州上城区其住处附近遭人袭击，手部受伤，随即被送往附近的浙江大学附属第二医院救治。&报道澄清，经医院诊断，宗左手受伤的只有两根手指肌腱。事发当天下午3时，杭州警方通过查看监控录像，在上城区某出租房内抓获49岁疑犯杨某。警方审查获知，杨某于今年上半年借了3万元人民币，从家乡苏州来杭州找工作。杨供称，因年纪较大，一直没找到工作。因为以前在电视节目上看过宗庆后热心帮助农民工的访谈，也想得到宗的援助，在其公司安排一个工作，便到宗住处附近找到对方，因未如愿，于是袭击了宗。宗本人称两人未交谈，警方的消息是，当时杨求职被拒绝后情绪激动，拔刀阻止宗庆后离去，纠缠间宗以手挡刀。杨见宗受伤，担心争执声引来旁人，仓皇逃去。&遭砍&的说法显然有些耸人听闻，&确切地说，可能只是划伤。&宗的身边人称，宗是出于自卫挡了杨某的水果刀，是推挡过程中受的伤。这一说法击碎坊间的&报复&猜测。9月17日，曾有媒体将宗遇袭一事与不久前娃哈哈商业股份有限公司高管集体停职待岗事件联系在了一起：娃哈哈商业公司正进行重大内部调整，整个公司除总经理外，副总等领导层人员均被免职，原来的团队成员也面临着解散。也有人怀疑，宗遇袭与经销商亏本报复有关。很快又有媒体就其遇袭地点给予澄清。或许是出于保护自己的隐私，此前的警方通报与媒体发布都将事发地点定位于杭州市上城区解放路&宗家老宅&。事实上，这位67岁的富豪最近一直和女儿宗馥莉住在江干区钱江新城顶级豪宅小区中。这一小区因浙商名流云集而得名，曾于2007年入围当年中国十大超级豪宅。该小区作为杭州的顶级豪宅，拥有管家式服务，安保设施极为严格。进入小区，如果没有门禁卡，得要朋友出来接，看起来并不容易。知情者称，宗有每日独自晨跑的习惯，杨某此前已经尾随跟踪他多日。低调的公司&大家长&宗庆后并非惹眼的暴发户，生活中的低调让他淹没在人群中。从不带保镖或者被人簇拥，全身上下鲜有名牌，坐经济舱，吃盒饭&&今年春节前，他拒绝了英国女王和首相的宴请，他向媒体埋怨：&2月6号女王请，12号首相请，9号就过年了，让我坐十几个小时(飞机)，去吃餐饭回来，再坐十几个小时去吃、再回来？没什么意思。&2010年3月，金融危机阴霾尚未完全退去，作为娃哈哈掌门人，宗庆后以70亿美元身家在福布斯财富榜排名第103位，成为中国大陆新首富。半年后，比尔&盖茨和巴菲特到中国举办&慈善晚宴&，宗在被邀之列。&不过，我拒绝了，因为我要参加福布斯CEO大会，时间正好冲突了。你们不要误会啊，我可不是怕被劝捐，我只是没时间。&谦和、恭顺、寡言，衣着朴素如同行走在街上的平凡长者；语速平缓词藻无华，不见正值风口浪尖者惯有的意气风发&&所有这些都与&半生沉潜社会底层，不理会任何管理和营销理论、全凭经验和直觉，洞悉中国社会生存智慧，耐力、抗压力一流的商业天才和权谋老手&看起来毫无关联。这样一位公司里的&大家长&，崇拜毛泽东，将毛的军事战略思想和治人理念应用于管理。一个拥有150多个分公司、3万员工的庞大企业至今只设一个董事长和一个总经理，均由其一人担任。在娃哈哈杭州总部大楼里，一尊高大的宗庆后铜像赫然矗立。他喜欢用&朱批&的文件下达命令，有时亲自撰写每个月的销售通报。有人见到其下属经理的一份报告，开头第一句是&根据您的指示&&&不设副总经理，无董事会，购买一辆电动铲车也要他亲自批条，合资公司经理由他一人委任。2012年，宗庆后与同样崇拜毛泽东的[微博]较上了劲。这年11月，就在他遇袭住所不远的钱江新城内，一座隐藏在四周摩天大厦间的四层商场开业，这是他的新产业&&娃欧商场。商场里售卖的商品包括服装、箱包、手表和食品等多个品类，大多来自欧洲一线奢侈品牌副牌和二线品牌。娃哈哈让这些品牌第一次引入中国内地，独家代理。这是宗庆后进军传统商业零售的第一步，他在为娃哈哈找寻新的利润增长点。虽然娃欧商场的业绩不如预期，但他对传统零售行业仍满怀信心。在王健林和马云对赌未来电商会否取代传统零售行业时，他押注在王健林一边，预判未来十年电子商务不可能占到50%以上。他认为网购是个发展方向，但按照这种模式发展行不通、走不远。这位娃哈哈的&大家长&一年365天天天在工作，200天在市场一线奔走，至少亲自面见所有一级经销商一次；没有任何爱好，很少交际，一天三顿在公司食堂15分钟解决；不爱应酬，也没时间应酬，除了抽两包烟、喝两杯茶，消费比员工还低；从不玩高尔夫等富人游戏，把跑市场下车间当运动，精力充沛犹胜小伙且无&三高&困扰，如无意外他希望一直工作到90岁。同时，他也保持着在公司的绝对权威，如其所言：&你去看看中国现在成功的大企业，都是一个强势的领导，都是大权独揽，而且是专制的。我认为在中国现阶段要搞好企业，你必须专制而且开明。&
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