中股份有限公司
《中股份有限公司
非公开发行股票申请文件反馈意见》
二〇一七年一月
中股份有限公司关于《中股份有限公司非公开发行股票
申请文件反馈意见》之回复报告
中国证券监督管理委员会：
贵会于日出具的《中股份有限公司非公开发行股票
申请文件反馈意见》（以下简称“反馈意见”）收悉，中股份有限公司（以
下简称“中”、“申请人”、 “发行人”、“公司”）与保荐机构股份有
限公司（以下简称“”、“保荐机构”）、申请人律师北京市嘉源律师事务
所（以下简称 “申请人律师”）、会计师瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以
下简称“会计师”）对反馈意见所列的问题进行了逐项说明、核查和落实，现将具
体情况汇报如下，请予以审核。
除非特别说明，本回复报告中的简称或名词的释义同非公开发行预案。
本专项核查报告的字体情况如下：
反馈意见所列问题
黑体、加粗
对问题的回答
楷体、加粗
一、重点问题 ............................................................................................................... 4
1.本次认购对象温州德欣投资有限公司为申请人总经理杨剑平控制的企业。（1）
请申请人补充说明杨剑平通过温州德欣参与认购而不是直接认购的原因；（2）
请保荐机构和申请人律师核查杨剑平及其关联方从定价基准日前六个月至本次
发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违
反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）
项的规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露。 ................................... 4
2.申请人与控股股东和实际控制人控制的企业存在同业竞争情况。（1）请发行人
补充披露与控股股东和实际控制人控制企业存在同业竞争的详细情况；（2）请
发行人披露因同业竞争问题收到的监管机构监管措施的具体内容，相关情况是
否已整改落实；（3）请发行人补充说明2015年中交集团收购绿城中国股权的战
略考虑，该等收购行为是否违背避免同业竞争的承诺；（4）请发行人公开披露
申请文件中关于控股股东、实际控制人关于避免同业竞争的相关承诺，并补充
说明相关承诺是否可以切实解决同业竞争，相关承诺是否符合《上市公司监管
指引第4号》的规定；（5）请保荐机构对前述事项进行核查，请保荐机构和律
师结合前述情况就申请人是否存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条
第（二）项不得非公开发行股票的情形发表核查意见；（6）请保荐机构和律师
就本次非公开发行股票是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（四）
项、《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条的规定发表核查意见。 ......... 6
3.上市公司最近五年多次受到深交所及证监局的关注及问询，涉及的问题包括同
业竞争、公司治理、信息披露等问题。请申请人公开披露最近五年被证券监督
部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机
构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果、发行人的内控是否存在重
大缺陷发表核查意见。 ............................................................................................. 27
4.申请人本次拟投入8.50亿元用于“中房瑞致小区1#地块、4#地块以及6#地块
（集中商业）项目”，截至本次非公开发行预案签署日，该项目4#地块已开工建
设；申请人拟投入3.50亿元用于“中交漫山A83、A84项目”，截至本次非公开
发行预案签署日，该项目A84地块已开工建设。请申请人：（1）结合前述项目
建设进展情况、说明本次募集资金投资构成、具体用途，是否用于非资本性支
出，并说明相关测算依据及其合理性；（2）结合项目所在城市及周边竞品房价
走势及近期业的调控政策情况、近一年一期毛利率下降情况，分析募投
项目库存去化风险，说明本次募投项目经济效益的具体测算过程、测算依据及
合理性。请保荐机构核查并发表意见。 ................................................................. 45
二、一般问题 ............................................................................................................. 58
1.请保荐机构及会计师结合申请人项目的收入结转情况、预收款情况对申
请人业务收入确认政策的执行情况予以核查；并按产品类型对申请人房
地产销售收入确认是否符合会计准则规定、成本结转是否符合配比原则发表意
见。 ............................................................................................................................. 58
2.请保荐机构对申请人《公司章程》与现金分红相关的条款、最近三年现金分红
政策实际执行情况是否符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事
项的通知》、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》的规定发表核查意
见。 ............................................................................................................................. 61
一、重点问题
1.本次认购对象温州德欣投资有限公司为申请人总经理杨剑平控制的企业。
（1）请申请人补充说明杨剑平通过温州德欣参与认购而不是直接认购的原因；
（2）请保荐机构和申请人律师核查杨剑平及其关联方从定价基准日前六个月至
本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是
否违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条
第（七）项的规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露。
一、杨剑平通过温州德欣参与认购而不是直接认购的原因
截至本回复出具之日，本次认购对象温州德欣的股权结构如下：
杨剑平通过温州德欣参与认购而非直接认购的原因主要是：
1、温州德欣由杨剑平所控制，为其所属投资平台公司，除认购本次非公开
发行股份外，还可能参与其他投资业务。以温州德欣认购申请人的股份，符合杨
剑平对温州德欣的定位。
2、温州德欣成立于2016年4月，杨剑平、周林亮通过温州嘉顺投资管理有
限公司、温州欣顺投资管理有限公司分别享有温州德欣90%和10%的权益。以
温州德欣认购申请人股份，体现了杨剑平与周林亮的合资、合作关系。周林亮作
为杨剑平从事业务多年的下属、商业伙伴，引入周林亮作为温州欣顺、温
州嘉顺小股东，更易增强杨剑平核心业务团队的稳固。
3、温州德欣作为法人与自然人相比，登记信息、信用记录更为健全，在交
易中商业信誉更高，也更容易筹集资金，从而具备参与本次认购的资金实力。
二、保荐机构和申请人律师关于杨剑平及其关联方从定价基准日前六个月至本
次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划的核查意见
本次非公开发行的定价基准日为中审议本次发行的董事会（第七届董
事会第二十二次会议）决议公告之日，即日，定价基准日前六个
月的起算日期为日。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司日出具的
《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》（业务单号：，查询
期间：日--日），杨剑平及其关联方（杨剑平控制
的公司、杨剑平的近亲属及其控制的公司）在本次非公开发行的定价基准日（即
董事会决议公告日日）前6个月至之日间，未持
有任何中股份，不存在减持中股份的情况。
杨剑平于日出具承诺，“1、自中本次非公开发行股票
的定价基准日前六个月至今，本人及本人关联方不存在减持中股票的行为；
2、自本承诺出具之日起至中本次非公开发行完成后六个月内，本人及本
人关联方将不以任何方式减持中股票（包括承诺期间因中发生资本
公积转增股本、派送股票红利、配股、增发等产生的股票），亦不会作出减持中
股票的计划或安排；3、若本人及本人关联方违反上述承诺减持中
股票，减持股票所得收益将全部上缴中，并承担由此引发的法律责任。”
申请人已在深圳证券交易所指定的信息披露网站巨潮资讯
（.cn）上公开披露上述承诺。
经核查，保荐机构认为：根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
的查询结果和杨剑平出具的书面承诺，杨剑平及其关联方从定价基准日前六个
月至本次发行完成后六个月内不存在减持情况或减持计划，不存在违反《证券
法》第四十七条及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定
的情形。相关承诺已在指定信息披露平台公开披露。
发行人律师经核查后认为：根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司的查询结果和杨剑平出具的书面承诺，杨剑平及其关联方从定价基准日前六
个月至本次发行完成后六个月内不存在减持情况或减持计划，不存在违反《证
券法》第四十七条及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规
定的情形。
2.申请人与控股股东和实际控制人控制的企业存在同业竞争情况。（1）请发
行人补充披露与控股股东和实际控制人控制企业存在同业竞争的详细情况；（2）
请发行人披露因同业竞争问题收到的监管机构监管措施的具体内容，相关情况
是否已整改落实；（3）请发行人补充说明2015年中交集团收购绿城中国股权的
战略考虑，该等收购行为是否违背避免同业竞争的承诺；（4）请发行人公开披
露申请文件中关于控股股东、实际控制人关于避免同业竞争的相关承诺，并补
充说明相关承诺是否可以切实解决同业竞争，相关承诺是否符合《上市公司监
管指引第4号》的规定；（5）请保荐机构对前述事项进行核查，请保荐机构和
律师结合前述情况就申请人是否存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九
条第（二）项不得非公开发行股票的情形发表核查意见；（6）请保荐机构和律
师就本次非公开发行股票是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（四）
项、《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条的规定发表核查意见。
一、请发行人补充披露与控股股东和实际控制人控制企业存在同业竞争的详细
发行人与控股股东、间接控股股东控制的企业存在相同相似业务的情况如下：
（一）中房集团
中房集团注册资本6.60亿元，为地产集团全资子公司，经营范围为：国内
外综合开发（含土地开发）与经营；城市基础设施建设、民用与工业建筑
（含高层建筑）总承包，建筑装修；进出口业务；黑色金属（含钢材）、非金属
矿产品、木材、水泥、建筑材料、橡胶、化工原料及产品（危险化学品除外）、
机械设备、电子产品、仪器仪表、纸张、轻工产品、针纺织品、服装、五金交电、
家用电器、家具、工艺美术品的销售、仓储；汽车的销售；计算机软硬件及工程
建设新技术、新工艺的开发、应用、推广；与以上业务相关的各类咨询、服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）。中房
集团为资产管理公司，自身不实际从事业务，因此，中房集团自身与发行人之间
不存在同业竞争。中房集团控制的涉及业务的企业情况如下：
沈阳裕宁房产开发有
房产开发、室内外装修设计与施工，自
有产权房屋出租。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活
中房集团安居投资建
设有限公司
居民住宅的开发与经营；住宅小区的物
业管理；室内外装饰装修；建筑材料、
装饰材料、木材、化工材料、五金交电
的销售；相关技术开发、技术转让、技
术服务；物业管理人员的业务培训、中
介服务；经济信息咨询
中国住房投资建设公
开发与经营；管理；房地
产经纪与代理；农业、旅游、矿产、音
像制品项目的投资；企业管理、证券投
资咨询、经济信息咨询服务；建筑、机
械、电子设备的租赁；仓储服务；五金
交电、建筑材料、化工材料及产品（危
险化学品除外）、机械电子设备、仪器仪
表、工艺美术品的研制、销售。（企业依
法自主选择经营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目，经相关部门批准
后依批准的内容开展经营活动；不得从
事本市产业政策禁止和限制类项目的经
营活动。）
北京中房军安
开发有限公
开发；销售自行开发的商品房；
信息咨询；销售建筑材料。（企业
依法自主选择经营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目，经相关部门批准
后依批准的内容开展经营活动；不得从
事本市产业政策禁止和限制类项目的经
营活动。）
中国广顺业开
不存在股权
关系，但实
际控制管理
开发、经营；国内各类工程的总
承包；建设技术的开发、转让；技术咨
询、技术服务；建筑材料、木材、五金
交电、机械设备及器材、家用电器、仪
器仪表、汽车零配件、日用百货、针纺
织品、工艺美术品的销售。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
中交（郑州）投资发
展有限公司
对业投资、对城市绿化、公用事
业、基础产业建设投资，开发与
经营（凭有效资质证经营），房屋租赁，
物业管理（凭有效资质证经营），批发零
售：建筑材料、装饰材料、市政设施工
程施工、房屋建筑工程施工及技术咨询
（凭有效资质证经营）
东莞市山水雅居房地
产开发有限公司
山水雅居项目开发经营
沈阳裕宁房产开发有限公司、中房集团安居投资建设有限公司、中国住房投
资建设公司、北京中房军安开发有限公司、中国广顺业开发公司尽
管经营范围包含开发，但该等公司目前不存在开发项目，与发行人
不存在实质性同业竞争。该等公司将不再从事新的开发项目，未来中房集
团安居投资建设有限公司、北京中房军安开发有限公司、中国广顺
业开发公司拟转让或注销；沈阳裕宁房产开发有限公司、中国住房投资建设公司
拟变更经营范围。日，中交集团出具《关于同意中房集团转让
北京中房军安开发有限公司100%股权的批复》（中交战发[号）
同意中房集团转让北京中房军安开发有限公司。目前上述转让事项已在北
京产权交易所预披露，并正在开展资产评估工作。
中交（郑州）投资发展有限公司（简称中交郑州）负责郑州市郑东新区龙湖
金融中心项目的投资建设，建设内容包括龙湖金融中心内环办公写字楼、商业及
相应的配套设施建设，合作协议约定根据政府部门的招商需求进行定向定价销售、
由政府回购或由中交郑州自持。2014年5月中房集团向公司送达了《关于河南
省郑州市郑东新区龙湖金融中心项目商业机会的函》及项目相关资料，通知公司
关于郑州市郑东新区龙湖金融中心项目商业机会的相关事宜。公司第六届董事会
第二十九次会议、2014年第二次临时股东大会审议后拟放弃上述商业机会，并
与中房集团签订相应的《代为业务培育协议》，保留未来业务成熟后的优先收购
权，在该业务条件成熟时公司再决定是否行使优先收购权。该项目属于与地方政
府的合作项目，具有一定特殊性，不会与中的开发业务产生竞争关
系，且中交郑州未来将不再从事开发业务。
东莞市山水雅居开发有限公司（简称山水雅居）负责广东东莞中房·龙
域项目的开发经营，目前山水雅居处于破产和解履行阶段，该项目处于尾盘状态，
除少量物业由于诉讼纠纷暂时无法销售外，其他均已售罄，且山水雅居后续将不
再从事开发业务。日，中房集团已向地产集团报送《关
于中住房转让东莞中房50%股权的请示》（（中房管发）〔号），中房集
团拟将所持山水雅居控股股东东莞市中房实业有限公司全部50%股权转让予中
交集团无关联的第三方。
（二）中交地产
中交地产注册资本50亿元，为地产集团全资子公司，经营范围为：
投资；综合开发、经营；土地一级开发与土地整理；城市新区综合开发与
旧城改造；城市综合服务设施建设；城乡一体化综合开发与运营；物业资产经营
与；中介服务；与上述业务相关的技术开发与服务、研究设计及
管理咨询服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的
项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动）。截至本回复出具之日，中交地产的地产项目具体
项目公司全称
项目开发阶
中交（青岛）顺河
片区城镇化建设
项目（M）地块住
宅楼及商业配套
中交（青岛）城镇
化建设投资有限公
城镇住宅、
完工、在售
山东省青岛
中交（青岛）顺河
片区镇化建设项
目B地块项目
中交（青岛）城镇
化建设投资有限公
住宅、其他
山东省青岛
中交（青岛）顺河
片区镇化建设项
目C地块项目
城镇住宅、
在建、在售
中交（青岛）顺河
片区镇化建设项
目I地块项目
住宅、其他
在建、在售
原市政府地块普
通商住楼开发项
中交地产大丰有限
在建、在售
江苏省盐城
中交御景湾建设
中交汇锦置业宜兴
在建、在售
江苏省宜兴
中交地产火车站
中交地产（呼和浩
特）有限公司
在建、在售
内蒙古自治
区呼和浩特
中交地产火车站
项目（二期）
在建、在售
哈西E-14地块项
哈尔滨南兴
开发有限责任公司
在建、在售
黑龙江省哈
项目公司全称
项目开发阶
中交（巴中）投资
发展有限公司
商服、住宅
在建、在售
重庆市巴中
临城新区Lke-5-6
地块（一期）项目
中交地产舟山有限
在建、在售
浙江省舟山
Lke-5-10地块（一
在建、在售
中交红钢城项目
中交地产武汉开发
用地、商务
在建、在售
湖北省武汉
中房凯旋城建设
盘锦中房京昊房地
产开发有限公司
在建、在售
辽宁省盘锦
阳羡湖旅游度假
中交地产宜兴有限
业、其他商
在建、在售
江苏省宜兴
东疆港区C地块
湾置业有限
在建、在售
东疆港区D地块
在建、在售
天津东疆港区A
地块住宅项目
中交地产（天津）
在建、在售
山姆城市广场项
江苏山姆置业有限
住、批发零
在建、在售
江苏省南通
中交（青岛）顺河
片区A地块项目
中交（青岛）城镇
化建设投资有限公
其他商服、
山东省青岛
中交（青岛）顺河
片区城镇化建设
项目D地块项目
住宅、其他
中交（青岛）顺河
片区城镇化建设
项目E地块项目
住宅、其他
中交（青岛）顺河
片区城镇化建设
项目F地块项目
住宅、其他
中交（青岛）顺河
片区城镇化建设
项目（G）地块住
住宅、其他
项目公司全称
项目开发阶
宅楼及商业配套
中交（青岛）顺河
片区城镇化建设
项目（H）地块住
宅楼及商业配套
住宅、其他
中交（青岛）顺河
片区J地块项目
住宅、其他
中交（青岛）顺河
片区L地块项目
住宅、其他
日，中召开第七届董事会第三十三次会议，审议通过
中委托管理中交地产的议案，并与地产集团签署了《托管协议》，委托管
理中交地产。具体托管方案如下：
1、托管内容：中交地产经营管理权，包括项目开发、投资、运营管理，制
定并组织实施中交地产年度经营计划，制定中交地产年度财务预算、决算方案，
制定中交地产内部管理机构设置方案等。
2、管理团队：改组中交地产董事会，托管期间，中交地产董事会由三人组
成，其中地产集团委派一人，中委派两人。取消中交地产经营管理层，中
交地产设总经理1名，不设其他高级管理人员。
3、业务开展：为了不再新增同业竞争，中交地产将不再拓展新开发项目。
4、组织架构：为了满足管理存量资产的需要，本着“精干高效、避免重叠”
的原则，中交地产部门架构从现有12个部门缩减成5个部门，取消战略发展部、
投资管理部、设计研发部、法律合规部、审计部，保留运营部、财务资金部、人
力行政部、成本合约部、营销策划部。
5、绩效考核：托管期间，中交地产经营业绩纳入中高管团队考核范
6、运营模式：中交地产存量项目按照中对项目开发、运营的模式进
行管理。中拥有对中交地产项目的开发运营管理的决策权限。
（三）中国城乡
中国城乡注册资本8.62亿元，为地产集团全资子公司，经营范围为：城乡
基础设施的综合开发、建设和经营；建筑材料、装饰材料的销售；与以上业务有
关的咨询、服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准
的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策
禁止和限制类项目的经营活动）。中国城乡为控股型公司，自身不实际从事业务，
因此，中国城乡自身与发行人之间不存在同业竞争。中国城乡控制的涉及
开发业务的企业情况如下：
发、销售。
项目，经相
发、销售；
房屋拆迁；
发（以上项
住宅、商业
截至本回复出具之日，中国城乡控股子公司大连海岸东方发展有限公司、河
北中航盈科置业有限公司尚有地产项目。但大连海岸东方存在股权纠纷，
致使公司股权结构处于不确定状态；中航盈科与合作方之间合作协议的后续履行
存在较大不确定性且存在潜在法律纠纷，因此这两家公司目前不适合注入上市公
司。中交集团已出具承诺，在承诺生效之日起3年内，解决大连海岸和中航盈科
的遗留问题并在满足注入上市公司的条件后，由中对大连海岸和中航盈科
实施收购或采取其他可行的方式注入中，如中放弃优先收购，则将
其出售给与中交集团无关联的第三方或予以注销。
注册资本161.75亿元，为中交集团控股上市公司，经营范围为：
对外派遣实施境外工程所需的劳务人员。港口、航道、公路、桥梁的建设项目总
承包；工程技术研究、咨询；工程设计、勘察、施工、监理以及相关成套设备和
材料的采购、供应、安装；工业与民用建筑、铁路、冶金、石化、隧道、电力、
矿山、水利、市政的建设工程总承包；各种专业船舶的建造总承包；专业船舶、
施工机械的租赁及维修；海上拖带、海洋工程的有关专业服务；船舶及港口配套
设备的技术咨询服务；进出口业务；国际技术合作与交流；物流业、运输业、酒
店业、旅游业的投资与管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）。的主营业务为基建建设、基建设计、疏浚工程、装备制
造，但因其核心的基建业务而开发了少量衍生的项目。截至本回复出具之
日，及其下属公司的地产项目具体情况如下：
项目公司全称
项目开发阶
青岛城阳夏庄项
目（中交.阳光屿岸
中交地产青岛城阳
置业有限公司
在建、在售
山东省青岛
中交.滨江国际
汉中中交投资有限
商业、住宅
在建、在售
陕西省汉中
中交·香滨国际花
淮安中交盛业房地
产开发有限公司
商业、办公、
在建、在售
江苏省淮安
中交金融投资大
中交南方投资发展
商业、办公、
广东省珠海
市横琴新区
中交一航局
开发有限公司
住宅和商服
在建、在售
天津市西青
启航上东项目
大振华（天津）海
湾工程开发有限公
完工、在售
天津市塘沽
中交港湾大厦
中交四航局第二工
程有限公司
在建、在售
广东省广州
中交卧龙轩
中交四航局第三工
程有限公司
在建、在售
广东省湛江
高福小镇项目
海南岛三亚日出观
光有限公司
住宅、餐饮
在建、在售
海南省三亚
中交·锦湾
中交阳明（资阳）
置业有限公司
商业、住宅
完工、在售
四川省资阳
项目公司全称
项目开发阶
资阳锦亭置业有限
商服、住宅
在建、在售
四川省资阳
2012JP03项目（中
交·和美新城）
中交（厦门）投资
商业、酒店、
办公、住宅
在建、在售
福建省厦门
国际养生度假中
三亚凤凰岛发展有
住宅、商业
完工、在售
海南省三亚
湛江海东新区项
湛江宝航置业有限
在建、在售
广东省湛江
截至本回复出具之日，发行人与同一城市开发情况如下：
由上表可看出，两公司虽然在天津均有地产开发项目，但具体区域、开发推
盘时间等均存在差异，上述项目不存在销售竞争。
业并非的主业。根据中交集团的战略规划，将逐步
退出地产业务，在开发完毕上述存量项目后，不再新增新的地产项目。
（五）关于绿城中国的情况
绿城中国成立于1995年1月，2006年7月于港交所上市（3900.HK）。2014
年12月24日，绿城中国公告向中交集团出售股份事项；日，中
交集团下属子公司CCCG Holding（HK）Limited完成对宋卫平等所持绿城中国
5.25亿股股份的收购，持股比例达到24.49%，与九龙仓并列第一大股东；2015
年6月，中交集团下属子公司地产集团通过CCCG Real Estate Holding Limited收
购罗钊明等所持绿城中国1亿股股份，中交集团合计持股比例达到28.90%，中
交集团为绿城中国第一大股东。2015年12月，中交集团集团将CCCG Holding（HK）Limited股权划转至地产集团。至此地产集团通过CCCG Holding（HK）
Limited与CCCG Real Estate Holding Limited持有绿城中国28.90%股权。
截至日，发行人与绿城中国同一城市开发情况如下：
由上表可看出，两公司虽然在长沙均有地产开发项目，但项目类型、具体区
域、市场受众均存在显著差异，两项目不存在销售竞争。
中与绿城中国在经营开发中，坚持使用“中房”和“绿城”两个不同品牌，
并在企业标识和产品宣传上有明显差异。
作为绿城中国的第一大股东，在本次发行中，中交集团、地产集团对绿城中
国可能与发行人发生的同业竞争做出了承诺，通过行使股东权利规范双方业务发
展。具体承诺内容详见本题“四、请发行人公开披露申请文件中关于控股股东、
实际控制人关于避免同业竞争的相关承诺”之回复。
二、请发行人披露因同业竞争问题收到的监管机构监管措施的具体内容，相关
情况是否已整改落实
（一）2013年重庆证监局现场检查的监管意见及整改情况
1、监管意见内容
2013年，重庆证监局对发行人进行了现场检查，并于9月29日出具了《关
于中房重实地产股份有限公司现场检查的监管意见函》（渝证监函【2013】54号），
其中涉及同业竞争的问题如下：中交集团全资子公司中交地产有限公司主营业务
为：投资、综合开发、经营，中交地产股份有限公司已在全国各地
开展开发业务，中房集团尚有商品房项目广东东莞龙域。上述发行人实际
控制人控制的企业经营的业务，与发行人构成同业竞争。
2、发行人整改情况
日，中停牌并启动重大资产重组工作，地产集团拟将
其持有的中交地产100%股权注入中，中董事会审议通过了资产重
组的相关议案并履行了信息披露程序。但该次重组因中交地产券持有人会
议未获通过而未能成功实施，中根据规定在终止重组公告刊登之日起六个
月内不再筹划重大资产重组事项。截至本回复出具之日，中委托管理中交
地产事项已经地产集团日召开的2016年第十八次总经理办公会
审议通过；发行人于日召开第七届董事会第三十三次会议，审议
通过中委托管理中交地产事项。中已与地产集团签署《托管协议》，
委托管理中交地产。
广东东莞中房.龙域项目是中房集团收购重组中之前下属企业山水雅
居遗留的项目，目前山水雅居处于破产和解履行阶段，项目处于尾盘状态，除少
量物业由于诉讼纠纷暂时无法销售外，其他均已售罄。根据地产集团和中交集团
于日的《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺“山水雅居未来将不再
从事新的开发业务，本公司拟在法律纠纷解决后将其注销或转让给与本公
司无关联的第三方”。日，中房集团已向中交集团上报《关于中住
房转让东莞中房50%股权的请示》（中房管发）〔号，中房集团拟将所
持山水雅居控股股东东莞市中房实业有限公司全部50%股权转让予中交集团无
关联的第三方。
（二）2014年深圳证券交易所出具的关注函及整改情况
1、关注问题
日，深圳证券交易所出具《关于对中股份有限公司的
关注函》（公司部关注函【2014】第40号），关注到发行人控股股东中住地产于
2008年承诺：为避免同业竞争，中住地产旗下的其他资产，包括北京汉
华开发有限公司、华能（海南）实业开发公司三亚公司（简称三亚公司）、
上海华能天地有限公司、惠州华能开发经营公司（简称惠州公司）
等部分股权，已着手予以处置，或因其资产状况不宜转入上市公司，中住地产即
将予以处置；对于该部分资产，中住地产承诺在本次发行股份及资产重组获得中
国证监会批准后12个月内处置完毕。但据公开资料显示，华能（海南）实业开
发公司三亚公司、惠州华能开发经营公司目前尚未处置完成，前述承诺已
2、发行人整改情况
2014年，经发行人第六届董事会第三十次会议、2014年第三次临时股东大
会审议通过，中住地产根据实际情况对三亚公司、惠州公司清理的完成期限进行
了变更。中住地产承诺在2014年底前完成三亚公司税务清算工作，2015年6月
30日前完成三亚公司全部清算工作。承诺力争在日前完成惠州
公司股权转让工作，如在日前无法完成股权转让，将通过继续推
进股权转让或通过清算、变更经营范围等其他方式解决相关问题，最迟于2016
年底前完成。
2015年，发行人第六届董事会第四十四次会议、2015年第三次临时股东大
会审议通过了《关于豁免控股股东中住地产开发有限公司履行相关承诺的议案》，
鉴于三亚公司变更后的经营范围与开发无关，豁免中住地产履行处置三亚
公司的承诺。
2016年，发行人第七届董事会第十四次会议、2016年第三次临时股东大会
审议通过了《关于豁免中住地产开发有限公司履行相关承诺的议案》，鉴于惠州
公司变更后的经营范围与经营无关，豁免中住地产履行处置惠州公司的承
综上，三亚公司与惠州公司的同业竞争问题已整改落实完成。
（三）2015年重庆证监局出具的关注函及整改情况
1、关注问题
日，重庆证监局向中国交通建设集团有限公司出具《关于中
股份有限公司同业竞争的关注函》（渝证监函【2015】3号），重庆证监局
在日常监管中关注到，中交集团控制的公司与发行人存在同业竞争问题：
（1）与中交地产的同业竞争问题
中交集团的全资子公司中交地产有限公司的经营范围为投资，房地
产综合开发经营等，中交地产与中存在同业竞争。
（2）与绿城中国的同业竞争问题
日，香港上市公司绿城中国控股有限公司公告称，中交集
团与绿城中国相关股东签订协议，拟受让绿城中国24.288%股份，交易完成后，
中交集团与九龙仓集团有限公司并列成为绿城中国第一大股东，且其执行董事联
席主席和财务总监由中交集团提名，由于绿城中国也在国内从事住宅物业开发业
务，与中构成同业竞争。
2、发行人整改情况
（1）中交地产
日，中停牌并启动重大资产重组工作，地产集团拟将
其持有的中交地产100%股权注入中，中董事会审议通过了资产重
组的相关议案并履行了信息披露程序。但该次重组因中交地产券持有人会
议未获通过而未能成功实施，中根据规定在终止重组公告刊登之日起六个
月内不再筹划重大资产重组事项。截至本回复出具之日，中委托管理中交
地产事项已经地产集团日召开的2016年第十八次总经理办公会
审议通过；发行人于日召开第七届董事会第三十三次会议，审议
通过中委托管理中交地产议案。中与地产集团签署《托管协议》，
委托管理中交地产。
（2）绿城中国
日，中交集团及地产集团为保证发行人在市场上竞争地位
的独立、完整，避免同业竞争的利益冲突，分别出具了避免同业竞争的承诺函，
其中对于发行人与绿城中国的同业竞争解决进行了承诺。承诺内容详见本题“四、
请发行人公开披露申请文件中关于控股股东、实际控制人关于避免同业竞争的相
关承诺”之回复。
三、请发行人补充说明2015年中交集团收购绿城中国股权的战略考虑，该等收
购行为是否违背避免同业竞争的承诺
（一）中交集团收购绿城中国股权的战略考虑
1、符合中交集团“五商中交”战略
中交集团在2014年提出了“五商中交”的战略方向，意在将中交集团打造成
“全球知名的工程承包商、城市综合体开发运营商、特色商、基础设施综
合投资商、海洋重型装备与港口机械制造及系统集成总承包商”。其中，将紧紧
依托中交集团在基础设施建设方面的全产业链优势，大力发展业作为了核
心战略之一。但经过多年发展，中交集团原有自身地产业务始终未在市场上拥有
与基础设施建设领域同等的影响力。而绿城中国是国内知名的开发企业，
连续多年位居中国房企百强前10名。因此，中交集团拟通过收购绿城中国股权，
实现强强联合，学习借鉴绿城中国优秀的地产领域管理开发经验，促进中交集团
地产板块的不断做大做强。
2、获得投资收益回报
绿城中国作为全国优质的上市公司，经过多年发展，拥有优秀的管
理与经营团队，良好的市场口碑和影响力，经营情况稳步发展，盈利情景向好。
中交集团拟通过本次投资获得稳定、丰厚的投资收益回报。
（二）该种收购行为未违背同业竞争的承诺
地产集团于2016年3月向发行人2015年年报中承诺履行情况回复表示，“根
据中国证监会的相关要求，对于中房集团尚未履行完毕且适用于地产集团的承诺，
地产集团承诺予以承接并继续履行相关义务。地产集团及下属控股子公司与中房
地产业务的同业竞争事项，地产集团将按照实际情况和证券监管部门的要求，逐
步规范和解决。地产集团正在筹划与中的重大资产重组事宜，中交
将在本次重大资产重组过程中，根据实际情况提出有效可行的同业竞争问题解决
方案，保证中小股东的合法权益”。地产集团、中交集团于日出
具了避免同业竞争的承诺函，具体内容详见本题“四、请发行人公开披露申请文
件中关于控股股东、实际控制人关于避免同业竞争的相关承诺”之回复。
除此之外，在本次非公开发行前，中交集团未向中出具过避免同业
竞争的承诺，亦未向绿城中国出具过避免同业竞争的承诺。因此，中交集团收购
绿城中国的行为未违背同业竞争的承诺。
四、请发行人公开披露申请文件中关于控股股东、实际控制人关于避免同业竞
争的相关承诺，并补充说明相关承诺是否可以切实解决同业竞争，相关承诺是
否符合《上市公司监管指引第4号》的规定
（一）间接控制股东中交集团及地产集团关于避免同业竞争的相关承诺
发行人的间接控制股东中交集团为保证发行人在市场上竞争地位的独立、完
整，避免同业竞争的利益冲突，于日出具《中国交通建设集团
关于避免同业竞争的承诺函》，核心内容如下：
“本集团对现有其他涉及开发业务的企业将作如下安排和承诺：
1、本集团承诺，根据本集团的发展规划，中将作为本集团下属除绿
城中国外，未来唯一的国内业务开发平台。在梳理、整合本集团控制的与
中之间存在同业竞争的资产和业务时，将充分尊重本集团控制的各上市公
司的独立经营自主权，保证不侵害各上市公司及其股东尤其是中小股东的合法权
益。本集团不会利用其对各上市公司的控制关系进行损害各上市公司及其全体股
东利益的经营活动。
2、本集团承诺地产集团下属中交地产除现有的存量开发业务外，原
则上不再自行获取新的开发业务的土地储备，不再从事新的开发项
目。在本承诺函生效之日起三年内，并在满足注入上市公司条件的前提下，由中
对地产集团下属中交地产或其优质资产实施收购或采取其他可行的方式
注入中。在注入中前，并且在中同意接受委托的情况下，由
地产集团与中签署委托管理协议，将中交地产托管给中。
3、本集团承诺，将综合考虑和中两家上市公司及其股东的
利益，通过必要之程序促使及其合并范围内的下属公司逐步退出
开发业务：除现有的存量开发业务外，原则上不再自行获取新的开
发业务的土地储备，不再从事新的开发项目；若下属公司在存量开
发业务基础上需要开展新的业务，则由中对该等业务和资产进行收
购或采取其他可行的方式注入中，如中放弃优先收购权，则将其出
售给与本集团无关联的第三方或予以注销；未来，如果在基础设施投资
以及工程承包等业务开展过程中，发现获得优质土地储备的机会，将根据土地储
备的实际情况与中协商，由中控股设立新的项目公司，获取土地进
行项目开发。在和中履行上市公司决策程序并获通过后，
可将部分存量开发项目或相关开发主体转让给中，以减少
与中的同业竞争关系。
4、本集团承诺在本承诺函生效之日起三年内，对中和绿城中国的房
地产资产和业务进行统筹规划，通过行使股东权利，推动两家上市公司进一步明
确业务发展战略定位及业务拓展范围。综合考虑两家上市公司及其股东的利益，
在符合国家行业政策及审批要求的条件下，本集团承诺逐步通过品牌定位划分、
区域市场划分、资产整合、业务整合等有效措施解决中和绿城中国可能存
在的同业竞争问题。
5、本集团承诺中交郑州不再从事新的开发业务，如中放弃优
先收购，则在其现有项目开发完成后将其注销或转让给与本集团无关联的
第三方；山水雅居未来将不再从事新的开发业务，本集团拟在法律纠纷解
决后将其注销或转让给与本集团无关联的第三方。
本集团承诺中房集团下属沈阳裕宁房产开发有限公司、中房集团安居投资建
设有限公司、中国住房投资建设公司、北京中房军安开发有限公司、中国
广顺业开发公司不再从事新的开发项目，本集团未来拟变更其经营
范围或将其注销或转让给与本集团无关联的第三方。
6、本集团承诺在本承诺函生效之日起三年内，解决大连海岸和中航盈科的
遗留问题并在满足注入上市公司的条件后，由中对大连海岸和中航盈科实
施收购或采取其他可行的方式注入中，如中放弃优先收购，则本集
团承诺将其出售给与本集团无关联的第三方或予以注销。
7、本集团承诺中交海外不会在中国境内从事开发项目，不会从事与
中构成竞争的业务。
进一步承诺：
1、除上述情况以外，本集团及本集团控制的其他企业的主营业务不存在与
中主营业务相同或相近的情况。在开发业务为中主营业务期
间，本集团及本集团控制的其他企业将逐步规范和避免从事与其构成竞争的业务。
2、本集团承诺，自本承诺函生效日起，赔偿中因本集团违反本承诺
而遭受或产生的损失或开支。
本承诺函于本次发行获得中国证监会核准后，自本次发行实施完毕之日起生
效。若他方取代本集团成为中控股股东或因不可抗力因素导致本承诺函无
法实际履行，则本承诺函自动失效。”
发行人的间接控制股东地产集团为保证发行人在市场上竞争地位的独立、完
整，避免同业竞争的利益冲突，于日出具《中交集团有
限公司关于避免同业竞争的承诺函》，核心内容如下：
“本公司对现有其他涉及开发业务的企业将作如下安排和承诺：
1、本公司承诺，根据本公司的发展规划，中将作为本公司下属除绿
城中国外，未来唯一的国内业务开发平台。在梳理、整合本公司控制的与
中之前存在同业竞争的资产和业务时，将充分尊重本公司控制的各上市公
司的独立经营自主权，保证不侵害各上市公司及其股东尤其是中小股东的合法权
益。本公司不会利用其对各上市公司的控制关系进行损害各上市公司及其全体股
东利益的经营活动。
2、本公司承诺中交地产除现有的存量开发业务外，原则上不再自行
获取新的开发业务的土地储备，不再从事新的开发项目。在本承诺
函生效之日起三年内，并在满足注入上市公司条件的前提下，由中对中交
地产或其优质资产实施收购或采取其他可行的方式注入中。在注入中房地
产前，并且在中同意接受委托的情况下，由本公司与中签署托管协
议，将中交地产托管给中。
3、本公司承诺在本承诺函生效之日起三年内，对中和绿城中国的房
地产资产和业务进行统筹规划，通过行使股东权利，推动两家上市公司进一步明
确业务发展战略定位及业务拓展范围。综合考虑两家上市公司及其股东的利益，
在符合国家行业政策及审批要求的条件下，本公司承诺逐步通过品牌定位划分、
区域市场划分、资产整合、业务整合等有效措施解决中和绿城中国可能存
在的同业竞争问题。
4、本公司承诺中交郑州不再从事新的开发业务，如中放弃优
先收购，则在其现有项目开发完成后将其注销或转让给与本公司无关联的
第三方；山水雅居未来将不再从事新的开发业务，本公司拟在法律纠纷解
决后将其注销或转让给与本公司无关联的第三方。
本公司承诺中房集团下属沈阳裕宁房产开发有限公司、中房集团安居投资建
设有限公司、中国住房投资建设公司、北京中房军安开发有限公司、中国
广顺业开发公司不再从事新的开发项目，本公司未来拟变更其经营
范围或将其注销或转让给与本公司无关联的第三方。
5、本公司承诺在本承诺函生效之日起三年内，解决大连海岸和中航盈科的
遗留问题并在满足注入上市公司的条件后，由中对大连海岸和中航盈科实
施收购或采取其他可行的方式注入中，如中放弃优先收购，则本公
司承诺将其出售给与本公司无关联的第三方或予以注销。
6、本公司承诺中交海外不会在中国境内从事开发项目，不会从事与
中构成竞争的业务。
进一步承诺：
1、除上述情况以外，本公司及本公司控制的其他企业的主营业务不存在与
中主营业务相同或相近的情况。在开发业务为中主营业务期
间，本公司及本公司控制的其他企业将逐步规范和避免从事与其构成竞争的业务。
2、本公司承诺，自本承诺函生效日起，赔偿中因本公司违反本承诺
而遭受或产生的损失或开支。
本承诺函于本次发行获得中国证监会核准后，自本次发行实施完毕之日起生
效。若他方取代本公司成为中控股股东或因不可抗力因素导致本承诺函无
法实际履行，则本承诺函自动失效。”
申请人已在深圳证券交易所指定的信息披露网站巨潮资讯
（.cn）上公开披露上述承诺。
（二）相关承诺可以切实解决同业竞争，符合《上市公司监管指引第4号》
发行人对相关承诺已进行了充分的信息披露。地产集团、中交集团出具的承
诺函内容合法有效，对承诺方均具有约束力，承诺中根据公司实际情况，对各相
关主体制定了同业竞争解决措施，该等承诺能够切实解决同业竞争。地产集团、
中交集团出具的避免同业竞争的承诺函约定了解决期限、解决方式等，符合《上
市公司监管指引第4号》的规定。
五、请保荐机构对前述事项进行核查，请保荐机构和律师结合前述情况就申请
人是否存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（二）项不得非公开
发行股票的情形发表核查意见
保荐机构通过与发行人及控股股东、间接控股股东高管进行访谈，调取发行
人控股股东、间接控股股东及其控制的企业营业执照、业务等相关资料，以及取
得相关主体出具的关于避免同业竞争的承诺函等方式进行了核查。
经核查，保荐机构认为：
中交集团由于历史遗留、国有资产划拨和自身战略发展等原因，旗下部分企
业从事了开发业务，但从行业内竞争的特殊性以及产品本
身的特殊属性等方面而言，未对发行人的利益造成实质性的损害。
1、中交集团所属企业的开发业务按照市场化模式运作，在公平、有
序、规范、透明的市场环境中开展业务，不存在侵害、损害中业务机会
2、发行人作为一家上市公司，其业务经营保持了独立性，发行人的生产经
营决策均在符合其公司自身决策程序的基础上独立制定。发行人控股股东、间
接控股股东只能够通过持有的控股股权、委派的董事、监事实现股东权益，而
不能利用控股股东地位直接干预上市公司的正常经营。
3、作为不动产的特殊产品属性，决定了的市场具有明显的地
域性，主要针对当地消费者进行销售，不同城市之间的项目一般不存在
竞争关系。即使在相同城市，不同区域的项目由于地理位置的差异，相
互之间的可替代性很小，相互间的竞争程度也很弱；产品可分为写字楼、
商业用房、普通住宅、别墅等多种类型，在同一地域内不同类型的产品
面对的客户群体明显不同，相互之间不存在竞争关系。
截至本回复出具之日，中交集团、地产集团的其他地产项目与发行人所开发
项目大部分不在同一城市，在天津、长沙等地的项目与发行人所开发的项目在
具体区域、产品类型、市场定位、开盘时间上存在差异。
4、近年来，中交集团、地产集团对形成的同业竞争业务进行了系统梳理，
并就逐步减少与上市公司的同业竞争作出安排，该等承诺切实有效。上市公司
控股股东及间接控股股东将切实履行关于避免及减少同业竞争的相关承诺，维
护上市公司利益。
综上，控股股东、间接控股股东不存在严重损害上市公司权益且尚未消除的
情况，不属于《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（二）项不得非公
开发行股票的情形。
经核查，发行人律师认为：
1、发行人的资产独立完整，业务、人员、机构、财务独立，拥有完整的业
务体系和独立面向市场自主经营的能力。发行人的经营决策均依据法律法规及
公司章程规定的决策程序独立制定。发行人控股股东、间接控股股东主要通过
参加股东大会并选举董事、监事实现股东权益，未利用控股股东地位直接干预
上市公司的正常经营。
2、上市公司目前与控股股东、间接控股股东下属企业存在的同业竞争情况
主要系历史遗留、国有资产划拨和集团战略发展等原因形成，但从行业
以及产品的地域属性而言，未对发行人的利益造成实质性的损害。中交
集团、地产集团的其他地产项目与发行人所开发项目大部分不在同一城市，在
天津、长沙等地的项目与发行人所开发的项目在具体区域、产品类型、市场定
位、开盘时间上存在差异。
3、上市公司控股股东及间接控股股东已就避免及减少与上市公司的同业竞
争事项出具书面承诺，对历史原因形成的同业竞争业务进行了系统梳理，并就
逐步减少与上市公司的同业竞争作出安排，该等承诺切实有效。上市公司控股
股东及间接控股股东将切实履行关于避免及减少同业竞争的相关承诺，维护上
市公司利益。
综上，控股股东、间接控股股东不存在严重损害上市公司权益且尚未消除的
情况，不属于《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（二）项不得非公
开发行股票的情形。
六、请保荐机构和律师就本次非公开发行股票是否符合《上市公司证券发行管
理办法》第十条第（四）项、《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条的规
定发表核查意见。
保荐机构和申请人律师通过核查募投项目资料、公司治理文件，高管访谈，
获取相关主体承诺函等方式进行了核查。
（一）本次非公开发行股票符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（四）
经核查，保荐机构及发行人律师认为：本次非公开发行募集资金投资项目为
发行人既有的开发业务，本次非公开发行募投项目的实施不会导致新增
发行人与控股股东、间接控股股东之间的同业竞争。发行人的资产独立完整，
业务、人员、机构、财务独立，拥有完整的业务体系和独立面向市场自主经营
的能力，本次非公开发行募投项目的实施不会影响公司生产经营的独立性。因
此，本次非公开发行股票符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（四）
项的规定。
（二）本次非公开发行股票符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
1、发行人与关联方之间在报告期内发生的关联交易符合相关法律法规及发
行人关联交易制度的规定，不存在关联方通过关联交易损害发行人及非关联股
东利益的情况。发行人通过《公司章程》及相关制度规定了关联交易的决策程
序，该等规定合法、有效。发行人已采取必要的措施对非关联股东的利益进行
保护，该等措施在本次发行完成后持续有效。
2、本次非公开发行过程中，发行人控股股东、间接控股股东、发行对象及
其实际控制人已就减少及避免与发行人的同业竞争问题作出了有效承诺，上述
承诺的切实履行有利于发行人及其中小股东利益的保护，有利于减少和避免同
3、发行人的资产独立完整，业务、人员、机构、财务独立，拥有完整的业
务体系和独立面向市场自主经营的能力，发行人控股股东及间接控股股东已就
保证上市公司的独立性出具有效承诺。本次发行完成后，上市公司将继续保持
上述独立性；
4、本次非公开发行募集资金的使用，将有利于募投项目的实施有利于公司
更快、更好地推进现有优质开发项目，提升经济效益；有利于公司把握
新的投资机遇，谋求新的利润增长点，促进公司可持续健康发展；本次非公开
发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，公司的资产负债率将
有所降低，有利于增强公司抵御财务风险的能力；本次非公开发行募投项目符
合国家相关的产业政策以及行业发展趋势，贴合当地市场需求。本次非公开发
行募投项目实施后，能够有力促进公司业务的可持续发展，进一步提高
公司业务的区域影响力，公司的营业收入有望进一步增加，公司的长期
盈利能力也将获得提升，符合公司及全体股东的利益。因此，本次非公开发行
利于上市公司提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力。
综上，本次非公开发行股票符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二
条的规定。
3.上市公司最近五年多次受到深交所及证监局的关注及问询，涉及的问题包
括同业竞争、公司治理、信息披露等问题。请申请人公开披露最近五年被证券
监督部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保
荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果、发行人的内控是否存
在重大缺陷发表核查意见。
一、申请人最近五年被证券监督部门和交易所采取处罚或监管措施的情况及相
应整改措施
最近五年，申请人未受到证券监管部门和交易所的处罚。最近五年，申请
人受到了重庆证监局及深圳证券交易所的关注、问询及监管措施，具体情况及相
应整改措施如下：
（一）2012年深圳证券交易所关于申请人股价异常波动的关注
1、关注问题
日，深圳证券交易所出具《关于对重庆投资股份有
限公司的关注函》（公司部关注函【2012】第125号），对申请人最近一周股票交
易价格上涨幅度超过30%，且日股票交易价格触及涨停这一事项
请申请人董事会根据相关规定，核实并确认是否存在应披露而未披露的重大信息。
2、申请人回复及整改措施
日，申请人董事会根据相关规定进行了认真的问询和核实，
未发现应披露而未披露的重大信息，并对上述关注函进行了书面回复。
（二）2013年深圳证券交易所对申请人重大诉讼信息披露事项的关注
1、关注问题
日，深圳证券交易所出具《关于对中房重实地产股份有限公
司的关注函》（公司部关注函【2013】第232号），关注到上海证券报刊登了《中
离奇官司扯出尘封旧事》的报道。该文章质疑申请人子公司长沙兆嘉起诉
华夏投资的合同纠纷诉讼中，华夏投资反客为主最终胜诉，这一结果显示，申请
人已披露公告的背后应该还有“隐情”。请申请人核查该诉讼事件，并进行全面梳
理，对照一审判决书有关案情的描述，逐项说明公司披露情况，是否存在应披露
未披露的补充协议等相关信息。
2、申请人回复及整改措施
日，申请人就上述关注函进行了书面回复。申请人于2008
年12月3日正式完成重大资产重组之前，控股股东中住地产和华夏投资于2008
年10月24日签订了《补充协议》，其中涉及重组标的长沙兆嘉土地拆迁的约定
有：应华夏投资的要求，就土地拆迁成本增加、控规调整费用、协议款项延期支
付等问题，中住地产一次性补偿华夏投资7,300万元，作为对此前协议执行中的
问题的了结；从日起，长沙兆嘉项目土地的拆迁工作由华夏投资
移交至长沙兆嘉，如有剩余工作，由长沙兆嘉继续完成；若在华夏投资向长沙兆
嘉移交拆迁工作时尚余未拆迁户，华夏投资按每户伍万元的标准预留拆迁工作经
费准备金。
《补充协议》并不在申请人信息披露范围内，主要原因在于：一是《补充
协议》是申请人重大资产重组正式完成以前，公司股东之间达成的协议；二是申
请人所属企业没有作为主体参与签署上述《补充协议》；三是《补充协议》中有
关长沙兆嘉对项目地块进行拆迁工作的内容，是长沙兆嘉项目开发正常经营行为。
综上所述，《补充协议》并不在申请人信息披露范围内，上海证券报《中房
地产离奇官司扯出尘封旧事》的报道中，关于“上市公司方面在2.5亿元的拆迁
包干费之外，还与签订了一份补充协议”的描述与事实不符。
（三）2013年证监会重庆证监局对申请人重大诉讼信息披露事项的监管措
1、关注问题
日，重庆证监局出具《关于对中房重实地产股份有限公司采
取监管谈话措施的决定》（【2013】9号）。经重庆证监局核查，申请人披露的《重
大诉讼进展情况公告》中，在披露控股子公司长沙中住兆嘉开发有限公司
被湖南华夏投资集团有限公司反诉事项时，仅披露了华夏投资反诉请求，未披露
反诉的起因。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40
号）第三十条的相关规定，要求申请人董事长沈东进、总经理吴文德、董事会秘
书田玉利到重庆证监局接受监管谈话。
2、申请人回复及整改措施
申请人时任董事长沈东进、总经理吴文德、董事会秘书田玉利于2013年9
月4日赴重庆证监局接受了监管谈话。
日，申请人向重庆证监局提交了《关于有关诉讼事项信息披
露存在问题的整改报告》（重实董字[2013]25号），针对本次信息披露中出现的问
题，采取了以下整改措施：
（1）对公司信息披露有关规定进行梳理和学习
结合本次信息披露中出现的问题，申请人组织信息披露分管领导和工作人
员认真学习《上市公司信息披露管理办法》、《信息披露管理制度》，确保公司信
息披露的真实、完整和及时，让投资者及时、全面地了解公司信息披露的事项，
在今后的信息披露过程中，杜绝此类事件的发生。
（2）对本项诉讼有关情况进行补充披露
为让投资者更加充分了解本项诉讼情况，申请人已于日对
本项诉讼事项进行补充披露，说明了华夏投资反诉的具体原因及《补充协议》中
与长沙兆嘉土地拆迁有关的内容。
（3）致函控股股东，确保上市公司利益不因本项诉讼受到损害
由于该诉讼事项中涉及申请人控股股东中住地产与华夏投资签署的《补充
协议》，而长沙中院根据《补充协议》作出一审判决申请人败诉，根据判决结果，
申请人将承担7,672.23万元的经济责任及部分诉讼费用，并因此减少当期利润约
4,232万元。申请人已于日向中住地产致函，请中住地产出具相关
函件，以确保上市公司利益不因本项诉讼受到侵害。日，申请人
收到中住地产《对兆嘉公司和公司拆迁合同纠纷有关事宜的复函》，中
住地产表示：最终审判结果中，若因《补充协议》长沙兆嘉承担了应由中住地产
承担的责任，中住地产将给予长沙兆嘉相应的补偿。上述复函公司已于2013年
9月28日在《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》上进行披露。
重庆证监局本次谈话指出了申请人在信息披露方面存在的问题和不足，公
司已认识到上述问题和不足的影响，认识到公司在信息披露工作中存在的缺陷。
申请人将以此次谈话为契机，通过上述措施，进一步增强对公司规范信息披露的
认识，加强公司相关人员对信息披露法规的学习和领会，增强规范信息披露的意
识，提高信息披露水平，切实保障全体股东的合法权益。
（四）2013年重庆证监局对申请人现场检查的监管意见
1、关注问题
2013年，重庆证监局对申请人进行了现场检查，并于9月29日出具了《关
于中房重实地产股份有限公司现场检查的监管意见函》（渝证监函【2013】54号），
主要问题如下：
（1）存在同业竞争问题
中交集团全资子公司中交地产有限公司主营业务为：投资、
综合开发、经营，中交地产股份有限公司已在全国各地开展开发业务，中
房集团尚有商品房项目广东东莞龙域。上述申请人实际控制人控制的企业经营的
业务，与申请人构成同业竞争。
（2）独立性存在问题
申请人使用的系统，其服务器在中房集团，并由中房集团维护。
申请人财务人员的权限设置或新增财务人员均需中房集团进行设置；中房集团通
过该财务系统，能查询申请人各模块信息。中房集团总部管理机构与申请人总部
管理机构部分职能交叉重叠，对申请人独立运作造成影响。
（3）重大事项未及时履行决策程序和信息披露义务
日，申请人控股子公司长沙中住兆嘉开发有限公司与
中国长沙湘江支行签订最高额抵押合同，长沙兆嘉以130,098.24平方米
的国有土地作抵押向建行湘江支行申请办理3.2亿元开发贷款，最高额抵押项下
担保责任的最高限额为人民币4.97亿元。上述事项事先仅由长沙兆嘉2012年4
月25日召开的第四届董事会第五次会议审议通过，未及时提交申请人董事会审
议并公告。直至日，申请人第五届董事会第三十六次会议才审议
通过《关于控股子公司长沙兆嘉开发有限公司申请总额度3.2亿元开发贷
款的议案》，并于日公告。
（4）三会运作不规范
申请人2012年年度股东大会的会议登记册中，未登记参加人员的身份证号
码和住所地址，未登记部分出席、列席人员情况；子公司长沙兆嘉股东会和董事
会没有会议记录，日至日，没有召开过监事会。
上述情况不符合《上市公司治理准则》（证监发【2002】1号）、《国务院批转证
监会关于提高上市公司质量意见的通知》（国发【2005】34号）、《上市公司信息
披露管理办法》（证监会令第40号）、《上市公司章程指引（2006年修订）》和申
请人及长沙兆嘉《公司章程》的相关规定。
（5）成本核算不准确
申请人子公司湖南修合地产实业有限责任公司在将开发成本结转至开发产
品、以及将开发产品结转至主营业务成本时，按照预估的单位成本进行结转（一
期单位成本为2,382.32元/平方米，二期单位成本为3,484.18元/平方米）。修合地
产一期项目已于2010年起陆续确认营业收入，二期项目已于2011年起陆续确认
营业收入，截至检查日，仍未结合实际情况对开发成本和主营业务成本进行调整，
导致已确认营业收入配比结转的营业成本与实际成本不一致。
（6）期间费用跨期
申请人本部及子公司修合地产、长沙兆嘉均存在期间费用跨期问题：如公
司本部将2012年12月发生机票费4.1万元在2013年1月核算；修合地产将2012
年9月至12月发生的销售代理费共计108.18万元分别在2013年1月至3月进
行核算；长沙兆嘉将2012年12月份应支付给网络顾问公司的销售服务费21.43
万元计入2013年1月。上述行为不符合《企业会计准则》的相关规定。
重庆证监局就上述问题，要求申请人：
（1）积极推动解决同业竞争和独立性问题
申请人应按照国务院国有资产监督管理委员会、中国证券监督管理委员会
发布的《关于印发<关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争规范关联
交易的指导意见>的通知》（国资发产权【号）的要求，立即与中交集
团、中房集团沟通协调，结合申请人和中交集团、中房集团实际情况及所处行业
特点与发展状况等，研究提出解决同业竞争和上市公司独立性问题的总体思路；
与中交集团、中房集团在依法合规、充分协商的基础上，提出解决同业竞争和独
立性问题的措施和期限，向市场作出公开承诺，并做好持续信息披露工作。
（2）结合实际，建立健全规范运作长效机制
申请人应组织相关专家对公司及下属公司的全体董事、监事、高管就上市
公司规范运作、信息披露、内部控制、董监高权利义务等相关内容进行专题培训，
并对培训效果进行考核。同时，申请人应结合开发行业特点，建立健全内
部控制、项目管理、财务管理、会计核算、内部信息报告、员工持续培训等制度，
强化制度约束和责任追究，建立健全规范运作长效机制。
（3）严格管理，规范财务会计工作
申请人应立即对相关财务会计处理进行全面复核，对存在的问题及时进行
整改。同时，组织财务会计人员对《企业会计准则》、中国证监会相关信息披露
规则等法规进行学习，切实提高会计核算和财务信息披露水平。
2、申请人回复及整改措施
申请人董事会对此高度重视，针对本次发现的问题，马上组织机构和人员
提出整改措施，并持续督促落实，并于日向重庆证监局提交了《关
于重庆证监局对我司现场检查发现问题的整改报告》，将问题整改落实情况报告
（1）同业竞争问题方面
申请人就上述同业竞争问题与中房集团、中交集团进行了沟通协调。中交
集团表示，自2010年8月起，中房集团通过无偿划转方式成为中交集团全资子
公司，在无偿划转之前，中交集团已经开展部分开发业务，两家集团公司
存在少量相同、相似业务，具有一定历史原因。自中房集团划转至中交集团后，
中交集团对中房集团及其下属各子公司业务和资产进行梳理的工作尚在进行中，
鉴于资产量巨大，历史遗留问题很多，对协调两家集团业务发展战略正在研究之
中，尚未形成结论性意见。中交集团下属企业的开发业务均是按照市场化
模式运作，在公平、公正、透明的市场环境中开展业务，中交集团尊重中
的业务选择，不存在侵占、损害上市公司业务机会的情况。中交集团还表示，自
成为上市公司的间接控股股东以来，严格遵守上市规则的要求，维护上市公司及
中小股东的利益，不滥用控股股东地位，中交集团将持续秉承维护上市公司及中
小股东的利益，维护上市公司独立性的思路，引导上市公司的业务健康发展。
关于广东东莞中房.龙域项目，中房集团表示，该项目是收购重组中
之前下属企业遗留的项目，目前正在进行后期销售。该项目完成销售后，中房集
团将不再从事与开发相关的与申请人产生同业竞争的业务。
（2）独立性方面的问题
申请人组织公司财务部与中房集团财务部门及系统维护部门就上述独立性
问题召开专题会议进行沟通协调。
申请人以及所属投资企业由于历史沿革，财务系统软件有金蝶、用友等，
没有统一。考虑到符合行业特点，也符合申请人实际情况，为统
一申请人及所属企业的财务软件系统，提高工作效率，2013年，申请人委托浪
潮软件公司开发财务集中管理信息系统，在该系统下开设申请人以及所属企业用
户帐套。该系统虽然服务器在中房集团，但中房集团仅限于系统维护人员对系统
提供维护，不具备任何操作权限。考虑到系统维护人员在提供系统维护过程中有
可能接触到申请人财务信息，申请人向相关人员传达了《证券法》、《上市公司信
息披露管理办法》、《股票交易规则》等有关法律、法规以及申请人《内幕信息知
情人登记管理制度》等公司规章中关于内幕信息及知情人管理、禁止股票交易条
款的全部相关规定。同时，为进一步确保公司财务信息不泄露，申请人与中房集
团系统维护人员签订了保密协议，对相关人员纳入内幕知情人管理范围，
确保公司财务信息的安全。
中房集团总部管理机构与申请人总部管理机构存在部分职能交叉重叠的问
题由历史原因造成，但未影响申请人的独立运作。与中交集团重组前，中房集团
需要管理多家子公司，因此设置了相应的业务管理部门归口管理。目前，
申请人是中房集团商品房开发的唯一运作平台，基于业务管理水平和效率
提升的需要，相应的业务部门设置需要进行调整。中房集团将统筹考虑，通过合
并简化相关机构等方式解决与申请人的机构设置部分职能交叉重叠问题。上述工
作已于2014年上半年完成。
（3）重大事项未及时履行决策程序和信息披露义务
申请人组织公司信息披露机构及其它业务部门、人员及下属企业对重大信
息内部报告流程进行梳理，对公司《上市公司信息披露管理办法》、《重大信息内
部报告制度》等文件组织学习，确保公司重大信息及时履行决策程序和进行信息
披露，杜绝此类事项的发生。
（4）三会运作不规范
申请人对股东大会会议登记册格式进行修订，细化股东大会会务工作；对
会务人员进行培训，加强对公司《股东大会议事规则》的学习，严格《股东大会
议事规则》各项规定，完善细化股东大会会务工作，组织长沙兆嘉及其它下属公
司就《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等文件进行学习；对下属公
司三会运作进行规范，严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》
开展公司及子公司的三会运作，规范公司治理。
（5）成本核算不准确
申请人组织专题研究，对相关财务会计处理进行了全面复核，并认真研究
整改措施，积极组织落实。修合地产在2010年、2011年结转营业收入时，采用
按当时的建安合同、协议以及公共配套设施协议等对成本进行预估，随着项目的
陆续完工，建安工程以及公共配套设施陆续结算，成本将按实结转等会计政策。
修合地产截止2013年9月前未对前期预估的开发成本和主营业务成本根据实际
情况进行调整。针对检查中发现的问题，修合地产已对所有已经结转的开发产品、
主营业务成本根据实际结算情况进行重新预估调整确保财务数据准确。同时，为
避免上述问题再次发生，其他项目公司在结转收入时也将根据实际情况，确认相
应的实际成本。
（6）期间费用跨期
申请人组织专题研究，对相关财务会计处理进行了全面复核，并认真研究
整改措施，积极组织落实。经复核，存在跨期问题的费用为2012年年末费用，
由于对方结算以及开票在2012年年底或者延续到2013年第一季度，业务部门实
际付款也发生在2013年，会计处理体现在2013年。针对这种情况，公司以后将
严格按照权责发生制的原则进行会计处理，避免费用跨期。
（7）后续的整改措施
为进一步强化公司董事、监事、高级管理人员对相关法律法规、规范性文
件和公司内部规章制度的学习，公司邀请专家到公司做现场培训，使公司人员对
《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规进一步深入了解，提升法律法规
意识及政策水平，切实提高公司规范运作水平及信息披露质量。
结合开发行业特点，在公司现有各项制度的基础上，持续健全完善
公司内部控制、项目及工程管理、财务管理、会计核算、内部信息报告、信息披
露、投资者关系等各项制度，并对其相应的控制环节、审批流程、工作流程进行
梳理，查找其中存在的不足，及时予以修正，强化制度约束和责任追究，建立规
范化，长效化的规范运作机制，不断提升法人治理及规范运作水平。
持续加强公司全体人员对各项法规和制度的培训，组织财务人员、信息披
露工作人员对《企业会计准则》、中国证监会相关信息披露规则等法规进一步进
行梳理和学习，切实提高会计核算和各项信息的披露水平；组织公司全体人员对
公司各项制度进行专题学习，提升全员规范运作意识。
通过此次现场检查，申请人认识到了在公司治理、信息披露和财务核算方
面存在的问题和不足，申请人将引以为戒，严格按照各项法律法规要求，严格执
行公司各项制度的规定，不断规范公司的行为，并以此为契机，进一步加强公司
法人治理和内部管理，勤勉尽责，规范运作，切实做好保护上市公司投资者合法
权益的相关工作。
（五）2013年深圳证券交易所对申请人控股股东承诺履行情况的关注
1、关注问题
日，深圳证券交易所出具《关于对中股份有限公司
的关注函》（公司部关注函【2013】第360号），关注到申请人于2013年12月
27日披露了控股子公司长沙兆嘉开发有限公司与湖南华夏投资集团有限
公司诉讼的终审判决结果。公告显示，终审判决驳回了长沙兆嘉的诉讼请求，维
持初审长沙兆嘉支付华夏投资2,381.2万元欠款的判决，并判决长沙兆嘉支付华
夏投资违约金数额由初审判决的5,291.03万元增至5,540.58万元，同时撤销了申
请人控股股东中住地产开发公司的债务连带清偿责任。申请人曾在2013年9月
28日披露中住地产向申请人出具《对兆嘉公司和公司拆迁合同纠纷案
有关事宜的复函》，函中承诺“最终审判结果中，若因《补充协议》长沙兆嘉承担
了应由中住地产承担的责任，中住地产将给予长沙兆嘉相应补偿。”深圳证券交
易所请申请人督促中住地产及时履行前述承诺。
2、申请人回复及整改措施
申请人向公司控股股东中住地产开发公司书面发函督促，并于2014年1月
6日就关注函涉及的问题回复如下：
（1）在收到湖南省高级人民法院终审判决书之后，公司管理层立即召开专
题会议对终审判决后的措施及安排进行了讨论。申请人认为终审判决书的审理程
序违法，事实认定错误，适用法律不当，终审判决由长沙兆嘉承担巨额赔偿是不
合理的。为维护上市公司合法权益，将由长沙兆嘉向最高人民法院提出申诉，申
请对该案进行再审。根据申诉结果，再确定下一步将采取的法律措施，确保上市
公司正当权益不受到损害。
（2）就中住地产于日出具《对兆嘉公司和公司拆
迁合同纠纷案有关事宜的复函》中的承诺事项，申请人及时进行了督促，于2013
年12月31日向中住地产发出承诺履行情况的问询函。日，申请
人收到中住地产回函，中住地产在回函中表示：湖南省高级人民法院终审判决存
在审理程序、事实认定、适用法律等方面错误，严重损害了长沙兆嘉权益。我公
司支持长沙兆嘉进一步采取法律措施维护自身合法权利。我公司保证《对兆嘉公
司和公司拆迁合同纠纷案有关事宜的复函》的有效性，即“最终审判结
果中，若因《补充协议》长沙兆嘉承担了应由中住地产承担的责任，中住地产将
给予兆嘉公司相应补偿。”
长沙兆嘉随后向最高人民法院申诉，2014年7月最高人民法院受理再审。
2015年11月，最高人民法院终审判决，华夏投资支付长沙兆嘉4,963.31万元。
2015年12月，长沙兆嘉收到华夏投资上述款项。
（六）2014年深圳证券交易所对申请人控股股东承诺履行情况的关注
1、关注问题
日，深圳证券交易所出具《关于对中股份有限公司的
关注函》（公司部关注函【2014】第40号），关注到申请人控股股东中住地产于
2008年承诺：为避免同业竞争，中住地产旗下的其他资产，包括北京汉
华开发有限公司、华能（海南）实业开发公司三亚公司、上海华能天地房
地产有限公司、惠州华能开发经营公司等部分股权，已着手予以处置，或
因其资产状况不宜转入上市公司，中住地产即将予以处置；对于该部分资产，中
住地产承诺在本次发行股份及资产重组获得中国证监会批准后12个月内处置完
毕。但据公开资料显示，华能（海南）实业开发公司三亚公司、惠州华能
开发经营公司目前尚未处置完成，前述承诺已超期。
同时对于拟清算的北京华能、江苏华能、北京裕泰、上海华能物业、华汇
仓储等，中住地产有如下承诺：如果上述公司清算后的剩余财产价值低于2007
年5月31日评估值，则中住地产以现金补足；上述公司从日至
清理时不发生或有负债等其它影响上市公司权益的或有事项，如果期间发生影响
上市公司权益的或有事项，则中住地产承担发生或有事项之损失。截至日前，因
江苏华能尚未完成清算，该承诺尚未履行完毕。
请申请人就下述事项书面回复说明：
（1）华能（海南）实业开发公司三亚公司、惠州华能开发经营公司
自2008年以来的经营状况、截至日前尚未处置的原因、处置进展、后续的处置
计划和时间表，申请人自2008年以来采取了何种督促措施；
（2）江苏华能目前的清算进展情况、后续计划和时间表，截至日前是否存
在剩余财产价值低于日评估值的迹象以及是否发生过影响上市公
司权益的或有事项。
2、申请人回复及整改措施
日，申请人就上述关注函进行了书面回复：
（1）华能（海南）实业开发公司三亚公司处置情况
①经营情况：除重组前遗留的地产项目之外，三亚公司未开展新的
②处置进展及未完成处置的原因：2009年中住地产正式下发通知对三亚公
司进行清理，并于当年起成立清算组，三亚公司进入清算程序，
日，三亚公司在海南日报刊登了《注销公告》。由于涉及资产处置及法律纠纷等
事项，致使三亚公司清算工作存在障碍。
③后续处置计划：由于三亚公司名下资产已基本处置完毕，2013年底三亚
公司与税务师事务所签订委托协议，正式进入税务清算程序。
④预计完成清算时间：中住地产计划争取在2014年年内完成税务清算，2015
年上半年完成公司清算注销工作。但由于资产处置和法律诉讼结果仍然会对清算
进度产生影响，清算工作存在一定的不确定性。
（2）惠州华能开发经营公司进展情况
①经营情况：中住地产持有惠州公司70%股权，惠州公司自2008年至今未
开展业务。
②处置进展及未完成处置的原因：中住地产于2008年就对拟转让惠州公司
70%股权一事委托亚太中汇会计师事务所进行审计，并要求出具清产核资专项报
告、审计报告。但当时由于惠州公司账面的部分短期借款未能取得充分、适当的
审计证据以证明是否偿还，导致无法发表标准意见的审计报告，后虽经多次沟通
协商，始终无法取得适当证据确认该笔债务，导致该审计、评估项目搁浅至今。
③后续处置计划：继续加大力度寻找相关证据，尽快出具产权转让所需的
审计和评估报告。
④预计完成转让时间：争取2014年年内完成审计评估工作，2015年完成股
权转让工作。
（3）申请人对中住地产履行承诺事项的督促措施
自中住地产于2008年12月成为申请人控股股东以来，申请人对中住地产
承诺事项履行情况持续保持了关注与督促。每年的定期报告披露之前，申请人都
向中住地产发出正式的问询函，就中住地产应履行承诺事项的进展情况进行提醒
和问询，并根据回函情况在2008年末至今的每一期定期报告中进行了披露。自
2008年12月至今，申请人累计向中住地产发出承诺事项履行情况问询函16次。
此外，对深圳证券交易所、证监会及派出机构关于控股股东履行承诺的监管文件，
申请人也都于第一时间转告中住地产。
（4）江苏汇智开发有限公司目前的清算进展情况、后续计划和时间
表，截至日前是否存在剩余财产价值低于日评估值的迹象以及是
否发生过影响上市公司权益的或有事项
江苏汇智开发有限公司（原名：江苏华能开发有限公司，简
称江苏公司）自日至日，一直致力于处理剩余
资产，期间未发生或有负债等影响上市公司权益的或有事项。
截止2013年底，该公司剩余资产基本处置完毕。2012年公司清算组已在南
京市玄武区工商局完成备案。由于该公司设立时并未进行国税登记，因此还需要
在国税取得相关证明文件。目前该公司正在进行地税清算工作，预计于2014年
年内完成地税注销。
江苏公司日净资产评估值2,660万元。2009年申请人从江
苏公司收回的分红款1,130万元。截至日，江苏公司剩余资产
1,243万元。该公司清算完成时，收回的净资产预计略低于日江
苏公司净资产评估值。根据中住地产开发公司的承诺，申请人从江苏公司清算后
收回的净资产低于评估值的部分，将由中住地产开发公司以现金进行补足。
（5）后续工作进展情况
2015年，申请人第六届董事会第四十四次会议、2015年第三次临时股东大
会审议通过了《关于豁免控股股东中住地产开发有限公司履行相关承诺的议案》，
鉴于三亚公司变更后的经营范围与开发无关，豁免中住地产履行处置三亚
公司的承诺。
2016年，申请人第七届董事会第十四次会议、2016年第三次临时股东大会
审议通过了《关于豁免中住地产开发有限公司履行相关承诺的议案》，鉴于惠州
公司变更后的经营范围与经营无关，豁免中住地产履行处置惠州公司的承
日，江苏公司完成清算并进行了工商注销，清算后剩余资
产价值低于日的评估值，中住地产需要现金补足296.65万元。
该款项已于日到账。
（七）2014年深圳证券交易所对申请人公司治理问题的监管
1、主要问题
日，深圳证券交易所出具《关于对中股份有限公司的
监管函》（公司部监管函【2014】第16号），关注到申请人独立董事刘洪跃2013
年4月起因工作原因担任瑞华会计师事务所高级合伙人职务。
日，申请人召开第六届董事会第十六次会议，审议通过了聘请瑞华会计师事务所
为公司2013年财务报告及内部控制审计中介机构的议案。独立董事刘洪跃作为
关联董事未回避表决相关议案。在12月10日申请人股东大会通过续聘瑞华会计
师事务所为公司2013年度审计机构的议案后，刘洪跃至日方才
提出辞职报告，且截至监管函出具日，申请人尚未提名新任候选独立董事，其仍
申请人的上述行为违反了证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指
导意见》（证监发【号）第一条第（一）款（四）规定、《上市规则》
第10.2.1条规定，刘洪跃的行为违反了《关于在上市公司建立独立董事制度的指
导意见》（证监发【号）第三条第（五）款规定及深圳证券交易所《独
立董事备案办法》第7条。
2、申请人回复及整改措施
申请人对上述问题进行了整改：刘洪跃董事于日提出辞职
报告。公司于2014年4月召开第六届董事会第二十六次会议、2014年第一次临
时股东大会审议通过郭海兰女士为第六届董事会独立董事。
（八）2015年重庆证监局对申请人同业竞争问题的关注
1、主要问题
日，重庆证监局向中国交通建设集团有限公司出具《关于中
股份有限公司同业竞争的关注函》（渝证监函【2015】3号），重庆证监局
在日常监管中关注到，中交集团控制的公司与申请人存在同业竞争问题：
（1）与中交地产的同业竞争问题
中交集团的全资子公司中交地产有限公司的经营范围为投资，房地
产综合开发经营等，中交地产与中存在同业竞争。
（2）与绿城中国的同业竞争问题
日，香港上市公司绿城中国控股有限公司公告称，中交集
团与绿城中国相关股东签订协议，拟受让绿城中国24.288%股份，交易完成后，
中交集团与九龙仓集团有限公司并列成为绿城中国第一大股东，且其执行董事联
席主席和财务总监由中交集团提名，由于绿城中国也在国内从事住宅物业开发业
务，与中构成同业竞争。
（3）监管要求
按照《关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争规范关联交易的
指导意见》（国资委、证监会 国资产权[号）的相关要求，请中交集团
就解决同业竞争的总体思路、措施和期限向市场作出公开承诺，并通过上市公司
中进行披露。
2、申请人回复及整改措施
针对上述关注函，中交集团时任副总裁朱碧新与申请人董事长吴文德、董
事会秘书田玉利前往重庆证监局进行了当面沟通，表示公司近年来一直致力于研
究并解决上述同业竞争问题，会尽快同中交集团研究解决思路。
日，中交集团就上述关注函事项回复如下：
（1）中交集团由于历史遗留、国有资产划拨和自身战略发展等原因，所属
中交地产、中房集团、绿城集团等企业从事开发业务。近年来，中交集团
对旗下的业务和资产一直在进行梳理工作，并积极寻求协调下属企
业业务发展的战略方针。现已成立中交集团有限公司统一管理业务
板块。但由于历史遗留问题较多，资产量大，牵扯面广，相应战略发展方针正在
审慎讨论研究之中，目前仍然尚未形成结论性意见。
（2）中交集团所属企业的开发业务按照市场化模式运作，在公平、
有序、规范、透明的市场环境中开展业务，不存在侵害、损害上市公司业务机会
（3）中交集团成为中的间接控股股东以来，严格遵守上市规则的要
求，充分尊重上市公司的独立经营自主权，未发生利用控股股东地位损害上市公
司及中小股东合法权益的情形，未发生利用对上市公司的控股关系进行损害上市
公司及中小股东利益的经营活动的情形。
（4）中交集团将持续秉承维护上市公司及中小股东的利益，维护上市公司
独立性的思路，引导上市公司的业务健康发展，加快研究讨论下属企业业
务发展相关战略方针和解决同业竞争问题的思路及措施，在形成结论性意见后，
及时上报监管机构，同时按规定及时通过上市公司完成信息披露。
日，中交集团及地产集团为保证申请人在市场上竞争地位
的独立、完整，避免同业竞争的利益冲突，分别于出具了避免同业竞争的承诺函。
（九）2015年深圳证券交易所对申请人信息披露的关注
1、关注问题
日，深圳证券交易所出具《关于对中股份有限公司的
关注函》（公司部关注函【2015】第229号），关注到申请人股票交易存在异常，
5月26日、27日连续达到涨跌幅限制；且存在部分媒体关于“公司与中交地产合
并已经启动，中交地产拟通过A股上市平台来控制整个地产板块”传闻的报道。
请公司董事会关注并核实是否存在应披露而未披露的重大信息。
2、申请人回复及整改措施
日，申请人针对上述关注事项发布澄清公告，说明公司不存
在应披露而未披露的重大信息，不存在重大资产重组、收购、发行股份等行为，
并承诺3个月内不筹划上述事项。
（十）2016年深圳证券交易所对发行人信息披露的关注
1、关注问题
日，深圳证券交易所出具《关于对中股份有限公司2015
年券的监管关注函》（固收部关注函【2015】第85号），关注到截至2015
年9月30日，公司2015年新增借款总额13.16亿元，占上年末净资产的44.63%，
新增借款（扣除月到期已偿还金额）6.16亿元，占上年末净资产的
20.09%，均超过了上年末净资产的20%，但公司未及时披露，违反了《
券交易与管理办法》（简称“《管理办法》”）第四十五条第一款第（五）项和《深
圳证券交易所券上市规则（2015年修订）》（简称“《上市规则》”）第4.3.2
条的规定。
2、申请人整改措施
申请人已在日披露的2015年第三季度报告中对上述新增
借款情况进行了披露；券受托管理人华融证券股份有限公司亦已于2015
年11月5日发布《关于“”重大事项的受托管理事务临时报告》，对上述
事项进行了披露。
针对上述情况，申请人将加强法律法规学习，严格遵守《证券法》、《公司
法》等法律、法规和《管理办法》和《上市规则》的规定，规范履行券重
大事项持续披露义务。
（十一）2016年重庆证监局对发行人信息披露的监管措施
1、关注问题
日，重庆证监局出具《关于对中股份有限公司采取监
管谈话措施的决定》（固收部关注函【2016】第1号），关注到截至2015年9月
30日，发行人2015年新增借款13.16亿元，占上年末净资产的44.36%，超过上
年末净资产的20%，发行人直至日披露的2015年三季度报告中
才对上述事项予以披露，信息披露不及时。上述行为违反了《券发行与交
易管理办法》第四十五条第一款第（五）项的规定，按照《管理办法》第五十八
条的规定，要求公司董事会秘书田玉利到重庆证监局接受监管谈话。
2、申请人整改措施
申请人董事会秘书田玉利按照上述要求前往重庆证监局接受了监管机构谈
话。公司内部将加强法律法规学习，严格遵守《证券法》、《公司法》等法律、法
规和《管理办法》的规定，规范履行券重大事项持续披露义务。
申请人已在深圳证券交易所指定的信息披露网站巨潮资讯
（.cn）上公开披露上述事项。
二、保荐机构核查意见
保荐机构针对上述情况查阅了发行人最近五年受到证券监管部门和交易所
监管措施的相关监管文件及发行人的相关回复，检索了中国证监会、重庆证监局
和深证所网站，查阅了公司历年来的相关信息披露文件、各项公司治理制度文件
以及“三会”会议记录文件等，并就发行人后续整改情况和整改效果对发行人高管
进行了访谈。
经核查，保荐机构认为：
1、发行人最近五年未受到证券监管部门和交易所处罚。
2、最近五年发行人受到监管机构关注及问询的问题进行了认真回复，除同
业竞争问题已有相关方作出承诺并正在逐步解决以外，其他问题都得到解决和
纠正。以本次发行为契机，发行人的间接控股股东地产集团和中交集团均已出
具避免同业竞争的相关承诺，该等承诺切实有效。
3、发行人不存在重大内控缺陷。
发行人在最近五年中受到监管部门关注、问询涉及到的内控问题如信息披
露、三会运作、会计核算等已整改完成。根据财政部等五部委发布的《企业内
部控制基本规范》、《企业内部控制评价指引》，内部控制重大缺陷指“一个或多
个控制缺陷的组合，可能导致企业严重偏离控制目标”；内部控制的目标是“合
理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提
高经营效率和效果，促进企业实现发展战略”。发行人最近五年内所受关注和问
询的问题，其性质单独或组合均不足以导致发行人严重偏离上述内控目标，其
影响具有局限性，已得到纠正，因此不属于重大内控缺陷。
发行人已建立了符合现代企业制度的法人治理结构及职能部门，按照《公
司法》、《公司章程》及上市公司治理要求规范运行，建立了一套较为完善的内
部控制制度，并得到有效执行。
发行人在执行《企业会计准则》的基础上，结合公司的实际情况制订了统
一的会计政策，建立了各项财务管理、内部审计及会计核算基础制度，从制度
上保证会计核算和财务管理工作的规范化，并采取有效措施保证这些制度得到
有效执行。发行人按照《企业内部控制基本规范》等的要求，合理设置会计核
算、涉税自查、财务管理、独立稽核及其他相关工作岗位，明确职责权限，形
成了相互制衡机制。
瑞华会计师事务所审计了公司截至日、
日、日的财务报告内部控制的有效性，并出具了编号为“瑞华专
审字[2014]第号”、“瑞华专审字[2015]第号”、“瑞华专审字
[2016]第号”的《内部控制审计报告》，意见认为，公司于2013年12
月31日、日、日按照《企业内部控制基本规范》
和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
综上，发行人内部控制健全并且能够有效执行，能够有效保证公司运行的
效率、合法合规性和财务报告