云南云天化股份有限公司2008年第三季度报告
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云南云天化股份有限公司 2008年第三季度报告1 重要提示1.1本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。1.2 公司全体董事出席董事会会议。董事吴明先生未出席审议本报告的董事会，书面委托董事刘和兴先生代为出席会议并行使表决权。董事白书云先生未出席审议本报告的董事会，书面委托董事张嘉庆先生代为出席会议并行使表决权。董事于立龙先生未出席审议本报告的董事会，书面委托董事刘富云先生代为出席会议并行使表决权。1.3 公司第三季度财务报告未经审计。
1.4公司负责人张嘉庆、主管会计工作负责人冯驰及会计机构负责人（会计主管人员）钟德红声明：保证本中财务报告的真实、完整。2 公司基本情况2.1 主要会计数据及财务指标币种：人民币&本报告期末上年度期末本报告期末比上年度期末增减(%)总资产(元)16,706,381,470.6812,828,317,744.4630.23所有者权益（或股东权益）(元)3,583,473,539.783,320,565,476.407.92归属于上市公司股东的每股净资产(元)6.686.197.92&年初至报告期期末（1-9月）比上年同期增减(%)经营活动产生的现金流量净额(元)601,050,329.6417.90每股经营活动产生的现金流量净额(元)1.1217.89&报告期（7-9月）年初至报告期期末（1-9月）本报告期比上年同期增减(%)归属于上市公司股东的净利润(元)238,039,610.73656,401,610.9749.44基本每股收益(元)0.44381.223849.48扣除非经常性损益后基本每股收益(元)-1.2110-稀释每股收益(元)0.42081.160561.29全面摊薄净资产收益率(%)6.6418.32增加1.61个百分点扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率(%)6.5718.22增加1.61个百分点非经常性损益项目年初至报告期期末金额（1-9月）（元）扣除方式：分项扣除非流动资产处置损益2,577,514.90计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外6,936,982.16除上述各项之外的其他营业外收支净额-5,454,315.24所得税影响-628,345.88合计3,431,835.942.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表单位：股报告期末股东总数（户）14690前十名无限售条件流通股股东持股情况股东名称（全称）期末持有无限售条件流通股的数量种类中国民生银行(,)股份有限公司－华商领先企业(,,)混合型证券投资基金17,612,906人民币普通股中国建设银行(,)－博时价值增长贰号(,,)证券投资基金15,000,000人民币普通股兴业银行股份有限公司－光大保德信红利型证券投资基金7,063,723人民币普通股招商银行股份有限公司－光大保德信优势(,,)配置股票型证券投资基金6,493,479人民币普通股中国农业银行－东吴价值成长双动力(,,)股票型证券投资基金5,704,925人民币普通股博时价值增长证券投资基金5,180,922人民币普通股中国工商银行(,)－申万巴黎新经济(,,)混合型证券投资基金5,167,605人民币普通股中国银行－嘉实主题精选(,,)混合型证券投资基金4,769,879人民币普通股中国农业银行－宝盈策略增长(,,)股票型证券投资基金4,400,771人民币普通股中国工商银行－申万巴黎新动力(,,)股票型证券投资基金4,309,188人民币普通股3 重要事项3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因√适用 不适用1.截止报告期末，公司资产负债项目大幅变动原因分析（单位：元）：项目期末数年初数增减额增减比例交易性资产-1,455,120.00-1,455,120.00-100.00%应收票据23,270,627.7679,048,712.74-55,778,084.98-70.56%应收账款649,680,284.35232,300,098.13417,380,186.22179.67%其他应收款147,096,118.7733,371,110.19113,725,008.58340.79%存货1,475,287,832.861,055,668,485.29419,619,347.5739.75%长期股权投资28,269,607.2514,650,000.0013,619,607.2592.97%固定资产6,946,138,437.035,099,795,860.461,846,342,576.5736.20%工程物资81,414,823.1659,996,519.3921,418,303.7735.70%长期待摊费用8,393,496.00341,928.008,051,568.002354.76%递延所得税资产9,239,124.024,818,532.574,420,591.4591.74%短期借款2,563,528,111.251,170,535,862.751,392,992,248.50119.00%应付账款1,088,401,616.33535,167,593.89553,234,022.44103.38%应付股利&937,472.36-937,472.36-100.00%长期借款4,587,617,281.923,089,794,332.831,497,822,949.0948.48%资本公积841,208,267.491,020,161,707.18-178,953,439.99-17.54%未分配利润1,288,978,819.55847,117,316.18441,861,503.3752.16%注：1）报告期末，交易性金融资产比期初减少了100%，主要是报告期内出售了全部的交易性金融资产。2）报告期末，应收票据比期初减少了70.56%，主要是报告期控股子公司重庆国际复合材料有限公司（下称CPIC）及天盟农资连锁有限责任公司（下称天盟公司）收回了大部分货款。3）报告期末，应收账款比期初增加了179.67%，主要是报告期控股子公司CPIC玻纤产品产能扩大，销售量大幅增加,应收账款随之增加。4）报告期末，其他应收款比期初增加了340.79%，主要是报告期新纳入合并范围的控股子公司呼伦贝尔金新化工有限公司（下称金新化工）应收深圳市金德谊投资有限公司借款。5）报告期末，存货比期初增加了39.75%，主要是报告期控股子公司云南天安化工有限公司（下称天安公司）试生产储备了大量原材料及天盟公司外采存货增加。6）报告期末，长期股权投资比期初增加92.97%，主要是报告期公司投资云南三江天驰物流有限公司980万元及子公司天安公司投资400万元参股云南景成基业建材有限公司。7）报告期末，固定资产比期初增加36.20%，主要是报告期公司控股子公司CPIC玻纤生产线及重庆天勤材料有限公司生产线转固定资产。8）报告期末，工程物资比期初增加35.70%，主要是报告期新纳入合并范围的控股子公司金新化工工程建设用材料增加。9）报告期末，长期待摊费用比期初增加了805.16万元,主要是公司煤灰垃圾场使用费及公司控股子公司天盟公司仓储经费。10）报告期末，递延所得税资产比期初增加了91.74%，主要是控股子公司CPIC及天勤公司应收账款大幅增加，计提的坏帐准备增加，及天盟公司计提的存货跌价准备增加，由此产生的可抵扣暂时性差异增加，故递延所得税资产随之增加。11）报告期末，短期借款比期初增加了119.00%，主要是由于公司及控股子公司CPIC和天盟公司根据生产经营需要，新增短期借款尚未偿还。12）报告期末，应付账款比期初增加了103.38%，主要是报告期控股子公司CPIC产能扩大及天安公司试生产购买的原材料增加，应付账款随之增加。13）报告期末，应付股利减少了94万元，主要是由于控股子公司CPIC本期支付了剩余部分的少数股东红利。14）报告期末，长期借款较期初增加48.48%，主要是由于公司控股子公司天安公司、CPIC及公司的重庆分公司聚甲醛项目建设速度加快，导致项目借款增加。15）报告期末，资本公积比期初减少17.54%，主要是公司购买CPIC少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额冲减资本公积所致。16）报告期末，未分配利润较期初增加52.16%，主要是本期公司及控股子公司实现的净利润增加。（2）报告期内，公司利润表项目大幅度变动原因分析项目本期数上年同期增减额增减比例营业收入6,295,804,969.394,528,656,499.381,767,148,470.0139.02%营业成本4,800,142,217.593,468,431,269.001,331,710,948.5938.40%营业税金及附加9,260,874.013,897,606.025,363,267.99137.60%销售费用130,945,053.0993,217,819.2437,727,233.8540.47%财务费用220,393,102.49119,682,465.55100,710,636.9484.15%资产减值损失26,080,487.123,121,563.3822,958,923.74735.49%公允价值变动收益-670,220.000.00-670,220.00&投资收益2,711,667.0520,605,084.21-17,893,417.16-86.84%营业外收入17,738,853.454,628,868.0513,109,985.40283.22%所得税费用92,580,234.1563,669,035.6728,911,198.4845.41%注：1）报告期，营业收入比上年同期增加39.02%，主要是因为控股子公司CPIC营业收入增加及天盟公司商贸收入增加。2）报告期，营业成本比上年同期增加38.40%，主要是因为控股子公司CPIC销售收入增加及天盟商贸收入增加，使营业成本随之增加。3）报告期，营业税金及附加较上年同期增加137.60%，主要是因为本期控股子公司天盟公司由委托代理改变为自营方式出口产品，导致计缴的关税同比增加。4）报告期，销售费用较上年同期增加40.47%，主要是由于控股子公司CPIC销售量增加导致运费上涨所致。5）报告期，财务费用比上年同期增加84.15%，主要是报告期公司生产经营所需资金增加，新项目建成投产时间较短，项目贷款尚未偿还，导致借款利息支出增加。6）报告期，资产减值损失比上年同期增加735.49%，主要是由于应收账款大幅增加，导致计提的坏账准备增加及公司商贸业务部分外采产品可变现低于其采购成本，报告期期末计提存货跌价准备。7）报告期，公允价值变动损益比上年同期减少67万元，主要是因为报告期公司出售了交易性金融资产，将公允价值变动损益结转为投资收益所致。8）投资收益比上年同期减少86.84%，主要是因为公司参股公司云南云天化联合商务有限公司本期投资分红比上期减少及本期证券投资减少。9）报告期，营业外收入较上年同期增加283.22%，主要是由于控股子公司CPIC处置非流动资产收益及本期收到的政府补助。10）报告期，所得税费用较上年同期增加45.41%，主要是公司及控股子公司利润总额增加。（3）报告期内，公司现金流量表项目变动原因分析：本报告期，公司的经营活动、投资活动、筹资活动产生的现金流量净额，与上年同期相比无大幅变动情况。3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明适用 √不适用3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履况√适用 不适用股改承诺及履行情况：云天化集团有限责任公司所持非流通股股份自获得上市流通权之日起，至少在三十六个月内不通过上海证券交易所以竞价交易方式出售。在前项承诺期期满后，其通过证券交易所挂牌交易出售的原非流通股份占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十，并且在此期间通过证券交易所挂牌交易出售的原非流通股份的价格将不低于12元/股（遇除权除息进行相应调整）。云天化集团有限责任公司严格履行了上述承诺。3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明适用 √不适用3.5 证券投资情况适用 √不适用云南云天化股份有限公司法定代表人：张嘉庆A股代码：600096&&&&公司债代码：126003&&&&权证代码：580012&&&&编号：临A股简称：云天化&&&&公司债简称：07云化债(,)&&&&权证简称：云化CWB1云南云天化股份有限公司2008年第二次临时股东大会决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：本次会议没有否决或修改提案的情况本次会议没有新提案提交表决。一、会议召开和出席情况公司2008年第二次临时股东大会于日上午8：30在公司会议室以现场会议投票形式召开。出席会议的股东及股东授权委托代表共4人,代表股权326,147,377股,占公司总股本536,350,269的60.81%。会议由公司董事长张嘉庆先生主持，公司部分董事、监事及高级管理人员出席了会议，公司聘请的见证律师列席了会议。大会的召集、召开形式和程序均符合《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》和公司《章程》的有关规定。二、提案审议情况全体参加表决的股东及股东代表以现场投票方式进行了表决，审议表决了如下议案：1.审议通过了《关于公司自筹资金94690万元人民币建设水富煤代气技改工程项目的议案》；同意326,147,377股,占出席会议股东及股东授权委托代表所持的有效表决权股份总数的100%,反对0股,弃权0股。2.审议通过了《关于公司为控股子公司呼伦贝尔金新化工有限公司提供280000万元银行贷款担保的议案》；同意326,147,377股, 占出席会议股东及股东授权委托代表所持的有效表决权股份总数的100%,反对0股,弃权0股。三、律师见证和公证情况云南千和律师事务所伍志旭、李泽春律师对本次股东大会进行了现场见证并出具法律意见书，认为公司本次临时股东大会的通知、召开和表决程序符合法律、法规及公司《章程》的规定，表决结果合法有效。本次股东大会投票表决通过的上述决议均经云南省水富县公证处公证员公证，决议有效。四、备查文件1.云南云天化股份有限公司2008年第二次临时股东大会决议；2.云南千和律师事务所关于云南云天化股份有限公司2008年第二次临时股东大会法律意见书；3.云南省水富县公证处关于云南云天化股份有限公司2008年第二次临时股东大会公证书。特此公告。云南云天化股份有限公司二○○八年十月二十四日A股代码：600096&&&&公司债代码：126003&&&&权证代码：580012&&&&编号：临A股简称：云天化&&&&公司债简称：07云化债&&&&权证简称：云化CWB1云南云天化股份有限公司第四届董事会第十三次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司第四届董事会第十三次会议通知已于日分别以送达、传真等方式通知全体董事、监事、高级管理人员。会议于日在公司本部以现场方式召开。会议应到董事9人，实到董事6人，董事白书云先生书面委托董事张嘉庆先生代为出席会议并行使表决权，董事吴明先生书面委托董事刘和兴先生代为出席会议并行使表决权，董事于立龙先生书面委托董事刘富云先生代为出席会议并行使表决权，公司监事及部分高级管理人员列席了会议。会议由董事长张嘉庆先生主持，会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议形成以下决议：一、9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2008年第三季度报告》（详见网站：.cn）。二、9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司聘任高级管理人员的议案》。根据工作需要，经公司总经理刘和兴先生提名，聘任蒋吉军先生、冯驰先生为公司副总经理。（后附简历）公司独立董事意见：相关程序符合《公司法》、《公司章程》的规定，同意聘任蒋吉军先生、冯驰先生为公司副总经理。经审阅蒋吉军先生、冯驰先生个人履历，未发现有《公司法》第147条的情况，以及其他被中国证监会确定为市场禁入者并且该禁止尚未解除的情况，蒋吉军先生、冯驰先生的任职资格、提名及聘任程序符合《公司法》、《公司章程》的规定。独立董事：克明 向明 邵卫锋三、7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于云天化集团转贷天安公司2亿元贷款暨关联交易的议案》。该议案关联董事张嘉庆先生、白书云先生回避表决。为支持公司控股子公司云南天安化工有限公司（以下简称：天安公司）50万吨合成氨项目建设的需要，公司控股股东云天化集团有限责任公司委托民生银行昆明分行向天安公司提供2亿元转贷资金，贷款期限一年，利率6.9916%，该事项已构成关联交易。关联方介绍：云天化集团有限责任公司是公司控股股东，占公司股本比例60.81%，注册资本为168000万元，主要经营业务：投资、投资咨询、管理咨询、有机化工产品和精细化工产品的生产销售。云南天安化工有限公司是公司与云南省国有资产经营有限责任公司合资组建的企业,经营范围为生产、销售液氨，注册资本为120,000万元，公司占注册资本的60%。四、7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《公司与控股股东云天化集团有限责任公司综合服务协议、经营服务协议、土地使用权租赁合同的议案》。该议案关联董事张嘉庆先生、白书云先生回避表决。公司独立董事意见：《关于云天化集团转贷天安公司2亿元贷款暨关联交易的议案》与《公司与控股股东云天化集团有限责任公司综合服务协议、经营服务协议、土地使用权租赁合同的议案》，符合公司既定的发展战略,有利于增加公司盈利能力,获得持续稳定的预期收益；符合公平、公正、公开原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形；决策程序、审议及表决符合有关法律、法规及公司《章程》的规定。独立董事：克明 向明 邵卫锋云南云天化股份有限公司董 事 会二○○八年十月二十四日附：蒋吉军先生、冯驰先生简历蒋吉军，男，出生于1968年3月，硕士。1989年8月参加工作，1988年12月加入中国共产党，高级工程师。1998年12月至2004年11月任云南云天化股份公司供热车间副主任、党支部书记、主任；2004年11月至2007年11月任云南云天化股份公司人力资源部经理；2007年4月至今任云南云天化股份有限公司总经理助理；2007年9月至今任云南云天化股份公司煤化工项目指挥部副指挥长。冯驰，男，出生于1970年9月，大学本科。1992年参加工作，2003年加入中国共产党。2002年3月至2004年5月任公司总经理办公室副主任；2004年5月至2007年11月任公司总经理办公室主任；2005年4月至今任公司董事会秘书；2006年6月至今任公司董事会办公室主任；2006年10月至今任公司财务总监；2007年9月至今任公司总经理助理。A股代码：600096&&&&公司债代码：126003&&&&权证代码：580012&&&&编号：临A股简称：云天化&&&&公司债简称：07云化债&&&&权证简称：云化CWB1云南云天化股份有限公司第四届监事会第十三次会议决议公告本公司监事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述和重大遗漏负连带责任。云南云天化股份有限公司第四届监事会第十三次会议于日在公司本部召开，会议应到监事5人，实到监事4人，监事会主席张国卿因工作原因未能到会。会议由监事会主席委托监事梁洪主持，并授权梁洪代为行使表决权，会议符合《公司法》和公司《章程》的有关规定，会议审议通过了以下议案：一、会议5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司与控股股东云天化集团有限责任公司综合服务协议、经营服务协议、土地使用权租赁合同的议案》。监事会认为，该三项协议定价公允，符合实际，未损害股东利益。二、会议5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于云天化集团转贷天安公司2亿元贷款暨关联交易议案》。三、会议5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过公司《2008年第三季度报告》。公司监事会根据《证券法》相关规定和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第13号DD季度报告内容与格式特别规定》（2007年修订）的有关要求，对董事会编制的公司2008年第三季度的财务报告进行了严格的审核，提出如下审核意见：1、公司2008年第三季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度；2、公司2008年第三季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映公司2008年第三季度的财务状况、经营成果和现金流量。3、在公司监事会提出本意见前，没有发现参与2008年第三季度报告的编制、审议人员有违反保密规定的行为。4、公司2008年第三季度报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，监事会对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。云南云天化股份有限公司监事会二○○八年十月二十四日
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来源：证券时报
公司董事局、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 所有董事均已出席了审议本次季报的董事局会议。 公司负责人张思民、主管会计工作负责人沈大凯及会计
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机构负责人(会计主管人员)李爽声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。 第二节 主要财务数据及股东变化 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 是 否 非经常性损益项目和金额 适用 不适用 单位：元 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号―非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号―非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因 适用 不适用 二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表 单位：股 公司股东在报告期内是否进行约定购回交易 是 否 第三节 重要事项 一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生重大变动的情况及原因 1、本报告期末应收账款余额较期初增加35.39%，主要是公司销售收入增长所致。 2、本报告期末预付款项余额较期初增加137.74%，主要是公司商业系统医院阳光集中配送业务采购总量大幅增加，部分药品（特别是品牌药品）的采购预付款项随之增加。 3、本报告期末应收利息余额较期初增加33.66%，主要是承兑汇票保证金利息收入增长所致。 4、本报告期末可供出售金融资产余额较期初增加2309.05%，主要是公司报告期收到中科健管理人、智雄电子管理人及科健集团管理人划转的债权清偿股票所致。 5、本报告期末在建工程余额较期初增加42.81%，主要是公司本期加大了对车间改造、物流园建设投入所致。 6、本报告期末其他非流动资产余额较期初减少60.52%，主要是年初重分类所致。 7、本报告期末应付票据余额较期初增加40.27%，主要是公司采购量增加，付款增加所致。 8、本报告期末预收款项余额较期初增加860.69%，主要是公司保健品、食品行业产品畅销，预收客户购货款增加所致。 9、本报告期末应交税费较期初增加73.33%，主要是公司收入增长所致。 10、本报告期末应付股利较期初减少99.22%，主要是公司子公司向少数股东支付股利所致。 11、本报告期末其他流动负债较期初减少99.20%，主要是公司核销部分预提费用所致。 12、本报告期末递延所得税负债较期初增长33.31%，主要是公司可供出售金融资产变动所致。 13、本报告期末其他非流动负债较期初减少42.57%，主要是公司确认部分递延政府补贴所致。 14、本报告期末资本公积较期初增加45.73%，主要是公司成功增发A股所致。 15、本报告期销售费用较上年同期增加39.96%，主要是销售规模扩大，相关费用支出增加所致。 16、本报告期公允价值变动收益较上年同期减少133.9%，主要是公司持有嘉实债券基金本期为负收益所致。 17、本报告期投资收益较上年同期减少94.31%，主要是去年同期公司处置所持有潍坊银海股权所致。 18、本报告期营业外收入较上年同期增加253.06%，主要是公司报告期收到中科健管理人、智雄电子管理人及科健集团管理人划转的债权清偿款及股票所致。 19、本报告期所得税费用较上年同期增加67.09%，主要是本期利润增加所致。 20、本报告期经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少360.26%，主要是销售规模的增大采购量增加，同时新增货款尚未到信用期所致。 21、本报告期投资活动产生的现金流量净额较上年同期减少90.2%，主要是车间改造、物流园投入增加及公司对外投资增长所致。 二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明 无说明 三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项 四、对2013年度经营业绩的预计 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明 适用 不适用 五、证券投资情况 持有其他上市公司股权情况的说明 适用 不适用 注1：嘉实债券基金为控股子公司山东海王历史上遗留下来的基金，以前年度定期报告已有披露。 注2：由于泰丰电子拖欠海王药业房屋租赁费，海王药业获得法院划转至其名下的“”740,428股股票，其中无限售条件股份267,325股，有限售条件股份473,103股。公司在2010年度已出售267,325股“深信泰丰”无限售条件股票，剩余473,103限售股已于日解除限售；深信泰丰股票对公司报告期业绩无影响。 注3：股票为公司2009年12月收购海王食品股权之前海王食品已持有的证券，2010年公司合并海王食品报表后，转变为公司所投资的证券；海王生物股票对公司报告期业绩无影响。 注4：股票为公司报告期内收到的中科健管理人、智雄电子管理人及科健集团管理人划转的债权清偿股票。 六、衍生品投资情况 不适用 七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 证券代码：000078 证券简称：海王生物 公告编号： 深圳市海王生物工程股份有限公司 第六届董事局第三次会议决议公告 本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事局会议召开情况 深圳市海王生物工程股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事局第三次会议通知于日发出，并于日以通讯会议的形式召开。会议应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。 二、董事局会议审议情况 经与会董事审议，会议通过了以下议案： （一）审议通过了《2013年第三季度报告及其摘要》 2013年第三季度报告详见公司于本公告日刊登在巨潮资讯网上的公告，2013年第三季度报告摘要详见公司于本公告日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上的公告。 表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。 （二）审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》 详见公司于本公告日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。 本议案需提交公司股东大会审议。 表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。 （三）审议通过了《关于收购子公司山东海王少数股东部分股权的议案》 详见公司于本公告日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的《关于收购子公司山东海王少数股东部分股权的公告》。 本议案需提交公司股东大会审议。 表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。 （四）审议通过了《关于子公司枣庄银海购买康泰药业十处房产的议案》 根据子公司枣庄银海的业务发展需要及实际情况，同意枣庄银海通过山东产权交易中心，以挂牌价人民币3,230.10万元购买山东康泰药业有限公司十处门市资产。 表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。 （五）审议通过了《关于为控股子公司河南东森提供担保的议案》 详见公司于本公告日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的《关于为控股子公司河南东森提供担保的公告》。 本议案需提交公司股东大会审议。 表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。 （六）审议通过了《关于为控股子公司河南海王提供担保的议案》 详见公司于本公告日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的《关于为控股子公司河南海王提供担保的公告》。 本议案需提交公司股东大会审议。 表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。 （七）审议通过了《关于向广东华兴银行申请借款的议案》 因业务发展需要，同意公司向广东华兴银行股份有限公司深圳分行申请额度为人民币5000万元的借款，期限一年。具体以合同约定为准。 表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。 （八）审议通过了《关于向杭州银行申请综合授信议案》 因业务发展需要，公司拟向杭州银行股份有限公司深圳分行申请额度不超过人民币4亿元的综合授信，期限一年。公司以自有资产提供质押/抵押担保。具体以合同约定为准。 本议案需提交公司股东大会审议。 表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。 （九）审议通过了《关于召开2013年第四次临时股东大会的议案》 详见公司于本公告日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的《关于召开2013年第四次临时股东大会通知的公告》。 表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。 三、备查文件 1、经与会董事签字并加盖董事局印章的董事局决议； 2、其他文件。 特此公告。 深圳市海王生物工程股份有限公司董事局 二一三年十月二十八日 证券代码：000078 证券简称：海王生物 公告编号： 深圳市海王生物工程股份有限公司 第六届监事会第二次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、监事会会议召开情况 深圳市海王生物工程股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届监事会第二次会议通知于日发出，并于日在公司以通讯会议的形式召开。会议应参与表决监事3名，实际参与表决监事3名。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。 二、监事会会议审议情况 （一）审议通过了《2013年第三季度报告及其摘要》 2013年第三季度报告详见公司于本公告日刊登在巨潮资讯网上的公告，2013年第三季度报告摘要详见公司于本公告日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上的公告。 表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。 （二）审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》 详见公司于本公告日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。 表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。 （三）审议通过了《关于收购子公司山东海王少数股东部分股权的议案》 详见公司于本公告日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的《关于收购子公司山东海王少数股东部分股权的公告》。 表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。 （四）审议通过了《关于子公司枣庄银海购买康泰药业十处房产的议案》 根据子公司枣庄银海的业务发展需要及实际情况，同意枣庄银海通过山东产权交易中心，以挂牌价人民币3,230.10万元购买山东康泰药业有限公司十处门市资产。 表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。 （五）审议通过了《关于为控股子公司河南东森提供担保的议案》 详见公司于本公告日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的《关于为控股子公司河南东森提供担保的公告》。 表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。 （六）审议通过了《关于为控股子公司河南海王提供担保的议案》 详见公司于本公告日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的《关于为控股子公司河南海王提供担保的公告》。 表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。 三、备查文件 1、经与会监事签字并加盖公司印章的监事会决议； 2、其他文件。 特此公告。 深圳市海王生物工程股份有限公司监事会 二一三年十月二十八日 深圳市海王生物工程股份有限公司 独立董事对相关事项发表的独立意见 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律法规及《公司章程》的规定，作为深圳市海王生物工程股份有限公司的独立董事，经认真审阅相关议案内容，我们对深圳市海王生物工程股份有限公司第六届董事局第三次会议审议的相关议案现发表独立意见如下： 一、关于继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案发表的独立意见 公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有助于提高募集资金使用效率、降低公司财务费用；相关议案的审议程序符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规和公司《募集资金管理制度》的有关规定，不存在损害中小股东利益的情形，同意公司有关继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案。 二、关于收购子公司山东海王少数股东部分股权的议案发表的独立意见 公司为提高对医药商业子公司山东海王的控股比例，提升上市公司整体效益，拟收购山东海王少数股东所持山东海王股权，表决程序符合上市公司相关法律法规及公司章程的规定。有关交易定价是根据具有证券期货相关业务资格的评估机构对山东海王股东权益的评估值确定，符合法律法规的规定。同时，由于在本次交易中山东海王现任高层管理人员将保留山东海王10%的股权，能够起到稳定山东海王管理团队、确保山东海王持续发展的作用，我们同意第六届董事局第三次会议关于本议案的表决结果。 独立董事：李罗力、吴韬、詹伟哉 日 证券代码：000078 证券简称：海王生物 公告编号： 深圳市海王生物工程股份有限公司 关于继续使用部分闲置募集资金 暂时补充流动资金的公告 本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市海王生物工程股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[号文）核准，公司向特定对象非公开发行普通股（A股）股票79,203,470股，每股面值1元，每股发行价为人民币7.43元，募集资金总额为人民币588,481,782.10元，扣除与发行有关的费用人民币19,404,203.47元，实际募集资金净额为人民币569,077,578.63元。日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）进行验资，并出具了致同验字（2013）第441ZA0038号验资报告。 二、公司前次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的还款情况 公司2013年第二次临时股东大会审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分暂未使用的募集资金补充流动资金，金额不超过28,000万元（不超过募集资金净额的50%），期限不超过六个月，自公司2013年第二次临时股东大会审议通过后实施。截止日，公司已将上述资金全部归还至公司募集资金专用账户。（相关内容可查阅公司于日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上《关于归还暂时用于补充流动资金的闲置募集资金的公告》） 三、继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金的金额及期限 为提高募集资金的使用效率，降低财务费用，遵循股东利益最大化的原则，满足公司经营规模扩大的资金需求，在保证募集资金项目建设正常运营的情况下，公司拟继续使用闲置募集资金不超过21,000万元（不超过募集资金净额的50%）暂时用于补充流动资金。使用期限自公司相关股东大会审议批准该议案之日起不超过六个月，到期将资金归还到公司募集资金专用账户。公司通过以募集资金暂时补充流动资金的方式，可以减少同等数额银行借款，按目前银行壹年期基准贷款利率扣除活期存款利率计算，预计可节省财务费用约人民币593万元。 公司承诺，本次将部分暂未使用的募集资金暂时补充流动资金，用于与主营业务相关的经营活动，不存在变相改变募集资金投向的情形，并保证及时、足额地将该等资金归还至募集资金专管账户。为保障募集资金项目正常进行，如募集资金项目需要，公司将提前及时将募集资金归还至募集资金专用账户。同时公司承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行证券投资等高风险投资。 四、董事局意见 为了提高资金的使用效率，降低财务费用，在保证募集资金项目建设的资金需求前提下，公司根据生产经营的需要继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于保障全体股东的利益，募集资金的使用符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》的有关规定。 五、独立董事意见 公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有助于提高募集资金使用效率、降低公司财务费用，相关议案的审议程序符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规和公司《募集资金管理制度》的有关规定，不存在损害中小股东利益的情形，同意公司有关继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案。 六、监事会意见 公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，不但可以提高募集资金使用效率，而且可以有效降低公司财务费用，符合公司及股东的利益；相关议案的审议和表决程序符合相关法律法规的规定。同意公司关于继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案。 七、保荐机构及保荐代表人意见 经核查，银河证券认为： 公司在董事会审议通过本次继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的相关议案前，已全部归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金。 公司本次继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司利益的情形。公司本次继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金未改变募集资金用途，不影响募集资金投资项目的正常进行；单次补充流动资金时间不超过六个月，金额不超过募集资金净额的50%；公司承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行证券投资等高风险投资。 公司本次继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司董事局审议通过，独立董事、监事会发表了明确同意意见，还需提交股东大会审议。 我们认为，海王生物本次继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的行为经过了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定。本保荐机构同意海王生物在股东大会批准后实施该等事项。 特此公告。 深圳市海王生物工程股份有限公司董事局 二一三年十月二十八日 证券代码：000078 证券简称：海王生物 公告编号： 深圳市海王生物工程股份有限公司 关于收购子公司山东海王 少数股东部分股权的公告 本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 释义： 本公司、公司：深圳市海王生物工程股份有限公司 山东海王：山东海王银河医药有限公司（本公司控股子公司） ：深圳市海王银河医药投资有限公司（本公司全资子公司） 股权转让协议：银河投资拟与山东海王少数股东（39位自然人）签订的收购山东海王股权的股权转让协议，拟受让山东海王股权合计约29.42%。 一、交易概述 山东海王是本公司旗下医药物流体系的核心业务企业和主要商业持股平台，专业从事各类医药产品、保健品、医疗器械、中药饮片等批发业务，是山东省最大的医药物流企业之一。目前，本公司通过全资子公司银河投资对山东海王的控股比例为60.58%，为提高对山东海王的控股权，提升山东海王对本公司的业绩贡献，银河投资拟与山东海王39位自然人股东分别签订《关于山东海王股权的转让协议》，收购山东海王少数股东所持山东海王合计29.42%股权，总转让价款为19,539.625万元。本次收购完成后，银河投资对山东海王的控股比例将提升至90%，山东海王现有少数股东持股比例将下降至10%。 因本次交易对象为山东海王39位自然人股东，该相关自然人股东是本公司控股山东海王之前山东海王原有自然人股东及山东海王现有核心员工股东（含山东海王管理层），与本公司大股东海王集团及公司董事、监事、高管不存在关联关系，根据深圳证券交易所《股票上市规则》的规定，本次交易不属于关联交易。 因在本次交易前，山东海王已是本公司合并报表范围内的控股子公司，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 山东海王自然人股东目前已同意向银河投资转让相关股份，并愿意放弃本次山东海王相关股权的优先受让权。 公司于日以通讯表决的方式召开第六届董事局第三次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于收购子公司山东海王少数股东部分股权的议案》。公司独立董事亦发表独立意见同意该议案，详见公司今日刊登在巨潮资讯网上的独立董事对相关事项发表的独立意见。 根据上市公司相关法律法规及本公司《章程》的规定，本次交易尚需经本公司股东大会审议批准后方可实施。 二、交易对方基本情况 因本次交易对象为山东海王39位自然人股东，该相关自然人股东是本公司控股山东海王之前山东海王原有自然人股东及山东海王现有核心员工股东（含山东海王管理层），具体出资及持股情况如下： 上述自然人股东与本公司、大股东海王集团、本公司董事、监事及高管不存在关联关系，不存在产权、业务、资产、债权债务等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。 三、交易标的基本情况 （一）山东海王基本情况 山东海王是本公司控股子公司，本公司目前通过全资子公司银河投资持有山东海王60.58%的股权，注册资本为人民币6,925万元，注册地址为山东省潍坊市健康东街甲198号，企业法人营业执照注册号：117；法定代表人为：孔宪俊。山东海王目前股东出资及持股情况为：银河投资出资4,195万元，持股有山东海王60.58%的股权，孔宪俊等39位自然人股东出资2,730万元，持有山东海王39.42%股权（详见前文）。 山东海王经营范围：批发中成药，中药材，中药饮片，化学药制剂，化学原料药，抗生素，生化药品，生物制品（含疫苗），麻醉药品，精神药品，医疗用毒性药品（西药、中药），蛋白同化制剂，肽类激素，罂粟壳，药品类易制毒化学品；销售、类医疗器械产品；批发预包装食品,乳制品(含婴幼儿配方乳粉),批发保健食品(根据《保健食品经营企业审查备案表》核定的项目经营范围经营)普通货运；互联网药品信息服务。 山东海王目前为公司医药商业流通领域的核心企业，除药品纯销、配送、调拨等经营业务外，近年来还成为公司新设立医药商业公司的主要控股平台，主要控股子公司：枣庄银海医药有限公司、威海海王医药有限公司、菏泽海王医药有限公司、青岛海王银河医药有限公司、烟台海王医药有限公司、河南海王银河医药有限公司、浙江海王医药有限公司、杭州海王实业投资有限公司等十多家子公司。 （二）审计情况及主要财务数据 经致同会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所（具有证券期货相关业务资格）审计，并出具致同审字（2013）第441FC0200号审计报告。 截止日山东海王的合并报表资产总额为362,227.51万元，负债总额为337,259.21万元，应收账款为175,460.43万元，所有者权益总额（净资产）24,968.30万元，其中归属于母公司股东的所有者权益总额为11,545.79万元；月实现营业收入208,125.77万元，营业利润2,855.37万元，净利润1,904.47万元，经营活动产生的现金流量净额为19,854.19万元。 截止日山东海王的合并报表资产总额为315,887.07万元，负债总额为292,823.25万元，应收账款为148,081.88万元，所有者权益总额（净资产）23,063.83万元，其中归属于母公司股东的所有者权益总额为10,015.02万元；2012年实现营业收入442,698.75万元，营业利润4,781.19万元，净利润5,697.38万元，经营活动产生的现金流量净额为-1,235.05万元。 （三）评估情况 1、评估结论 经天津华夏金信资产评估有限公司（具有证券期货相关业务资格）评估，并出具华厦金信评报字[号资产评估报告，截止评估基准日（日），山东海王评估前账面资产总额为人民币362,227.51万元，负债总额为人民币337,259.21万元，净资产总额为人民币24,968.30万元；股东全部权益评估值为人民币66,431.88万元；评估值与归属于母公司股东权益的账面值11,545.79万元比较，增值人民币54,886.09万元，增值率为475.38%。 2、评估方法选择 资产评估方法主要包括资产基础法、收益法和市场法，注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析三种评估方法的实用性，恰当选择一种或者多种资产评估方法。本次评估根据评估方法的实用性，采用了收益法和市场法。 至评估基准日，采用市场法对山东海王股东全部权益价值评估为：69,105.82万元，采用收益法对山东海王股东全部权益价值评估为：66,431.88万元，评估的结果差额为2,673.94万元，差异产生的主要原因是，我国证券市场不成熟，相关上市公司市场估值波动幅度较大；同时，对于非流通性折扣，我国理论研究一般采用股权分置改革时非流通股东支付对价的方式，而这种预期未来可流通的非流通股与被评估企业完全意义上的非流通股权存在一定的差异，导致理论上的非流通性折扣与客观上的非流通折扣存在一定的差异。这种差异导致市场法评估结果存在一定的误差。 因市场法评估值是以评估基准日上市公司作为参照，通过调整测算、评估被评估单位的价值，由于我国证券市场尚不成熟，同时，在进行相关系数修正时，也较多地依靠评估人员的职业判断，因此，其评估结果更多地受到评估人员的专业判断的影响，加之非流通性折扣参数存在局限性，其评估结果客观性不强。而采用收益法评估对山东海王银河医药有限公司的未来收益进行预测，由于被评估企业属于医药批发行业，其未来收益增长较为稳定，其评估结果更为客观，也更具有说服力，故此次评估取收益法评估值作为最终的评估结论。即，山东海王股东全部权益在日所表现的市场价值为66,431.88万元。 3、评估过程 （1）收益法的定义及原理 企业价值评估中的收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。 按照国家有关规定和国际惯例，遵照中国资产评估协会《资产评估准则企业价值》，确定按照收益途径、采用现金流折现方法（DCF）对山东海王银河医药有限公司股东权益进行分析测算。 现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计企业价值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到企业价值。 根据本次评估尽职调查情况以及评估对象资产构成和主营业务特点，本次评估的基本思路是以被评估单位经审计的合并会计报表口径为基础估算其权益资本价值，即首先按收益途径采用现金流折现方法（DCF），估算被评估单位的合并经营性资产的价值，减去付息债务价值，得到合并股东全部权益价值，再扣减少数股东权益价值，最后再加上基准日的归属于母公司的非经营性和溢余性资产的价值，来得出被评估单位的股东权益（净资产）价值。 （2）收益法的应用前提 运用收益法对企业整体价值或股东权益价值进行评估，需满足以下前提条件： 1)被评估单位必须具备持续经营能力，剩余经济寿命显著； 2)能够而且必须用货币来衡量委估对象的未来收益； 3)能够用货币来衡量委估对象承担的未来风险； 4)委估对象能够满足资产所有者经营上期望的收益。 （3）评估模型 结合评估目的及评估对象，本次采用折现现金流法(DCF)，基本模型为： E=P-D-F+Ci 式中：E被评估单位的股东全部权益价值 P被评估单位的合并经营性资产价值 D被评估单位付息债务价值 F少数股东权益价值 Ci被评估单位基准日存在的归属于母公司的非经营性和溢余性资产的价值 1)被评估单位的合并经营性资产价值P计算公式为： 折现率r的确定 本次评估折现率采用资本加权平均报酬率，按照资本加权平均成本模型(WACC)进行计算，公式为： 预测期n的确定 本次收益法评估是在企业持续经营的前提下作出的，因此，确定收益期限为无限期，根据企业经营历史及行业发展趋势等资料，采用两阶段模型，即评估基准日后5年根据企业实际情况和政策、市场等因素对企业收入、成本费用、利润等进行合理预测，第6年以后各年预测数据与第5年持平。 2)被评估单位基准日存在的非经营性和溢余性资产的价值Ci计算公式为： 非经营性资产和溢余资产并不产生经营性的现金流，因此不适宜采用折现现金流量法，本次评估对其单独进行评估。 （4）主要评估参数选择与测算 本次评估折现率按12.05%-14.89%计算,营业收入年增长率按14%-15%计算。 山东海王营业收入预测： 预测月~2018年销售收入分别为：328,741.56万元（月）、648,648.21万元、745,186.87万元、852,298.95万元、981,995.25万元、1,112,735.60万元。 山东海王净利润预测：预测月~2018年净利润分别为：4,560.33万元（月）、10,069.77万元、12,222.94万元、14,531.16万元、17,898.73万元、21,263.31万元。 山东海王企业自由现金流量预测：预测月~2018年企业自由现金流量分别为：4,537.18万元（月）、-5,539.88万元、-1,142.54万元、1,461.62万元、1,296.02万元、5,014.55万元。 四、交易具体情况、协议主要内容及定价依据 （一）交易具体情况 1、收购每位自然人股东所持股份情况 本次银河投资收购山东海王39位自然人股东所持山东海王29.42%股权，具体每位自然人股东持股情况、本次拟转让股份数量及转让后剩余持股情况如下： 在本次收购山东海王股权的同时，公司根据山东海王发展战略及经营管理的需要，要求山东海王12位主要高层管理人员，即副总监级（含总裁助理级）及以上级别的山东海王高管人员，保留山东海王共计约10%的股份，以便将山东海王管理层利益与公司利益相结合，确保山东海王的持续、健康、快速的发展。 2、本次股权转让完成后山东海王股东持股情况 本次股权转让完成后，山东海王注册资本为6,925万元（不变），股东人数由40名减少为13名，其中：银河投资出资6,232.5万元，持股有山东海王90%的股权，孔宪俊等12位管理层股东出资692.5万元，持有山东海王10%股权，具体出资情况及持股情况如下： （二）交易协议主要内容 银河投资将与山东海王39位自然人股东分别签订股权转让协议，协议主要条款内容如下： 甲方：山东海王自然人股东 ；乙方：银河投资 1、股权转让价格 甲方将其出资**元，占公司**%的股权以每股9.59元，共**元的价款转让给乙方。如山东海王(含子公司潍坊银河投资有限公司)相关土地应收款项，部分或全部未能收回，将对股权转让价款予以调整。（注：具体出资金额、持股比例及转让价格将根据每位自然人股东的持股数量和比例分别填写和计算） 2、股权交割和股权转让价款的支付 （1）本协议生效后三十日内，甲方应当配合乙方完成股权转让工商变更登记手续。 （2）甲方转让之股权工商变更登记至乙方名下后二十个工作日内，乙方向甲方支付股权转让款**元（约折合每股支付7.41元）。 （3）剩余股权转让款**元（约折合每股2.18元），将根据山东海王相关土地应收款的回收情况，按照山东海王当年土地应收款回收金额与土地应收款总额之间的比例，由乙方在每年12月31日结算后，二十个工作日内向甲方支付相应比例的股权转让款（应扣除相关税费负担）。如果上述应收款项不能按约回收，则乙方从股权转让价款总额中直接调减不能按约回收部分的款项,按甲方持有公司股权的比例相应调减应支付给甲方的股权转让款。 4、有关公司盈亏（含债权债务）的分担： 本协议书生效后，乙方按受让股权的比例分享公司的利润（含本协议生效前的未分配利润和本协议生效后公司的新增利润），分担相应的风险及亏损。 5、有关税费的负担： 在本次股权转让过程中发生的有关税收和费用（如公证、评估或审计、工商变更登记等费用），由甲乙双方按照法律规定各自承担。法律没有规定的，由甲方承担。 6、生效条件： 本协议书经甲乙双方签字、盖章并经乙方控股股东海王生物董事局和股东大会审议批准后生效。 （三）定价依据 经协议各方协商同意，本次股权转让以山东海王截止日的净资产评估值作为定价基础，确定股权转让价格。根据华厦金信评报字[号评估报告，截止评估基准日（日）山东海王股东全部权益评估值为人民币66,431.88万元，每股净资产评估价值约为9.5931元/股。鉴此，本次股权转让的转让价格确定为9.59元/股，山东海王29.42%股权（2,037.5万股）的转让总价格为人民19,539.625万元。 五、涉及收购股权的其他安排 本次公司收购山东海王股权不涉及人员安置、土地租赁等情况。 六、交易目的和对公司的影响 （一）本次交易的目的 山东海王是本公司旗下医药物流体系的核心业务企业和主要商业持股平台，专业从事各类医药产品、保健品、医疗器械、中药饮片等批发业务，是山东省最大的医药物流企业之一，近年来销售规模和净利润在逐年增长，并有进行一步提升的发展趋势，鉴此，为提高对山东海王的控股权，并进一步提升山东海王对本公司的业绩贡献，本公司全资子公司银河投资拟收购山东海王少数股东（自然人股东）所持山东海王的股权，使银河投资对山东海王的控股权由60.58%提升至90%。同时，本公司在本次收购股权的过程中，要求山东海王高层管理人员保留了10%的股权，将山东海王管理层利益与公司利益相结合，以确保山东海王的持续、健康、快速的发展。 （二）本次交易对公司的影响 因本次股权转让是先办理股权过户再支付款项，对上市公司的风险相对较小；同时，由于本次付款是采用分期付款的形式支付股权转让款项，有部分款项将在山东海王收到有关其土地的剩余应收价款后每年结算和支付，本公司作为上市公司的利益是有一定保障的，风险相对较低。 由于本次公司收购山东海王股权前，山东海王已是本公司合并报表范围内的控股公司，本次公司收购山东海王29.42%股权，不会对公司合并报表范围产生影响，只会提高公司对山东海王的控股比例，即由60.58%的控股比例提升至90%，并进一步提升山东海王对本公司的业绩贡献。 特此公告。 深圳市海王生物工程股份有限公司董事局 二一三年十月二十八日 证券代码：000078 证券简称：海王生物 公告编号： 深圳市海王生物工程股份有限公司关于 为控股子公司河南东森提供担保的公告 本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、担保情况概述 因业务发展需要，公司控股子公司河南东森医药有限公司（以下简称“河南东森”）拟向中国股份有限公司南阳分行申请总额不超过人民币4,000万元的借款。为支持河南东森的发展，公司于日召开的第六届董事局第三次会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于为控股子公司河南东森提供担保的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。 二、被担保人基本情况 河南东森系本公司间接控股子公司，注册资本为人民币5,000万元，注册地址为南阳市高新区高新路3号，法定代表人：杨拴成，经营范围为：中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、保健食品、中药饮片、日化用品、消杀用品、医用器材。 河南东森股东持股情况：本公司全资子公司深圳市海王银河医药投资有限公司(以下简称“银河投资”)持有河南东森51%股权，南阳市东森投资咨询有限公司（以下简称“东森投资”）持有河南东森39%股权，南阳鸿基文化传播有限公司（以下简称“鸿基文化”）持有河南东森10%股权。 河南东森股东持股架构图如下： 河南东森目前为公司在河南省南阳市的医药商业流通企业，目前主要从事药品的阳光集中配送业务。 截止日，河南东森总资产为人民币699,145,704.87元，净资产为人民币49,111,561.19元，2012年度营业收入为人民币711,065,714.86元，实现净利润人民币24,745,666.88元。 截止日（未经审计），河南东森总资产为人民币950,554,040.60元，净资产为人民币82,598,965.80元，月营业收入为人民币510,218,694.16元，实现净利润人民币15,972,404.61元。 三、担保协议主要内容 公司拟为河南东森向中国民生银行股份有限公司南阳分行申请的总额不超过人民币4,000万元的借款提供连带责任担保，期限一年。具体以合同约定为准。 四、公司董事局意见 1、提供担保的原因 河南东森为公司医药商业产业的主要控股子公司之一，为支持河南东森的业务发展，公司拟为河南东森在中国民生银行股份有限公司南阳分行申请的借款提供连带责任担保。 2、对公司的影响及风险 鉴于河南东森为本公司的控股子公司，目前经营稳定、盈利能力强，业务呈现出持续快速增长趋势，且行业前景看好，公司认为河南东森不能偿还银行借款的风险较小且可控，不会损害公司及全体股东的利益。同时，由于河南东森融资资金到位后可以利用该资金发展经营业务、提升业务规模，公司认为本次为河南东森提供担保有利于本公司及河南东森的经营与发展。 3、同比例担保及反担保情况 河南东森股东持股情况：本公司全资子公司银河投资持有河南东森51%股权，东森投资持有河南东森39%股权，鸿基文化持有河南东森10%股权。 由于经营规模及整体实力有限等原因，东森投资及鸿基文化目前暂未能参照本公司提供的担保额度为河南东森提供同比例担保。 为控制本公司（上市公司本部）的担保风险，东森投资及鸿基文化已与本公司签订《股权质押（反担保）协议》，拟将其所持河南东森股权质押予本公司，为本公司为河南东森提供的担保提供反担保。有鉴于此，公司董事局认为公司本次为河南东森提供4,000万担保是相对公平的，符合中国证监会及深圳证券交易所的相关规定。 五、累计对外担保情况 截止日，本公司累计担保余额为人民币33,835.12万元（全部为本公司对子公司提供的担保），占公司2012年度经审计净资产的比例为40.12%，不存在逾期担保的情况。 特此公告。 深圳市海王生物工程股份有限公司董事局 二一三年十月二十八日 证券代码：000078 证券简称：海王生物 公告编号： 深圳市海王生物工程股份有限公司关于 为控股子公司河南海王提供担保的公告 本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、担保情况概述 由于业务发展需要，本公司控股子公司河南海王医药有限公司（以下简称“河南海王”）拟向广发银行股份有限公司郑州商城支行申请人民币3,000万元借款。为支持河南海王的发展，公司于日召开的第六届董事局第三次会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于为控股子公司河南海王提供担保的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。 二、被担保人基本情况 河南海王系本公司控股子公司，注册资本为人民币5,000万元，注册地址为郑州市管城区未来路849号1-2层附3号，经营范围为：中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品（除疫苗）的批发。 河南海王股东持股情况：本公司直接持有该公司51.06%股权，本公司控股子公司山东海王银河医药有限公司（以下简称“山东海王”）持有该公司48.94%股权。河南海王股东持股架构图如下： 截止日，河南海王总资产为人民币118,308,410.46元，净资产为人民币63,987,020.55元，2012年度营业收入为人民币170,058,556.98元，实现净利润人民币2,936,659.03 元。 截止日（未经审计），河南海王总资产为人民币168,056,495.85元，净资产为人民币66,310,950.51元，月营业收入为人民币105,469,140.85元，实现净利润人民币2,323,929.96元。 三、担保协议主要内容 公司拟为河南海王向广发银行股份有限公司郑州商城支行申请的总额不超过人民币3,000万元的借款提供连带责任担保，期限一年。具体以合同约定为准。 四、担保原因、风险及措施 1.提供担保的原因 河南海王为本公司医药商业产业的主要控股子公司之一，主要从事药品配送业务。随着业务规模的增长，河南海王对营运资金的需求量增加，为支持河南海王的业务发展，公司拟为河南海王上述授信和借款提供担保。 2.对公司的影响及风险 鉴于河南海王为本公司的控股子公司，目前经营稳定，业务规模呈现逐步增长的趋势，且行业前景看好，公司认为河南海王不能偿还银行借款的风险较小且可控，不会损害本公司及全体股东的利益。同时，由于河南海王融资资金到位后可以利用该资金发展经营业务、提升业务规模，公司认为本次为河南海王提供担保有利于本公司及河南海王的经营与发展。 3、同比例担保及反担保情况 河南海王股东持股情况：本公司直接持有该公司51.06%股权，本公司控股子公司山东海王持有该公司48.94%股权。 鉴于银行的融资担保要求等情况，山东海王暂未为河南海王的上述授信及借款直接提供担保或同比例担保。 为控制本公司（上市公司本部）的担保风险，山东海王已与本公司签订《股权质押（反担保）协议》，将其所持河南海王48.94%股权质押予本公司，为本公司为河南海王提供的担保提供反担保。 五、累计对外担保情况 截止日，本公司累计担保余额为人民币33,835.12万元（全部为本公司对子公司提供的担保），占公司2012年度经审计净资产的比例为40.12%，不存在逾期担保的情况。 特此公告。 深圳市海王生物工程股份有限公司董事局 二一三年十月二十八日 证券代码：000078 证券简称：海王生物 公告编号： 深圳市海王生物工程股份有限公司 关于召开2013年 第四次临时股东大会通知的公告 本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、召开会议基本情况 1、会议召集人：深圳市海王生物工程股份有限公司董事局 2、召开时间 （1）现场会议：日(星期二)下午14:30 （2）网络投票：日（星期一）-11月19日（星期二）。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票时间为日（星期二）上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票时间为日（星期一）下午15:00至日（星期二）下午15:00的任意时间。 3、股权登记日：日（星期三） 4、会议地点 深圳市南山区科技园高新技术北区朗山二路海王工业城公司多功能厅 5、召开方式 本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。 公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 合格境外机构投资者（QFII）和在深圳证券交易所开展融资融券业务的会员，如果需要根据委托人（实际持有人）的委托对同一议案表达不同意见的，可以通过深圳证券交易所互联网投票系统进行分拆投票。 6、提示公告 公司将于日（星期五）就本次股东大会发布一次提示性公告，敬请广大投资者留意。 二、会议出席对象 1、截止日（星期三）下午15：00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东均有权参加本次股东大会并行使表决权；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）； 2、公司董事、监事、高级管理人员； 3、公司聘请的律师及其他相关人员。 三、会议事项 1、审议《关于向中国股份有限公司深圳分行申请3.5亿元贷款额度的议案》； 2、审议《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》； 3、审议《关于收购子公司山东海王少数股东部分股权的议案》； 4、审议《关于为控股子公司河南东森提供担保的议案》； 5、审议《关于为控股子公司河南海王提供担保的议案》； 6、审议《关于向杭州银行申请综合授信议案》。 会议审议事项1详见公司于日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的《第五届董事局第四十三次会议决议公告》；议案2至议案6详见公司于本公告刊登日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的相关公告。 四、会议登记方法 （一）登记时间 日~15日，上午09:00―11:30、下午13:30-17:00 （二）登记方法 1、自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。 2、法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。 3、可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记。 4、以上文件报送以日下午17：00 时以前收到为准。 （三）登记地点 地点：深圳市南山区科技园高新技术北区朗山二路海王工业城海王生物董事局办公室（邮编：518057） 电话：6 传真：5 五、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序 （一）采用交易系统投票的投票程序 1、本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为日（星期二）上午9:30―11:30，下午13:00-15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。 2、投票代码：360078；投票简称：“海王投票”。 3、股东投票的具体程序为： （1）买卖方向为买入投票。 （2）在“委托价格”项下填报股东大会的申报价格：100.00元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为除累积投票议案外的所有议案表达相同意见。具体如下表： （3）议案表决时在“委托数量”项下填报表决意见，具体如下表： （4）确认投票委托完成。 4、在计票时，同一表决只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式，如果重复投票，以第一次投票为准。 5、注意事项： （1）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。 （2）网络投票不能撤单； （3）对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次为准； （4）同一表决权既通过交易系统又通过网络投票，以第一次投票为准； （5）如需查询投票结果，请于投票当日下午18∶00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。 （二）采用互联网投票的操作流程： 1、股东获取身份认证的具体流程 按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。 （1）申请服务密码的流程 登陆网址.cn的密码服务专区注册；填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个激活校验码。 （2） 激活服务密码 股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的半日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。 2、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址.cn 的互联网投票系统进行投票 3、股东进行投票的时间 通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：日15:00至日15:00间的任意时间。 4、股东通过网络投票系统投票后，不能通过网络投票系统更改投票结果。 （三）网络投票其他事项说明 1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。 2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。 3、股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。 六、其他事项 1、会议联系方式 联系地址：深圳市南山区科技园高新技术北区朗山二路海王工业城 联系电话：6 传真：5 联系人：张全礼、慕凌霞、王云雷、谢德胜 邮编：518057 2、会议费用 大会会期半天，与会股东交通、食宿费自理。 3.网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。 七、授权委托书（详见附件） 特此公告。 深圳市海王生物工程股份有限公司董事局 二一三年十月二十八日 附件：授权委托书 授权委托书 兹全权委托 先生（女士）代表本人出席深圳市海王生物工程股份有限公司2013年第四次临时股东大会并代为行使表决权。 本人对深圳市海王生物工程股份有限公司2013年第四次临时股东大会具体审议事项的委托投票指示如下： 委托人签字： 受托人签字： 委托人身份证号码： 受托人身份证号码： 委托人持股数： 委托人股东帐号： 委托日期：来源《证券时报》)
(责任编辑：Newshoo)
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