新中基(000972)资产评估报告书
　　新疆中基蕃茄制品有限责任公司拟增资项目资产评估报告书　　第一册 资产评估报告书　　声明..........................................................................................................................1　　摘要..........................................................................................................................2　　资产评估报告书正文..............................................................................................6　　一、委托方、被评估单位概况及其他评估报告使用者......................................6　　二、评估目的........................................................................................................13　　三、评估对象和范围............................................................................................13　　四、价值类型及其定义........................................................................................14　　五、评估基准日....................................................................................................14　　六、评估原则........................................................................................................14　　七、评估依据........................................................................................................15　　八、评估方法........................................................................................................17　　九、评估程序实施过程及情况............................................................................25　　十、评估假设........................................................................................................26　　十一、评估结论....................................................................................................28　　十二、特别事项说明............................................................................................30　　十三、评估报告使用限制说明............................................................................40　　十四、评估报告日................................................................................................41　　评估报告附件........................................................................................................43　　新疆中基蕃茄制品有限责任公司拟增资项目资产评估报告书　　声 明　　一、我们在执行本资产评估业务中，遵循了相关法律法规和资产评估准则，恪守了独立、客观和公正的原则。根据我们在执业过程中掌握的事实，评估报告陈述的事项是客观、真实的。我们的分析、判断和推论，以及出具的评估报告遵循了资产评估准则和相关规范。　　二、评估对象涉及的资产、负债清单及相关法律权属资料由委托方、被评估单位提供并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。　　三、我们与评估报告中的评估对象无利益关系，与相关当事方无利益关系，对相关当事方不存在偏见。　　四、我们已对评估报告中的评估对象进行现场查看；我们已对评估对象的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象法律权属资料进行收集查阅，但无法对评估对象的法律权属真实性做任何形式的保证；我们已提请企业完善产权，并对发现的问题进行了披露。　　五、我们具备评估业务所需的执业资质和相关专业评估经验。　　六、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分关注评估报告中载明的特别事项说明、评估假设和限定条件及其对评估结论的影响。　　七、我们对评估对象的价值进行估算并发表的专业意见，是经济行为实现的参考依据，不应视为评估目的实现的价格保证。我们出具的评估报告及其所披露的评估结论仅限于评估报告载明的评估目的，仅在评估结论使用有效期限内使用，因使用不当造成的后果与我们无关。　　八、我们未对各类资产的重估增、减值额作任何纳税考虑。　　九、我们未考虑本次申报评估资产抵押、担保等任何限制因素对评估结论的影响。　　沃克森（北京）国际资产评估有限公司 1　　新疆中基蕃茄制品有限责任公司拟增资项目资产评估报告书　　新疆中基蕃茄制品有限责任公司　　拟增资项目　　资产评估报告书　　(摘要)　　沃克森评报字[2010]第0211 号　　重 要 提 示　　以下内容摘自资产评估报告书，欲了解本评估项目全面情况，　　应认真阅读资产评估报告书全文。　　沃克森（北京）国际资产评估有限公司接受新疆中基实业股份有限公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法和收益法两种评估方法，按照必要的评估程序，对新疆中基蕃茄制品有限责任公司股东全部权益价值在 日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下。　　一、委托方及被评估单位　　委托方：新疆中基实业股份有限公司　　被评估单位：新疆中基蕃茄制品有限责任公司　　二、评估目的　　新疆中基蕃茄制品有限责任公司拟接受新疆中基实业股份有限公司及益海嘉里投资有限公司的增资，本次评估系为新疆中基蕃茄制品有限责任公司拟接受增资的经济行为提供价值参考依据。本次经济行为已于2010 年5 月7 日经新疆中基实业股份有限公司第五届董事会第二十次会议通过，并形成《关于公司与益海嘉里投资有限公司签订战略合作框架协议的议案》文件和2010 年5 月12　　日董事会决议。　　三、评估对象和范围　　沃克森（北京）国际资产评估有限公司 2　　新疆中基蕃茄制品有限责任公司拟增资项目资产评估报告书　　本次评估对象为新疆中基蕃茄制品有限责任公司于评估基准日拟接受增资行为所涉及的股东全部权益。　　股东全部权益账面金额 79,749.36 万元，股权无质押、冻结等。　　具体评估范围为新疆中基蕃茄制品有限责任公司于评估基准日拟接受增资行为所涉及的全部资产及负债，资产总额为 333,153.53 万元，负债总额　　253,404.16 万元，所有者权益79,749.36 万元。评估前账面值已经国富浩华会计师事务所有限公司审计，并出具了浩华专审字[2010]第369号的无保留意见审计报告。　　评估范围以被评估单位提供的评估申报表为准。　　四、评估基准日　　本项目资产评估基准日为 日。评估基准日系由委托方确定，确定的理由是评估基准日与评估目的实现日比较接近，本次评估以评估基准日有效的价格标准为取价标准。　　五、评估方法　　本次评估采用资产基础法及收益法。　　六、价值类型　　本次评估的价值类型为市场价值。　　七、评估结论　　此次评估主要采用资产基础法及收益法。根据以上评估工作，得出如下评估结论：　　（一）资产基础法评估结论：　　在评估基准日 日资产总额账面值 333,153.53万元，评估值　　333,483.54 万元，评估增值330.01 万元，增值率 0.10 %；　　负债总额账面值 253,404.16 万元，评估值 253,320.39 万元，评估增值-83.77 万元，增值率-0.03 %；　　净资产账面值 79,749.36 万元，评估值80,163.15 万元，评估增值413.78　　万元，增值率 0.52 %。　　合并报表母公司权益额为74,557.08 万元，与此比较评估增值 5,606.07 万　　沃克森（北京）国际资产评估有限公司 3　　新疆中基蕃茄制品有限责任公司拟增资项目资产评估报告书元，增值率7.52%。　　评估结论详细情况见资产评估结果汇总表及评估明细表。　　资产评估结果汇总表　　评估基准日： 日　　被评估单位：新疆中基蕃茄制品有限责任公司 金额单位：人民币万元　　账面价值 评估价值 增减值 增值率％　　项 目　　A B C=B-A D=C/A×100　　流动资产 1 193,492.71 188,969.12 -4,523.58 -2.34　　非流动资产 2 139,660.82 144,514.41 4,853.59 3.48　　其中：长期股权投资 6 92,263.47 84,043.21 -8,220.26 -8.91　　固定资产 8 43,025.17 41,876.03 -1,149.14 -2.67　　无形资产 14 4,345.42 18,568.41 14,222.99 327.31　　长期待摊费用 18 21.52 21.52 - -　　资产总计 20 333,153.53 333,483.54 330.01 0.10　　流动负债 21 194,732.16 194,648.39 -83.77 -0.04　　非流动负债 22 58,672.00 58,672.00 - -　　负债总计 23 253,404.16 253,320.39 -83.77 -0.03　　净 资产 24 79,749.36 80,163.15 413.78 0.52　　（二）收益法评估结论：　　采用收益法对公司的股东全部权益价值的评估值为 78,981.35 万元，评估值较账面净资产增值-768.01 万元，增值率-0.96 %。　　合并报表母公司权益额为74,557.08万元，与此比较评估增值4,424.27 万元，增值率5.93%。　　（三）对评估结果选取的说明：　　收益法与资产基础法评估结论差异额为-1,181.80 万元，差异率为-1.47　　%，差异的主要原因：　　资产基础法为从资产重臵的角度间接地评价资产的公平市场价值；收益法则是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，符合市场经济条件下的价值观念。由于各方面原因，中基蕃茄公司生产能力未能得到充分的利用，影响资产利用效率，降低企业未来收益能力，而资产基础法中未充分考虑该因素的影响。　　由于以下原因，本次评估选取资产基础法评估结果：　　1、由于番茄加工受原料影响较大，而番茄受气候影响，导致原料供应波动　　沃克森（北京）国际资产评估有限公司 4　　新疆中基蕃茄制品有限责任公司拟增资项目资产评估报告书较大；由于番茄酱主要市场受政策等影响，波动亦较大；故较难准确把握委估企业未来收益；　　2、由于中基蕃茄重要的子公司伍家渠蕃茄成立仅一年，其未来经营情况具有较大的不确定性；　　综上所述，本次评估采用资产基础法的评估结果。　　公司股东全部权益价值为 80,163.15 万元，人民币大写金额为：捌万零壹佰陆拾叁点壹伍万元。　　报告使用者在使用本报告的评估结论时，请注意本报告正文中第十二项“特别事项说明”对评估结论的影响；并关注评估结论成立的评估假设及前提条件。　　按照有关资产评估现行规定，本评估报告有效期一年，自评估基准日起计算。超过一年，需重新进行资产评估。　　[本页以下无正文]　　沃克森（北京）国际资产评估有限公司 5　　新疆中基蕃茄制品有限责任公司拟增资项目资产评估报告书　　新疆中基蕃茄制品有限责任公司　　拟增资项目　　资产评估报告书　　沃克森评报字[2009]第0211 号新疆中基实业股份有限公司：　　沃克森（北京）国际资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法和收益法两种评估方法，按照必要的评估程序，对新疆中基蕃茄制品有限责任公司股东全部权益价值在　　 日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下。一、委托方、被评估单位概况及其他评估报告使用者　　（一）委托方概况　　企业名称：新疆中基实业股份有限公司　　注册地址：乌鲁木齐市青年路17号　　法定代表人：刘一　　注册资本：人民币 万元　　公司类型： 股份有限公司（上市）　　经营期限： 1994年6 月30 日至不定期期限　　注册号： 642　　经营范围：许可经营项目：其他食品（烟酒除外）的销售；粮油的加工；畜禽屠宰加工、销售；种畜生产、销售（仅限所属分支机构经营）。一般经营项目：农业种植；农副产品的加工、销售；机电产品、金属材料、建筑材料、五交化产品、办公用品、服装鞋帽、针纺织品、工艺美术品的销售；对原苏联、东欧等周边国家易货贸易及三来一补业务；自营和代理兵团商品的进出口业务（具体进出口商品以外贸部门批文为准）；农机修造；棉花经营；木器加工；出国（境）举办经济贸易展览；房屋及土地租赁。　　企业简介：新疆中基实业股份有限公司(以下简称"新中基")是新疆生产建设兵团重点扶持发展的以番茄制品深加工为主营业务，集番茄种植、生产、加工、贸易、科研开发为一体的农业产业化国家重点龙头企业。公司成立于1992年5　　月，1994年7 月改制为股份有限公司，2000年9 月26 日公司股票在深交所上市，　　沃克森（北京）国际资产评估有限公司 6　　新疆中基蕃茄制品有限责任公司拟增资项目资产评估报告书　　2005年10月完成股权分臵改革工作，2006年10月完成股改后的定向增发工作。　　新中基核心成员由番茄集团及下属18座现代化番茄制品加工厂，天津中辰番茄有限公司、法国普罗旺斯食品公司、中基国际贸易公司、新建招标公司等组成，并在德国、俄罗斯、香港、巴基斯坦、美国、台湾等地设有办事处。新中基拥有现代化番茄制品生产能力60 万吨，生产规模位居世界第二位(亚洲第一位)，在世界番茄行业中有着重要地位。　　（二）被评估单位概况　　1、概况　　企业名称：新疆中基蕃茄制品有限责任公司　　注册地址：石河子开发区管委会办公楼5-1#　　法定代表人：文勇　　注册资本：人民币43836 万元　　经济性质：有限责任公司　　经营期限： 日至 日　　注册号：8　　经营范围：许可经营项目：生产销售番茄酱及其管理、设备、技术咨询服务；餐饮。一般经营项目：农副产品（除专控）、塑料制品、金属材料的销售；经营本企业自产产品及技术出口业务、本企业生产所需原料、仪表仪器、机械设备零配件及技术进口业务；原辅材料的进口业务、来料加工、“三来一补”业务；会议接待；农业技术与中基蕃茄相关业务的培训；提供旅游景点服务。　　2、企业简介及历史沿革：　　新疆中基蕃茄制品有限责任公司（以下简称“中基蕃茄”）由新疆实业股份有限公司、新疆艾比湖农工商联合企业总公司和石河子开发区宏达自控设备制造有限公司于 日共同出资组建。2002年，石河子开发区宏达自控设备制造有限公司将持有的150万股股权已全部转让给阿拉山口中基有限责任公司。　　2006年根据股东会决议和股权转让协议，增资扩股和股权转让完成后注册资本为43,836 万元，其中新疆中基实业股份有限公司出资40,466 万元，持股比例为92.31%，新疆生产建设兵团农十二师五一农场出资570 万元，持股比例为　　1.30%，天津实发集团有限公司出资2,800 万元，持股比例为6.39%。　　新疆中基蕃茄制品有限责任公司目前下设11 家分公司，其中：正常生产的有6 家分别为三坪分公司、温泉分公司、霍尔果斯分公司、伊宁分公司、天河分公司和天通分公司；已停产的有4 家分公司分别为军户分公司、五家渠分公司、芳草湖分公司和轮台分公司，由于生产原料的供给不足，原下设的军户分公司、　　沃克森（北京）国际资产评估有限公司 7　　新疆中基蕃茄制品有限责任公司拟增资项目资产评估报告书五家渠分公司、芳草湖分公司和轮台分公司四家分公司的生产设备已投入到新成立的子公司五家渠中基蕃茄制品有限责任公司中；另外还有1 家服务型分公司红色园区分公司。　　3、截止评估基准日，被评估单位股东出资及持股比例如下表：　　投资方名称 出资额（万元） 持股比例　　新疆中基实业股份有限公司 40,466.00 92.31%　　新疆生产建设兵团农十二师五一农场 570.00 1.3%　　天津实发集团有限公司 2,800.00 6.39%　　合 计 43,836.00 100%　　4、母公司单体近年资产、损益状况　　企业2007年、2008年、2009年及 日的资产状况如下表所示：　　金额单位：人民币万元　　项目名称
　　流动资产 151,422.53 182,761.72 196,872.19 193,492.71　　非流动资产 94,166.47 127,481.98 140,695.92 139,660.82　　其中：长期股权投资 22,158.59 83,972.53 92,263.47 92,263.47　　固定资产 67,323.71 38,938.97 44,000.88 43,025.17　　无形资产
4,400.29 4,345.42　　资产总计 245,589.00 310,243.70 337,568.11 333,153.53　　流动负债 131,556.50 200,439.01 189,966.45 194,732.16　　58,672.00　　非流动负债　　30.110.00 18,260.00 55,445.33 58,672.00　　负债总计 161,666.50 218,699.01 245,411.78 253,404.16　　净 资产 83,922.49 91,544.69 92,156.32 79,749.36　　损益状况如下表所示：　　金额单位：人民币万元　　项 目 2007年度 2008年度 2009年度
月　　主营业务收入 95,109.78 91,968.16 43,185.38 4,391.81　　减：主营业务成本 70,093.55 62,196.72 28,773.34 5,574.72　　主营业务税金及附加 421.75 221.12 496.87 46.49　　营业利润 9,300.94 8,339.14 -2,547.17 -10,192.14　　利润总额 9,675.70 12,158.67 -3,287.04 -10,123.38　　减：所得税 847.32　　净利润 6,481.01 611.64 -7,679.43 -10,123.38　　注：表中数据已经国富浩华会计师事务所有限公司审计并出具无保留意见审　　沃克森（北京）国际资产评估有限公司 8　　新疆中基蕃茄制品有限责任公司拟增资项目资产评估报告书计报告。　　5、被评估单位长期投资概况：　　核算方 初始投资成 持股　　被投资单位 期末余额　　法 本（万元） 比例　　新疆中基天然植物纯化高新技术研究院 成本法 2,800.00 100 28,000,000.00　　石河子中天生物技术有限公司 成本法 490.00 96.67 4,900,000.00　　石河子中基北泉番茄制品有限责任公司 成本法 2,900.00 98 29,000,000.00　　五家渠梧桐番茄制品有限责任公司 成本法 5,410.00 52.7 54,100,000.00　　五家渠中基蕃茄制品有限责任公司 成本法 56,051.22 100 560,512,177.49　　内蒙古中基蕃茄制品有限责任公司 成本法 21,627.25 100 216,272,518.15　　新疆中基农业综合开发有限公司 成本法 1,000.00 57.52 10,000,000.00　　新疆天山番茄制品有限责任公司 成本法 1,985.00 100 19,850,000.00　　合 计 92,263.47 922,634,695.64　　6、经营管理架构、主要产品品种、生产能力、市场、原材料供应等。　　(1)组织架构：　　沃克森（北京）国际资产评估有限公司 9　　新疆中基蕃茄制品有限责任公司拟增资项目资产评估报告书　　股东大会　　董事会　　监事会　　总经理　　副总经理 副总经理 财务总监 总经理助理 总工程师 副总经理　　市 储 综 督 财 部企 品 技 原　　场 运 合 察 务 业 检 术 料　　部 部 部 部 部 管 部 部 部　　理　　子公司 分公司　　五家 新疆 中基 石河 石河 五家 新疆 内蒙　　渠中 天山 天然 子中 子中 渠梧 中基 古中　　基制 番茄 植物 基被 天生 桐番 农业 基番　　犬番　　品有 制品 纯化 物技 茄制 综合 茄制　　茄制　　限责 有限 研究 术有 品有 开发 品有　　品有　　任公 责任 院 限责 限公 限责 有限 限责　　司 公司 任公 司 任公 公司 任公　　司 司 司　　三 温 伊 霍 天 天 中基 军 五 芳　　坪 泉 宁 尔 通 河 红色 户 家 草　　分 分 分 果 分 分 产业 分 渠 湖　　斯 工业　　公 公 公 分 公 公 园区 公 分 分　　司 司 司 公 司 司 分公 司 公 公　　司 司 司 司　　天 天 天 军 五 芳 梧　　益 湖 海 户 家 草 桐　　分 分 分 分 渠 湖 分　　公 公 公 公 分 分 公　　司 司 司 司 公 公 司　　司 司　　天吉 塔尔 向阳 城南 什巴 和胜 临泽　　泰分 湖分 分公 分公 分公 分公 分公　　公司 公司 司 司 司 司 司　　沃克森（北京）国际资产评估有限公司 10　　新疆中基蕃茄制品有限责任公司拟增资项目资产评估报告书　　（2）公司的生产经营情况　　2000年，公司将番茄产业确定为企业的核心业务，并确定了“农户+基地+公司+市场”的产业化经营模式。从2000年至2009年，在国家产业政策的引导和扶持下，在自治区和兵团的大力支持下，公司和上级集团投入近40亿元资金，建成番茄酱加工厂　　20座，拥有年产大包装番茄酱53 万吨生产能力，居同行业国内第二、世界第三。公司和集团在新疆、甘肃、内蒙古等省区培育了近50 万亩优质番茄种植基地，使得公司在番茄资源控制方面具有较强的优势。集团自主品牌“ChalkiS”牌番茄酱销往世界70　　多个国家和地区，并已成为行业中的名牌产品。经过十余年的农业产业化经营和公司上下的不懈努力，中基公司已发展成为全球业内具有较高知名度和较强竞争力的企业之一。　　公司生产能力及分布　　序号 单位 处理能力 地点　　1 三坪分公司 3.5万吨t/d 五一农场八队　　6 天通分公司 1.5万吨t/d 27 团　　大包装2.5 万吨t/d　　7 天河分公司 21 团　　小罐0.135万吨t/d　　10 温泉分公司 2.5 万吨t/d 87 团　　11 霍尔果斯分公司 2.5 万吨t/d 64 团　　12 伊宁分公司 1万吨t/d 70 团　　（3）公司产品及销售情况　　中基蕃茄和集团拥有20家番茄加工厂，分布于新疆和内蒙的主要番茄种植区。中基蕃茄所属子、分公司进行大包装番茄酱的加工生产，大包装番茄酱主要产品规格：　　220L锥形钢桶装番茄酱和1000L木质吨箱装番茄酱两种；产品浓度分为：28-30%、　　30-32%、32-34%、36-38%。大包装番茄酱为初级产品，主要提供给小包装番茄酱制品生产商进行分装、销售，供烹饪使用，集团的自主品牌“ChalkiS”大包装番茄酱在国际市场享有较高声誉。　　（4）公司原材料采购情况　　公司产品主要为大包装番茄酱,相对应的原材料主要包括酱用番茄,此外还包括包装物、能源动力等。　　①酱用番茄采购　　大包装番茄酱主要原料为酱用番茄。在番茄播种前，公司加工厂与所在地团场或农户签订当年《加工番茄种植采购合同》，约定当年阶段性交售量及价格；番茄采摘期，团场或农户按照合同约定的阶段性交售量供货，由加工厂对其原料质量分级定价；原料验收合格后，公司与团场或农户进行结算。在合同订单所购番茄供应不足时，公司按市场价格直接从市场收购番茄原料，与种植农户直接结算。　　沃克森（北京）国际资产评估有限公司 11　　新疆中基蕃茄制品有限责任公司拟增资项目资产评估报告书　　②包装物采购　　包装物的采购主要根据当年番茄酱预计产量、订单量来确定采购量。　　③能源动力供应　　公司所需能源包括电、煤、油、天然气等，其中最主要能源为工业用电，主要由当地电力部门供应；煤主要由各加工厂直接向所在地煤炭企业或供应单位采购。　　④公司供应商情况　　公司供应商主要为其供应番茄原料、包装物。其中主要的番茄供应商为兵团所属团场，如农六师军户农场、农六师芳草湖农场、农十二师五一农场、农十二师三坪农场、农二师21 团、农二师27 团、农四师70 团等。公司包装物采购较为集中，木质吨箱、锥形钢桶主要从新疆华凯贸易有限公司、新疆昌德包装容器制造有限公司采购；无菌衬袋主要从GOGLIO S.P.A、弗莱斯克包装系统（天津）有限公司采购。　　（5）公司产品研发情况　　公司注重对产品的研究与开发，通过引进、吸收、整合、创新，加快新产品的研制开发及产品更新换代，提升企业的技术水平。　　目前，公司与清华大学、上海交通大学和石河子大学采取联合申报科研项目的方式，在番茄红素的进一步开发方面进行合作；与新疆农业大学、石河子大学以联合培养硕士研究生的方式开展番茄加工过程中废弃物综合利用和营养价值评价等方面的研究；与北京普瑞孚研究所继续合作开展番茄红素、番茄纤维等新产品的关键技术的研究；与江苏无锡、常州等地的加工制造企业合作，对引进技术和设备进行消化吸收，为自主创新奠定了基础。　　在新产品开发创新上，公司的主要科研成果如下：（1）在新品种培育方面，成功引种“里格尔87-5”番茄品种和推广应用“石红系列”番茄新品种，同时培育的新品种也取得了一定的进展，新品种番茄红素含量高、可溶性固形物含量高、产量高、产果期长及抗旱、抗病，目前，新品种正在试种，预计亩产将增收500-1000公斤。（2）在番茄酱生产方面，通过几年的引进、吸收、整合、创新，开发出了先进的“超级冷破”技术，提高了公司“ChalkiS”品牌番茄酱在国际市场的声誉，获得了国外客商的长期订单。　　7、国家政策、法规的限制或者优惠。　　根据《国家税务总局关于明确农业产业化国家重点龙头企业所得税免征问题的通知》（国税发[号）规定及新疆维吾尔自治区国税局 日下发的新国税[ 号“自治区国税局关于新疆中基实业股份有限公司享受农业产业化国家重点龙头企业所得税优惠政策通知”精神，母公司作为第二批农业产业化国家重点龙头企业，公司所属的控股公司按规定要求可以享受重点龙头企业的税收优惠政策。　　沃克森（北京）国际资产评估有限公司 12　　新疆中基蕃茄制品有限责任公司拟增资项目资产评估报告书　　公司的政府补贴主要是各种财政支持资金、财政补贴设备改造资金、包括中小企业开拓资金、外贸发展奖励资金等资金补贴。　　长期看，在国家大力发展农业的政策导向下，公司将继续获得政府的财政补贴和扶持资金支持，公司将继续受惠于产业发展政策。　　8、委托方和被评估单位之间的关系为拟增资关系。　　（三）委托方以外的其他评估报告使用者　　主要包括国有资产管理部门、工商行政管理部门和其他国家法律、法规规定的使用者。二、评估目的　　新疆中基蕃茄制品有限责任公司拟接受新疆中基实业股份有限公司及益海嘉里投资有限公司的增资，本次评估系为新疆中基蕃茄制品有限责任公司拟接受增资的经济行为提供价值参考依据。本次经济行为已于2010 年5 月7 日经新疆中基实业股份有限公司第五届董事会第二十次会议通过，并形成《关于公司与益海嘉里投资有限公司签订战略合作框架协议的议案》文件和 日董事会文件决议。三、评估对象和范围　　本次评估对象为新疆中基蕃茄制品有限责任公司于评估基准日拟接受增资行为所涉及的股东全部权益。　　股东全部权益账面金额 79,749.36 万元，股权无质押、冻结等。　　具体评估范围为新疆中基蕃茄制品有限责任公司于评估基准日拟接受增资行为所涉及的全部资产及负债，资产总额为 333,153.53 万元，负债总额253,404.16 万元，所有者权益 79,749.36 万元。评估前账面值已经国富浩华会计师事务所有限公司审计，并出具了浩华专审字[2010]第369号的无保留意见审计报告。　　资产评估范围申报汇总表　　金额单位：人民币万元　　项 目 账面价值　　流动资产 1 193,492.71　　非流动资产 2 139,660.82　　其中：长期股权投资 3 92,263.47　　固定资产 4 43,025.17　　无形资产 5 　　资产总计 7 333,153.53　　流动负债 8 194,732.16　　沃克森（北京）国际资产评估有限公司 13　　新疆中基蕃茄制品有限责任公司拟增资项目资产评估报告书　　非流动负债 9 58,672.00　　负债总计 10 253,404.16　　净 资产 11 79,749.36　　评估范围以被评估单位提供的评估申报表为准。四、价值类型及其定义　　本次评估是在持续经营假设前提下评估新疆中基蕃茄制品有限责任公司股东全部权益在基准日的市场价值。　　市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。五、评估基准日　　本项目资产评估基准日为 日。评估基准日系由委托方确定，确定的理由是评估基准日与评估目的实现日比较接近，本次评估以评估基准日有效的价格标准为取价标准。六、评估原则　　根据国家有关资产评估的规定，在本次评估中我们主要遵循以下评估原则：　　（一）资产评估工作原则　　1、独立性原则：评估机构及其评估人员在执业过程中应始终坚持独立的第三者地位，评估公正不受委托人及外界的意图及压力的影响，进行独立公正的评估。　　2、客观公正性原则：资产评估公正实事求是，尊重客观实际。　　3、科学性原则：遵循科学的评估标准，以科学的态度制定评估方案，并采用科学的评估方法进行资产评估。　　（二）资产评估经济技术原则　　1、预期收益原则：资产之所以有价值是因为它能够为其拥有者或控制者带来未来经济效益，资产价值的高低主要取决于它能够为其所有者或控制者带来的预期收益量的多少。预期收益原则是评估人员判断资产价值的一个最基本的依据。　　2、供求原则：供求原则是经济学中关于供求关系影响商品价格原理的概括。假定在其他条件不变的前提下，商品的价格随着需求的增长而上升，随着供给的增加而下降。尽管商品价格随供求关系变化并不呈固定比例变化，但变化的方向都具有规律性。供求规律对商品价格所形成的作用力同样适用于资产价值的评估，评估人员在判断资产价值时也应充分考虑和依据供求原则。　　3、贡献原则：贡献原则是预期收益原则在某种情况下的具体应用原则。贡献原　　沃克森（北京）国际资产评估有限公司 14　　新疆中基蕃茄制品有限责任公司拟增资项目资产评估报告书则主要适用于构成某整体资产的各组成要素资产的评估，它要求要素资产价值的高低要由该要素资产对整体资产的贡献来决定，或者是由当整体资产缺少该项要素资产将蒙受的损失来决定。　　4、替代原则：作为一种市场规律，在同一市场上，具有相同使用价值和质量的商品，应有大致相同的交换价值。如果具有相同使用价值和质量的商品具有不同的交换价值或价格，买者会选择价格较低者。当然，作为卖者，如果可以将商品卖到更高的价格水平上，他会在较高的价位上出售商品。正确运用替代原则是公正进行资产评估的重要保证。　　5、评估时点原则：市场是变化的，资产的价值会随着市场条件的变化而不断改变。为了使资产评估得以操作，同时又能保证资产评估结果可以被市场检验，在进行资产评估时，必须假定市场条件固定在某一时点，这一时点就是评估基准日，或称估价日期。它为资产评估提供了一个时间基准。资产评估的评估时点原则要求资产评估必须有评估基准日，而且评估值就是评估基准日的资产价值。七、评估依据　　本次资产评估工作中所遵循的法规依据、具体行为依据、产权依据和取价依据包括：　　（一）主要法律法规　　1、国务院1991年第91号令颁发的《国有资产评估管理办法》；　　2、原国家国有资产管理局国资发[1992]第36号公布的《国有资产评估管理办法施行细则》；　　3、原国家国有资产管理局[1996]第23 号转发的《资产评估操作规范意见（试行）》；　　4、《国务院办公厅转发财政部关于改革国有资产评估行政管理方式加强资产评估监督管理工作意见的通知》（ 日国办发[号）；　　5、《国有资产评估管理若干问题的规定》（ 日财政部第14号令）；　　6、《国有资产评估项目核准管理办法》(财企[号)；　　7、《企业国有产权转让管理暂行办法》（2003 年12 月31 日国资委、财政部第　　3号令）；　　8、《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院 日第378号令）；　　9、《企业国有资产评估管理暂行办法》（2005年9 月1 日国务院国资委令第12　　号）；　　10、关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知（ 日国资发产权[ 号）；　　11、关于企业国有产权转让有关事项的通知（2006 年 12 月 31 日国资发产权　　沃克森（北京）国际资产评估有限公司 15　　新疆中基蕃茄制品有限责任公司拟增资项目资产评估报告书[号）；　　12、 日财政部财企[2007]48号《关于实施修订后的企业财务通则有关问题的通知》；　　13、 日财企[2008]34号《关于企业新旧财务制度衔接有关问题的通知》；　　14、《中华人民共和国公司法》( 日施行)；　　15、《企业会计准则》；　　16、《中华人民共和国企业所得税法》（自 日起施行）；　　17、《中华人民共和国土地管理法》(2004年8 月28 日修订并施行)；　　18、《中华人民共和国城市房地产管理法》( 日施行)；　　19、其他与资产评估有关的法律法规。　　（二）准则依据　　1、资产评估准则基本准则；　　2、资产评估职业道德准则基本准则；　　3、资产评估准则评估报告；　　4、资产评估准则评估程序；　　5、资产评估准则业务约定书；　　6、资产评估准则工作底稿；　　7、资产评估准则机器设备；　　8、资产评估准则不动产；　　9、注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见（试行）；　　10、企业价值评估指导意见（试行）；　　11、资产评估价值类型指导意见（试行）；　　12、中评协[号《企业国有资产评估报告指南》（2009年7 月1 日起施行）。　　（三）经济行为文件　　1、新疆中基实业股份有限公司第五届董事会第二十次会议通过的《关于公司与益海嘉里投资有限公司签订战略合作框架协议的议案》；　　2、《资产评估业务约定书》。　　（四）产权证明文件、重大合同协议　　1、营业执照、税务登记证、组织机构代码证、国有产权登记证、企业章程、验资报告等；　　2、车辆行驶证；　　3、房地产权证；　　沃克森（北京）国际资产评估有限公司 16　　新疆中基蕃茄制品有限责任公司拟增资项目资产评估报告书　　4、重要设备购买合同、建筑工程合同、工程决（结）算书；　　5、其他产权证明文件。　　（五）采用的取价标准　　1、《2010年机电产品报价手册》（中国机械工业出版社）；　　2、太平洋网站市场报价查询；　　3、《资产评估常用数据与参数手册》；　　4、城镇土地估价规程（GB/T）；　　5、中华人民共和国国家标准房地产估价规范（GB/T50291 一1999）；　　6、关于发布《汽车报废标准》的通知(国经贸经, 号)；　　7、国经贸资源[号《关于调整汽车报废标准若干规定的通知》；　　8、2008年《新疆建设工程计价办法》　　9、2008年《新疆建设工程预算基价》　　10、2008年《新疆装饰工程预算基价》　　11、2008年《新疆安装工程预算基价》　　12、2010年5月份《新疆工程造价信息》　　13、委托方提供的工程预(决)算及工程设计图纸等有关资料　　（六）参考资料及其他　　1、评估基准日资产清查评估明细表；　　2、企业提交的财务会计经营资料及国富浩华会计师事务所提供的审计报告（报告号为浩华专审字[2010]第369号）；　　3、国家国库券利率、银行贷款利率等价格资料；　　4、统计部门资料；　　5、设备询价的相关网站或图书；　　6、其他与评估有关的资料等。八、评估方法　　(一)评估方法介绍　　企业价值评估通常有三种方法，即资产基础法、市场法和收益法。　　1、资产基础法也称成本法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。　　2、市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。市场法中常用的两种方法是参考企业比较法和并购案例比较法。　　3、收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的　　沃克森（北京）国际资产评估有限公司 17　　新疆中基蕃茄制品有限责任公司拟增资项目资产评估报告书评估思路。收益法虽没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行市场价值的基本依据－资产的预期获利能力的角度评价资产，符合对资产的基本定义。　　(二)评估方法选择　　1、对于市场法的应用分析　　市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点。但由于目前缺乏一个充分发展、活跃的资本市场，缺少与评估对象相似的三个以上的参考企业，故本次评估不采纳市场法。　　2、对于收益法的应用分析　　评估人员从企业总体情况、本次评估目的和企业财务报表分析三个方面对本评估项目能否采用收益法作出适用性判断。　　（1）总体情况判断　　①被评估资产是经营性资产，产权明确并保持完好，企业具备持续经营条件。　　②被评估资产是能够用货币衡量其未来收益的资产，表现为企业营业收入能够以货币计量的方式流入，相匹配的成本费用能够以货币计量的方式流出，其他经济利益的流入流出也能够以货币计量，因此企业整体资产的获利能力所带来的预期收益能够用货币衡量。　　③被评估资产承担的风险能够用货币衡量。企业的风险主要有行业风险、经营风险和财务风险，这些风险都能够用货币衡量。　　（2）评估目的判断　　本次评估目的是为新疆中基蕃茄制品有限责任公司拟接受增资的经济行为提供价值参考，要对新疆中基蕃茄制品有限责任公司全部股东权益的市场公允价值予以客观、真实的反映，不能局限于对各单项资产价值予以简单加总，还要综合体现企业经营规模、行业地位、成熟的管理模式所蕴含的整体价值，即把企业作为一个有机整体，以整体的获利能力来体现股东权益价值。　　（3）财务资料判断　　企业具有较为完整的财务会计核算资料，企业经营正常、管理完善，会计报表经过审计机构审计认定，企业获利能力是可以合理预期的。　　（4）收益法参数的可选取判断　　目前国内资本市场已经有了长足的发展，同类上市公司也比较多，相关贝塔系数、无风险报酬率、市场风险报酬等资料能够较为方便的取得，采用收益法评估的外部条件较成熟，同时采用收益法评估也符合国际惯例。　　综合以上四方面因素的分析，评估人员认为本次评估项目在理论上和操作上可以　　沃克森（北京）国际资产评估有限公司 18　　新疆中基蕃茄制品有限责任公司拟增资项目资产评估报告书采用收益法。　　3、对于资产基础法的应用分析　　对于有形资产而言，资产基础法以账面值为基础，只要账面值记录准确，使用资产基础法进行评估相对容易准确，由于资产基础法是以资产负债表为基础，从资产成本的角度出发，以各单项资产及负债的市场价值(或其他价值类型)替代其历史成本，并在各单项资产评估值加和的基础上扣减负债评估值，从而得到企业净资产的价值。在一般情况下，不宜单独运用资产基础法评估持续经营前提下的企业价值。　　评估人员通过对企业财务状况、持续经营能力、发展前景等进行综合分析后，最终确定采用收益法与资产基础法作为本项目的评估方法，然后对两种方法评估结果进行对比分析，合理确定评估值。　　(三)对于所采用的评估方法的介绍　　对于资产基础法的介绍　　1、流动资产和其他资产的评估方法　　（1）货币资金包括现金、银行存款和其他货币资金。对于库存现金进行盘点、依据盘点结果对评估基准日现金数额进行倒轧核对；对银行存款进行函证，检查银行对账单和银行存款余额调节表。货币资金经核对无误后，以经核实后的账面价值确认评估价值。　　（2）各种应收款项在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值；各种预付账款在核实无误的基础上，根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。　　（3）存货　　对外购存货，包括原材料、辅助材料、燃料、外购半成品、在库低值易耗品、包装物等，根据抽查核实后的数量乘以现行市场购买价，再加上合理的运杂费、损耗、验收整理入库费及其他合理费用，得出各项资产的评估值。　　产成品一般以其现行市场价为基础，扣除其销售时须承担的费用及市场情况的好坏决定是否扣除适当的利润，确定评估值。对分期收款发出产品和委托代销产品，在抽查核实的基础上，视同产成品评估。对于在在产品中列支的其他项目，判断其是否具备资产的要素后确定评估值。　　（4）递延资产在核实的基础上，以评估目的实现后的资产占有者还存在的资产和权利价值作为评估值。　　2、非流动资产的评估方法　　（1）长期股权投资的评估方法　　对于控股的其他长期投资，采用资产基础法对被投资企业进行整体评估，再按被评估单位所占权益比例计算长期投资评估值。　　沃克森（北京）国际资产评估有限公司 19　　新疆中基蕃茄制品有限责任公司拟增资项目资产评估报告书　　对非控股其他长期投资，针对具体情况分别采用不同的评估方法：　　对于历史上无投资收益分红，且由于持股比例较小，无法进入企业进行整体评估的分别采用下列方法：　　对于可提供审计后会计报表的长期股权投资，按照被投资企业基准日的持股数量乘以每股净资产确定长期股权投资的评估值；　　对于委托方不能提供评估所必须的资料且评估人员通过公开渠道亦无法获取估值所需资料的长期股权投资项目，按审计后的账面价值列示。　　（2）房屋建筑物的评估　　房产的建筑面积、建筑结构、购建日期均以资产占有方提供的相关产权证明材料为依据。　　本次对建(构)筑物、管道沟槽的评估，采用重臵成本法，其中办公楼采用市场法评估。　　重臵成本法：　　计算公式为：评估值=重臵全价×综合成新率　　①重臵全价的确定　　重臵全价=建安综合造价+前期费用+其他费用+资金成本　　②综合造价的确定　　对于大型、价值高、重要的建(构)筑物采用预决算调整法确定其建安综合造价，即以待估建(构)筑物决算中的工程量为基础，按现行工程预算价格、费率，将调整为按现行计算的建安综合造价。一般建(构)筑物：根据典型房屋和构筑物实物工程量，按照现行建筑安装工程定额(或指标)和取费标准及当地的材料价格、人工工资，确定其综合造价；计算出典型工程综合造价后，再运用类比法对类似房屋和构筑物进行分析，找出其与典型房屋和构筑物的差异因素，进行增减调整，从而计算出与典型工程类似的房屋和构筑物的综合造价。　　合理的资金成本：按照建设项目建设工期定额合理工期规定，建设资金投入按均匀投入贷款利率标准按评估基准日现行银行发布的贷款利率规定，计息期折半计算。　　资金成本＝（建安工程造价＋建设工程前期费用及其它费用）×工期×利率×1/2　　③成新率的评定　　(A)查看成新率的确定　　建筑物：对主要建筑物逐项查阅各类建筑物的竣工资料，了解其历年来的维修、管理情况，并经现场查看后，分别对建筑物的结构、装修、设备三部分进行打分，填写成新率的现场查看表，逐一算出这些建筑物的查看成新率。　　构筑物：调查了解构筑物的维修、使用情况，并结合现场查看，分别对构筑物基础、主体、照明设备等部分进行打分，填写成新率的现场查看表，逐一算出各构筑物的查看成新率。　　沃克森（北京）国际资产评估有限公司 20　　新疆中基蕃茄制品有限责任公司拟增资项目资产评估报告书　　(B)理论成新率的确定　　根据耐用年限和已使用年限确定理论成新率。　　(C)综合成新率的确定　　综合成新率的确定是根据理论成新率与现场查看成新率的权重确定的。综合成新率=查看成新率×60%+理论成新率×40%　　④评估值的计算　　评估值=重臵全价×综合成新率　　市场法：　　对于市场交易活跃，可取得同一地区类似房屋建筑物交易案例的建筑物，采用市场比较法评估，以同一供需圈内房屋交易的市场价格，通过楼层、面积、装修等因素调整后确定评估值。　　市场比较法是将待估价房地产与在较近时期内已经发生或将要发生的类似房地产交易实例，就交易条件、价格形成的时间、区域因素（房地产的外部条件）及个别因素（房地产自身条件）加以比较对照，以已经发生或将要发生交易的类似房地产的已知价格为基础，做必要的修正后，得出待估房地产最可能实现的合理市场价格。　　运用市场比较法按下列基本步骤进行：　　搜集交易实例的有关资料；　　选取有效的可比市场交易实例；　　建立价格可比基础；　　进行交易情况修正；　　进行交易日期修正；　　进行区域因素修正；　　进行个别因素修正；　　求得比准价格，调整确定被评估房地产的评估值　　（3）机器设备的评估　　根据本次评估目的，结合评估人员在现场收集到的资料，考虑本次评估目的实现后资产占有单位持续经营的前提条件，本次评估采用重臵成本法对机器设备、运输设备进行评估。重臵成本法的计算公式为：　　①评估值＝重臵全价×成新率　　重臵价值的确定　　a 外购设备重臵全价=不含税设备购臵价格+不含税运杂费+安装调试费+其他费用+资金成本　　根据纳入本次评估范围的设备种类，在进行评定估算时，针对设备不同的情况，分别考虑确定重臵全价的构成要素。比如电子设备一般不考虑各项杂费，直接以不含税市场价值确定重臵全价；车辆则以车辆购臵价，加上车辆购臵费、牌照费等费用构成其重臵全价。　　沃克森（北京）国际资产评估有限公司 21　　新疆中基蕃茄制品有限责任公司拟增资项目资产评估报告书　　②设备成新率的确定　　a 对价值量较大的设备成新率，以年限成新率和现场调查成新率加权平均的方法确定其综合成新率，计算公式为：　　η=η×40%+η×60%　　1 2　　其中：η：为年限成新率　　1　　η：为现场调查成新率　　2　　η：为综合成新率　　式中：年限成新率根据该项设备的经济寿命年限，以及已使用年限确定，其具体计算公式如下：　　年限成新率=(经济寿命年限-已使用年限)/经济寿命年限×100%。　　车辆为行驶里程法成新率与年限成新率孰低确定　　车辆行驶里程法计算的成新率=尚可行驶里程/(已行驶里程+尚可行驶里程) ×　　100%　　现场调查成新率：在现场工作阶段评估人员通过现场观测，并向操作人员了解设备现时技术性能状况。根据对设备的现场调查，结合设备的使用时间，实际技术状态、负荷程度、原始制造质量等有关情况，综合分析估测设备的成新率。　　b 对价值量较小的设备一般直接采用年限成新率确定。　　c 对超期服役的设备以现场调查成新率确定综合成新率，如能发挥其功能，其成新率一般不低于15%。　　③评估值的计算　　评估值=重臵全价×综合成新率　　对报废设备，视其具体结构材质及材质重量，按实际能够变现价格扣除合理处理费用后确定；电子设备按零值确定；车辆应根据当地交通管理部门的规定，直接按报废金额以市场法确定评估值。　　（4）在建工程：由于该在建工程开工时间较短，根据项目完工程度，采用重臵成本法评估。　　（5）建设用地使用权的评估方法　　评估人员在认真分析所掌握的资料并进行了实地查看之后，根据待估宗地的特点及土地开发状况，选取市场法和基准地价修正法作为本次评估的基本方法。　　①基准地价系数修正法是通过对待估宗地地价影响因素的分析，对各城市已公布的同类用途同级土地基准地价进行修正，估算宗地客观价格的方法。其基本公式如下：　　基本公式：　　P= P` ×Z　　沃克森（北京）国际资产评估有限公司 22　　新疆中基蕃茄制品有限责任公司拟增资项目资产评估报告书　　式中：P宗地地价　　P`宗地所在城镇基准地价水平　　Z综合修正系数　　②成本逼近法　　成本逼近法是以开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据，再加上一定的利息、应缴纳的税金和土地增值收益来确定土地价格的估价方法。其基本计算公式为：　　宗地地价=土地取得费及有关税费+土地开发费+利息+利润+土地增值收益　　③采用基准地价系数修正法及成本逼近法评估后，结合现实地价水平并与评估测算结果相比照，最后按两种方法的加权平均结果确定评估地块的最终价格结果　　3、负债的评估方法　　各类负债在抽查核实的基础上，根据评估目的实现后的被评估企业实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。对于负债中并非实际需要承担的负债项目，按零值计算。　　对于收益法的介绍：　　由于公司的全部价值应属于公司各种权利要求者，包括股权资本投资者、债权及债券持有者和优先股股东（公司无优先股股东）。本次评估选定的收益口径为企业自由现金流量，与之对应的资产口径是所有这些权利要求者的现金流的总和。与评估目的相匹配的股东全部权益价值是企业整体价值扣减需要付息的属于债权持有者权利部分后的股东权益价值。　　本次评估以未来若干年度内的企业净现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出企业整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值减去有息债务得出股东全部权益价值。　　1、评估模型：本次评估选用的是未来收益折现法，即将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标，并使用加权平均资本成本模型(WACC)计算折现率。　　2、计算公式　　本次评估选用的是未来收益折现法，即将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标。计算公式为：　　其中：P 为股东全部权益价值　　Ai 为明确预测期的第i期的预期收益　　r为资本化率（折现率）　　i为预测期　　An 为有限年期的收益　　沃克森（北京）国际资产评估有限公司 23　　新疆中基蕃茄制品有限责任公司拟增资项目资产评估报告书　　(P/A,r,m)为年金现值系数　　m 为收益期-预测期-已使用期　　N 为非生产性资产及溢余资产评估值　　D 为付息债务　　3、收益期的确定　　本次评估采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为2010年6 月1 日至2015　　年12月31 日，在此阶段根据被评估企业的经营情况及经营计划，收益状况处于变化中；第二阶段自2016 年1 月1 日起为永续经营，在此阶段被评估企业将保持稳定的盈利水平。　　4、预期收益的确定　　本次将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标。　　企业自由现金流量就是在支付了经营费用和所得税之后，向公司权利要求者支付现金之前的全部现金流。其计算公式为：　　企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销＋利息费用×（1－所得税率）－资本性支出－营运资金增加　　5、折现率的确定　　确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC ）确定。　　WACC ＝（R ×W ）＋,R ×（1－T）×W "　　e e d d　　其中：R 为公司普通权益资本成本　　e　　R 为公司债务资本成本　　d　　W 为权益资本在资本结构中的百分比　　e　　W 为债务资本在资本结构中的百分比　　d　　T 为公司有效的所得税税率　　本次评估采用资本资产定价修正模型（CAPM），来确定公司普通权益资本成本Re，计算公式为：　　Re ＝R ＋β×（R －R ）＋R　　f m f c　　其中：R 为无风险报酬率　　f　　β为企业风险系数　　R 为市场平均收益率　　m　　（R －R ）为市场风险溢价　　m f　　R 为企业特定风险调整系数　　c　　6、溢余资产价值及非经营性资产的确定　　溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，主要包　　沃克森（北京）国际资产评估有限公司 24　　新疆中基蕃茄制品有限责任公司拟增资项目资产评估报告书括收益法评估未包括的资产等；非经营性资产是指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产。对该类资产单独评估。九、评估程序实施过程及情况　　根据国家有关部门关于资产评估的规定，按照我公司与新疆中基实业股份有限公司签定的资产评估业务约定书，我公司评估人员已实施了对被评估单位提供的法律性文件与会计记录以及相关资料的核对，对资产进行实地查看与核对，并取得了相关的产权证明文件复印件，进行了必要的评估调查工作，以及我们认为有必要实施的其他资产评估程序。资产评估的详细过程如下：　　（一）评估准备阶段　　1、接受新疆中基实业股份有限公司的委托后，我公司即确定了有关的资产评估人员并与委托方及被评估单位相关工作人员就本项目的评估目的、评估基准日、评估范围、委托评估主要资产的特点等影响资产评估计划的问题进行了认真的讨论。　　2、根据委估资产的具体特点，制定评估综合计划和程序计划，确定重要的评估对象、评估程序及主要评估方法。　　3、根据委托评估资产特点将评估人员分为流动资产评估组、设备评估组、房产评估组，各小组分别负责对被评估单位申报的资产进行清查和评估。　　本阶段的工作时间为 日～5月30 日。　　（二）资产核实阶段　　1、资产评估申报明细表的填报　　根据委托评估资产特点，有针对性地指导被评估单位进行资产清查和填报资产评估申报明细表。　　2、评估对象的核实　　根据评估申报表，按评估准则和评估规范的要求，对实物资产主要核实了资产数量、现场查看其使用状态、了解是否有报废、盘盈、盘亏等情况；查阅收集委估资产的产权证明文件；对流动资产采取了抽查盘点、大额函证等核实工作。　　3、账面价值构成的调查　　根据被评估单位的资产特点，抽查企业有关会计凭证和会计账簿及决算资料，了解企业申报评估的资产价值构成情况。　　4、评估资料的收集　　向被评估单位提交与本次评估相关的资料清单，指导企业进行资料收集和准备。　　5、深入了解企业的生产、管理和经营情况，如：人力配备、物料资源供应情况、管理体制和管理方针、财务计划和经营计划等；对企业以前年度的财务资料进行分析，并对经营状况及发展计划进行分析。　　沃克森（北京）国际资产评估有限公司 25　　新疆中基蕃茄制品有限责任公司拟增资项目资产评估报告书　　本阶段的工作时间为 日～7 月5 日。　　（三）评定估算阶段　　1、各专业组评估人员在被评估单位专业技术人员的配合下，分别到实物存放现场对各项实物资产进行查看和抽查清点，具体情况如下：　　评估人员在企业有关人员的配合下，对实物资产进行现场查看，并查阅其相关的运行记录、大修记录，填写重点设备、房屋现场调查作业表，与企业设备、房屋管理人员和工程技术人员进行交流，了解设备、房屋管理制度、维修制度以及利用状况。在充分调查和了解的基础上，结合所收集的资料进行综合分析，确定实物资产的成新率。　　2、各专业组评估人员分别进行评估调查，广泛收集与评估对象有关的信息，对所收集信息资料进行归类整理和全面分析。　　3、在企业提供的未来收益预测基础上，收集宏观经济数据、行业相关数据、结合企业自身产品生产能力，市场销售状况、企业管理水平及发展规划分析预测的合理性。　　4、根据评估工作情况，得出初步结果。　　本阶段的工作时间为2010年7 月6 日～7 月15 日。　　（四）评估汇总、提交报告阶段　　将各专业组对各个评估对象的评估结果汇总，组织有关人员对两种方法进行合理分析，最终确定其中一种方法的结果作为本次评估结论。　　按照我公司资产评估规范化要求，组织各专业组成员编制相关资产的评估技术说明。评估结果、资产评估报告书、评估技术说明按我公司规定程序在项目负责人审核的基础上进行三级复核，即项目负责人将审核后的工作底稿、资产评估报告书、评估技术说明和评估明细表提交项目部门负责人进行初步审核，根据初步审核意见进行修改后再提交质量监管部审核，再根据质量监管部反馈的意见进行进一步的修订，修订后提交总经理签发。最后出具正式报告并提交委托方。　　本阶段的工作时间为2010年7 月16 日～8 月20 日。十、评估假设　　(一)基本假设　　1、公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件，以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定说明或限定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。　　2、持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用　　沃克森（北京）国际资产评估有限公司 26　　新疆中基蕃茄制品有限责任公司拟增资项目资产评估报告书中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件或市场环境，同时又着重说明了资产的存续状态。具体包括在用续用；转用续用；移地续用。在用续用指的是处于使用中的被评估资产在产权发生变动或资产业务发生后，将按其现行正在使用的用途及方式继续使用下去。转用续用指的是被评估资产将在产权发生变动后或资产业务发生后，改变资产现时的使用用途，调换新的用途继续使用下去。移地续用指的是被评估资产将在产权发生变动后或资产业务发生后，改变资产现在的空间位臵，转移到其他空间位臵上继续使用。本次评估采用在用续用假设。　　(二)一般假设：　　1、国家对被评估单位所处行业的有关法律法规和政策在预期无重大变化；　　2、社会经济环境及经济发展除社会公众已知变化外，在预期无其他重大变化；　　3、国家现行银行信贷利率、外汇汇率的变动能保持在合理范围内；　　4、国家目前的税收制度除社会公众已知变化外，无其他重大变化；　　5、无其他人力不可抗拒及不可预测因素的重大不利影响；　　6、被评估单位公司会计政策与核算方法基准日后无重大变化；　　7、企业自由现金流在每个预测期间的中期产生；　　8、本次评估测算各项参数取值均未考虑通货膨胀因素，价格均为不变价；　　9、被评估单位提供给评估师的未来经营数据在未来经营中能如期实现。　　10、公司的经营模式没有发生重大变化；　　（三）特别假设　　1、对于本次评估报告中被评估资产的法律描述或法律事项（包括其权属或负担性限制），本公司按准则要求进行一般性的调查。除在工作报告中已有揭示以外，假定评估过程中所评资产的权属为良好的和可在市场上进行交易的；同时也不涉及任何留臵权、地役权，没有受侵犯或无其他负担性限制的。　　2、对于本评估报告中全部或部分价值评估结论所依据而由委托方及其他各方提供的信息资料，本公司只是按照评估程序进行了独立审查。但对这些信息资料的真实性、准确性不做任何保证。　　3、对于本评估报告中价值估算所依据的资产使用方所需由有关地方、国家政府机构、私人组织或团体签发的一切执照、使用许可证、同意函或其他法律或行政性授权文件假定已经或可以随时获得或更新。　　4、我们对价值的估算是根据评估基准日本地货币购买力作出的。　　5、假设公司对所有有关的资产所做的一切改良是遵守所有相关法律条款和有关上级主管机构在其他法律、规划或工程方面的规定的。　　6、本评估报告中的估算是在假定所有重要的及潜在的可能影响价值分析的因素都已在我们与被评估单位之间充分揭示的前提下做出的。　　沃克森（北京）国际资产评估有限公司 27　　新疆中基蕃茄制品有限责任公司拟增资项目资产评估报告书十一、评估结论　　此次评估主要采用资产基础法及收益法。根据以上评估工作，得出如下评估结论：　　（一）资产基础法评估结论：　　在评估基准日 2010 年 5 月 31 日资产总额账面值333,153.53 万元，评估值　　333,483.54 万元，评估增值 330.01 万元，增值率 0.10 %；　　负债总额账面值253,404.16 万元，评估值253,320.39 万元，评估增值-83.77　　万元，增值率-0.03 %；　　净资产账面值 79,749.36 万元，评估值80,163.15 万元，评估增值413.78 万元，增值率 0.52 %。　　合并报表母公司权益额为74,557.08 万元，与此比较评估增值5,606.07 万元，增值率7.52%。　　评估结论详细情况见资产评估结果汇总表及评估明细表。　　资产评估结果汇总表　　评估基准日： 日　　被评估单位：新疆中基蕃茄制品有限责任公司 金额单位：人民币万元　　账面价值 评估价值 增减值 增值率％　　项 目　　A B C=B-A D=C/A×100　　流动资产 1 193,492.71 188,969.12 -4,523.58 -2.34　　非流动资产 2 139,660.82 144,514.41 4,853.59 3.48　　其中：长期股权投资 6 92,263.47 84,043.21 -8,220.26 -8.91　　固定资产 8 43,025.17 41,876.03 -1,149.14 -2.67　　无形资产 14 4,345.42 18,568.41 14,222.99 327.31　　长期待摊费用 18 21.52 21.52 - -　　资产总计 20 333,153.53 333,483.54 330.01 0.10　　流动负债 21 194,732.16 194,648.39 -83.77 -0.04　　非流动负债 22 58,672.00 58,672.00 - -　　负债总计 23 253,404.16 253,320.39 -83.77 -0.03　　净 资产 24 79,749.36 80,163.15 413.78 0.52　　（二）收益法评估结论：　　采用收益法对公司的股东全部权益价值的评估值为 78,981.35 万元，评估值较账面净资产增值 -768.01 万元，增值率-0.96 %。　　合并报表母公司权益额为74,557.08万元，与此比较评估增值 4,424.27 万元，增值率5.93%。　　沃克森（北京）国际资产评估有限公司 28　　新疆中基蕃茄制品有限责任公司拟增资项目资产评估报告书　　（三）对评估结果选取的说明：　　收益法与资产基础法评估结论差异额为-1,181.80 万元，差异率为-1.47 %，差异的主要原因：　　资产基础法为从资产重臵的角度间接地评价资产的公平市场价值；收益法则是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，符合市场经济条件下的价值观念。由于各方面原因，中基蕃茄公司生产能力未能得到充分的利用，影响资产利用效率，降低企业未来收益能力，而资产基础法中未充分考虑该因素的影响。　　由于以下原因，本次评估选取资产基础法评估结果：　　3、由于番茄加工受原料影响较大，而番茄受气候影响，导致原料供应波动较大；由于番茄酱主要市场受政策等影响，波动亦较大；故较难准确把握委估企业未来收益；　　4、由于中基蕃茄重要的子公司伍家渠蕃茄成立仅一年，其未来经营情况具有较大的不确定性；　　综上所述，本次评估采用资产基础法的评估结果。　　公司股东全部权益价值为 80,163.15 万元，人民币大写金额为：捌万零壹佰陆拾叁点壹伍万元。　　（四）评估增减值原因分析：　　1、流动资产评估减值原因分析　　存货评估减值，主要是由于存货中的产成品按照成本计价，本次评估按照销售市场价格评估，评估基准日产成品市场价格降低，导致产成品评估减值。受两方面因素的综合影响，总体存货评估减值。　　2、长期股权投资减值原因分析　　长期股权投资按照成本法核算，账面值为初始投资成本，部分长期股权投资公司截至评估基准日账面净资产为负数。　　3、房屋建筑物增减值原因分析　　（1）由于历史原因，账面价值中包括未最终形成实物资产的已经变更的设计费、拆除变更的设施等。　　（2）建(构)筑物在施工时由多家施工单位承建，有新建、改扩建及维修等工程项目，竣工后由各施工单位根据所承建工程单编制结算书，经工程审计单位审核认定决算总造价，被评估单位入账进依据决算总造价打包入账，未对各单位工程进行拆分，并将同一建(构)筑物维修改造费、拆除费计入账面值中，对本次评估进行增减值原因分析影响较大；纳入本次评估范围的内蒙古中基蕃茄制品有限责任公司的房屋建（构）筑物原值仅包含房屋建（构）筑物实际发生的成本，大部分房屋建筑物基本上没有发　　沃克森（北京）国际资产评估有限公司 29　　新疆中基蕃茄制品有限责任公司拟增资项目资产评估报告书生报建费用，大部分房屋建（构）筑物账面原值构成中含有设备价值；由此可能发生评估值与账面值有较大变化。　　4、机器设备增减值原因分析　　机器设备减值的主要原因是：评估作价时按照财政部 国家税务总局2008 年 12　　月19 日《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》（财税[号）文件要求确定设备购臵价,扣除17%的增值税，造成资产减值；委估主要设备都是进口设备,欧元对人民币汇率的下降造成资产减值；　　运输车辆减值的主要原因是汽车行业的竞争，汽车销售价格的下降，造成运输车辆评估值减值；　　电子设备减值是由于该行业技术进步，市场竞争剧烈，设备价格呈下降趋势,造成本次评估这部分电子设备减值；　　机器设备增值的主要原因是：机器设备的经济使用寿命大于会计折旧年限，造成机器设备增值；　　增值大于减值，所以机器设备总体增值。　　5、无形资产土地使用权增值原因分析　　因为土地取得较早，土地价格近年上涨所致。十二、特别事项说明　　以下事项并非中基蕃茄注册评估师执业水平和能力所能评定和估算，但该事项确实可能影响评估结论，本评估报告使用者对此应特别引起注意：　　(一)对企业存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项，在委托时未作特殊说明而评估人员已履行评估程序仍无法获知的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。　　(二)由委托方和被评估单位提供的与评估相关的经济行为文件、营业执照、产权证明文件、财务报表、会计凭证、资产明细及其他有关资料是编制本报告的基础。委托方及被评估单位和相关当事人应对所提供的以上评估原始资料的真实性、合法性和完整性承担责任。评估人员对委托方及被评估单位提供的有关经济行为文件、营业执照、产权证明文件、会计凭证等资料进行了独立审查，但不对上述资料的真实性负责。　　(三)本评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场原则确定的现行价格。本报告未考虑特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等发生变化时，评估结果一般会失效。　　(四)我们未对各类资产的重估增、减值额作任何纳税考虑。　　(五) 新疆中基蕃茄制品有限责任公司纳入本次评估范围的下列房屋建筑物 50　　项，建筑面积38705.05平方米，在评估基准日尚未办理产权证，因土地为租赁用地,　　沃克森（北京）国际资产评估有限公司 30　　新疆中基蕃茄制品有限责任公司拟增资项目资产评估报告书根据合同条款规定:租赁期满后如不续租,兵团土地局有权无偿收回土地使用权，宗地上建筑物及其他附着物所有权也由兵团无偿取得。被估单位已出具未办理产权证声明函，并承诺截至评估基准日被估建筑物未进行抵押、担保、质押，无任何产权纠纷。新疆中基蕃茄制品有限责任公司对此出具拥有产权说明，本次评估未考虑补办权证对房屋价值的影响，提请报告使用者注意。　　计　　建筑　　量　　序号 建筑物名称 结构 面积/容 位置　　单　　积　　位　　2 温室大棚 钢结构 m2 4859.2 乌市头屯河区兵团农十二师五一农场三队　　6 地磅房 砖混 m2 36 乌市头屯河区兵团农十二师五一农场三队　　6 地磅房(1#) 砖混 m2 72.38 乌市头屯河区兵团农十二师五一农场三队　　6 地磅房(2#) 砖混 m2 72.38 乌市头屯河区兵团农十二师五一农场三队　　6 老锅炉房 排架 m2 810.98 乌市头屯河区兵团农十二师五一农场三队　　6 检测间 砖混 m2 107.25 乌市头屯河区兵团农十二师五一农场三队　　6 综合车间 钢结构 m2 864 乌市头屯河区兵团农十二师五一农场三队　　8 切丁去皮车间 钢结构 m2 940.8 乌市头屯河区兵团农十二师五一农场三队　　15 杀菌车间 钢结构 m2 780 乌市头屯河区兵团农十二师五一农场三队　　小罐后包装车　　18 钢结构 m2 2220 乌市头屯河区兵团农十二师五一农场三队　　间　　19 小罐库房 钢结构 m2 2440 乌市头屯河区兵团农十二师五一农场三队　　24 保温库房 钢结构 m2 6624 乌市头屯河区兵团农十二师五一农场三队　　25 锅炉房 排架 m2 1104.5 乌市头屯河区兵团农十二师五一农场三队　　28 质检房 砖混 m2 107.25 乌市头屯河区兵团农十二师五一农场三队　　29 换热站 钢结构 m2 164 乌市头屯河区兵团农十二师五一农场三队　　30 厕所 砖混 m2 31.5 乌市头屯河区兵团农十二师五一农场三队　　31 原料指挥用房 砖混 m2 82.88 乌市头屯河区兵团农十二师五一农场三队　　106 大门警卫室 砖混 m2 12.6 和静县农二师21 团三分厂　　107 原料检测房 砖混 m2 108.73 和静县农二师21 团二分厂　　108 地磅房 砖混 m2 31.57 和静县农二师21 团二分厂　　109 厕所 砖混 m2 44.5 和静县农二师21 团二分厂　　112 原料检测间 砖混 m2 65.52 和静县农二师21 团三分厂　　136 生产车间 钢结构 m2 1438.06 博乐市农五师八十七团三连　　139 临时办公室 砖混 m2 766.8 博乐市农五师八十七团三连　　140 地磅房 砖混 m2 32.76 博乐市农五师八十七团三连　　141 配电室 砖混 m2 271.44 博乐市农五师八十七团三连　　142 锅炉房 排架 m2 1593 博乐市农五师八十七团三连　　144 机井井房 砖混 m2 7.68 博乐市农五师八十七团三连　　146 质检房 砖混 m2 93 博乐市农五师八十七团三连　　147 警卫室 砖混 m2 19.27 博乐市农五师八十七团三连　　148 厕所 砖混 m2 57.64 博乐市农五师八十七团三连　　150 职工宿舍土建 砖混 m2 231 博乐市农五师八十七团三连　　156 综合楼土建 砖混 m2 2407.73 霍城县六十四团可克达拉工业开发区　　生产车间及辅　　161 钢结构 m2 1678.92 霍城县六十四团可克达拉工业开发区　　助用房　　原料质检房土　　164 砖混 m2 89.05 霍城县六十四团可克达拉工业开发区　　建　　沃克森（北京）国际资产评估有限公司 31　　新疆中基蕃茄制品有限责任公司拟增资项目资产评估报告书　　166 锅炉房 框架 m2 1072.1 霍城县六十四团可克达拉工业开发区　　167 综合用房 砖混 m2 648 霍城县六十四团可克达拉工业开发区　　172 厕所 砖混 m2 57.64 霍城县六十四团可克达拉工业开发区　　173 地磅房 砖混 m2 36.19 霍城县六十四团可克达拉工业开发区　　175 警卫室 砖混 m2 39.22 霍城县六十四团可克达拉工业开发区　　变配电室、空压　　176 砖混 m2 208.6 霍城县六十四团可克达拉工业开发区　　间　　181 生产车间 钢结构 m2 1472.4 伊犁地区农四师七十团三连团结路122号　　182 锅炉房 框架 m2 766.74 伊犁地区农四师七十团三连团结路122号　　原料质检房土　　190 砖混 m2 75 伊犁地区农四师七十团三连团结路122号　　建　　191 地磅房土建 砖混 m2 34 伊犁地区农四师七十团三连团结路122号　　变配电室及空　　193 砖混 m2 220 伊犁地区农四师七十团三连团结路122号　　压间　　195 办公室土建 砖混 m2 648 伊犁地区农四师七十团三连团结路122号　　199 警卫室 砖混 m2 35 伊犁地区农四师七十团三连团结路122号　　201 综合用房 砖混 m2 586.15 伊犁地区农四师七十团三连团结路122号　　214 3#、4#宿舍楼 砖混 m2 2539.62 乌市头屯河区兵团农十二师五一农场三队　　合计 38705.05　　（六）新疆中基蕃茄制品有限责任公司基准日以抵押、质押和担保形式取得的短期借款，其中：已抵押房产10 项,建筑面积18648.14 平方米。本次评估中未考虑抵押价值或有负债，提请报告相关使用人予以特别关注，情况见下表：　　年　　序 利 借款 质押/抵　　放款银行或机构名称 发生日期 到期日 账面价值 备注 保证人　　号 率 方式 押物　　%　　招商银行乌鲁木齐解放北 保证 新疆中基实业股　　1
5.31 30,000,000.00　　路支行 担保 份有限公司　　保证 新疆中基实业股　　3 交通银行新疆区分行
5.31 25,000,000.00　　担保 份有限公司　　新疆生产建设兵　　保证　　4 交通银行新疆区分行
5.31 25,000,000.00 团建设工程（集　　担保　　团）有限责任公司　　新疆生产建设兵　　保证　　5 交通银行新疆区分行
5.31 20,000,000.00 团建设工程（集　　担保　　团）有限责任公司　　保证　　担 新疆生产建设兵　　6 中国进出口银行
5.31 170,000,000.00 保、 团建设工程（集　　抵押 团）有限责任公司 详见附　　担保 件1、抵　　保证 押物明　　担 新疆生产建设兵 细　　7 中国进出口银行
5.31 80,000,000.00 保、 团建设工程（集　　抵押 团）有限责任公司　　担保　　天津中　　辰番茄　　借款 制品有　　金 限公司　　国家开发银行新疆维吾尔 额： 质押 持有的　　8
5.31 58,042,250.00　　自治区分行 美元 担保 不少于　　850 20000 吨　　万元 小包装　　番茄制　　品仓单。　　9 国家开发银行新疆维吾尔
5.31 100,000,000.00 保证 新疆中基实业股　　沃克森（北京）国际资产评估有限公司 32　　新疆中基蕃茄制品有限责任公司拟增资项目资产评估报告书　　自治区分行 担保 份有限公司　　国家开发银行新疆维吾尔 保证 新疆中基实业股　　10
5.31 127,000,000.00　　自治区分行 担保 份有限公司　　国家开发银行新疆维吾尔 保证 新疆中基实业股　　11
5.31 73,000,000.00　　自治区分行 担保 份有限公司　　借款　　金　　中国建设银行股份有限公 额： 保证 新疆中基实业股　　12
1.58 42,669,375.00　　司乌鲁木齐市人民路支行 美元 担保 份有限公司　　625　　万元　　保证 新疆中基实业股　　13 华能贵诚信托有限公司
6.50 100,000,000.00　　担保 份有限公司　　乌鲁木齐商业银行前进支 保证 新疆中基实业股　　14
5.31 20,000,000.00　　行 担保 份有限公司　　中国农业发展银行新疆维 质押　　15
5.31 100,000,000.00　　吾尔自治区分行营业部 担保　　中国农业发展银行新疆维 质押　　16
5.31 100,000,000.00　　吾尔自治区分行营业部 担保　　保证 天津中辰番茄制　　17 中国银行新疆分行营业部
5.31 11,000,000.00　　担保 品有限公司　　保证 天津中辰番茄制　　18 中国银行新疆分行营业部
5.31 50,000,000.00　　担保 品有限公司　　新疆中基实业股　　保证 份有限公司、天津　　19 中国银行新疆分行营业部
5.31 48,000,000.00　　担保 中辰番茄制品有　　限公司　　合 计 1,248,891,668.86　　附件1、抵押物明细：　　附件1、抵押物明细　　序号 土地证、房地产权证编号 所有权人 房地座落　　1
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新疆中基蕃茄制品有限责任公司 新疆乌鲁木齐市头屯河兵团农十二师五一农场三队7 栋　　8
新疆中基蕃茄制品有限责任公司 新疆乌鲁木齐市头屯河兵团农十二师五一农场三队8 栋　　9
新疆中基蕃茄制品有限责任公司 新疆乌鲁木齐市头屯河兵团农十二师五一农场三队9 栋　　10
新疆中基蕃茄制品有限责任公司 新疆乌鲁木齐市头屯河兵团农十二师五一农场三队10 栋　　1 乌国用（2003 ）第0007057 号 新疆中基蕃茄制品有限责任公司　　2 乌国用（2003 ）第0007058 号 新疆中基蕃茄制品有限责任公司　　（七）新疆中基蕃茄制品有限责任公司基准日以抵押、质押和担保形式取得的长期借款情况见下表：　　借　　序 年利 款　　放款银行或机构名称 发生日期 到期日 账面价值 保证人 质押/抵押物　　号 率% 方　　式　　沃克森（北京）国际资产评估有限公司 33　　新疆中基蕃茄制品有限责任公司拟增资项目资产评估报告书　　新疆生产　　中国银行新疆分行营业 保证 建设兵团　　1
5.40% 33,000,000.00　　部 担保 国有资产　　经营公司　　新疆生产　　中国银行新疆分行营业 保证 建设兵团　　2
5.40% 7,000,000.00　　部 担保 国有资产　　经营公司　　新疆生产　　保证　　建设兵团　　担　　建设工程 中基股份持有的中基蕃茄　　3 中国进出口银行
5.76% 180,670,000.00 保、　　（集团）有 45.7%股权　　质押　　限责任公　　担保　　司　　新疆生产　　保证　　建设兵团　　担　　建设工程 中基股份持有的中基蕃茄　　4 中国进出口银行
5.76% 54,000,000.00 保、　　（集团）有 45.7%股权　　质押　　限责任公　　担保　　司　　保证　　新疆生产　　担 中基蕃茄持有的存放在天　　国家开发银行新疆维吾 建设兵团　　6
5.94% 38,500,000.00 保、 津港口的番茄酱原料酱的　　尔自治区分行 国有资产　　质押 仓单权益　　经营公司　　担保　　保证　　中国建设银行股份有限 担 新疆中基 中基蕃茄持有的霍尔果斯　　7 公司乌鲁木齐市人民路
5.76% 45,000,000.00 保、 实业股份 分公司及温泉分公司蕃茄　　支行 抵押 有限公司 生产线等设备　　担保　　中基蕃茄持有的（兵二十二　　师国用2004 字第　　新疆中基 号土地）土地使用权及三坪　　保证　　实业股份 分公司900T 蕃茄酱生产　　中国建设银行股份有限 担　　有限公司 线；中基股份所持有（石房　　8 公司乌鲁木齐市人民路
4.86% 45,000,000.00 保、　　（保证担 权证字第 号房　　支行 抵押　　保额700 产、师国用2004 出字第开　　担保　　万） 012 号土地、石国用2002　　出字第020 号土地=抵押财　　产价值817.76 万元。）　　保证　　中国建设银行股份有限 担 新疆中基 中基番茄所有的三坪分公　　9 公司乌鲁木齐市人民路
4.86% 40,000,000.00 保、 实业股份 司1000T、1500T 蕃茄酱生　　支行 抵押 有限公司 产线。　　担保　　新疆生产　　建设兵团　　中国建设银行股份有限　　保证 建设工程　　10 公司乌鲁木齐市人民路
4.86% 30,000,000.00　　担保 （集团）有　　支行　　限责任公　　司　　中国建设银行股份有限 中基蕃茄所有的天通分公　　抵押　　11 公司乌鲁木齐市人民路
4.86% 10,000,000.00 司1500T 蕃茄酱生产线、2　　保证　　支行 台锅炉。　　新疆中基　　克拉玛依市商业银行幸 保证　　12
5.40% 100,000,000.00 实业股份　　福路支行 担保　　有限公司　　合 计 583,170,000.00　　（八）新疆中基蕃茄制品有限责任公司持有新疆天山蕃茄制品有限责任公司　　52.70%股权，因新疆中基蕃茄制品有限责任公司协议收购的部分股权被冻结而尚未完成工商变更手续，持股比例无法完全确认，本次评估按 52.7%股权比例确认，如工商变更后与本次股比不一致，应以工商登记为准，并相应调整评估值。新疆中基蕃茄目　　沃克森（北京）国际资产评估有限公司 34　　新疆中基蕃茄制品有限责任公司拟增资项目资产评估报告书前对新疆天山蕃茄制品有限责任公司日常生产经营及财务管理实质控制，但未将其纳入财务报表合并范围，其账面值未经审计。　　（九）2004 年5 月至2007 年底，新疆中基蕃茄制品有限责任公司替子公司新疆天山蕃茄制品有限责任公司代垫清偿银行贷款合计38,768,474.6元。2007年10月新疆中基蕃茄制品有限责任公司与新疆天山蕃茄制品有限责任公司就上述代垫银行贷款中的2,790 万元借款签订了抵押担保合同，以天山蕃茄两条意大利曼兹尼日牌生产线作为向新疆中基蕃茄制品有限责任公司2,790 万元借款的还款担保。后因未按期还款，新疆中基蕃茄制品有限责任公司对天山蕃茄38,768,474.6 元欠款中的2,790 万元提起了诉讼。2008年4 月22 日，新疆生产建设兵团农六师中级人民法院（2008）农六法民二初字第11 号判决天山蕃茄于判决生效后五日内支付欠款2,790 万元，若未按照判决期限支付欠款，新疆中基蕃茄制品有限责任公司有权对其用于抵押的意大利曼兹尼日处理 1,500 吨和意大利曼兹尼日处理 1,000 吨生产线等机器设备优先受偿。2008年8 月5 日农六师中级法院以（2008）农六法执字第111号向天山蕃茄发出执行通知书。2008年8 月6 日考虑到执行对天山蕃茄生产造成的影响，新疆中基蕃茄制品有限责任公司向法院申请暂缓执行。新疆中基蕃茄制品有限责任公司分别于2009　　年10月12 日、 日向法院申请恢复执行。新疆天山蕃茄制品有限责任公司股东奎屯农工商总场以农六师中级法院无此案管辖权和不知晓2007年10月本公司与新疆天山蕃茄制品有限责任公司就上述代垫银行贷款中的2,790 万元借款签订的抵押担保合同为由向新疆维吾尔自治区高级人民法院生产建设兵团分院申请再审，新疆维吾尔自治区高级人民法院生产建设兵团分院已于2010 年6 月2 日裁定再审，再审期间，中止原判决的执行。　　（十）新疆天山蕃茄制品有限责任公司成立时初始股东为奎屯农工商总场、自然人楼静波、康轶和周剑四位股东，奎屯农工商总场同意新疆天山蕃茄制品有限责任公司无偿使用其占有范围内的土地20 年（面积44300 平方米）。2004 年8 月奎屯农工商总场与新疆中基蕃茄制品有限责任公司重组新疆天山蕃茄制品有限责任公司，重组合作协议第四条约定：关于天山番茄公司土地使用权事宜，双方同意由重组后的天山番茄公司办理相关土地使用权出让手续，并缴纳相关费用后土地使用权归新疆天山蕃茄制品有限责任公司所有；后由于其他原因， 奎屯农工商总场于2005年3月将扩建生产线新增加的43749.1平方米的土地办理了土地使用权证，奎屯农工商总场遂诉至法院，请求新疆中基蕃茄制品有限责任公司和新疆天山蕃茄制品有限责任公司支付占有范围内的土地有偿使用费。2008 年（2008）伊州民三初字第16 号民事判决书裁定由新疆天山蕃茄制品有限责任公司支付 元有偿使用费，新疆天山蕃茄制品有限责任公司以新疆天山蕃茄制品有限责任公司并非重组合作协议签约主体及奎屯农工商总场承诺由新疆天山蕃茄制品有限责任公司无偿使用为由提起上诉，　　沃克森（北京）国际资产评估有限公司 35　　新疆中基蕃茄制品有限责任公司拟增资项目资产评估报告书　　（2008）新名一终字第173 号民事判决书裁定撤销2008 年（2008）伊州民三初字第　　16 号民事判决书判决，驳回奎屯农工商总场的诉讼请求。奎屯农工商总场于2010 年　　3 月15 日向中华人民共和国最高人民法院申请再审，最高人民法院已于2010 年4 月　　14 日出具（2010）民申字第00511号通知书正式受理此案。　　（十一）中基蕃茄制品有限责任公司下属本部、三坪分公司、天通分公司、温泉分公司、霍尔果斯分公司、伊宁分公司、园区分公司建筑物账面价值依据工程竣工时的建安工程费、勘察设计费、工程建设监理费、建设单位管理费、资金成本等主要部分及其他前期费用构成，但实际存在以下影响因素：　　1、被估单位因扩大生产规模部分建(构)筑物拆除后在原址上及厂区其他处新建或扩建同类建(构)筑物，对改扩建建(构)筑物及已拆除建(构)筑物的账面值未做调整。　　2、委托评估的中基蕃茄制品有限责任公司天河分公司建筑物账面价值依据评估值入账,被估单位未提供相关入账依据文件。（十二）纳入本次评估范围的内蒙古中基蕃茄制品有限责任公司存在以下事项：　　-1、本次评估范围的内蒙古中基蕃茄制品有限责任公司土地共7 宗，分布在内　　蒙古五原县境内6 宗，分布在甘肃临泽县1 宗，均为工业出让土地，土地使用权总　　面积平方米。其中下属分公司天吉泰、和胜、向阳、什巴、塔尔湖、临泽　　的土地及房产（合计 平方米，城南分公司除外）被抵押给中国建设银行　　股份有限公司包头分行。天吉泰、和胜、向阳、什巴、塔尔湖、临泽、城南分公司　　的设备已被抵押给建行包头分行。（1）据了解，公司股东中基番茄公司以实物出资　　10000万元（持股86.96%）、内蒙古天义番茄公司以实物出资1500万元（持股13.04%）　　设立内蒙古中基番茄公司，注资为人民币 11500 万元。验资报告显示：中基番茄公　　司和内蒙古天义番茄都以实物出资到位。实际中基番茄公司实物出资价值为8648.75　　万元。中基番茄公司出资差额部分1351.25 万元和内蒙古天义番茄公司的出资1500　　万元是委托天津天一食品以现金方式付款出资，无相应出资变更资料，无新的验资　　文件。工商部门对内蒙中基最后一次转股时的验资报告中标明中基番茄公司总的现　　金出资额为6566.8 万元，与实际现金出资3559.03万元（内蒙古天义番茄公司1500　　万、天