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近年在港借壳上市已经是非常普遍的现象，不少内地投资者对港股市场上的“炒壳”玩法可能不是太熟悉。那么什么是借壳上市?为什么要借壳上市呢，第一黄金网来帮您梳理一下。
近年在港借壳上市已经是非常普遍的现象，不少内地投资者对港股市场上的“炒壳”玩法可能不是太熟悉，看着有些品种炒得热闹，却有种不知“深浅”的感觉。那么什么是借壳上市?为什么要借壳上市呢，来帮您梳理一下。借壳上市什么是借壳上市?借壳上市，在香港则表达为“啤壳上市”。“壳”就是“壳股”，简单点说即是将一间公司卖给第二个，也就是说将上市地位卖给第三方。“啤”的意思就是专门制造一间公司上市，就像工厂“啤”啲玩具出来。”啤壳”，可以理解为专门制造一个壳股。而“啤壳上市”，通常指公司获取上市地位，主要是为上市后炒股、“卖壳”铺路;“围飞”即代表上市时，入股(入飞)股东全由庄家控制，方便控制股价图利。据悉，整个围飞、啤壳操作，庄家一般出资约数千万元港元，获利随时以倍数计。为什么借壳上市?借壳上市是企业兼并收购方式的一种,也是筹措资金的一种特殊方式，同时也是一种除首次公开招股(IPO)以外的上市方法，上市目的，主要是得到一个融资平台，方便募集资金。对于企业来说，能通过IPO上市当然是最好的，又能将业务上市，又能募集资金。但对于部分公司来说，IPO的程序以及对市场时机的掌握往往是很难克服的一个障碍，而借壳上市，即非上市公司或企业通过取得上市公司控制权,然后利用控股地位把自身的资产和业务注入上市公司以实现上市目的的资产重组。一部分企业通过这种方式，可以避开新申请人盈利测试等规则，又可以大大缩短上市程序和时间，还不需要面对承销的压力，一般只要和上市公司控股股东谈好价格，达成买卖协议就可取得上市地位，成功率相对高。一部分企业之所以选择到香港借壳上市，主要是国内IPO排队的就已经有几百家，一天上一个就已经要排到大后年了，那些中概股私有化都是加了杠杆的，根本耗不起那么久，更别说有些项目还加了例如几年不上市年息10个点大股东回收的条款。剩下还有一些企业，是由于创投对培育成熟了的项目以借壳上市的方式退出，或者主营业务快不行，但是市场估值还高，业绩还能撑几年，通过借壳上市套现。需求推高壳价有需求就有市场，市场价格总是受到供求关系的影响，因此壳价格也是水涨船高。据了解，在1997年，一个壳价大约在6000万港元，而2011年上升到1.8亿港元至2.5亿港元，在2014年更是达到3.8亿至4.5亿港元之间。据悉，目前香港主板壳价今年大约在6亿至6.5亿港元之间，而创业板壳价则为3亿至3.5亿港元之间。造成近年香港壳价上涨的主要原因有四点：第一，从宏观经济角度而言，全球经济从2008年金融危机后，整体逐步复苏，而壳资源更是充当了“硬通货”的角色，即便金融危机期间价格依然坚挺，随着经济复苏和资本市场的活跃，壳价水涨船高。第二，从内地情况而言，宏观调控使得国内房地产企业融资受限，急于搭建一个海外融资平台，香港国际金融中心的地位受到青睐。第三，国内企业无论是大型国企还是中小企业都有强烈的海外并购意愿，形成了在香港借壳的动力，这也是国际化背景下的大势所趋。第四，国内IPO排队企业增多，一些企业欲迅速扩展海外融资平台。由于内地的刚性需求存在，相信在未来相当长一段时间内，壳资源的价格仍然会上升。壳股的基本特征据目前的规则，新上市股东于股份挂牌后半年不可进行减持或配股等，一年内不可将控股权易手，但限期过后就没问题。在今年6月初，港交所就首次公开招股(IPO)审批及申请人的上市资格发出指引，收紧潜在“壳股”的上市申请。为了打击上市“啤壳”歪风，港交所于早前刊发指引禁绝壳股上市。港交所检视了2012年至2014
年所有在主板及创业板新上市的公司以及部分在 2015年新上市的公司，归纳出“啤壳”公司的几个特点，包括：1. 低市值;2. 仅勉强符合上市资格规定;3. 集资额与上市开支不合比例，即上市所得款项绝大部分用作支付上市开支;4. 业务结构简单;5. 绝大部分资产为流动资产的“轻资产”模式;6. 与母公司的业务划分过于表面，即申请人的业务只是按地区、产品组合或不同开发阶段等刻意从母公司业务划分出来;7. 在上市申请之前阶段几乎没有或无外来资金;8.是否有财技动作，以及业务性质，也是判断壳股投资价值的因素。首先，供股、配股可能涉及到公司控股权易手，其次，短期内再进行供股的可能性低，限制了股票的供应，降低了股本增加的风险。9.稀缺性业务的壳股易手可能性较高，例如本地券商股，涉及金融牌照的限制，数目稀缺。10.若公司成交量稀疏、知名度低，变相失去了集资功能，卖壳机会较高。11.股权集中。(由于新买家买壳后通常会注入新资产，若原有大股东持股不足或股权不够集中，将增加注资难度，因为于股东大会投票时，可能遇上小数股东投反对票的阻力，因此壳股的吸引力自然大减。市场惯性是，原股东要持有六至七成股权，壳对新买家才有吸引力，若原有大股东持股少于51%，几乎可肯定该股票不是一个壳股。)12.一只股票若然卖壳成功, 它的市值应该不少于壳价及其净资产值之和。壳股除了具备以上特点外，在香港壳公司还可以分为实壳公司、净壳公司、空壳公司三种：实壳公司——是指保持上市资格、业务规模小、业绩一般、总股本和可流通股规模小、股价低的上市公司。其产生的原因较为普通，任何证券市场上总会存在业务规模小、业绩平淡或不佳、股票流通量小、股价低的上市公司，在长期低迷的股市中更易见到这类公司。空壳公司——是指业务有显着困难或遭受重大损害、公司业务严重萎缩或停业、业务无发展前景、重整无望或股票已经停牌终止交易的上市公司。空壳公司产生的原因较为复杂，多是实壳公司在一定条件下转化而来。净壳公司——是指无负债、无法律纠纷、无违反上市交易规则、无遗留资产的空壳公司。
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什么叫借壳上市？
借壳上市是指上市公司的母公司（集团公司）通过将主要资产注入到上市的子公司中，来实现母公司的上市，借壳上市的典型案例之一是强生集团的“母”借“子”壳。强生集团由上海出租汽车公司改制而成，拥有较大的优质资产和投资项目，近年来，强生集团充分利用控股的上市子公司—浦东强生的“壳”资源，通过三次配股集资，先后将集团下属的第二和第五分公司注入到浦东强生之中，从而完成了集团借壳上市的目的。 买壳上市，是指一些非上市公司通过收购一些业绩较差，筹资能力弱化的上市公司，剥离被购公司资产，注入自己的资产，从而实现间接上市的目的 买壳上市和借壳上市的共同之处在于，它们都是一种对上市公司“壳”资源进行重新配置的活动，都是为了实现间接上市，它们的不同点在于，买壳上市的企业首先需要获得对一家上市公司的控制权，而借壳上市的企业已经拥有了对上市公司的控制权，从具体操作的角度看，当非上市公司准备进行买壳或借壳上市时，首先碰到的问题便是如何挑选理想的“壳”公司，一般来说，“壳”公司具有这样一些特征，即所处行业大多为夕阳行业，其主营业务增长缓慢，盈利水平微甚至亏损；此外，公司的股权结构较为单一，以利于对其进行收购控股。? 在实施手段上，借壳上市的一般做法是：第一步，集团公司先剥离一块优质资产上市；第二步，通过上市公司大比例的配股筹集资金，将集团公司的重点项目注入到上市公司中去；第三步，再通过配股将集团公司的非重点项目注入进上市公司，实现借壳上市。与借壳上市略有不同，买壳上市可分为“买壳——借壳”两步走，即先收购控股一家上市公司，然后利用这家上市公司，将买壳者的其他资产通过配股、收购等机会注入进去。
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