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漳州发展(000753)股东全部权益价值评估报告书(图)
　　漳州靖达土地综合开发有限公司股东全部权益价值评估报告书(正文)　　漳州靖达土地综合开发有限公司　　股东全部权益价值　　评估报告书　　报告号：闽中兴评字（2010）第1002号　　福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司　　中国?福州　　二○一○年二月二十三日
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　　福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司第1 页 共 33 页　　漳州靖达土地综合开发有限公司股东全部权益价值评估报告书(正文)　　漳州靖达土地综合开发有限公司　　股东全部权益价值　　评估报告书目录　　一.评估报告书摘要5　　二.评估报告书正文11　　(一)委托方和其他评估报告使用者11　　（二）被评估企业12　　(三)评估目的14　　(四)评估范围和对象14　　(五)价值类型和定义14　　(六)评估基准日及有效期15　　(七)评估依据15　　(八)评估方法17　　(九)评估过程19　　（十）评估前提、基本假设、具体假设20　　(十一)评估结论22　　(十二)特别事项说明23　　(十三)评估报告使用限制26　　(十四)评估报告日期26　　三、备查文件27　　福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司第2 页 共 33 页　　漳州靖达土地综合开发有限公司股东全部权益价值评估报告书(正文)　　四、资产评估明细表清册31　　五．评估说明　　福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司第3 页 共 33 页　　漳州靖达土地综合开发有限公司股东全部权益价值评估报告书(正文)　　漳州靖达土地综合开发有限公司　　股东全部权益价值　　资产评估报告书声明　　一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。　　二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。　　三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。　　四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。　　五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。　　福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司第4 页 共 33 页　　漳州靖达土地综合开发有限公司股东全部权益价值评估报告书(正文)　　漳州靖达土地综合开发有限公司　　股东全部权益价值　　评估报告书摘要　　报告号：闽中兴评字（2010）第1002号　　一、委托方和其他评估报告使用者：　　委托方：福建股份有限公司　　其他评估报告使用者：除委托方外，国家法律、法规规定为实现本次目的相关经济行为而需要使用本报告的其他评估报告使用者。　　二、被评估企业:漳州靖达土地综合开发有限公司　　三、评估目的：本次评估目的是因福建漳州发展股份有限公司拟转让其持有的漳州靖达土地综合开发有限公司100%股权事宜，需对漳州靖达土地综合开发有限公司的股东全部权益价值进行评估，以提供相关经济行为的参考依据。　　四、评估范围和对象：评估对象为漳州靖达土地综合开发有限公司股东全部权益。评估范围为截止2010年 01 月31日经中审国际会计师事务所有限公司审计后的漳州靖达土地综合开发有限公司全部资产和负债。　　五、价值类型：本次评估价值类型为投资价值。　　六、评估基准日及有效期：本次评估基准日为日　　根据资产评估业务约定书之约定，本次评估的评估基准日为2010年 01 月　　31日。评估报告有效期至日。　　七、主要评估方法：成本加和法　　八、评估结论：本次评估中，选用成本加和法评估结果作为本次评估的评估结论。即，经采用成本加和法评估，漳州靖达土地综合开发有限公司股东全部权益价值　　（净资产）账面值为人民币10,675.43万元，评估值为人民币20,324.64万元，　　增值人民币9,649.21万元。　　单位：人民币万元　　福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司第5 页 共 33 页　　漳州靖达土地综合开发有限公司股东全部权益价值评估报告书(正文)　　帐面价值评估价值增减值增值率%　　项目　　A B C=B-A D=(B-A)/A×100　　流动资产 15,031.325,057.17 25.85 0.51　　长期投资 216,870. 9,623.36 57.04　　资产总计 321,901. 9,649.21 44.06　　流动负债 411,226. 0.00 0.00　　负债总计 511,226. 0.00 0.00　　净资产 6 10,675.,649.21 90.39　　结论详细情况见评估明细表。　　九、评估前提、基本假设、具体假设　　1.评估前提：本次评估是以企业持续经营为评估假设前提。　　2.基本假设：　　2.1以委托方及被评估企业提供的全部文件材料真实、有效、准确为假设条　　件。　　2.2以国家宏观经济政策和所在地区社会经济环境没有发生重大变化为假　　设条件。　　2.3以经营业务及评估所依据的税收政策、信贷利率、汇率变动等没有发生　　足以影响评估结论的重大变化为假设条件。　　2.4以没有考虑遇有自然力及其他不可抗力因素的影响，也没有考虑特殊交　　易方式可能对评估结论产生的影响为假设条件。　　2.5除已知悉并披露的事项外,本次评估以不存在其他未被申报的账外资产和负债、抵押或担保事项、重大诉讼或期后事项，且资产占有方对列入评估范围　　的资产拥有合法权利为假设条件。　　3.具体假设：　　3.1评估结论是以列入评估范围的资产按现有规模、现行用途不变的条件　　下，在评估基准日日的股东全部权益价值的反映为假设条件。　　3.2本项目的执业注册资产评估师知晓资产的流动性对估价对象价值可能产生重大影响。由于无法获取行业及相关资产产权交易情况资料，缺乏对资产流　　动性的分析依据，故本次评估中没有考虑资产的流动性对估价对象价值的影响。　　3.3本项目的执业注册资产评估师知晓股东部分权益价值并不必然等于股　　福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司第6 页 共 33 页　　漳州靖达土地综合开发有限公司股东全部权益价值评估报告书(正文)　　东全部权益价值与股权比例的乘积。由于无法获取行业及相关股权的交易情况资料，且受现行产权交易定价规定的限制，故本次评估中没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价和折价。本次评估假设股东部分权益价值等于股东全部权益价值与股权比例的乘积。　　3.4本公司在评估过程中，接受了由漳州靖达土地综合开发有限公司提供的评估师认为是评估过程中不可缺少的漳州市漳诏高速公路有限公司相关资料，这些资料的真实性、正确性及来源合法性由漳州靖达土地综合开发有限公司负责，评估师均假定这些资料是真实、正确及来源合法，本次评估的结果在一定程度上依赖于这些资料的真实性、正确性及来源合法性；　　3.5.本报告未考虑因资产转让而产生的有关税收及费用；　　3.6本报告中的有关收益法预测中的具体假定条件：　　3.6.1.假设现有资产（权利）在评估基准日后的经营有效期内能继续使用；　　3.6.2.国家现行的法律法规及方针政策无重大改变，国家宏观经济保持稳　　定；　　3.6.3.漳州市漳诏高速公路有限公司所在地区的社会经济环境无重大改变；　　3.6.4.漳州市漳诏高速公路有限公司现行的税赋、税率政策不变；　　3.6.5.漳州市漳诏高速公路有限公司会计政策与会计核算方法无重大变　　化；　　3.6.6.预测期内不存在对漳诏高速公路交通量产生重大分流或增流的情况；　　3.6.7.无不可抗拒因素造成的重大不利影响；　　3.6.8.没有某种突发事件致使漳诏公司不能持续经营；　　3.6.9.保持漳州市漳诏高速公路有限公司现行的经营管理方式；　　3.6.10．假设通行费费率保持不变，福建省联网高速公路通行费结算分配方法也保持不变；　　3.6.11．漳州市漳诏高速公路有限公司在规定的总还贷期内能偿还贷款；　　福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司第7 页 共 33 页　　漳州靖达土地综合开发有限公司股东全部权益价值评估报告书(正文)　　3.6.12．漳州市漳诏高速公路有限公司在经营期内收费标准维持现状不变；　　3.6.13．漳州市漳诏高速公路有限公司在经营期限内不发生自然灾害、战争等不可预见的因素。　　3.6.14．漳诏高速公路于日通车，目前还未得到有关部门对收费期限等的批复，漳州市漳诏高速公路有限公司根据国务院第417号《收费公路管理条例》“政府还贷公路的收费期限，按照用收费偿还贷款、偿还有偿集资款的原则确定，最长不得超过15年”，本次评估预测假设其经营收益期截止　　2017年。经营期期满后，项目停止收费，全部资产及其附属设施不再作价交由政府主管部门管理。　　3.6.15．本次评估若受到资产占有方提供资料的限制，将对评估结论产生一定的影响。　　本评估报告及评估结论是依据上述评估前提、基本假设和具体假设，以及本评估报告中确定的原则、依据、条件、方法和程序得出的结果，若上述前提和假设条件发生变化时，本评估报告及评估结论一般会自行失效。　　十、特别事项说明　　1.对被评估单位存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项及期后事项，在企业委托时未作特殊说明而评估人员根据专业经验一般不能获悉的情况下，本评估机构及评估人员不承担相关责任。　　2.本评估公司未对委托方和被评估单位提供的有关经济行为批文、营业执照、会计凭证等证据资料或所牵涉的责任进行独立审查，亦不会对上述资料的真实性负责。　　3.虽然本项目评估过程中评估人员未发现被评估资产存在除本报告已披露外的其他担保和抵押事宜，但是，本评估报告的使用者应当不依赖于本评估报告而对资产状态做出独立的判断。　　4.除非特别说明，本评估报告中的评估值以被评估单位对有关资产拥有完全的权利为基础，未考虑由于被评估单位尚未支付某些费用所形成的相关债务，我们假设资产受让方与该等负债无关。　　5.因漳州市漳诏高速公路有限公司2010年 01 月31日会计报表尚未出具，且漳州靖达土地综合开发有限公司仅占漳诏高速28.33%股权。故评估公司无法　　福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司第8 页 共 33 页　　漳州靖达土地综合开发有限公司股东全部权益价值评估报告书(正文)　　对漳州市漳诏高速公路有限公司进行整体评估，只能根据漳州靖达土地综合开发有限公司提供的有关资料和评估公司通过其它渠道收集的信息数据，运用收益法对其高速公路资产进行评估，同时因为漳州市漳诏高速公路有限公司还持有漳州市高速公路经营开发有限公司70％股权，我们亦无法对其进行整体评估，因为漳州市高速公路经营开发有限公司不参与高速公路的经营，故最后将运用收益法对漳诏高速公司高速公路资产未来收益折现后价值加上漳州市高速公路经营开发有限公司2010年 01 月31日审计后的帐面值，得出的评估值再乘以漳州靖达土地综合开发有限公司的持股比例作为漳州市漳诏高速公路有限责任公司评估基准日的评估价值。　　6．因委托方（或产权持有者）无法提供漳州市漳诏高速公路有限公司评估基准日2010年 01 月31日会计报表，本次评估对漳州市漳诏高速公路有限公司除长期投资外的所有可能存在的溢余资产未予考虑，有关各方在使用本评估报告时，应特别关注评估基准日漳州市漳诏高速公路有限公司溢余资产对本次评估结论的影响，当影响巨大时应重新评估。　　7．根据委托方（或产权持有者）提供的漳州市漳诏高速公路有限公司的有关资料，漳州市漳诏高速公路有限公司收取的车辆通行费不缴纳营业税和企业所得税，故本次评估对漳州市漳诏高速公路有限公司未来的现金流量进行预计时也未考虑税收政策可能变化的影响。　　8.漳州市漳诏高速公路有限责任公司所属的漳诏高速公路于2002年12月通车，目前还未得到有关部门对收费期限等的批复，本次评估采用的经营期限根据国务院第417号《收费公路管理条例》政府还贷公路的收费期限的规定，按　　15年收费期限做为漳州市漳诏高速公路有限公司的经营期限进行预计，经营收益期截止2017年。同时，经营期期满后，项目停止收费，全部资产及其附属设施不再作价交由政府主管部门管理。本报告未考虑将来收费期限及经营期满后资产处置的不同对评估值的影响。　　9.厦深铁路是国家中长期铁路网规划中的"四横四纵"客运专线之一沿海铁路客运专线的重要组成部分，沿海铁路是"四纵四横"铁路快速客运通道规划的"一纵"，连接上海-杭州-宁波-福州-厦门-深圳；龙厦铁路自龙岩至厦门，定位为城际客运兼货运铁路功能，按一次复线电气化铁路设计建设，与福厦铁路和厦深　　福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司第9 页 共 33 页　　漳州靖达土地综合开发有限公司股东全部权益价值评估报告书(正文)　　铁路相匹配。若厦深铁路与龙厦铁路建设通车及福广高速建设通车对评估结论会产生一定的影响。　　10．漳州靖达土地综合开发有限公司福建龙建房地产开发有限公司32%股权，根据企业提供的说明及相关资料显示，福建龙建房地产开发有限公司公司原计划投资开发龙海宾馆及周边村地块房地产，后因拆迁政策改变，公司停止运作至今。并已于2008年 7 月31日经福建省龙海市地方税务局批准[(龙地)税征字第号]，予以注销税务登记。评估人员分析上述情况并综合考虑企业提供资料的实际情况，对该项长期投资按评估基准日福建龙建房地产开发有限公司审计后资产负债表的净资产乘以股权比例作为其评估值。　　11.期后事项　　11.1评估基准日后至出具评估报告日，该企业的流动资产、固定资产、负债和当年利润等均发生了变化，在使用评估结论时应充分地考虑这些变化对评估　　结果的影响。　　11.2评估基准日后至出具评估报告日，委托评估单位的一切经营活动均在正　　常范围之内。无需披露而未披露的重大事项。　　11.3报告提交日以后发生期后事项时，不能直接使用本报告的评估结论。　　11.4在评估基准日后，有效期以内，如果资产数量及价格标准发生变化时，　　应按如下原则处理：　　11.4.1资产数量发生变化，应根据原评估方法对资产额进行相应调整；　　11.4.2资产价格标准发生变化，对资产评估价产生明显影响时，委托方应　　及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估值；　　11.4.3由于评估基准日后资产数量、价格标准的变化，委托方在资产实际　　作价时应给予充分考虑，进行相应调整。　　至评估报告提出之日，除上述事项外，评估人员在本项目的评估过程中没有发现，且资产占有方也没有提供有关可能影响评估结论并需要明确揭示的特别事项情　　况。　　上述事项，提请有关报告使用者在使用报告时予以关注。　　以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当阅读评估报告正文。　　福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司第10 页 共 33 页　　漳州靖达土地综合开发有限公司股东全部权益价值评估报告书(正文)　　福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司第11 页 共 33 页　　漳州靖达土地综合开发有限公司股东全部权益价值评估报告书(正文)　　漳州靖达土地综合开发有限公司　　股东全部权益价值　　评估报告书　　报告号：闽中兴评字（2010）第1002号　　福建漳州发展股份有限公司：　　福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司（以下简称“本公司”）接受贵公司的委托，根据中华人民共和国有关资产评估的规定，本着客观、独立、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，对福建漳州发展股份有限公司拟转让其持有的漳州靖达土地综合开发有限公司100%股权事宜，涉及的漳州靖达土地综合开发有限公司的股东全部权益在2010年 01 月31日的投资价值进行了　　评估，现将资产评估情况报告如下：　　一、委托方和其他评估报告使用者　　1.委托方：本次评估的委托方为福建漳州发展股份有限公司　　名称：福建漳州发展股份有限公司　　地址：漳州市胜利东路漳州发展广场　　成立日期：日　　注册资本：人民币叁亿壹仟陆佰叁拾万贰仟陆佰壹拾捌圆整　　企业类型：股份有限公司（上市）　　法定代表人：庄文海　　经营范围：1.对道路公路的投资与开发；对建筑行业的投资；城市基础设施开发与建设；市政工程的投资与管理；房地产开发及管理；城市供水（制水）（仅供分支机构使用）。（以上范围凡涉及国家专项专营规定的从其规定）　　营业期限：日至日　　福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司第12 页 共 33 页　　漳州靖达土地综合开发有限公司股东全部权益价值评估报告书(正文)　　注册号：275　　2.其他评估报告使用者：除委托方外，国家法律、法规规定为实现本次评估目的相关经济行为而需要使用本报告的其他评估报告使用者。　　二、被评估企业　　本次被评估的企业为漳州靖达土地综合开发有限公司。　　1.公司概况　　名称：漳州靖达土地综合开发有限公司　　地址：漳州市南靖县靖城镇兰陵路邮电大楼二楼　　注册资本：人民币壹亿圆整　　企业类型：有限责任公司（法人独资）　　法定代表人：李勤　　经营范围：土地综合开发，房地产开发、销售。　　营业期限：日至日　　漳州靖达土地综合开发有限公司于日经南靖县工商行政管理局批准后成立，营业执照号：609，为福建漳州发展股份有限公司全资子公司。　　长期投资情况：　　日，经漳国资产权[2008]15号文批准，福建漳州发展股份有限公司全资子公司漳州市交通开发有限公司将其持有的漳州市漳诏高速公路有限公司28.33%股权，以帐面价16143.33万元转让给漳州靖达土地综合开发有限公司，从而漳州靖达土地综合开发有限公司目前持有漳州市漳诏高速公路有限公司28.33%的股权。　　2009 年 12 月15日，经漳国资产权[2009]42号文批准，福建漳州发展股份有限公司将其持有的福建龙建房地产开发有限公司32%的股权共960万元的出资额，以帐面价值918.69万元划拨给漳州靖达土地综合开发有限公司，从而漳州靖达土地综合开发有限公司目前持有福建龙建房地产开发有限公司32%的股权。　　2.经营现状　　漳州靖达土地综合开发有限公司及评估基准日的资产、负债及经营状况如下（单位人民币元）：　　资产 009-12--31　　福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司第13 页 共 33 页　　漳州靖达土地综合开发有限公司股东全部权益价值评估报告书(正文)　　流动资产：　　货币资金27,416,812..17 30,629.13　　预付款项19,000,000..00 34,000,000.00　　其他应收款3,896,397.383,934,143.96 1,828,164.38　　流动资产合计50,313,209..13 35,858,793.51　　非流动资产：　　长期股权投资168,705,079.9.82 176,061,436.85　　非流动资产合计168,705,079.9.82 176,061,436.85　　资产总计219,018,289.1.95 211,920,230.36　　负债和所有者权益（或股东权益）009-12-31 　　流动负债：　　其他应付款112,037,529.2.92 121,633,300.00　　应交税费226,443.78　　流动负债合计112,263,973.2.92 121,633,300.00　　负债合计112,263,973.2.92 121,633,300.00　　所有者权益（或股东权益）：　　实收资本（或股本）100,000,000.0.00 100,000,000.00　　盈余公积3,967,136.903,967,136.90　　未分配利润2,787,178.775,704,232.13 -9,713,069.64　　所有者权益（或股东权益）合计106,754,315.9.03 90,286,930.36　　负债和所有者权益（或股东权益）总计219,018,289.1.95 211,920,230.36　　项目 2010 年 01月2009 年度 2008 年度　　一、营业收入0.00　　减：营业成本0.00　　营业税金及附加0.　　管理费用0. 77,030.00　　财务费用623,502.755,201,771.66 -1,992,042.69　　资产减值损失37,746. 96,219.18　　营业总成本661,249.33　　加：公允价值变动收益0.00　　投资收益-1,829,360..97 -11,371,863.15　　二、营业利润（亏损以“-”号填列）-2,490,609.58-9,553,069.64　　加：营业外收入0.00　　减：营业外支出200,000. 160,000.00　　三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）-2,690,609..67 -9,713,069.64　　减：所得税费用0.00　　四、净利润（净亏损以“-”号填列）-2,690,609..67 -9,713,069.64　　上述表中的数据由漳州靖达土地综合开发有限公司提供，其中2008年度财务　　福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司第14 页 共 33 页　　漳州靖达土地综合开发有限公司股东全部权益价值评估报告书(正文)　　报表经过福建华兴会计师事务所有限公司审计，2009年度财务报表未经审计，2010年1月财务报表经中审国际会计师事务所有限公司审计。　　本次列入评估的漳州靖达土地综合开发有限公司实物资产主要包括该公司所申报的漳州靖达土地综合开发有限公司持有漳州市漳诏高速公路有限公司　　28.33%的股权及持有福建龙建房地产开发有限公司32%的股权。　　三、评估目的：本次评估目的是因福建漳州发展股份有限公司拟转让其持有的漳州靖达土地综合开发有限公司100%股权事宜，需对漳州靖达土地综合开发有限公司的股东全部权益价值进行评估，以提供相关经济行为的参考依据。　　四、评估范围和对象：评估对象为漳州靖达土地综合开发有限公司股东全部权益。评估范围为截止2010年 01 月31日经中审国际会计师事务所有限公司审计后的漳州靖达土地综合开发有限公司全部资产和负债。　　单位人民币元：　　资产 　　流动资产：　　货币资金27,416,812.17　　预付款项19,000,000.00　　其他应收款3,896,397.38　　流动资产合计50,313,209.55　　非流动资产：　　长期股权投资168,705,079.57　　非流动资产合计168,705,079.57　　资产总计219,018,289.12　　负债和所有者权益（或股东权益）　　流动负债：　　其他应付款112,037,529.67　　应交税费226,443.78　　流动负债合计112,263,973.45　　负债合计112,263,973.45　　所有者权益（或股东权益）：　　实收资本（或股本）100,000,000.00　　盈余公积3,967,136.90　　未分配利润2,787,178.77　　所有者权益（或股东权益）合计106,754,315.67　　负债和所有者权益（或股东权益）总计219,018,289.12　　福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司第15 页 共 33 页　　漳州靖达土地综合开发有限公司股东全部权益价值评估报告书(正文)　　五、价值类型和定义　　1.本企业价值评估所选取的价值类型为：投资价值。　　2.价值定义表述：所谓投资价值是指评估对象对于具有明确投资目标的特定投资者或者某一类投资者所具有的价值估计数额，亦称特定投资者价值。　　3.价值类型选取的理由及依据：注册资产评估师执行资产评估业务，当评估业务针对的是特定投资者或者某一类投资者，并在评估业务执行过程中充分考虑并使用了仅适用于特定投资者或者某一类投资者的特定评估资料和经济技术参数时，注册资产评估师通常应当选择投资价值作为评估结论的价值类型。根据本次评估目的，确定本次企业价值评估所选取的价值类型为投资价值。　　六、评估基准日及有效期：　　本次评估基准日为日　　确定评估基准日的相关事项说明：　　（1）根据资产评估业务约定书之约定，本次评估的评估基准日为2010年01　　月31日。　　（2）本次评估的一切取价标准和利率、汇率、税率均为评估基准有效的价格　　标准和利率、汇率、税率。　　（3）本评估报告有效期为一年，即自日至　　日 。　　七、评估依据　　（一）行为依据　　1.福建漳州发展股份有限公司第五届董事会日临时会议纪要；　　2.资产评估业务约定书；　　3.中审国际会计师事务所有限公司出具的评估基准日漳州靖达土地综合开发有限公司审计报告。　　（二）主要法律法规依据　　1.《国有资产评估管理办法》(国务院第91号令，1991年)；　　2.《国有资产评估管理办法实施细则》(国资办发[1992]第36号)；　　福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司第16 页 共 33 页　　漳州靖达土地综合开发有限公司股东全部权益价值评估报告书(正文)　　3.《资产评估操作规范意见(试行)》(中国资产评估协会1996年 5 月7日发布)；　　4《企业价值评估指导意见》；　　5.《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(中国注册会计师协会2003)；　　6.《资产评估准则―基本准则》（2004年5 月 1 日）；　　7.《中华人民共和国公司法》；　　8.《企业会计准则》、《企业会计制度》；　　9.《国有资产评估管理若干问题的规定》；　　10.《资产评估职业道德准则―基本准则》（财企［2004］20号）。　　11．中评协[号“中国资产评估协会关于印发《资产评估准则-评估报告》等7项资产评估准则的通知”；　　12．《企业国有资产评估报告指南》；　　13.《中华人民共和国公路法》；　　14.国务院2004年第417号令《收费公路管理条例》；　　15.财政部和国家税务总局财税[2005]77号文《关于公路经营企业车辆通行费收入营业税政策的通知》；　　16.财政部、国家税务总局《关于企业收取和交纳的各种价内外基金（资金、附加）和收费免征企业所得税等几个政策问题的通知》（财税字[1997]22号）；　　（三）产权依据　　1.资产占有方漳州靖达土地综合开发有限公司营业执照、2009年度财务报　　表复印件；　　2.资产占有方漳州靖达土地综合开发有限公司2008年度、评估基准日审计　　报告；　　3.相关合同及财务资料；　　4.委托方、资产占有方承诺函；　　5．有关高速公路可行性研究报告、工程项目交工验收报告等工程方面的资料；　　6．其他相关评估资料。　　福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司第17 页 共 33 页　　漳州靖达土地综合开发有限公司股东全部权益价值评估报告书(正文)　　（四）取价依据　　1.国家有关部门发布的统计资料、技术标准、规范文件等方面的资料；　　2.企业提供的有关资产、财务、经营等方面的资料；　　3.企业提供的有关漳州市漳诏高速公路有限公司经营预测资料；　　4.企业提供的评估基准日漳州靖达土地综合开发有限公司《审计报告》[中审国际审字[2010]第号]、福建龙建房地产开发有限公司《审计报告》[厦门方华审（号]及漳州市高速公路经营开发有限公司《审计报告》[厦门方华审（号]；　　5.《福建省物价局、财政厅、交通厅关于核定漳诏高速公路车辆通行费收费标准的通知》（闽价[2002]服638号）；　　6.《福建省联网高速公路通行费结算分配暂行办法》(闽高结算[2007]1号文)；　　7．评估人员现场清查、取证、记录等方面的资料；　　8．市场询价资料；　　9．《福建省建筑工程综合预算定额》；　　10．《福建省建筑安装工程费用定额》；　　11．《福建省工程造价管理》；　　12.上海股市和深圳股市上市公司的有关资料；　　13．《2009企业绩效评价标准值》；　　14．其他有关参考资料。　　（五）参考资料及其依据　　1.资产占有方提供的评估基准日及前两年会计报表、账册与凭证；　　2.资产占有方提供的资产评估申报表；　　3.有关市场价格资料。　　八、评估方法　　根据本次特定经济行为所确定的评估目的及所采用的价值类型，评估对象及获利能力状况，评估时的市场条件，数据资料收集情况及主要技术经济指标参数的取值依据，经适用性判断，确定本次企业价值评估适宜采用的方法为：对资产　　福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司第18 页 共 33 页　　漳州靖达土地综合开发有限公司股东全部权益价值评估报告书(正文)　　占有方漳州靖达土地综合开发有限公司采用成本加和法；对其长期投资，分别以下情况确定评估方法：1.对非控股的长期投资漳州市漳诏高速公路有限公司，因投资金额较大，且对公司经营成果产生较大影响，采用收益法评估。经对被投资单位进行整体评估，以对被投资单位进行整体评估后的股东全部权益价值乘以持股比例作为评估值。2.对非控股的且已处于歇业状态的长期投资福建龙建房地产开发有限公司，按评估基准日被投资单位审计后资产负债表的净资产乘以股权比例作为其评估值。　　本次评估中评估师注意到漳州靖达土地综合开发有限公司本身业务的获利能力与取得的项目很大的关系，项目的取得具有一定的不确定性，故本次评估暂不采用收益法进行评估。由于难以查找市场上的相近交易案例，无法采用市场法进行评估。　　8.1 收益法　　评估思路：收益法系在对历史财务数据统计分析基础上，通过对未来所在　　行业的分析，测算企业未来现金流量折现确定评估值。　　收益现值法是通过对未来收益的预测，以及现金流量的测算，最后以现金流折现值作为企业价值的方法。本次评估是通过预测漳州市漳诏高速公路有限公司在未来经营中的现金净流量并折算成现值，加上评估基准日的非经营性资产,作为漳州靖达土地综合开发有限公司长期投资漳州市漳诏高速公路有限公司的股东全部权益价值评估值。　　股东全部权益价值评估值=预计未来现金流量现值+非经营性资产　　n　　＝ΣRt(1+r) -t +An　　t=1　　其中：Rt：第t年预期收益额（净利润）　　r：折现率（净资产收益率）　　n：收益期间（预测期间）　　An：非经营性资产现值　　8.2成本加和法　　福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司第19 页 共 33 页　　漳州靖达土地综合开发有限公司股东全部权益价值评估报告书(正文)　　8.2.1评估思路：　　成本法系在对企业各个单项资产和负债进行评估的基础上，合理确定股东　　全部权益价值。　　8.2.2计算公式：　　股东全部权益价值＝各单项资产评估值之和-负债评估值　　8.2.3具体方法：分述各单项资产与负债的具体评估方法　　8.2.4.1.货币资金的评估：　　通过盘点现金，核查银行对账单及余额调节表，按核实后的账面值评估。　　8.2.4.2.应收款项（其他应收款）的评估：　　借助于历史资料和评估中调查了解的情况，通过核对明细账户，发询证函或执行替代程序对各项明细予以核实。根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。　　8.2.4.3.长期投资的评估：(见8.1)　　8.2.4.4.负债的评估：　　负债是企业承担的能以货币计量的需以未来资产或劳务来偿付的经济债务。　　负债评估值根据评估目的实现后的产权持用者实际需要承担的负债项目及　　金额确认。对于负债中并非实际负担的项目按零值计算。　　九、评估过程　　本公司接受评估委托后，根据国家有关资产评估的原则和规定，按照本公司与委托方签定的资产评估业务约定书所约定的事项，组织评估人员对评估范围内的资产进行了评估。本次评估工作开始于2010年 02 月01日，结束于 2010　　年02月23日。先后经过接受委托、资产清查、评定估算、评估汇总、提交报告　　等过程。具体步骤如下：　　（一）接受委托阶段　　了解委估资产目前状况，掌握并明确委托业务性质、目的、范围等基本事宜，签订资产评估业务约定书。组织评估工作小组，制订资产评估实施方案和工　　作时间计划。　　（二）资产清查阶段　　福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司第20 页 共 33 页　　漳州靖达土地综合开发有限公司股东全部权益价值评估报告书(正文)　　由本评估项目负责人根据制订的计划，辅导企业填报有关资产评估申报明细表，为保证所填列明细的真实与完整，要求资产占有方首先进行全面清查，并由评估人员提前参与，同时，收集资产评估所需法律、法规和行业、企业资料，　　取得与委估资产有关的权属证明。　　（三）评定估算阶段　　根据国家资产评估有关原则和规定，针对已确定的评估范围及具体对象，掌握各项委估资产历史和现状，并进一步审阅填报的资产评估资料，对审阅后的有关数据进行必要的核查、鉴别，对实物资产进行质量、数量核对，察看、记录、分析，同时，开展市场调研、询价工作，收集有关价格资料，再采用选定的评估　　方法对各项资产及负债予以评定估算。　　（四）评估汇总阶段　　根据对各类资产的初步评估结果，进行汇总分析，确认评估工作中没有发　　生重复或遗漏评估，并根据汇总分析情况，对评估结果进行调整、修改和完善。　　（五）提交报告阶段　　根据评估工作情况，起草评估报告书，并经本公司内部三级审核，最后提　　交正式评估报告书。　　十、评估前提、基本假设、具体假设　　1.评估前提：本次评估是以企业持续经营为评估假设前提。　　2.基本假设：　　2.1以委托方及被评估企业提供的全部文件材料真实、有效、准确为假设条　　件。　　2.2以国家宏观经济政策和所在地区社会经济环境没有发生重大变化为假　　设条件。　　2.3以经营业务及评估所依据的税收政策、信贷利率、汇率变动等没有发生　　足以影响评估结论的重大变化为假设条件。　　2.4以没有考虑遇有自然力及其他不可抗力因素的影响，也没有考虑特殊交　　易方式可能对评估结论产生的影响为假设条件。　　2.5除已知悉并披露的事项外,本次评估以不存在其他未被申报的账外资产　　福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司第21 页 共 33 页　　漳州靖达土地综合开发有限公司股东全部权益价值评估报告书(正文)　　和负债、抵押或担保事项、重大诉讼或期后事项，且资产占有方对列入评估范围　　的资产拥有合法权利为假设条件。　　3.具体假设：　　3.1评估结论是以列入评估范围的资产按现有规模、现行用途不变的条件　　下，在评估基准日日的股东全部权益价值的反映为假设条件。　　3.2本项目的执业注册资产评估师知晓资产的流动性对估价对象价值可能产生重大影响。由于无法获取行业及相关资产产权交易情况资料，缺乏对资产流　　动性的分析依据，故本次评估中没有考虑资产的流动性对估价对象价值的影响。　　3.3本项目的执业注册资产评估师知晓股东部分权益价值并不必然等于股东全部权益价值与股权比例的乘积。由于无法获取行业及相关股权的交易情况资料，且受现行产权交易定价规定的限制，故本次评估中没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价和折价。本次评估假设股东部分权益价值等于股东全部权益价值与股权比例的乘积。　　3.4本公司在评估过程中，接受了由漳州靖达土地综合开发有限公司提供的评估师认为是评估过程中不可缺少的漳州市漳诏高速公路有限公司相关资料，这些资料的真实性、正确性及来源合法性由漳州靖达土地综合开发有限公司负责，评估师均假定这些资料是真实、正确及来源合法，本次评估的结果在一定程度上依赖于这些资料的真实性、正确性及来源合法性；　　3.5.本报告未考虑因资产转让而产生的有关税收及费用；　　3.6本报告中的有关收益法预测中的具体假定条件：　　3.6.1.假设现有资产（权利）在评估基准日后的经营有效期内能继续使用；　　3.6.2.国家现行的法律法规及方针政策无重大改变，国家宏观经济保持稳　　定；　　3.6.3.漳州市漳诏高速公路有限公司所在地区的社会经济环境无重大改变；　　3.6.4.漳州市漳诏高速公路有限公司现行的税赋、税率政策不变；　　3.6.5.漳州市漳诏高速公路有限公司会计政策与会计核算方法无重大变　　化；　　福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司第22 页 共 33 页　　漳州靖达土地综合开发有限公司股东全部权益价值评估报告书(正文)　　3.6.6.预测期内不存在对漳诏高速公路交通量产生重大分流或增流的情况；　　3.6.7.无不可抗拒因素造成的重大不利影响；　　3.6.8.没有某种突发事件致使漳诏公司不能持续经营；　　3.6.9.保持漳州市漳诏高速公路有限公司现行的经营管理方式；　　3.6.10．假设通行费费率保持不变，福建省联网高速公路通行费结算分配方法也保持不变；　　3.6.11．漳州市漳诏高速公路有限公司在规定的总还贷期内能偿还贷款；　　3.6.12．漳州市漳诏高速公路有限公司在经营期内收费标准维持现状不变；　　3.6.13．漳州市漳诏高速公路有限公司在经营期限内不发生自然灾害、战争等不可预见的因素。　　3.6.14．漳诏高速公路于日通车，目前还未得到有关部门对收费期限等的批复，漳州市漳诏高速公路有限公司根据国务院第417号《收费公路管理条例》“政府还贷公路的收费期限，按照用收费偿还贷款、偿还有偿集资款的原则确定，最长不得超过15年”，本次评估预测假设其经营收益期截止　　2017年。经营期期满后，项目停止收费，全部资产及其附属设施不再作价交由政府主管部门管理。　　3.6.15．本次评估若受到资产占有方提供资料的限制，将对评估结论产生一定的影响。　　本评估报告及评估结论是依据上述评估前提、基本假设和具体假设，以及本评估报告中确定的原则、依据、条件、方法和程序得出的结果，若上述前提和假设条件发生变化时，本评估报告及评估结论一般会自行失效。　　十一、评估结论　　福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司本着独立、公正、科学、客观的原则，运用资产评估法定的程序和公允的方法，采用了成本加和法对漳州靖达土地综合开发有限公司的股东全部权益价值进行了评估（其中对漳州靖达土地　　福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司第23 页 共 33 页　　漳州靖达土地综合开发有限公司股东全部权益价值评估报告书(正文)　　综合开发有限公司的长期股权投资―漳州市漳诏高速公路有限公司采用收益法进行评估）。经采用成本加和法评估，漳州靖达土地综合开发有限公司股东全部权益价值（净资产）账面值为人民币10,675.43万元，评估值为人民币20,324.64　　万元，增值人民币9,649.21万元。　　单位：人民币万元　　帐面价值评估价值增减值增值率%　　项目　　A B C=B-A D=(B-A)/A×100　　流动资产 15,031.325,057.17 25.85 0.51　　长期投资 216,870. 9,623.36 57.04　　资产总计 321,901. 9,649.21 44.06　　流动负债 411,226. 0.00 0.00　　负债总计 511,226. 0.00 0.00　　净资产 6 10,675.,649.21 90.39　　结论详细情况见评估明细表。　　2.评估结果与调整后账面值的比较主要变动情况如下表所示：　　2.1.长期投资评估增值9,623.36万元，系子公司漳州市漳诏高速公路有限公司评估增值。对漳州市漳诏高速公路有限公司股东全部权益价值采用收益法进行整体评估，该段高速公路收益较好，以对被投资单位进行整体评估后的股东全　　部权益价值乘以持股比例作为评估值，从而导致长期投资总体增值9,623.36万元，增值率57.04%。　　2.2.流动资产评估增值25.85万元，系因其他应收款坏账准备评估为零从而导致评估增值。　　十二、特别事项说明　　1.对被评估单位存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项及期后事项，在企业委托时未作特殊说明而评估人员根据专业经验一般不能获悉的情况下，本评估机构及评估人员不承担相关责任。　　2.本评估公司未对委托方和被评估单位提供的有关经济行为批文、营业执照、会计凭证等证据资料或所牵涉的责任进行独立审查，亦不会对上述资料的真　　福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司第24 页 共 33 页　　漳州靖达土地综合开发有限公司股东全部权益价值评估报告书(正文)　　实性负责。　　3.虽然本项目评估过程中评估人员未发现被评估资产存在除本报告已披露外的其他担保和抵押事宜，但是，本评估报告的使用者应当不依赖于本评估报告而对资产状态做出独立的判断。　　4.除非特别说明，本评估报告中的评估值以被评估单位对有关资产拥有完全的权利为基础，未考虑由于被评估单位尚未支付某些费用所形成的相关债务，我们假设资产受让方与该等负债无关。　　5.因漳州市漳诏高速公路有限公司2010年 01 月31日会计报表尚未出具，且漳州靖达土地综合开发有限公司仅占漳诏高速28.33%股权。故评估公司无法对漳州市漳诏高速公路有限公司进行整体评估，只能根据漳州靖达土地综合开发有限公司提供的有关资料和评估公司通过其它渠道收集的信息数据，运用收益法对其高速公路资产进行评估，同时因为漳州市漳诏高速公路有限公司还持有漳州市高速公路经营开发有限公司70％股权，我们亦无法对其进行整体评估，因为漳州市高速公路经营开发有限公司不参与高速公路的经营，故最后将运用收益法对漳诏高速公司高速公路资产未来收益折现后价值加上漳州市高速公路经营开发有限公司2010年 01 月31日审计后的帐面值，得出的评估值再乘以漳州靖达土地综合开发有限公司的持股比例作为漳州市漳诏高速公路有限责任公司评估基准日的评估价值。　　6．因委托方（或产权持有者）无法提供漳州市漳诏高速公路有限公司评估基准日2010年 01 月31日会计报表，本次评估对漳州市漳诏高速公路有限公司除长期投资外的所有可能存在的溢余资产未予考虑，有关各方在使用本评估报告时，应特别关注评估基准日漳州市漳诏高速公路有限公司溢余资产对本次评估结论的影响，当影响巨大时应重新评估。　　7．根据委托方（或产权持有者）提供的漳州市漳诏高速公路有限公司的有关资料，漳州市漳诏高速公路有限公司收取的车辆通行费不缴纳营业税和企业所得税，故本次评估对漳州市漳诏高速公路有限公司未来的现金流量进行预计时也未考虑税收政策可能变化的影响。　　8.漳州市漳诏高速公路有限责任公司所属的漳诏高速公路于2002年12月通车，目前还未得到有关部门对收费期限等的批复，本次评估采用的经营期限根　　福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司第25 页 共 33 页　　漳州靖达土地综合开发有限公司股东全部权益价值评估报告书(正文)　　据国务院第417号《收费公路管理条例》政府还贷公路的收费期限的规定，按　　15年收费期限做为漳州市漳诏高速公路有限公司的经营期限进行预计，经营收益期截止2017年。同时，经营期期满后，项目停止收费，全部资产及其附属设施不再作价交由政府主管部门管理。本报告未考虑将来收费期限及经营期满后资产处置的不同对评估值的影响。　　9.厦深铁路是国家中长期铁路网规划中的"四横四纵"客运专线之一沿海铁路客运专线的重要组成部分，沿海铁路是"四纵四横"铁路快速客运通道规划的"一纵"，连接上海-杭州-宁波-福州-厦门-深圳；龙厦铁路自龙岩至厦门，定位为城际客运兼货运铁路功能，按一次复线电气化铁路设计建设，与福厦铁路和厦深铁路相匹配。若厦深铁路与龙厦铁路建设通车及福广高速建设通车对评估结论会产生一定的影响。　　10．漳州靖达土地综合开发有限公司福建龙建房地产开发有限公司32%股权，根据企业提供的说明及相关资料显示，福建龙建房地产开发有限公司公司原计划投资开发龙海宾馆及周边村地块房地产，后因拆迁政策改变，公司停止运作至今。并已于2008年 7 月31日经福建省龙海市地方税务局批准[(龙地)税征字第号]，予以注销税务登记。评估人员分析上述情况并综合考虑企业提供资料的实际情况，对该项长期投资按评估基准日福建龙建房地产开发有限公司审计后资产负债表的净资产乘以股权比例作为其评估值。　　11.期后事项　　11.1评估基准日后至出具评估报告日，该企业的流动资产、固定资产、负债和当年利润等均发生了变化，在使用评估结论时应充分地考虑这些变化对评估　　结果的影响。　　11.2评估基准日后至出具评估报告日，委托评估单位的一切经营活动均在正　　常范围之内。无需披露而未披露的重大事项。　　11.3报告提交日以后发生期后事项时，不能直接使用本报告的评估结论。　　11.4在评估基准日后，有效期以内，如果资产数量及价格标准发生变化时，　　应按如下原则处理：　　11.4.1资产数量发生变化，应根据原评估方法对资产额进行相应调整；　　11.4.2资产价格标准发生变化，对资产评估价产生明显影响时，委托方应　　福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司第26 页 共 33 页　　漳州靖达土地综合开发有限公司股东全部权益价值评估报告书(正文)　　及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估值；　　11.4.3由于评估基准日后资产数量、价格标准的变化，委托方在资产实际　　作价时应给予充分考虑，进行相应调整。　　至评估报告提出之日，除上述事项外，评估人员在本项目的评估过程中没有发现，且资产占有方也没有提供有关可能影响评估结论并需要明确揭示的特别事　　项情况。　　上述事项，提请有关报告使用者在使用报告时予以关注。　　十三、评估报告使用限制　　1.该评估报告仅供评估报告中披露的评估报告使用者用于载明的评估目的。注册资产评估师及其所在评估机构不承担因评估报告使用不当所造成后果的责任；　　2.资产评估结论不应该被认为是对评估对象可实现价格的保证。　　3.根据有关规定，本评估报告应当在载明的有效期内使用。　　4.本评估报告仅供委托方及业务约定书中载明的其他报告使用者为本次评估目的使用和送交资产评估主管机关审查使用。本评估报告书的使用权归委托方所有，除按规定报送有关政府管理部门审查使用外，未经许可，不得随意向他人　　提供或公开。　　十四、评估报告日期：　　本次评估报告出具日为日。　　中国注册资产评估师:　　复核人：王弦敏　　福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司第27 页 共 33 页　　漳州靖达土地综合开发有限公司股东全部权益价值评估报告书(正文)　　法定代表人:　　福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司　　二○一○年二月二十三日　　漳州靖达土地综合开发有限公司　　股东全部权益价值　　评估备查文件　　报告号：闽中兴评字（2010）第1002号　　福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司　　福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司第28 页 共 33 页　　漳州靖达土地综合开发有限公司股东全部权益价值评估报告书(正文)　　中国?福州　　二○一○年二月二十三日　　漳州靖达土地综合开发有限公司　　股东全部权益价值　　评估备查文件清单　　1、委托方、被评估企业营业执照；　　2、被评估企业审计报告复印件；　　3、验资报告复印件；　　4、委托方、被评估企业承诺函，评估人员和评估机构承诺函；　　5、评估机构资格证书、营业执照复印件、评估人员资格证书复印件；　　6、评估参与人员名单；　　7、资产评估业务约定合同复印件。　　福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司第29 页 共 33 页　　漳州靖达土地综合开发有限公司股东全部权益价值评估报告书(正文)　　福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司第30 页 共 33 页　　漳州靖达土地综合开发有限公司股东全部权益价值评估报告书(正文)　　漳州靖达土地综合开发有限公司　　股东全部权益价值　　项目评估人员名单　　评估人员：　　林栩中国注册资产评估师　　姜年玉中国注册资产评估师　　周庆国中国注册资产评估师　　詹丽敏中国注册资产评估师　　福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司第31 页 共 33 页　　漳州靖达土地综合开发有限公司股东全部权益价值评估报告书(正文)　　中国注册资产评估师承诺函　　福建漳州发展股份有限公司：　　受你单位的委托，我们对福建漳州发展股份有限公司拟转让其持有的漳州靖达土地综合开发有限公司100%股权事宜所涉及漳州靖达土地综合开发有限公司的股东全部权益，以日为基准日进行了评估，形成了资产评估报告。在本报告中披露的假设条件成立的前提下，我们承诺如下：　　一、具备相应的执业资格。　　二、评估对象和评估范围与评估业务约定书的约定一致。　　三、对评估对象及其所涉及的资产进行了必要的核实。　　四、根据资产评估准则和相关评估规范选用了评估方法。　　五、充分考虑了影响评估价值的因素。　　六、评估结论合理。　　七、评估工作未受到干预并独立进行。　　中国注册资产评估师：　　二○一○年二月二十三日　　福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司第32 页 共 33 页　　漳州靖达土地综合开发有限公司股东全部权益价值评估报告书(正文)　　漳州靖达土地综合开发有限公司　　股东全部权益价值　　资产评估明细表清册　　报告号：闽中兴评字（2010）第1002号　　福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司　　中国?福州　　二○一○年二月二十三日　　福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司第33 页 共 33 页
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