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所揭秘万科事业合伙人持股计划不为人知的细节
[摘要]随着“谁的万科”持续发酵，公司的事业合伙人持股计划也被推向风口浪尖，甚至面临“内部人控制”的指控。
此前有报道称，万科的事业合伙人持股计划作为公司内部激励和分配的重要手段，缺乏透明度，而这也是宝能提议罢免万科董事会成员的理由之一。
揭秘万科事业合伙人持股计划不为人知的细节
那么，万科的事业合伙人持股计划究竟是怎样产生的，其背后又有哪些不为人知的细节？
记者查阅资料后发现，合伙人持股计划并不属于万科的内部激励机制，而是万科EP（经济利润）奖金制度的一种延伸，属于激励对象的自愿行为。
资料显示，2010年前，万科的薪酬主要包括固定薪酬、基于每季度销售额的销售奖和基于当年利润的年终奖等几大块。在2010年，万科对薪酬结构做了一项重大调整，一方面削减了销售奖、年终奖，另一方面引入了基于当年创造的经济利润的EP奖金制度。
据了解，2010年万科推出EP方案，很大程度上也是受到了当时第一大股东华润的影响和启发，双方还曾就这一问题进行深入探讨。
而且，EP奖金的设计思路事实上也源于当时国资委大力倡导的基于国企经济增加值的考核体系，只不过万科的EP奖金方案更加严格，用于计算EP的资本机会成本等指标，还远高于国资体系。
日，万科第15届董事会第12次会议以8票赞成，0票反对，0票弃权通过了关于完善整体薪酬体系的议案，公告显示，当时在公司任职的三位董事王石、郁亮、肖莉作为议案的关联董事对该议案回避表决。
随后，万科在当年的年度报告中披露了经济利润奖金方案：“公司对业绩考核体系进行了调整，进一步强化了净资产收益率、净利润增长率等经营指标的要求，此外还引入EP作为卓越绩效奖金考核的指标”。
至2014年，万科对EP奖金方案做了一次比较大的调整，修订为取消当期发放的个人奖金，每年提取的经济利润奖金全部作为集体奖金，需封闭运行三年，期间不得进行分配。
也正是在这一年，万科开始提出“事业合伙人”概念，EP奖金制度也演变为合伙人持股计划。为了提振市场信心，万科EP奖金奖励对象一致同意将递延的集体奖金委托给盈安合伙，并引入融资杠杆，在二级市场买入万科A股。
2014年4月，万科EP奖金的奖励对象发起并召开万科持股计划合伙人大会。合伙人大会执委会委员于文安当时在接受采访时表示，持股合伙人大会是EP奖励对象为管理运作EP奖金而成立的自治组织。
仅仅针对EP奖金管理、投资、兑现事宜，并非公司组织机构的一部分，和公司没有隶属关系，更没有权力干预公司经营。执行委员会是合伙人大会的执行机构，负责具体办理相关的事宜。
日，合伙人持股计划首次在二级市场出手增持万科A股股票。万科当时公告称，代表公司1320名事业合伙人的盈安合伙于当日购入公司A股股票3583.92万股，占公司总股本的0.33%。
公告同时表示，后续，盈安合伙每次累计增持金额达到4亿元将发布通知，而万科也将根据有关通知进行披露。
从2014年5月到2015年1月，万科累计披露了11次合伙人持股计划购买股票的信息。截至日，盈安合伙认购的证券公司集合资产管理计划已合计持有4.94亿股万科A股，占公司总股本的4.48%。责任编辑：徐春娟
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如何评价万科的事业合伙人制度?
郁亮3月7日次提出“事业合伙人制度”，紧跟着万科推出项目跟投制度和员工持股制度。若制度启动顺利，万科的控制权将进一步收束至管理层及其一致行动人，同时实现公司核心团队的财富。
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与企业共存亡。这是一个伟大的企业。买它的股票吧，时间会证明一切。
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违法信息举报邮箱：万科合伙: 《万科周刊》关于合伙的这篇文章，我同意。从文中我挑了两个字“对赌”，投资最高境界就是对赌，一个连赌都不敢，不会成就投资大... - 雪球分配悬赏奖金 剩余可分配奖金：<span data-balance="1元元剩余奖金需在悬赏结束前分配完，否则将按规则自动分配来自《万科周刊》关于合伙的这篇文章，我同意。从文中我挑了两个字“对赌”，投资最高境界就是对赌，一个连赌都不敢，不会成就投资大家。在重大机遇面前，勇于敢于无畏的下重注，才是投资的最高境界，巴菲特如此赌赢了价值，索罗斯如此赌赢了趋势，费雪赌赢了成长，亚毛同志赌赢了2万5千李长精，邓伯伯赌赢了改甲开仿，那一次浪朝的涌动，不是赌明天会更好。。祖国的明天会更好，我们的明天会更好。提前恭喜伟大祖国囯庆“生日快乐”祖国万岁。正义必胜。深度｜一篇文章读透万科的事业合伙人制 谭华杰 万科周刊点击上方蓝字，尊享“移动商学院”创造剩余与分配剩余的矛盾，导致企业所有权和经营权分离的千古难题。矛盾终结者会是事业合伙人制度吗？且看万科的尝试。文/谭华杰
万科集团高级副总裁、董事会秘书、首席研究员今年6月2号，万科集团要在天津召开一次会议，所有管理层都要参加。从深圳到天津的航班并不多，但万科管理层还是分乘了两个航班。不能所有人乘坐同一架飞机出行，这是万科管理层集体出差的一个惯例。但这个惯例的另一面说明，万科离一家立于不败之地的常青企业还有差距——我们能够承受一半管理层突然消失的风险，但无法承受所有管理层都消失的风险。一个真正基业长青的企业，应该是能够自治的，每个细胞都应该具备分裂的能力，就像海星，把它砍得粉碎，只留下一个角，最后仍然能长成一个完整的海星。这种自治的企业，不依赖个人，靠的是制度和文化。万科正在尝试建立这样的制度——事业合伙人。这是一种类合伙人的机制。这意味着，它并非简单的合伙制。一个困扰商业社会两千年的问题早在古罗马时期，我们就可以找到“二人以上相约出资，经营共同事业，共享利益、共担风险”的合同。中世纪时期，在意大利商港形成的康曼达契约，已经形成了有限合伙人的概念。在现代社会中，大量的专业知识型企业如律师、会计师事务所、咨询公司等都实行合伙制度。而在基金、信托领域，大家对一般合伙人（GP）、有限合伙人（LP）这些概念都已经很熟悉。在目前的中国，领先企业如华为、阿里巴巴等，也在不同程度上尝试这种合伙人或类合伙人模式。那么，事业合伙人机制究竟有何新意？2014年，万科花了整整一年的时间来思考事业合伙人制度。这是因为，万科要面对以往的合伙制所未涉及到的三个问题：第一，万科原来是一家股份有限公司，是公司制企业；第二，万科是重资产企业，并非专业知识型企业；第三，万科的规模已经很大，在中国民营企业中纳税和总资产排名第一。在此基础上实行类合伙人机制具有非常大的难度，在全球范围内可能还没有特别成功的先例。那么，万科为什么还要知难而进？不妨先回到两个更基本的问题，即：企业存在的理由是什么？什么是伟大企业？企业存在的根本性理由，或者伟大企业的标准，首先是满足人类从未满足过的需求。比如飞行是人类的梦想，直到飞机制造厂和航空公司出现，大家才实现了这个愿望。谁第一个满足人类从未满足过的需求，基本就可以戴上伟大企业的桂冠。然而，伟大的开创者毕竟是少数。更多企业从事的是另一件事，即让产品价格可以被更多的人接受。正如熊彼特所言，商业社会的典型成就，并非在于为女王们提供更多的丝袜，而在于能使丝袜的价格低到工厂女工都买得起的程度。简单地说，就是用尽可能少的资源消耗，满足尽可能多的人类需求。把这件事情做到极致，那也是伟大企业。这表面上很平淡，但暗地里激情四射。商业社会的不断进步，资源效率的不断提升，背后是把各种生产要素和资源一遍遍重新组合。还用熊彼特的话来说，这是“永不停歇的创造性毁灭风暴”。企业利用资源的效率，一个简单的评估指标就是企业剩余。产出扣除各项要素成本后，就是剩余。企业创造了更多的剩余，就是实现了更高的经济效率。如何能创造更多的剩余？最直接的回答当然是科技创新。但有一个或许比科技更重要的因素，那就是人性。人要走出舒适区是需要动力的。懒惰和浪费是人的天性，而这个天性是经济效率和企业剩余的大敌。有效的企业制度，应该基于基本人性来设计，而不能假设它的成员都是圣人或天才。企业要想创造更多的剩余，就得让那些影响剩余多少的人成为剩余的获得者。影响越大的人，获得的比例就应该越高。公司制和合伙制的两难基于产权理论而建立起来的经济法律体系，最基本的原则是财产的衍生价值归财产所有人。具体到企业，便是企业剩余归股东所有。这是历史形成的结果，必定有其内在的合理性。第一，股权收益在各种投资人回报中是劣后的，天然需要承受剩余为负数的风险。因此，股东有提升企业剩余的动力。第二，人是有惰性的，需要被监督。在企业规模没有超出合理管理边界的情况下，老板监督员工，可能比员工自我监督更有效。第三，商业社会早期阶段的企业，很多股东既是投资者也是管理者，甚至是首席技师，企业最重要的知识就是掌握在他们自己手里。然而，随着商业的发展，这种制度遭遇了越来越多的挑战。首先，只要企业存续时间足够长，所有权和经营权就必然分离。当企业的所有者和管理者不是同一个人的时候，就面临一个问题：如果剩余都归股东所有，管理者有什么动力为股东创造尽可能多的剩余？其次，当企业规模足够大，不得不采用科层结构时，就一定有官僚主义，此时即使企业有创造更多剩余的追求，也不一定能转化为有效的行动。最后，也是最重要的因素是：知识经济的崛起和资本市场的出现。人类历史上存在的两种最基本企业制度——合伙制和有限公司，前者更适用于知识型企业，后者更适用于资本密集型企业。然而，资本市场使得资本定价日益透明，资本也逐渐成为一种购买便利的资源。而知识的价值越来越高，知识与资本之间的天平在逐渐转移，这使得企业股东获得所有剩余并扮演劣后角色的机制遭遇挑战。它的效率，已经不可能像开始时那么高了。那么，如何解决所有权和经营权分离的问题？人们提供了很多方案。遗憾的是，在实践中并不那么有效。比如股东大会、董事会、独立董事、监事会等公司治理制度。股东大会是行使股东意志最直接有效的方式，但一家公司不可能整天开股东大会。连董事会一年也开不了多少次。公司治理当然是有用的，但主要用处在于防止一股独大的大股东，或者内部人控制的管理层。激励经营者为所有权人创造更多剩余，这并不是公司治理的范畴。比如股权激励。虽然它一定程度上将经营者和所有者的利益捆绑在了一起，但再慷慨的股权激励，经营者在剩余中拿到的一定是小头。越大的企业，股权激励能够覆盖的人员比例就越小。此外，股权激励往往是单向的。经营得好，管理者能分享收益，但如果经营失败，管理者并不承担风险。这种单向激励有一个很大的副作用，就是鼓励管理者选择更冒险的经营风格。比如对赌制度。在私募股权投资（PE）和风险投资（VC）领域经常可以看到，这种制度是风险和收益双向共担的，但前提是管理团队拥有可对赌的资本。PE和VC这些领域，薪金收入很高，管理者比较容易完成资本积累。换成别的行业就未必有效了。再比如创业和上市的创富机制。某种意义上，它似乎解决了知识所有人和资本所有者之间的分裂问题。然而，这种机制仅在其上市前有效。在上市后，就会面临传统企业要面临的所有问题。这个两千年来公司制度一直无法解决的问题，在合伙制度下并不存在。合伙制与公司制最大的区别在于，合伙企业做决定的人是一般合伙人（GP），不管他们的合伙份额有多低，都需要承担劣后义务，甚至承担无限责任。这些一般合伙人也是企业的经营者。他们从自身利益出发的动力，是毋庸置疑的。但合伙制也有问题。财富500强里面，好像一个合伙企业都没有。合伙企业基本都是纯粹的知识型企业、轻资产企业。也就是说，合伙企业可以走得很远，可以很赚钱，但做不大。事业合伙人制度是两全之策那么，公司制和合伙制是否真的泾渭分明、冰炭不同炉？我们的回答可能是否定的。在满足特定条件的前提下，企业或许能实现公司制和合伙制的合璧。新的、更有效率的企业制度，或许能够兼有公司制和合伙制的优点，而同时规避二者的缺陷。万科的事业合伙人制度，正是在这个方向上的一种探索和努力。在传统的企业分配机制中（图1），工资是企业的成本，扣除各项成本（含工资）后的收益是企业的剩余，剩余的小部分作为股权激励分配给员工，大部分则作为企业利润分配给股东。真正决定这个公司有没有剩余、剩余是多少的员工，仅能从剩余中分配到很小的部分。在知识经济时代，企业分配机制有可能被重新设计（图2）。股东收入将被分成两部分：一部分是作为股东必须要获得的收益，即股权的机会成本；另一部分则是股东承受更高风险所要求的风险溢价。在这种模式下，企业向股东购买股权资本，股东基本收益成为企业的一项成本。也就是说，在这种制度下，合伙人取代股东，成为企业的劣后收益人。由于企业的管理者站到了劣后位置，自然就有更强的动力去创造远超社会平均水平的卓越收益。这才真正解决了创造剩余和分配剩余两者的脱节，进而彻底解决了所有权和经营权分离的问题。什么企业更适合事业合伙人制好消息是，我们似乎找到了一个可以彻底解决问题的答案；但也有一个坏消息——这样的制度安排并非对所有企业都有效。能否推行事业合伙人机制，取决于三个方面的因素。第一，知识的个体性。即企业知识是否掌握在个人手中。举一个反例，富士康的绝大多数知识都浓缩在它的生产线上，工人只需按照工作规程进行简单重复的操作。因此，富士康的工人不仅不需要创造力，甚至不能有创造力。对于这类企业而言，他们建立合伙人机制是没有意义也没有必要的。第二，股权的分散性。如果一个企业的股权高度集中，老板和员工很难就此达成共识。老板会本能地不愿意放弃剩余索取权。而企业最卓越的那些员工，最佳选择一定是去投靠一个实行合伙制的企业，或者出去创业。他们不会把时间花费在和老板谈判上面，而他们的老板显然也未必会接受这种谈判。第三，业务的封装性。所谓封装性，是指业务能否分解成一个个小的单位，每个单位都可以单独进行核算。例如，我们可以将律师事务所的业务分成一个个案子，会计师事务所的业务分成一个个项目。反过来说，另一些企业的业务，需要海量的人一起协作，这就是不具备封装性的业务。业务如果没有封装性，合伙份额就无法确定，因为每个人的贡献既无法量化评估，也无法通过内部博弈谈判来确定。总之，一个企业要推行事业合伙人制度，就必须满足这三个条件，即知识个体性、股权分散性、业务封装性，万科恰好符合这三个条件，所以开始了这个尝试。万科先行的实践与思考万科的事业合伙人制度，并非书斋里的完美设计，而是从一开始就来自反思和自省。2008年，受房地产市场环境影响，万科的ROE降低到12.7%，仅略高于当时的社会平均股权收益（12%左右）。换句话说，这一年万科基本没有为股东创造价值。于是，万科开始思考一个问题：如何让万科实现尽可能高的ROE水平？2010年，万科推出了经济利润奖金制度。这实际上是一个对赌制度。也就是说，如果公司的ROE超过社会平均收益水平，公司将从经济利润（EP）中按规定比例计提奖金；反之，管理团队就要按照相同的比例赔偿公司。为了保证团队具有偿还的能力，EP奖金作为集体奖金统一管理，三年内不分配到个人。这三年滚存的集体奖金，就是管理团队用来和股东对赌的保证金。在推出经济利润奖金制度以后，万科的ROE从2010年的16.47%提高到2013年的19.66%，达到1993年以来的历史高位。但股东看重的不仅是回报率，还有股价。股价会受到系统性因素的巨大影响。2013年万科的ROE创造历史高位，但2014年2月份，受股市大盘和房地产市场信心的影响，万科的股价跌到了2010年中期的最低点。股价是管理团队无法完全控制的事情，但万科管理团队觉得这是团队的耻辱。管理团队需要向股东证明，即使在股价问题上，团队和股东也是共同进退的，甚至，团队需要比股东承担更大的风险。基于这种考虑，万科在2014年推出了合伙人持股计划。这个计划不是股权激励，更不是团队从公司获得的奖励，而是经济利润奖金的全体奖励对象自愿把滚存的集体奖金，加上杠杆买成公司股票。由于引入了杠杆，在股价的涨跌过程中，持股合伙人将承受比股东更敏感的损益。这类似于一种劣后的安排。2014年，万科还推出了“项目跟投制度“。这是向投行和万科在美国的合作伙伴学来的机制。所谓项目跟投，就是对项目获取和经营质量影响最大的那部分员工——项目的管理团队，和城市公司的管理层，需要拿出自己的钱和公司共同投资。从2014年4月开始，万科所有的新获取项目都必须配套跟投计划。跟投计划是公司最终决定是否投资的首要考虑因素之一。在事业跟投的基础上更进一步，就将是真正的事业合伙制。事业合伙人将完全站到劣后收益的位置：在股东没有获得足够的收益之前，事业合伙人的投资将没有回报，甚至连本金都要用来赔付。但如果经营取得了远超社会平均水平的回报，事业合伙人的分配比例，将明显超过他们的投资占比。可以说，事业合伙人是职业经理人制度的升级版。万科作为最早引进职业经理人制度的企业之一，在业内具有一定的影响力和知名度，但即使是万科的职业经理人制度，也存在管理团队承担风险和失败后果不足的问题。所以在共创、共享的基础上，还需要共担，让管理团队与股东真正共同分担风险、承受失败的后果。也就是说，让企业的管理者变成比股东更劣后的收益分配人。万科的这套制度，到目前为止还处于一个非常稚嫩的状态，还有太多疑问需要去面对。公司制和合伙制各行其道的历史，实际上就是整个人类商业史。如果能成功将二者合璧，这将是商业史上的重要创举。这样的重大变革，一般来说不太可能由一家公司独自完成。万科不惮于为有志同行者探路，但也期待着他山之石的启迪。（全文即将刊登于《中欧商业评论》2015年10月号）打赏同时转发到我的首页拒绝回复支付并发布发布分享到微信扫一扫雪球社区汇集了千万投资者，提供沪深港美股票实时行情、实战交流、实盘交易万科事业合伙人的未披露的六大事项
日,万科召开事业合伙人创始大会，共1320名万科员工(包含在万科任职的全部8名董事、监事和高级管理人员)加入该事业合伙人计划，同时签署《授权委托与承诺书》，即合伙人将其在经营中产生的利润权益委托给盈安合伙人进行投资。
　　近期，一则关于万科事业合伙人分多次买入共5亿股万科股票，持股盈利49亿的消息，引起了大家注意。怎么会有这么多资金购买股票?这些股票是引入了多少倍杠杆买入的?是否有经过股东大会同意?　　万科事业合伙人制是万科内部激励和分配的重要手段，但该制度缺乏透明度，万科的公开资料对此均未详细披露，令外界质疑。　　万科事业合伙人制度的成立　　日,万科召开事业合伙人创始大会，共1320名万科员工(包含在万科任职的全部8名董事、监事和高级人员)加入该事业合伙人计划，同时签署《授权委托与承诺书》，即合伙人将其在经营中产生的利润权益委托给盈安合伙人进行。　　万科事业合伙人主要包括两个层面：　　(1)事业合伙人把滚存下来的集体奖金委托给第三方购买万科股票;　　(2)由于股权激励有着某种不可控性，所以又推出与PE相类似的项目跟投制度。万科总部参与盈安合伙，一线公司参与跟投项目。　　2014年5月，万科事业合伙人正式启动持股计划，这些利润奖一部分支付给被奖励对象，一部分作为集体奖金。其中集体奖金封闭运作三年，期间不得分配，主要通过资管计划购买股票。　　未披露一：成立合伙人持股计划是否经过股东大会同意　　作为上市企业，万科事业合伙人制度的设立是否股东大会同意?查阅了万科2014年和2015年的股东大会通过决议，并未有通过上述事业合伙人持股计划的记录。　　万科事业合伙人制度分配的万科的经营利润，同时也非单纯的股权激励，而是要赋予合伙人更多的公司事务决策权和董事会席位，是要把现在管理层和股东的打工与老板的关系，转变为合伙人的关系。　　如此利益关系重大的制度，万科管理层似乎未报股东大会通过，就火急火燎的设立了。　　日，中国证监会制定并发布《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》(下称《意见》)中，采取二级市场购买方式实施员工持股计划的，员工持股计划管理机构应当在股东大会审议通过员工持股计划后6个月内，根据员工持股计划的安排，完成标的股票的购买。上市公司应当每月公告一次购买股票的时间、数量、价格、方式等具体情况。　　上述《意见》在万科事业合伙人持股计划成立2个月后才发布，但有律师认为员工持股计划规定的员工持股，包括各种形态的持股方式，只要持股主体是以公司员工为主，都视为员工持股，要提交股东会通过。是不是公司出面组织安排，不是核心要素。《意见》是对法律法规的解释和细化，如果违反该规定，也就意味着违反了法律法规的规定，从这个意义上来说，《意见》具有可追溯性。
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