汇添富资本-世茂购房尾款资产支持专项计划-计划说明书-土地公文库
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原始权益人/世茂建设/特定原始权益人:系指上海世茂建设有限公司。 管理人/汇添富...收益分配公告日(R-3 日) :系指管理人在上交所网站、管理人网站上公告 《...
【汇添富资本-世茂购房尾款资产支持专项计划】说明书【汇添富资本-世茂购房尾款资产支持专项】计划说明书管理人汇添富资本管理有限公司二零一五年九月第1 / 196页
全文分196页阅读国内首单购房尾款ABS挂牌仪式在上交所隆重举行
作者：来源：中国经营报
　　上交所再迎重磅资产证券化产品。12月8日，伴随着响亮的敲锣声，“汇添富资本-世茂购房尾款资产支持专项计划”(以下简称“世茂购房尾款ABS”)挂牌仪式在上海证券交易成功举行。作为国内率先创立的购房尾款资产证券化产品，该项目由汇添富资本管理有限公司(以下简称“汇添富资本”)携手世茂集团联合推出，具有非常重要的示范意义。　　上海证券交易所副总经理刘绍统、上海证券交易所债券部总监廖志刚、汇添富基金董事长李文、汇添富基金总经理张晖、世茂集团执行董事汤沸、世茂集团创新金融部负责人沈峻毅等出席了挂牌仪式。　　公开资料显示，世茂购房尾款ABS存续期为3年，根据风险收益特征，分为优先级和劣后级资产支持证券。根据中诚信评估，该项目的主体评级及优先级债项评级均为AAA级。在风险控制方面，该项目通过内部分层、高比例资产包抽查、强制压力测试等措施保障了产品的风险控制。　　据悉，该项目的成功落地，是汇添富资本厚积薄发的结果。汇添富资本在过往的“非标项目”中，就已和多家知名优质上市房企合作过该模式。本次推出的世茂购房尾款ABS，可以说是过往“非标经验”的“标准化成果”。汇添富资本的实操经验，也为此方案设计等提供了大量实际操作中的数据。　　“该项目也反映出汇添富资本一贯的产品策略，注重创新，强调风控与主动管理。”一位业内人士指出，“在目前资产证券化加速发展的背景下，基金子公司迎来良好机遇，这种投行化趋势也非常符合汇添富资本的底蕴。”作为经常“率先吃螃蟹”的基金子公司，汇添富资本成立以来积极创新，推出了业内多个创新产品。截止至今年三季度末，汇添富资本累计发行产品300余只，目前存续总规模达804亿元，已到期产品中没有发生兑付问题。　　汇添富资本相关人士表示，资产证券化业务在汇添富资本的战略布局中占据很高的地位，未来公司仍将在创新道路上继续耕耘，争做业内创新的先行者。　　此外，该项目得到了上海证券交易所和世茂集团的大力支持。今年以来，上交所市场资产证券化业务大幅放量，已进入快速发展期。同时，上交所市场也开创了国内ABS市场上的多次“创新”，此次世茂购房尾款ABS即是一例。世茂集团也高度重视该项目。作为中国地产领先企业之一，世茂集团历来非常注重金融创新产品，为打造行业一流的创新融资项目，世茂集团专设创新金融团队，围绕房地产上下游全产业链积极研发各类金融创新产品。　　市场也对该类产品反响热烈。一位业内人士指出，该产品进一步拓宽了中国金融产品的组合区间，对有长期资产配置需求的机构进行需求细分，丰富了国内金融市场层次。
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购房尾款是什么 (定稿)汇添富资本-世茂购房尾款资产支持专项计划-计划说明书
【汇添富资本-世茂购房尾款资产支持专项计划】说明书 【汇添富资本-世茂购房尾款资产支持专项】计划说明书 管理人汇添富资本管理有限公司 二零一五年九月 【汇添富资本-世茂购房尾款资产支持专项计划】说明书声明 资产支持证券仅代表专项计划权益的相应份额，不属于计划管理人或者任何其他机构的负债。中国证券投资基金业协会对本期专项计划的备案、上海证券交易所同意本期资产支持证券的挂牌转让，并不代表对本期证券的投资风险、价值或收益作出任何判断或保证。投资者应当认真阅读有关信息披露文件，进行独立的投资判断，自行承担投资风险。投资资产支持证券有风险，敬请仔细阅读《计划说明书》全文以及《风险揭示书》。特定原始权益人、计划管理人、托管人及其他业务参与人因依法解散、被依法撤销或者宣告破产等原因进行清算的，专项计划资产不属于其清算资产。 【汇添富资本-世茂购房尾款资产支持专项计划】说明书产品特性及主要风险提示 【汇添富资本-世茂购房尾款资产支持专项计划】（简称“专项计划”）是以本专项计划的基础资产产生的现金流作为第一还款来源，以优先/次级分层、原始权益人的差额支付承诺和世茂房地产维好承诺函等机制提供综合增信保障的产品。专项计划优先级资产支持证券世茂建设01、世茂建设02、世茂建设03、均获得中诚信证券评估有限公司给予的【】级评级。该评级并不构成购买、出售或持有专项计划优先级资产支持证券的建议，且评级机构可以随时修订和撤销有关评级。《【汇添富资本-世茂购房尾款资产支持专项计划】说明书》（简称“《计划说明书》”）依据《私募投资基金监督管理暂行办法》（以下简称“《暂行办法》”）、《证券公司及基金管理子公司资产证券化业务管理规定》（“《管理规定》”）、《资产支持专项计划说明书内容与格式指引（试行）》、中国证券投资基金业协会公布的《资产支持专项计划备案管理办法》相关文件及其他有关规定制作，管理人保证《计划说明书》的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假内容，误导性陈述和重大遗漏。管理人承诺以诚实守信、谨慎勤勉的原则管理和运用专项计划资产，但不保证专项计划一定盈利，也不保证最低收益，对专项计划未来的收益预测仅供资产支持证券持有人参考，不构成管理人、托管人、销售机构保证投资本金不受损失或取得最低收益的承诺。管理人将在专项计划设立后五（5）个工作日内将设立情况报中国基金业协会备案，同时抄送对管理人有辖区监管权的中国证监会派出机构（如本专项计划设立后相关备案管理办法尚未正式出台的，管理人应在相关备案管理办法正式出台后，按照监管机关要求报中国基金业协会备案，同时抄送对管理人有辖区监管权的中国证监会派出机构），但中国基金业协会和中国证监会对专项计划作出的任何决定，均不表明中国基金业协会和中国证监会对专项计划的价值和收益做出实质性判断或保证，也不表明参与专项计划没有风险。参与【汇添富资本-世茂购房尾款资产支持专项计划】的投资者保证其为合 【汇添富资本-世茂购房尾款资产支持专项计划】说明书格投资者，并已阅知《计划说明书》全文，了解相关权利、义务和风险，自行承担投资风险。管理人特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本《计划说明书》“风险揭示与防范措施”章节的全部内容，并特别关注以下主要风险【金杜: 待汇添富进一步确认。】：1、原始权益人的破产风险本期专项计划的基础资产为在特定期间内，基础资产清单所列的由原始权益人在专项计划设立日、循环购买日转让给管理人的，原始权益人依据购房合同自基准日（含该日）起对购房人享有的应收账款和其他权利。世茂建设是本专项计划的原始权益人和资产服务机构。如果世茂建设破产，应收账款收入可能受到不良影响。2、原始权益人/或项目公司的经营风险如果世茂建设和/或项目公司(系指南京海峡开发建设有限公司、福建世茂臵业有限公司和厦门市世茂新纪元臵业有限公司)无法正常经营，应收账款收入可能受到不良影响。3、基础资产现金流不足风险专项计划基础资产现金流来源于世茂建设的应收账款收入，若在专项计划存续期内因购房面积、按揭银行不予以发放或不足额发放按揭贷款或在前述情形下购房者违约未能以自有资金进行支付等因素导致应收账款收入不足，将影响到资产支持证券本金和收益的实际兑付。4、差额支付承诺人和维好承诺人信用风险差额支付承诺人对优先级资产支持证券的本息兑付提供差额支付承诺，维好承诺人对世茂建设足够的流动资产提供承诺。如果差额支付承诺人和维好承诺人均未能履行相应义务，优先级资产支持证券持有人将会遭受损失。5、与专项计划管理的相关风险本专项计划的正常运行依赖于管理人、托管人、资产服务机构的尽责服务，存在管理人违约违规风险、托管人违约违规风险、专项计划账户管理风险、资产服务机构违约违规风险。当上述机构未能尽责履约，或其内部作业、人员管理及 【汇添富资本-世茂购房尾款资产支持专项计划】说明书系统操作不当或失误，可能会给优先级资产支持证券持有人造成损失。6、其他风险政策与法律风险、税收风险、不可抗力、技术风险、操作风险。 【汇添富资本-世茂购房尾款资产支持专项计划】说明书释义在《计划说明书》中，除非文意另有所指，下列简称、术语具有如下含义：一、 项目涉及的主体定义有控制权的资产支持证券持有人：系指有控制权的资产支持证券的持有人。 原始权益人/世茂建设/特定原始权益人：系指上海世茂建设有限公司。管理人/汇添富资本：系指根据《标准条款》担任专项计划管理人的汇添富资本管理有限公司，或根据《标准条款》任命的作为专项计划管理人的继任机构。资产服务机构：系指根据《服务协议》担任专项计划资产服务机构的上海世茂建设有限公司，或根据该协议任命的作为专项计划资产服务机构的继任机构，即根据《服务协议》的规定提供服务的后备资产服务机构。后备资产服务机构：系指根据《服务协议》约定的选任标准选任或任命的专项计划后备资产服务机构，或根据该协议任命的作为专项计划后备资产服务机构的继任机构。购房人：就各笔基础资产而言，系指根据各购房合同负有支付购房款义务的购房人及/或其承继人。。项目公司：系指南京海峡开发建设有限公司、福建世茂臵业有限公司和厦门市世茂新纪元臵业有限公司。差额支付承诺人：系指上海世茂建设有限公司。维好承诺人：系指世茂房地产控股有限公司，以下简称“世茂房地产”。托管人：系指根据《托管协议》担任托管人的【中信银行股份有限公司上海分行】，或根据该协议任命的作为托管人的继任机构。登记托管机构/中证登上海分公司：系指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。销售机构：系指汇添富资本管理有限公司。法律顾问：系指北京市金杜律师事务所。评级机构：系指中诚信证券评估有限公司（“中诚信”）。会计师：系指【中准会计师事务所(特殊普通合伙)】。认购人：系指按照《标准条款》、《计划说明书》和《认购协议》的约定，认购资产支持证券，将其合法拥有的人民币资金委托给管理人管理、运用，并按【汇添富资本-世茂购房尾款资产支持专项计划】说明书照其取得的资产支持证券享有专项计划收益、承担专项计划资产风险的人。资产支持证券持有人：系指任何合法持有资产支持证券的投资者，包括优先级资产支持证券持有人和次级资产支持证券持有人。优先级资产支持证券持有人：系指合法取得优先级资产支持证券的人，包括首次认购和受让优先级资产支持证券的人。次级资产支持证券持有人：系指合法取得次级资产支持证券的人。二、主要专项计划文件《标准条款》：系指管理人为规范专项计划的设立和运作而制作的《【汇添富资本-世茂购房尾款资产支持专项计划】标准条款》。根据《计划说明书》和《认购协议》的约定，《标准条款》将视为《认购协议》的一部分。资产管理合同：《标准条款》、《认购协议》和《计划说明书》一同构成管理人与认购人之间的资产管理合同。《计划说明书》：系指计划管理人为专项计划制作的《【汇添富资本-世茂购房尾款资产支持专项计划】说明书》。《资产买卖协议》：系指原始权益人与管理人签署的《【汇添富资本-世茂购房尾款资产支持专项计划】基础资产买卖协议》及对该协议的任何修改或补充。《服务协议》：系指管理人与资产服务机构签署的《【汇添富资本-世茂购房尾款资产支持专项计划】服务协议》及对该协议的任何修改或补充。《差额支付承诺函》：系指差额支付承诺人向管理人（代表资产支持证券持有人）出具的《【汇添富资本-世茂购房尾款资产支持专项计划】差额支付承诺函》及对该承诺函的任何修改或补充。《维好承诺函》：系指维好承诺人与管理人签署的《【汇添富资本-世茂购房尾款资产支持专项计划】维好承诺函》。《差额支付通知书》：系指管理人根据《差额支付承诺函》的约定向原始权益人发出的要求其履行差额支付义务的通知书，该通知书同时抄送托管人。《托管协议》：系指管理人与托管人签署的《【汇添富资本-世茂购房尾款资产支持专项计划】托管协议》及对该协议的任何修改或补充。《认购协议》：系指管理人与认购人签署的《【汇添富资本-世茂购房尾款资产支持专项计划】资产支持证券认购协议》及对该协议的任何修改或补充。【汇添富资本-世茂购房尾款资产支持专项计划】说明书《风险揭示书》：系指认购人签署的，附于《认购协议》的《风险揭示书》。 专项计划文件：系指与专项计划有关的主要交易文件及募集文件，包括但不限于《计划说明书》、《标准条款》、《认购协议》、《资产买卖协议》、《服务协议》、《差额支付承诺函》、《托管协议》。三、与专项计划相关的定义专项计划：系指根据《管理规定》及其他法律法规，由管理人设立的【汇添富资本-世茂购房尾款资产支持专项计划】。购房合同：系指项目公司和购房人签署的各《厦门市商品房买卖合同》和/或《南京市商品房预售合同》等合同及其所有变更或补充。《应收账款转让合同》：系指就购房合同项下购房人的应收账款及其他权利转让给原始权益人时，原始权益人与项目公司签订的相关合同及文件。基础资产：系指基础资产清单所列的由原始权益人在专项计划设立日、循环购买日转让给管理人的、原始权益人依据购房合同自基准日（含该日）起对购房人享有的应收账款和其他权利。为避免歧义，基础资产应包括初始基础资产及新增基础资产。初始基础资产：系指初始基础资产清单所列的全部由原始权益人在专项计划设立日转让给管理人的基础资产。新增基础资产：系指新增基础资产清单所列的，在本专项计划的存续期内由原始权益人在循环购买日转让给管理人的基础资产。循环购买：系指本专项计划的循环购买期内，原始权益人向管理人持续提供符合合格标准的基础资产，由管理人以专项计划账户项下可支配资金作为对价于循环购买日持续买入符合合格标准的新增基础资产的行为。循环购买条件：系指一下全部事项于循环购买日前的第【6】个工作日均得到满足：（a）循环购买期尚未届满；（b）未发生任何违约事件。基础资产清单：系指初始基础资产清单与新增基础资产清单的统称。初始基础资产清单：系指原始权益人准备的、截至初始基准日的、有关每笔初始基础资产相关信息的一览表（该等信息的形式和内容应为管理人所接受，该一览表可为计算机文档或缩影胶片）。基础资产清单应载明的具体信息见《资产买卖协议》附件一。 【汇添富资本-世茂购房尾款资产支持专项计划】说明书新增基础资产清单：就原始权益人于循环购买日转让予管理人的新增基础资产而言，系指由原始权益人准备的，截至循环购买日的，有关新增基础资产相关信息的一览表（该等信息的形式和内容应为管理人所接受，该一览表可为计算机文档或纸质文件）。新增基础资产清单应载明的具体信息应与《资产买卖协议》附件一载明的具体信息相同。基础资产文件：就一项基础资产而言，系指在《资产买卖协议》项下《交割确认函》/《新增基础资产交割确认函》签署日或循环购买日前由原始权益人或其代理人，或在前述《交割确认函》/《新增基础资产交割确认函》签署日或循环购买日后由资产服务机构或其代理人，持有或维护的、为支持或担保基础资产支付的或与基础资产有关的、以实物形式或电子形式存在的所有文档、表单、凭证和其他任何性质的协议包括但不限于购房合同及商品房买卖合同备案证明、销售不动产统一发票、资产服务机构为提供服务而支出的费用的记录、凭证等。基础资产合格标准：就每一笔基础资产而言，系指在初始基准日、专项计划设立日和循环购买日：1. 基础资产对应的全部购房合同适用法律为中国法律，且在中国法律项下均合法有效，并构成相关购房人在购房合同项下合法、有效和有约束力的义务，原始权益人(无论其自身作为购房合同一方或通过《应收账款转让合同》受让方式取得相关权利)可根据其条款向购房人主张权利；2. 项目公司已经履行并遵守了基础资产所对应的任一份购房合同项下应尽义务；3. 购房合同中的购房人系依据中国法律在中国境内设立且合法存续的企业法人、事业单位法人、自然人或其他组织，且未发生申请停业整顿、申请解散、申请破产、停产、歇业、注销登记、被吊销营业执照或涉及重大诉讼或仲裁；4. 原始权益人合法拥有基础资产，且基础资产上未设定抵押权、质权或其他担保物权；5. 基础资产可以进行合法有效的转让，且无需取得委托人或其他第三方的同意；6. 购房人在购房合同项下不享有任何主张扣减或减免应付款项的权利(为避免歧义，前述扣减或减免应付款项的权利不包括购房人享有因房屋实际面积误差【汇添富资本-世茂购房尾款资产支持专项计划】说明书而享有对实际购房款扣减的权利)；7. 基础资产不涉及诉讼、仲裁、执行、破产程序或被强制执行司法程序； 资产保证：系指原始权益人在《资产买卖协议》第5.2款中所做的关于资产池在初始基准日、专项计划设立日和循环购买日的状况的全部陈述和保证。资产池：系指任一时点基础资产的总和。专项计划资产：系指《标准条款》约定的属于专项计划的全部资产和收益。 专项计划利益：系指专项计划资产扣除专项计划费用后属于资产支持证券持有人享有的利益。未偿本金余额：就某一日期相对于各类资产支持证券而言，系指A－B：A指专项计划设立日各类资产支持证券的本金余额；B指自专项计划设立日之后起至该日之前，有关该类资产支持证券的所有累积已经偿还的本金。未偿价款余额：就某一日期相对于每笔基础资产而言，系指A－B：A指专项计划设立日每笔基础资产的本金余额；B指自专项计划设立日之后起至该日之前，针对该笔基础资产的所有已经偿还的价款。专项计划费用：系指销售机构的销售费用、管理人的管理费以及每一个计息期间内管理人合理支出的与专项计划相关的所有税收、费用和其他支出，包括但不限于因其管理和处分专项计划资产而承担的税收（但管理人就其营业活动或收入而应承担的税收及专项计划资产产生的增值税除外）和政府收费、资产服务机构的服务费、托管人的托管费、登记托管机构的登记托管服务费、对专项计划进行跟踪信用评级的评级费、对专项计划进行审计或对资产服务机构进行复核费、审计费、兑付兑息费和上市费、资金汇划费、执行费用、信息披露费、召开资产支持证券持有人大会的会务费以及管理人须承担的且根据专项计划文件有权得到补偿的其他费用支出。执行费用：系指与专项计划资产的诉讼或仲裁相关的税收或费用，包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、律师费、执行费，以及因诉讼或仲裁之需要而委托中介机构或司法机构进行鉴定、评估等而产生的费用。每笔执行费用不得超过其所对应的违约基础资产在成为违约基础资产时未偿本金余额的百分之十。销售费用/销售费：系指销售机构因推广和销售专项计划资产支持证券而支出的费用。 【汇添富资本-世茂购房尾款资产支持专项计划】说明书资产支持证券：系指管理人依据《标准条款》和《计划说明书》向投资者发行的一种证券，资产支持证券持有人根据其所拥有的专项计划的资产支持证券及其条款条件享有专项计划利益、承担专项计划的风险。根据不同的风险和不同的分配顺序，资产支持证券又进一步分为优先级资产支持证券和次级资产支持证券。优先级资产支持证券：系指代表优先于次级资产支持证券获得专项计划利益分配之权利的资产支持证券。优先级资产支持证券包括3个类别，分别为世茂建设01、世茂建设02、世茂建设03，其预期到期日、预期收益率和目标募集规模分别为：次级资产支持证券：系指代表劣后于优先级资产支持证券获得专项计划利益分配之权利的资产支持证券。预期收益：系指根据《计划说明书》约定，优先级资产支持证券在专项计划存续期间应得的除本金外的收益。就任一优先级资产支持证券而言，在兑付日其可获得的预期收益为以下三项的乘积：1、该优先级资产支持证券届时的未偿本金余额；2、该优先级资产支持证券的预期收益率；以及3、该兑付日所在的预期收益计算期间除以365所得数字应四舍五入至最相近的人民币数值（分）。有控制权的资产支持证券：在优先级资产支持证券本金和收益偿付完毕之前，系指优先级资产支持证券；在优先级资产支持证券本金和收益偿付完毕之后，系指次级资产支持证券。专项计划资金：系指专项计划资产中表现为货币形式的部分。赎回价格：系指《资产买卖协议》第3.1款约定的原始权益人赎回不合格基础资产的价格，即在赎回起算日当日24:00时以下两项数额的差额：就任一基础资产而言，是指（a）计划设立日(或循环购买日)该笔基础资产未偿价款余额；（b）至相关赎回起算日时有关该笔基础资产的所有已经偿还的价款。 【汇添富资本-世茂购房尾款资产支持专项计划】说明书累计净损失：系指通过A+B-C计算得出的数值。其中：A为(i)减去(ii)的差值((i)为截至应收账款回收期间期初，成为违约基础资产的全部基础资产在成为违约基础资产时的全部未偿本金余额；(ii)为截至该应收账款回收期间期初，违约基础资产的全部回收资金中减去因回收的违约基础资产所发生的全部执行费用和资产服务机构因采取诉讼或仲裁以外的方式处臵违约基础资产而合理发生的所有成本、费用和税收后的全部金额)；B为在该应收账款回收期间内成为违约基础资产的基础资产在成为违约基础资产时的未偿价款余额；C为在该应收账款回收期间内违约基础资产回收资金中减去因回收的违约基础资产所发生的执行费用和资产服务机构因采取诉讼或仲裁以外的方式处臵违约基础资产而合理发生的所有成本、费用和税收后的全部金额。不合格基础资产：系指在初始基准日或专项计划设立日或循环购买日不符合基础资产合格标准或资产保证的基础资产，以及在特定期间内购房合同终止且未展期所对应的基础资产。违约基础资产: 在无重复计算的情况下，系指自基准日起(含该日)出现以下任何一种情况的基础资产:（a）该基础资产的任何部分，在购房合同中约定的支付日后，超过【】个自然日仍未偿还;（b）资产服务机构根据其《服务协议》约定的标准服务程序认定为损失的基础资产; 或（c）予以重组或重新确定购房合同项下支付频率的基础资产。基础资产在被认定为违约基础资产后，即使购房合同项下的付款义务人又正常支付该等应收账款的，该笔基础资产仍应属于违约基础资产。累计违约率: 就某一应收账款回收期间而言，该应收账款回收期间的累计违约率系指A/B所得的百分比，其中，A为该应收账款回收期间以及之前各应收账款回收期间内的所有违约基础资产在成为违约基础资产时的未偿价款余额之和，B为以下两者之和(i)初始基准日购买的初始基础资产的未偿价款余额之和; 和(ii)各循环购买日所循环购买的新增基础资产于该循环购买日的未偿价款余额之和。四、专项计划销售所涉及的定义专项计划募集资金：系指管理人通过销售资产支持证券而募集的认购资金总【汇添富资本-世茂购房尾款资产支持专项计划】说明书和。认购资金：系指在专项计划发行期，投资者为认购资产支持证券而向管理人交付的资金。五、项目涉及的各账户的定义世茂建设收款账户：系指原始权益人目前开立的用于接收基础资产所对应的应收账款回收款收入的人民币资金账户: 开户银行：招行上海分行营业部，户名上海世茂建设有限公司，账号301，以及后续开立的用于接收基础资产所对应的应收账款的其他人民币资金账户。募集资金专户：系指管理人在托管人开立的专用于接收、存放发行期投资者交付的认购资金的人民币资金账户。专项计划账户：系指管理人以专项计划的名义在托管人开立的人民币资金账户，专项计划的一切货币收支活动，包括但不限于接收专项计划募集资金、支付基础资产购买价款、存放专项计划资产中的现金部分、进行合格投资、支付专项计划利益及专项计划费用，均必须通过专项计划账户进行。六、专项计划涉及的日期、期间的定义基准日：就初始基础资产而言，系指初始基准日；就各笔新增基础资产而言，系指该笔新增基础资产转让予管理人的当个循环购买日。初始基准日：系指【2015】年【】月【】日。赎回起算日：（R-7日）：系指就《资产买卖协议》约定的赎回而言，赎回起算日，系指管理人提出赎回或者管理人同意原始权益人提出的赎回要求的当个收款期间所对应的兑付日前【7】个工作日。专项计划设立日：系指根据验资报告，专项计划所募集的资金总额已达到《计划说明书》约定的目标募集金额，且已全额划付至专项计划账户之日。R-n日：任何以R-n形式表述的日期系指R日之前第n个工作日（不包括R日）。R+n日：任何以R+n形式表述的日期系指R日之后的第n个工作日（不包括R日）。应收账款回收计算日：系指每年的【1】、【4】、【7】、【10】月的第【1】个【汇添富资本-世茂购房尾款资产支持专项计划】说明书工作日，其中，第一个应收账款回收计算日将为日。遇法定节假日或休息日顺延至其后第一个工作日。现金流划转日：现金流划转日为每个应收账款计算日后的第【5】个工作日。资产服务机构报告日（R-8日）：系指资产服务机构按照《服务协议》的约定向管理人和评级机构出具《半年度资产服务机构报告》之。托管人报告日(R-【8】日): 系指托管人按照《托管协议》的约定向管理人出具《半年度托管报告》之日，即每个兑付日前的第【8】个工作日。初始核算日（R-8日）：系指托管人按照《托管协议》的约定对专项计划账户进行核算并通知管理人的日期。赎回起算日（R-7日）:系指就《资产买卖协议》约定的赎回而言，赎回起算日，系指管理人提出赎回或者管理人同意原始权益人提出的赎回要求的当个收款期间所对应的兑付日前【7】个工作日。差额支付启动日（R-6日）：（a）在专项计划终止日之前，发生差额支付启动事件的情况下，系指管理人按照《差额支付承诺函》的约定向差额支付承诺人发出指令之日；（b）在专项计划终止日之后，系指管理人向差额支付承诺人发出指令之日。差额支付承诺人划款日（R-5日）：（a）在专项计划终止日之前，系指差额支付承诺人自差额支付启动日（不含该日）后的一个工作日内根据《差额支付通知书》的要求将相应款项划入专项计划账户的日期；（b）在专项计划终止日之后，系指管理人向差额支付承诺人发出指令之日后的第1个工作日。差额支付资金核算日（R-5日）：系指托管人按照托管协议的约定在收到《差额支付通知书》前提下，就差额支付承诺人支付差额资金事项对专项计划账户进行核算并按照相关格式要求向管理人提交报告的日期。管理人报告日（R-4日）：系指管理人按《标准条款》的约定和法律法规的规定向资产支持证券持有人披露《半年度资产管理报告》及/或《收益分配报告》之日，即每年的6月及12月最后一日前第【4】个工作日。收益分配公告日（R-3日）：系指管理人在上交所网站、管理人网站上公告《收益分配报告》的日期。管理人分配日（R-3日）：系指管理人向托管人发出划款指令的日期。 【汇添富资本-世茂购房尾款资产支持专项计划】说明书循环购买日：系指在本专项计划的存续期内，管理人以专项计划资金向原始权益人循环购买新的基础资产之日，即为每年的【3】、【6】、【9】、【12】月月底前的倒数第【4】个工作日。托管人划款日（R-3日）：系指托管人将专项计划账户中的资金划拨至管理人和托管人等机构的指定账户以支付专项计划费用，并将当期资产支持证券预期收益和本金划拨至中证登上海分公司指定账户的日期权益登记日（R-1日）：系指管理人公告资产支持证券持有人收益分派信息通知中所确定的在中证登上海分公司登记在册的资产支持证券持有人享有的收益分配权的日期。兑付日（R日）：指专项计划存续期间内，每年的【6】、【12】月的最后【1】日。其中第一个兑付日为【2015】年【12】月【31】日。若该日为非工作日则为该日后的第一个工作日。预期到期日：世茂建设01的预期到期日为【2016】年【】月【】日；世茂建设02的预期到期日为【2017】年【】月【】日；世茂建设03预期到期日为【2018】年【】月【】日。托管费支付日：【专项计划存续期间内第一个托管费支付日的年度对日。第一个托管费支付日为计划设立日起10个工作日内的任一工作日。若该日为非工作日则为该日后的第一个工作日。】法定到期日：系指专项计划最晚结束的日期，即【2018】年【】月【】日。 专项计划终止日：系指以下任一事件发生之日：1. 专项计划被法院或仲裁机构依法撤销、被认定为无效或被裁决终止；2. 专项计划设立日后【5】个工作日因原始权益人原因尚未按照《资产买卖协议》的约定完成基础资产的交割；3. 专项计划资产处臵回收完毕（包括但不限于基础资产最后一笔应收账款或其他款项支付完毕）；4. 向优先级资产支持证券持有人支付了《计划说明书》和《标准条款》项下应向其支付的全部款项；5. 专项计划目的无法实现；6. 专项计划因相关协议约定的提前终止事件引起的终止； 【汇添富资本-世茂购房尾款资产支持专项计划】说明书7. 专项计划的法定到期日届至；8. 由于法律或法规的修改或变更导致继续进行专项计划将成为不合法。 发行期：系指从管理人启动认购之日（含该日）起至从该日起满60个工作日之日（含该日）止，且管理人可视发行情况将发行期适当延长或提前结束。在发行期内，认购人可在销售机构工作日参与专项计划。如果在发行期每一档资产支持证券认购人的认购资金总额（不含发行期认购资金产生的利息）均已达到或超过该档资产支持证券目标募集规模，则发行期提前终止。发行期最后一日的上午11:00点为认购人缴款截止时间，该日为资产支持证券缴款截止日。专项计划存续期间：系指自专项计划设立日（含该日）起至专项计划终止日（含该日）止的期间。循环购买期：系指管理人以专项计划资金向原始权益人循环购买新的基础资产的期间，循环购买期届满后，管理人不再向原始权益人购买新的基础资产。循环购买期自初始基准日起（不含该日）至下述较早日期止（含该日）：（a）【2018】年【6】月【30】日；（b）发生提前结束循环购买期事件之日。应收账款回收期间：系指自一个应收账款回收计算日起（不含该日）至下一个应收账款回收计算日（含该日）之间的期间，其中第一个应收账款回收期间应自初始基准日（含该日）起至【】年【】月【】日（含该日）结束。现金流转付期间：系指自一个现金流划转日起（含该日）至下一个现金流划转日（不含该日）之间的期间，其中第一个现金流转付期间应自初始基准日起（含该日）至第一个现金流划转日（不含该日）结束。计息期间：系指自一个兑付日起（含该日）至下一个兑付日（不含该日）之间的期间，其中第一个计息期间应自专项计划设立日（含该日）起至第一个兑付日（不含该日）结束。工作日：系指除中国的法定公休日和节假日之外的且上交所正常工作的任何一日。七、项目涉及的事件及通知的定义违约事件：系指以下任一事件：（a）在差额支付启动事件发生后的任何一个差额支付承诺人划款日，差额支付承诺人未按照《差额支付承诺函》的条款与条件承担补足义务，导致专项计划账户内可供分配的资金不足以支付相应的兑付日【汇添富资本-世茂购房尾款资产支持专项计划】说明书应付的优先级资产支持证券的预期收益和/或本金的；（b）【专项计划存续期内累计违约率达到【40%】。【金杜:待确认】管理人解任事件：系指以下任一事件：1、管理人被依法取消了办理客户资产管理业务的资格；2、发生与管理人有关的丧失清偿能力事件；3、管理人违反专项计划文件的约定处分专项计划资产或者管理、处分专项计划资产有重大过失的，违背其在专项计划文件项下的职责，并且经有控制权的资产支持证券持有人大会决定解任管理人的；4、在由于管理人违反法律、行政法规或相关约定，并由此导致资产支持证券持有人不能获得本金和预期收益分配时，有控制权的资产支持证券持有人大会决定解任管理人的；5、在专项计划存续期间内，如果出现管理人实质性地违反其在《标准条款》中所作出的陈述、保证和承诺，有控制权的资产支持证券持有人大会决定解任管理人的。资产服务机构解任事件：系指以下任一事件：1. 资产服务机构未能于现金流划转日根据《服务协议》按时付款（除非由于资产服务机构不能控制的技术故障、计算机故障、电汇支付系统故障、托管银行原因导致未能及时付款，而使该付款到期日顺延），且经管理人书面通知后超过【30】个工作日仍未改正的；2. 资产服务机构停止经营或计划停止经营其全部或主要的服务业务；3. 发生与资产服务机构有关的丧失清偿能力事件；4. 资产服务机构未能保持履行《服务协议》项下实质性义务所需的资格（特别是从事与基础资产有关的服务企业资质资格）、许可、批准、授权和/或同意，或上述资格、许可、批准、授权和/或同意被中止、收回或撤销；5. 资产服务机构未能于资产服务机构报告日当日或之前交付前一个应收账款回收期间的《半年度资产服务机构报告》（除非由于资产服务机构不能控制的技术故障、计算机故障或电汇支付系统故障导致未能及时提供，而使资产服务机构提供《半年度资产服务机构报告》的日期延后），且经管理人书面通知要求提交报告后超过【20】个工作日内仍未提交； 【汇添富资本-世茂购房尾款资产支持专项计划】说明书6. 资产服务机构严重违反：（1）除付款义务和提供报告义务以外的其他义务；（2）资产服务机构在专项计划文件中所做的任何陈述和保证，且在资产服务机构实际得知（不管是否收到管理人的通知）该等违约行为后，该行为仍持续超过【20】个工作日，以致对基础资产的回收产生重大不利影响；7. 仅在世茂建设为资产服务机构时，资产服务机构未能落实《服务协议》的约定，在专项计划设立日、循环购买日后【90】个自然日内，仍未能按照《服务协议》的约定对《服务协议》指明的所有基础资产文件原件进行保管；8. 有控制权的资产支持证券持有人大会合理认为已经发生与资产服务机构有关的重大不不利变化，决定解任资产服务机构的。托管人解任事件：系指以下任一事件：1. 托管人总行被依法取消了办理客户交易结算资金法人存管业务或证券投资基金托管业务的资格；2. 托管人没有根据《托管协议》的规定，按照管理人的指令转付专项计划账户中的资金，且经管理人书面通知后【5】个工作日内，仍未纠正的；3. 托管人实质性地违反了其在《托管协议》项下除资金拨付之外的任何其他义务，且该等违约行为自发生之日起持续超过【15】个工作日；4. 托管人在《托管协议》或其提交的其他文件中所作的任何陈述、证明或保证，被证明在做出时在任何重要方面是虚假或错误的；5. 发生与托管人或其总行有关的丧失清偿能力事件；6. 评级机构给予托管人总行的主体长期信用等级低于【AA】级。权利完善事件：系指以下任一事件：1、发生任何一起资产服务机构解任事件，导致资产服务机构被解任；2、发生与原始权益人有关的丧失清偿能力事件；3、发生违约事件。4、评级机构给予原始权益人的主体长期信用等级等于或低于【A+】级；5、任一笔基础资产发生诉讼、仲裁或被采取司法强制措施，或者成为不合格基础资产而对应的原始权益人未能按照专项计划文件的约定及时赎回的。权利完善通知：系指发生权利完善事件后，原始权益人和/或管理人按照《资产买卖协议》的约定向《购房合同》购房人和其他相关方（如需）发送的通知。【汇添富资本-世茂购房尾款资产支持专项计划】说明书丧失清偿能力事件：就原始权益人、管理人、资产服务机构、后备资产服务机构、托管人或其总行及差额支付承诺人而言，系指以下任一事件：1、经相关监管机构同意，上述机构向人民法院提交破产申请，或相关监管机构向人民法院提出上述机构进行重整或破产清算的申请；2、其债权人向人民法院申请宣布上述机构破产且该等申请未在120个工作日内被驳回或撤诉；3、上述机构因分立、合并或出现公司章程规定的解散事由，向相关监管机构申请解散；4、相关监管机构根据有关法律法规规定责令上述机构解散；5、相关监管机构公告将上述机构接管；6、上述机构不能或宣布不能按期偿付债务；或根据应适用的法律被视为不能按期偿付债务；或7、上述机构停止或威胁停止继续经营其主营业务。差额支付启动事件：系指以下任一事件：1. 截至任何一个兑付日的前一个初始核算日，专项计划账户内可供分配的资金不足以支付该兑付日应付的优先级资产支持证券的预期收益；或2. 截至任何一个预期到期日的前一个初始核算日，专项计划账户内可供分配的资金不足以根据《标准条款》第14.2.1款的顺序支付完毕预期到期日届至的优先级资产支持证券的本金；3. 专项计划终止时，专项计划账户内可供分配的资金不足以根据《标准条款》第14.2.1款的顺序支付完毕优先级资产支持证券的预期收益和本金。提前结束循环购买期事件：系指以下任一事件：1. 发生管理人解任事件、资产服务机构解任事件、托管人解任事件，且在30个自然日内，未能根据专项计划文件的规定任命继任者；2. 发生差额支付启动事件；3. 发生任何一起权利完善事件；4. 有控制权的资产支持证券持有人大会合理认为已经发生或可能发生重大不利变化，决定提前结束循环购买期的；5. 发生任何一起提前终止事件。 【汇添富资本-世茂购房尾款资产支持专项计划】说明书需管理人事先同意的事项：系指以下任一事项：1、资产服务机构当年开展的债务融资累计金额超过200亿元；2、资产服务机构发生任何股权转让（在世茂房地产控股有限公司旗下公司进行的股权转让除外）、重大资产重组或经营性资产转让行为（人民币5亿元以上）；3、在支付完毕当年应付未付资金成本之前，资产服务机构向股东进行超过正常水平的大额分红；4、资产服务机构不受世茂房地产控股有限公司实际控制；5、资产服务机构发生重大的非正常业务范围之内的资本性开支（包括但不限于单笔超过10亿元的新建项目、资本物品采购、收购资产或股权等）；6、资产服务机构在拟开展上述事项前，需取得管理人的事先书面同意或落实相关协议项下的债务清偿或责任承担，否则不得开展该等事项。提前终止事件：系指以下任一事件：1、有控制权的资产支持证券持有人大会决定终止；2、当专项计划基础资产的累计违约率超过【40】%；3、基础资产买卖之先决条件未在《资产买卖协议》项下约定的期限内达成，且管理人决定提前终止本专项计划的；4、发生原始权益人、管理人、资产服务机构、后备资产服务机构、差额支付承诺人丧失清偿能力事件；5、发生对专项计划重大不利影响、重大不利变化的事件，有控制权的资产支持证券持有人大会决定提前终止的；6、专项计划目的无法实现；7、由于法律或法规的修改或变更导致继续进行专项计划将成为不合法。 重大不利变化：系指任何自然人、法人或其他组织的法律地位、财务状况、资产或业务前景的不利变化，这些变化对其履行专项计划文件项下义务的能力产生重大不利影响。重大不利影响：系指根据管理人的合理判断，可能对以下各项产生重大不利影响的事件、情况、监管行为、制裁或罚款：（1）基础资产的现金流回款；（2）原始权益人或资产服务机构的（财务或其他）状况、业务或财产，或（3）原始【汇添富资本-世茂购房尾款资产支持专项计划】说明书权益人、管理人、资产服务机构、托管人、差额支付承诺人履行其在专项计划文件下各自义务的能力；（4）资产支持证券持有人的权益；（5）专项计划或专项计划资产。八、信息披露《年度资产管理报告》：系指管理人根据法律及《计划说明书》的约定，定期制作并向资产支持证券持有人披露的《【汇添富资本-世茂购房尾款资产支持专项计划】年度资产管理报告》。《半年度资产管理报告》：系指管理人根据法律及《计划说明书》的约定，定期制作并向资产支持证券持有人披露的《【汇添富资本-世茂购房尾款资产支持专项计划】半年度资产管理报告》。《资产管理报告》：系指《半年度资产管理报告》和/或《年度资产管理报告》。 《托管报告》/《年度托管报告》：系指托管人根据法律及《托管协议》的约定，定期制作并向资产支持证券持有人披露的《【汇添富资本-世茂购房尾款资产支持专项计划】年度托管报告》。《初始核算报告》：系指托管人按照《托管协议》的约定对专项计划账户进行核算并按照相关格式要求向管理人提交的报告。《收益分配报告》：系指管理人根据法律及《计划说明书》的约定，定期制作并向资产支持证券持有人披露的《【汇添富资本-世茂购房尾款资产支持专项计划】收益分配报告》。九、其他定义有控制权的资产支持证券持有人大会：系指按照《标准条款》第【】条的规定召集并召开的有控制权的资产支持证券持有人的会议。划款指令/付款指令：系指管理人向托管人发出的要求其划付资金的指令。 合格投资：系指管理人将专项计划账户内的资金进行合格投资，即投资于银行存款、银行理财、货币市场基金等监管机构认可的低风险固定收益产品。合格投资中相当于当期分配所需的部分应于专项计划账户中的资金根据专项计划文件的约定进行现金流分配之前到期，且不必就提前提取支付任何罚款。赎回：系指如管理人或者原始权益人提出赎回相应基础资产并经管理人同意的，管理人按照《资产买卖协议》的约定通知提供该等基础资产的原始权益人对【汇添富资本-世茂购房尾款资产支持专项计划】说明书基础资产予以赎回。中国：系指中华人民共和国（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）。中国证监会：系指中国证券监督管理委员会。上交所：系指上海证券交易所。中国基金业协会：系指中国证券投资基金业协会。法律：系指适用的具有法律效力的任何宪法性规定、条约、公约、法律、行政法规、条例、地方性法规、部门规章、地方政府规章、规定、通知、准则、证券交易所规则、行业自律协会规则、司法解释和其他规范性文件。《管理办法》：系指中国证监会发布并已施行的《证券公司客户资产管理业务管理办法》，包括其不时的修改及更新。《管理规定》：系指中国证监会发布并已施行的《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》，包括其不时的修改及更新。《备案方法》：系指中国基金业协会发布并已施行的《资产支持专项计划备案管理办法》，包括其不时的修改及更新。元：系指人民币元。 【汇添富资本-世茂购房尾款资产支持专项计划】说明书第一章当事人的权利和义务在法律、法规未禁止或未强制性规定的条件下，专项计划所设定的当事人权利与义务视为有效；如专项计划与法律、法规禁止性条款或强制性条款相违背或相抵触，则专项计划约定的当事人权利与义务无效。一、资产支持证券持有人的权利和义务除《认购协议》及《标准条款》其他条款约定的权利和义务之外，专项计划的资产支持证券持有人还应享有以下权利，并承担以下义务：（一）资产支持证券持有人的主要权利1、资产支持证券持有人有权按照《标准条款》的约定，取得专项计划利益。2、资产支持证券持有人有权依据专项计划文件的约定知悉有关专项计划投资运作的信息，包括专项计划资产配臵、投资比例、损益状况等，有权了解专项计划资产的管理、运用、处分及收支情况，并有权要求管理人作出说明。3、专项计划的资产支持证券持有人有权按照《标准条款》第十五条的约定，知悉有关专项计划的发行信息、托管信息、评级信息、利益分配信息、影响专项计划的重大事件的相关信息、清算报告。4、资产支持证券持有人的合法权益因资产服务机构、管理人和托管人过错而受到损害的，有权按照《标准条款》及其他专项计划文件的约定取得赔偿。5、优先级资产支持证券持有人有权将其所持有的优先级资产支持证券在上交所固定收益证券综合电子平台或中国证监会认可的其他证券交易场所依法以交易、转让或质押等方式处臵，且有权根据上述证券交易场所相关规则，通过回购进行融资。6、资产支持证券持有人享有按照《标准条款》的约定召集或出席有控制权的资产支持证券持有人大会，并行使表决等权利。7、资产支持证券持有人有权按照《标准条款》的约定参与分配清算后的专项计划剩余资产。（二）资产支持证券持有人的主要义务1、资产支持证券持有人应根据《认购协议》及《标准条款》的规定，按期缴纳专项计划的认购资金或受让资金，并承担相应的费用。2、资产支持证券持有人应自行承担专项计划的投资损失。 【汇添富资本-世茂购房尾款资产支持专项计划】说明书3、资产支持证券持有人应按法律法规规定承担纳税义务。4、专项计划存续期间，资产支持证券持有人不得主张分割专项计划资产，不得要求专项计划回购其取得或受让的资产支持证券，或在其他资产支持证券投资者转让资产支持证券时主张优先购买权。5、优先级资产支持证券、次优级资产支持证券投资者在转让其所持有的优先级资产支持证券、次优级资产支持证券后，其应履行的与专项计划相关的义务由优先级资产支持证券、次优级资产支持证券受让人承担。二、管理人的权利和义务除《认购协议》及《标准条款》其他条款约定的权利和义务之外，管理人还应享有以下主要权利，承担以下主要义务：（一）管理人的主要权利1、管理人有权根据《标准条款》及《认购协议》的约定将专项计划的认购资金用于购买基础资产，并管理专项计划资产、分配专项计划利益。2、管理人有权收取计划管理费和销售费。3、管理人有权根据《标准条款》的约定终止专项计划的运作。4、管理人有权委托托管人托管专项计划资金，并根据《托管协议》的约定，监督托管人的托管行为，并针对托管人的违约行为采取必要措施保护资产支持证券持有人的合法权益。5、管理人有权根据本《计划说明书》、《标准条款》和《服务协议》的约定，委托资产服务机构代为履行其对基础资产的管理服务。6、管理人有权代表全体资产支持证券持有人于差额支付启动日向差额支付承诺人发出《差额支付通知书》。7、当专项计划资产或资产支持证券持有人的利益受到差额支付承诺人或其他任何第三方损害时，管理人有权代表全体资产支持证券持有人依法向相关责任方追究法律责任。（二）管理人的主要义务1、管理人应在专项计划管理中恪尽职守，根据《认购协议》及《标准条款》的约定为资产支持证券持有人提供服务。2、管理人应根据《管理规定》建立健全内部风险控制，将专项计划的资产【汇添富资本-世茂购房尾款资产支持专项计划】说明书与其固有财产分开管理，并将不同客户资产支持专项计划的资产分别记账。3、管理人应根据《管理规定》以及《标准条款》的约定，将专项计划的认购资金用于向原始权益人购买基础资产。4、管理人在管理、运用专项计划资产时，应根据《管理规定》和《托管协议》的约定，接受托管人对专项计划资金拨付的监督。5、管理人应根据《管理规定》及《标准条款》的约定，按期出具资产管理报告（包括但不限于循环购买实际操作情况）、影响资产管理的重大事项报告、专项计划收益报告，保证资产支持证券持有人能够及时了解有关专项计划资产的管理情况、重大事项的相关情况、循环购买情况及投资收益等信息。6、管理人应按照《标准条款》的约定向资产支持证券持有人分配专项计划利益。7、管理人应按照《管理规定》及《标准条款》的约定，妥善保存与专项计划有关的合同、协议、销售文件、交易记录、会计账册等文件、资料，保存期不少于专项计划终止后二十年。8、在专项计划终止时，管理人应按照《管理规定》、《标准条款》及《托管协议》的约定，成立清算组，负责专项计划资产的保管、清理、估价、变现和分配。9、管理人因自身或其代理人的过错造成专项计划资产损失的，应向资产支持证券持有人承担赔偿责任。10、因托管人过错造成专项计划资产损失时，管理人应代资产支持证券持有人向托管人追偿。11、管理人应监督托管人、资产服务机构、差额支付承诺人及其他机构履行各自在专项计划文件项下的职责或义务，如前述机构发生违约情形，则管理人应代资产支持证券持有人根据有关专项计划文件的规定追究其违约责任。三、托管人的权利和义务根据《托管协议》的约定，托管人享有以下权利，承担以下义务：（一）托管人的主要权利1、托管人有权按照《托管协议》的约定收取专项计划的托管费。2、托管人发现管理人的划款指令金额与本《计划说明书》或《托管协议》【汇添富资本-世茂购房尾款资产支持专项计划】说明书约定不符的，有权拒绝执行，并要求其改正；发现管理人出具的划款指令违反本《计划说明书》或《托管协议》约定，有权要求其改正，并拒绝执行；管理人未能改正的，托管人应当拒绝执行并及时向中国基金业协会报告，同时抄送对管理人有辖区监管权的中国证监会派出机构。由此给专项计划或资产支持证券持有人造成的损失，托管人不承担责任。3、因管理人过错导致专项计划资产产生任何损失时，托管人有权向管理人进行追偿，追偿所得应归入专项计划资产。（二）托管人的主要义务1、托管人应在专项计划托管活动中恪尽职守，履行诚实信用、谨慎勤勉的义务，妥善保管专项计划账户内资金，确保专项计划账户内资金的独立和安全，依法保护资产支持证券持有人的财产权益。2、托管人应依据《托管协议》的约定，管理专项计划账户，执行管理人的划款指令，负责办理专项计划名下的资金往来。3、托管人应依据《托管协议》相关约定，及时通知管理人专项计划账户内的资金情况。4、托管人应按《托管协议》相关约定制作并按时向管理人提供有关托管人履行《托管协议》项下义务的托管报告。根据有关法律法规规定，自每年4月30日之前，向资产支持证券投资者披露《年度托管报告》。《年度托管报告》应至少包括下列内容：专项计划资产托管情况；对计划管理人的监督情况，包括计划管理人的管理指令遵守《托管协议》约定的情况以及对资产管理报告有关数据的真实性、准确性、完整性的复核情况等；需要对资产支持证券投资者报告的其他事项。《年度托管报告》将同时在上海证券交易所网站（.cn/）上公布，《年度托管报告》由计划管理人向中国基金业协会报告，同时抄送对计划管理人有辖区监管权的中国证监会派出机构；5、专项计划存续期内，如果发生下列可能对资产支持证券持有人权益产生重大影响的临时事项，托管人应在知道该临时事项发生之日起5个工作日内以邮寄和传真的方式通知管理人：（1）发生托管人解任事件；（2）托管人的法定名称、住所等工商登记事项发生变更； 【汇添富资本-世茂购房尾款资产支持专项计划】说明书（3）托管人涉及法律纠纷，可能影响资产支持证券按时分配收益；（4）托管人经营情况发生重大变化，或者作出减资、合并、分离、解散、申请破产等决定。6、托管人应按照《管理规定》及《托管协议》的约定，妥善保存与专项计划托管业务有关的文件、资料等，保管期限至自专项计划终止日起20年。7、在专项计划终止或《托管协议》终止时，托管人应协助管理人妥善处理有关清算事宜，包括但不限于复核管理人编制的清算报告，以及办理专项计划资金的分配。8、托管人因非管理人原因而故意或过失地错误执行指令进而导致专项计划资产产生任何损失的，托管人发现后应及时采取措施予以弥补，并对由此造成的实际直接经济损失负赔偿责任。 四、其他参与机构的权利和义务专项计划所涉及的其他参与机构，包括法律顾问、资信评级公司、会计师事务所、原始权益人、资产服务机构、差额支付承诺人、登记托管机构等的权利义务主要内容摘要如下：（一）原始权益人原始权益人的权利：1、根据《资产买卖协议》的约定，原始权益人有权在转让基础资产同时，获得专项计划项下购买基础资产的价款；2、根据《标准条款》、《资产支持证券次级投资者认购协议》的约定，原始权益人在当期优先级资产支持证券预期支付额分配完毕后，获得次级资产支持证券预期支付额；在专项计划将在向所有优先级资产支持证券投资者分配完其收益及本金后，获得分配其作为次级资产支持证券投资者收益及本金的权利。3、根据《标准条款》、《资产买卖协议》、《资产支持证券次级投资者认购协议》等文件的规定拥有的其他权利。原始权益人的义务：1、根据《资产买卖协议》的约定，原始权益人在获得专项计划支付基础资产购买价款的同时，向专项计划转让基础资产； 【汇添富资本-世茂购房尾款资产支持专项计划】说明书2、根据《资产买卖协议》的约定，原始权益人应对基础资产信息的准确性、合法性；对基础资产转让的合法性等做出保证；4、根据《标准条款》、《差额支付承诺函》等的约定，如果根据托管人在初始核算日发出的报告，专项计划账户内资金余额按《标准条款》约定的分配顺序不足以支付优先级资产支持证券预期支付额，则计划管理人将通知原始权益人依据《差额支付承诺函》承担差额补足的义务。5、根据《标准条款》、《资产买卖协议》、《资产支持证券次级投资者认购协议》、《差额支付承诺函》等文件的规定负有的其他义务。（二）法律顾问法律顾问的权利：1、要求原始权益人真实、准确、完整、及时地提供或转交金杜律师事务所（以下简称“金杜律所”）为完成《法律服务聘用函》约定事项所需之所有文件、资料和数据信息；2、要求原始权益人提供必要的工作便利；3、要求原始权益人按照《法律服务聘用函》的约定支付报酬及费用。法律顾问的义务：1、金杜律所应当亲自处理《法律服务聘用函》约定的有关事宜，不得将《法律服务聘用函》约定义务转让第三方；2、按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，根据《法律服务聘用函》约定完成中国法律服务及法律文件，相关法律文件的内容和格式须符合中国证监会的要求；3、金杜律所应委派工作勤勉、认真负责、并对所提供法律服务具有经验之律师为原始权益人的专项计划提供相应的法律服务。根据原始权益人的不同要求，金杜律所应随时增派其业务团队内其他律师或助理提供相关法律服务；4、严格为原始权益人保守商业秘密；5、积极配合其他中介机构的工作。（三）会计师【金杜: 待确认。】会计师的权利：1、会计师将按照《中国注册会计师执业准则》，对原始权益人进行审计。【汇添富资本-世茂购房尾款资产支持专项计划】说明书2、会计师将按照《中国注册会计师执业准则》，分别对原始权益人申报期内三年及一期截止各期末的按中华人民共和国财政部制定的《企业会计准则》等有关规定编制的资产负债表、利润表和利润分配表、现金流量表及会计报表附注进行审计。会计师审计的目的旨在就原始权益人的会计报表是否遵循中华人民共和国财政部制定的《企业会计准则》等的有关规定，是否在所有重大方面公允地反映了原始权益人的财务状况、经营成果和现金流量情况发表审计意见，出具规范的审计报告。3、会计师将按照《中国注册会计师执业准则》、《企业会计准则》及中国证券监督管理委员会、中国证券业协会或其他相关机构颁布的资产证券化业务法规对原始权益人进行本次资产证券化业务相关事宜出具会计处理意见。会计师的义务：1、按照《中国注册会计师独立审计准则》要求进行审计，按约定时间完成审计业务，出具申报期内三年及一期的截止各期末的审计报告，保证报告的真实性、合法性。由于注册会计师的审计采取事后重点抽查，加上原始权益人内部控制制度固有的局限性和其他客观因素制约，难免存在会计报表在某些方面反映失实，而注册会计师又可能在审计中未予发现，因此，会计师的审计责任并不能替代、减轻或免除被审计的会计责任；2、按照《中国注册会计师执业准则》、《企业会计准则》及中国证券监督管理委员会、中国证券业协会或其他相关机构颁布的资产证券化业务法规对原始权益人进行本次资产证券化业务相关事宜出具会计处理意见；3、严守在执行业务过程中知悉的原始权益人及原始权益人商业秘密，除非中国法律另有规定，或经原始权益人同意，会计师不得将其知悉的商业秘密和原始权益人提供的资料对外泄露。（四）评级机构评级机构的权利：1、在信用评级工作过程中，坚持“独立、客观、科学、公正”的原则。2、【中诚信证券评估有限公司】（以下简称“中诚信评级”）同意计划管理人和原始权益人将《信用评级报告》用于本专项计划发行及运行之目的。中诚信评级需保证所出具的《信用评级报告》的客观、公正性。 【汇添富资本-世茂购房尾款资产支持专项计划】说明书3、按照《信用评级委托协议书》的约定收取评级费用。评级机构的义务：1、中诚信评级承诺根据有关法律法规分析原始权益人和/或有关第三方所提供的信息和出具信用评级结果及信用评级报告（包括首次信用评级报告和跟踪信用评级报告），中诚信评级向计划管理人交付的相关报告文件的内容和格式须符合中国法律法规及相关监管部门的要求。2、自收到原始权益人提供的全部评级资料（包括相关的审计报告、评估报告、法律意见书、交易结构文件等）后，中诚信评级应于5个工作日内向计划管理人出具信用评级报告初稿，中诚信评级须在征得计划管理人同意中诚信评级出具信用评级报告定稿的许可后，方可根据项目进程出具首次《信用评级报告》定稿。中诚信评级同意该评级报告用于本资产支持证券发行使用。如因中诚信评级原因不能按期完成信用评级工作，中诚信评级应向计划管理人支付信用评级费用总额5%的违约金；如因原始权益人提供的文件与资料不及时、不真实、不准确、不完整，致使中诚信评级未能按期完成首次信用评级工作，中诚信评级不承担违约责任。3、在本资产支持证券存续期内，中诚信评级应当每12个月向计划管理人及资产支持证券持有人披露至少一次跟踪评级报告，在《年度资产管理报告》发布之日起五个工作日内将跟踪评级报告交付给计划管理人。如因中诚信评级原因不能按期完成信用评级工作，中诚信评级应向计划管理人支付信用评级费用总额5%的违约金；如因原始权益人提供的文件与资料不及时、不真实、不准确、不完整，致使中诚信评级未能按期完成首次信用评级工作，中诚信评级不承担违约责任。4、在本资产支持证券存续期内，中诚信评级应对本优先级资产支持证券进行跟踪评级，有义务向计划管理人及资产支持证券持有人披露跟踪评级报告；如原始权益人、有关第三方、或本资产支持证券所涉及的资产发生足以影响本优先级资产支持证券信用状况的重大事件，中诚信评级应及时对该事件进行分析，确认或调整本优先级资产支持证券信用等级，并于发布报告前5个工作日以书面形式通知计划管理人。5、本次信用评级结果的有效期为本专项计划的存续期。在有效期内，中诚【汇添富资本-世茂购房尾款资产支持专项计划】说明书信评级应按中国证监会及/或其他有权主管部门的要求持续跟踪专项计划情况，及时开展跟踪评级，并按中国证监会及/或其他有权主管部门的要求及时披露跟踪评级报告。6、中诚信评级正式出具的信用评级报告在向计划管理人提交并听取计划管理人相应意见之后，由中诚信评级通过中诚信评级网站及法律规定的其他媒体向相关使用者披露。7、中诚信评级须保证所出具的《信用评级报告》内容和形式符合中国证监会及/或其他有权主管部门的相关要求。8、中诚信评级应保证在《信用评级委托协议书》签署时及本专项计划存续期间，持续具备提供《信用评级委托协议书》下评级服务的相应资质。（五）维好承诺人：维好承诺人的权利：依法享有的权利。维好承诺人的义务：1、将始终直接或间接持有不少于上海世茂建设有限公司(“世茂建设”)百分之一百(100%)的股权，并对上海世茂建设有限公司拥有管理控制权；2、将促使世茂建设有足够流动资产以确保世茂建设按时足额支付其在专项计划文件项下的应付的任何金额；以及3、若世茂天于承诺期间内任何时候确定其流动资产将不足以如期履行其在任何专项计划文件项下的支付义务，则世茂建设应立即通知世茂房地产该等情形，世茂房地产在知晓后应立即以一切适当方式（包括但不限于协调境内子公司）为世茂建设提供足够资金使世茂建设可以如期履行有关支付义务。 【汇添富资本-世茂购房尾款资产支持专项计划】说明书第二章资产支持证券的基本情况（一）专项计划名称【汇添富资本-世茂购房尾款资产支持专项计划】（二）专项计划设立目的计划管理人设立专项计划的目的是按照专项计划文件的规定，将认购资金用于购买基础资产，并以该资产所产生的收益，向资产支持证券投资者支付专项计划的资产收益。（三）专项计划合法性质1、专项计划依据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国民法通则》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《暂行办法》、《管理规定》等法律、法规而设立。2、专项计划各当事人承诺《计划说明书》及其他专项计划文件所约定的条款或内容，只要不违反我国法律、法规的强制性和禁止性规定，都对各方产生约束力，具有法律效力。任何一方不得以法律无明文规定为由拒绝履行《计划说明书》及其他专项计划文件约定的义务。（四）专项计划存续期间指自专项计划设立日（含该日）起至专项计划终止日（含该日）止的期间。（五）特定原始权益人上海世茂建设有限公司（六）计划管理人汇添富资本管理有限公司（七）托管人【中信银行股份有限公司上海分行】（八）差额支付承诺人 【汇添富资本-世茂购房尾款资产支持专项计划】说明书上海世茂建设有限公司（九）维好承诺人世茂房地产控股有限公司（十）募集专用账户专项计划发行期内，计划管理人开立的用以接收、存放认购人交付的认购资金的人民币资金账户。（十一）专项计划账户托管人根据计划管理人委托在其处开立的人民币资金账户，专项计划的一切货币收支活动，包括但不限于接收专项计划募集资金、支付基础资产购买价款、存放专项计划资产中的现金部分、支付专项计划收益及专项计划费用等，均须通过该账户进行。（十二）专项计划募集资金投资范围专项计划设立日当日，计划管理人代表专项计划的认购人，根据《资产买卖协议》的约定向托管人发出付款指令，指示托管人将专项计划募集资金全部划拨至原始权益人指定的账户和原始权益人的债权人指定账户，用于购买基础资产及为购买基础资产之目的消除基础资产上的权利负担。基础资产即原始权益人依据购房合同的约定，自初始日至截止日对购房人享有的应收账款的合同债权及其从权利。纳入基础资产的购房合同明细见附件二。（十三）专项计划资产投资范围计划管理人代表认购人有权指示托管人将专项计划账户中待分配的资金进行合格投资，可用于投资银行存款、大额存单、货币市场基金。无论投资于任何产品，计划管理人应确保变现时间不影响每一期的分配，且投资收益归属于专项计划。（十四）资产支持证券的创设认购人于专项计划设立日起取得专项计划的资产份额。专项计划的全部资产按照每份人民币100元均分为均等份额，该等份额由资产支持证券表征，每份资产支持证券的面值为人民币100元。投资者根据其拥有的资产支持证券数量【汇添富资本-世茂购房尾款资产支持专项计划】说明书取得相应的专项计划资产份额。资产支持证券总份数为6,000,000份，优先级资产支持证券总份数为5,400,000份，次级资产支持证券总份数为600,000份。资产支持证券投资者根据其所拥有的资产支持证券享有《计划说明书》约定的权利、承担约定的义务，包括但不限于享有专项计划资产收益、承担专项计划资产风险。（十五）资产支持证券的取得和独立性专项计划成立时，认购人根据其签署的《认购协议》及所支付的认购资金取得资产支持证券。专项计划存续期间，其他投资者可以通过上交所综合协议交易平台受让或以其他合法方式取得优先级资产支持证券。转让方通过转让资产支持证券退出专项计划，受让方通过受让取得资产支持证券而参与专项计划。优先级资产支持证券独立于《认购协议》。认购人或投资者（包括合法继受资产支持证券投资者）有权无须征得计划管理人、托管人或其他资产支持证券投资者的同意，即可依《计划说明书》和上交所综合协议交易平台交易规则转让或者以其他合法方式转让其所持有的优先级资产支持证券。受让方不必与转让方、计划管理人、托管人签署转让协议。转让资产支持证券的认购人或投资者于资产支持证券交割过户之时起，不再享有且不得行使《认购协议》项下认购人的权利，继受取得的资产支持证券投资者于其持有资产支持证券期间拥有并有权行使《认购协议》项下认购人以及专项计划文件项下资产支持证券投资者的权利，并应履行《认购协议》项下认购人以及专项计划文件项下资产支持证券投资者的义务（但认购参与的相关权利和义务除外）。资产支持证券投资者于《认购协议》终止之日起，其权利和义务终止。（十六）资产支持证券目标募集规模本专项计划的资产支持证券目标募集总规模为人民币6亿元，优先级资产支持证券的目标募集规模为人民币5.4亿元，其中世茂建设01-03的目标募集规模分别为1.8亿元、1.8亿元、1.8亿元、。每一档优先级资产支持证券的实际发行规模以管理人披露的成立公告为准。 【汇添富资本-世茂购房尾款资产支持专项计划】说明书次级资产支持证券目标募集规模为0.6亿元。表2-1 资产支持证券目标募集规模（十七）资产支持证券的信用评级中诚信证券评估有限公司考虑了专项计划基础资产的情况、交易结构安排、担保机制等因素，评估了有关的风险，给予世茂建设01、世茂建设02、世茂建设03的评级均为【AAA】级。（十八）资产支持证券预期收益率1、优先级资产支持证券预期收益率 2、次级资产支持证券预期收益率次级资产支持证券的收益率为【不超过12.5%/年】。【金杜: 待确认】 优先级资产支持证券：1、世茂建设01（1）资产支持证券名称：世茂建设01 【汇添富资本-世茂购房尾款资产支持专项计划】说明书（2）产品预期期限和预期收益率：世茂建设01的预期到期时间为 2016 年【】月【】日，期限为【1】年，预期收益率为6.30%（3）偿付方式：按每半年支付预期收益，到期一次还本（4）重要时间缴款截止日：年月日专项计划设立日：年月日权益登记日：年月日兑付日：年月日2、世茂建设02（1）资产支持证券名称：世茂建设02（2）产品预期期限和预期收益率：世茂建设02的预期到期时间为2017年【】月【】日，期限为【2】年，预期收益率为6.40%（3）偿付方式：按每半年支付预期收益，到期一次还本（4）重要时间缴款截止日：年月日专项计划设立日：年月日权益登记日：年月日、年月日兑付日：年月日、年月日3、世茂建设03（1）资产支持证券名称：世茂建设03（2）产品预期期限和预期收益率：世茂建设03的预期到期时间为2018年【】月【】日，期限为【3】年，预期收益率为6.50%（3）偿付方式：按每半年支付预期收益，到期一次还本（4）重要时间缴款截止日：年月日专项计划设立日：年月日权益登记日：年月日、年月日兑付日：年月日、年月日 【汇添富资本-世茂购房尾款资产支持专项计划】说明书次级资产支持证券：次级资产支持证券由上海世茂建设有限公司、汇添富资本管理有限公司全额认购。除非根据生效判决或裁定或计划管理人事先的书面同意，上海世茂建设有限公司认购次级资产支持证券后，不得转让其所持任何部分或全部次级资产支持证券。（1）资产支持证券名称：次级资产支持证券（2）产品预期期限和预期收益率：次级资产支持证券的预期到期时间为年月，期限为【3】年，预期收益率为【不超过12.5%/年】。（3）偿付方式在兑付日，在支付完毕专项计划应纳税负、当期管理费、托管费、清算费和其他专项计划费用以及当期优先级资产支持证券本金和收益后，将剩余资金全部支付次级资产支持证券本金和收益。（4）重要时间缴款截止日：年月日专项计划设立日：年月日权益登记日：年月日兑付日：年月日时间顺延：权益登记日或兑付日的日期如遇法定节假日，应顺延至下1个工作日。 （十九）专项计划销售对象专项计划销售对象为中华人民共和国境内具备适当的金融投资经验和风险承受能力，具有完全民事行为能力的合格投资者（法律、法规和有关规定禁止参与者除外）。本专项计划合格投资者是指具备相应风险识别能力和承担所投资资产支持专项计划风险能力且符合下列条件的单位：公司、企业等机构净资产不低于1,000万元人民币。依法设立并受监管的主动管理投资计划视为单一合格投资者。社会保障基金、企业年金等养老基金、慈善基金等社会公益基金。依法设立并在中国基金业协会备案的投资计划。 【汇添富资本-世茂购房尾款资产支持专项计划】说明书（二十）销售机构和销售方式专项计划的销售机构为汇添富资本，通过直销和定价发行的方式进行销售。 （二十一）资产支持证券登记、托管及交易专项计划存续期内，优先级资产支持证券将在中证登上海分公司登记和托管，并在上海证券交易所（以下简称“上交所”）综合协议交易平台进行交易。次级资产支持证券全部由上海世茂建设有限公司、汇添富资本认购。除非根据生效判决或裁定或计划管理人事先的书面同意，上海世茂建设有限公司认购次级资产支持证券后，不得转让其所持任何部分或全部次级资产支持证券。【汇添富资本-世茂购房尾款资产支持专项计划】说明书第三章专项计划的交易结构与相关方简介一、项目参与方基本信息（一）管理人/销售机构名称：汇添富资本管理有限公司法定代表人：林利军办公地址：上海市浦东新区富城路99号震旦大厦22楼 联系人：金晶、龚佳灵电话：021-传真：021- （二）原始权益人/资产服务机构/差额支付承诺人 名称：上海世茂建设有限公司法定代表人：【许世坛】办公地址：【上海市银城中路68号38楼】联系人：【梁呈晨】电话：【】传真：【】 （三）维好承诺人名称：【世茂房地产控股有限公司】负责人：【许世坛】办公地址：【香港金钟道89号力宝中心第1座38楼】 联系人：【梁呈晨】电话：【】传真：【】网址：【】 （四）托管人名称：【中信银行股份有限公司上海分行】 【汇添富资本-世茂购房尾款资产支持专项计划】说明书负责人：【吴小平】办公地址：【上海市浦东新区富城路99号27楼】联系人：【曾宇洋】电话：【021-】传真：【021-】 （五）信用评级机构名称：中诚信证券评估有限公司法定代表人：【关敬如】办公地址：【上海市黄浦区西藏南路760号安基大厦21层】联系人：【邓大为、钱伟岸、谢予宁】电话：【021-】传真：【021-】网址：.cn （六）法律顾问名称：北京市金杜律师事务所负责人：王玲办公地址：北京市朝阳区东三环中路7号北京财富中心写字楼A座40层 联系人：胡喆、陈府申、史晟杰电话：021-1-1-传真：021-网址： （七）会计师事务所名称：【中准会计师事务所(特殊普通合伙)】执行事务合伙人：【颜璞】办公地址：【北京市海淀区首体南路22号国兴大厦四层】联系人：【颜璞】 【汇添富资本-世茂购房尾款资产支持专项计划】说明书电话：【010-】传真：【010-】网址：【】 （八）登记托管机构/支付代理机构名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司网址：.cn （九）交易撮合机构名称：上海证券交易所网址：.cn/二、交易结构本专项计划的交易结构概述如下：（一）认购人通过与管理人签订《认购协议》，将认购资金以专项资产管理方式委托管理人管理，管理人设立并管理专项计划，认购人取得资产支持证券，成为资产支持证券持有人。（二）管理人根据与原始权益人签订的《资产买卖协议》的约定向托管人发出付款指令，指示托管人将专项计划募集资金全部划拨至原始权益人指定的账户和原始权益人的债权人指定账户，用于向原始权益人购买基础资产及为购买基础资产之目的消除基础资产上的权利负担。基础资产即指基础资产清单所列的由原始权益人在专项计划设立日、循环购买日转让给管理人的、原始权益人依据购房合同自基准日（含该日）起对购房人享有的应收账款和其他权利。为避免歧义，基础资产应包括初始基础资产及新增基础资产。（三）管理人委托原始权益人作为资产服务机构，对基础资产进行管理，包括但不限于现金流回款的资金管理、现金流回款情况的查询和报告、购房合同的管理、资料保管等。原始权益人根据《资产买卖协议》的约定，原始权益人应继续全面，完整，及时地履行特定购房合同项下的权利义务，以保证特定购房合同不因原始权益人的原因被解除、终止或导致本协议项下基础资产不再存在或受到任何重大损害。 【汇添富资本-世茂购房尾款资产支持专项计划】说明书（四）资产服务机构根据《服务协议》的约定在每个应收账款归集日将基础资产产生的现金划入专项计划账户，并将该现金流回款与世茂建设的自有财产、世茂建设持有或管理的其他财产严格区分并分别记账。（五）当发生任一差额支付启动事件时，差额支付承诺人根据《差额支付承诺函》的约定将差额资金划入专项计划账户。（六）管理人根据《计划说明书》及相关文件的约定，向托管人发出分配指令，托管人应根据分配指令，在分配日划出相应款项分别支付专项计划费用、资产支持证券当期收益、当期资产支持证券本金。在按照约定的顺序进行分配后，专项计划账户的剩余金额（如有）将全部支付予管理人作为管理人的管理费。专项计划的交易结构如下图所示：图3-1：基本交易结构示意图现金流 法律关系 三、交易相关方所担任的角色和相关权利义务说明资产支持证券投资者：按照本专项计划相关交易文件规定的流程出资认购资产支持证券，按照约定利率收取利息。计划管理人、销售机构：汇添富资本管理有限公司，负责设计本专项计划相关交易结构，对专项计划相关当事人进行必要的尽职调查并撰写相关报告，负责 【汇添富资本-世茂购房尾款资产支持专项计划】说明书设立、管理和推介本专项计划。原始权益人：系指上海世茂建设有限公司。托管人：【中信银行股份有限公司上海分行】或根据该协议任命的作为托管人的继任机构，为本专项计划资产提供资产托管服务，保管专项计划托管资产。律师事务所：北京市金杜律师事务所，对与本专项计划有关的法律问题作出职业判断，对基础资产的真实性、合法性、有效性和权属状况进行尽职调查。评级机构：【中诚信证券评估有限公司】，对优先级及次优级资产支持证券进行初始评级和跟踪评级。登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司，本专项计划资产支持证券通过上海证券交易所挂牌申请后，由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司负责为资产支持证券投资者提供证券登记服务。交易相关方的相关权利义务说明请见本《计划说明书》“第一章当事人的权利和义务”部分。 【汇添富资本-世茂购房尾款资产支持专项计划】说明书第四章专项计划的信用增级方式一、增信方式的种类本专项计划的信用增级方式主要包括：优先/次级分层、原始权益人差额支付承诺、现金流划转机制、提前终止机制等。（一）、优先/次级分层本专项计划对资产支持证券进行了优先/次级分层，次级资产支持证券占所有资产支持证券本金总额的比例为不低于【10】%。部分次级资产支持证券将由原始权益人认购，可有效防范原始权益人的道德风险。（二）、超额覆盖本专项计划安排了超额抵押的防范机制。超额抵押是资产池本金余额超出资产支持证券本金金额的部分，即前述超出部分的额外基础资产产生的回收款将被用于弥补可能产生的回收款不足。（三）、现金储备专项计划将从发售优先资产支持证券募集资金的【】%，即【】元存入托管账户，用于支付先期承销费，计划管理费和托管费等应付费用。（四）、原始权益人差额支付承诺如差额支付启动事件发生，则管理人将在差额支付启动日（R-6日）向相应的原始权益人发出差额支付指令，原始权益人应按约定在差额支付承诺人划款日（R-5日）予以补足。（五）、世茂房地产维好函本专项计划安排了维好承诺的防范机制，即由维好承诺人世茂房地产控股有限公司出具《维好承诺函》，承诺其在知晓世茂建设于承诺期间内任何时候确定其流动资产将不足以如期履行其在任何专项计划文件项下的支付义务后，以一切适当方式（包括但不限于协调境内子公司）为世茂建设提供足够资金使世茂建设可以如期履行其在专项计划文件项下的有关支付义务。（六）、现金流划转机制原始权益人应将基础资产所产生的并在资金归集账户中归集的资金划转至专项计划账户。现金流划转日为每个应收账款计算日后的第1个工作日；（七）、提前终止机制 【汇添富资本-世茂购房尾款资产支持专项计划】说明书本资产支持专项计划设臵的提前终止事件如下：1、有控制权的资产支持证券持有人大会决定终止；2、当专项计划基础资产的累计违约率超过【40】%；3、基础资产买卖之先决条件未在《资产买卖协议》项下约定的期限内达成，且管理人决定提前终止本专项计划的；4、发生原始权益人、管理人、资产服务机构、后备资产服务机构、差额支付承诺人丧失清偿能力事件；5、发生对专项计划重大不利影响、重大不利变化的事件，有控制权的资产支持证券持有人大会决定提前终止的；6、专项计划目的无法实现；7、由于法律或法规的修改或变更导致继续进行专项计划将成为不合法。二、触发顺序说明信用增级措施是指在基础资产出现违约以致损失时有助于保证优先级资产支持证券本息兑付的安排。本专项计划安排了优先/次级分层、原始权益人差额支付、世茂房地产维好承诺，现金流划转机制及提前终止机制。首先若基础资产现金流出现不足，则次级资产支持证券将最先承受损失，为优先级资产支持证券提供信用支持，若基础资产产生的现金流不足以覆盖优先级资产支持证券的本息时，则原始权益人将提供差额支付以保证优先级资产支持证券的兑付，若原始权益人未能及时提供足额的差额支付，则由维好承诺人世茂房地产继续履行其在维好协议项下之义务。现金流划转机制和提前终止机制的设计是为了在基础资产的情况、增信措施效果和优先级产品评级恶化时更好地保护优先级资产支持证券及时、足额偿付本息。 【汇添富资本-世茂购房尾款资产支持专项计划】说明书第五章特定原始权益人、管理人和其他主要业务参与人情况一、特定原始权益人基本情况表5-1
原始权益人概况（一）原始权益人的设立、存续情况1、原始权益人历史沿革世茂建设最初是由上海世茂投资发展有限公司和上海万象(集团)股份有限公司于日投资成立的有限责任公司，日取得了上海市工商行政管理局浦东新区分局核发的企业法人营业执照，设立时的名称为上海世世茂建设有限公司（以下简称“世茂建设”）。公司初始注册资本为人民币8000万元，其中上海世茂投资发展有限公司出资3200万元，占比40%；第上海万象(集团)股份有限公司出资4800万元，占比60%。上述出资事项已经由上海华晖会计师事务所验证，并出具了验资报告(华会验[2001]第82号) 。日，世茂建设召开股东会并通过章程修正案，同意上海世茂建设有限公司的注册资金由人民币8000万元增加至人民币2亿元，增资共计1.2亿元，其中上海世茂股份有限公司增资5400万元，上海世茂投资发展有限公司增资6600万元。2002年世茂建设申请企业变更登记。此次变更后，世茂建设的股权结构为: 上海世茂股份有限公司(原上海万象(集团)股份有限公司)出资1.02亿元，占比51%; 上海世茂投资发展有限公司出资0.98亿元，占比49%。【汇添富资本-世茂购房尾款资产支持专项计划】说明书上述出资事项已经由上海华晖会计师事务所验证，并出具了验资报告(华会验[2001]第1090号)。日，世茂建设召开股东会并通过章程修正案，同意世茂投资以货币形式向公司增加注册资本人民币1亿元，增资后公司注册资金变更为3亿元。此次变更后，世茂建设的股权结构为: 上海世茂股份有限公司(原上海万象(集团)股份有限公司)出资1.02亿元，占比34%; 上海世茂投资发展有限公司出资1.98亿元，占比66%。上述出资事项已经由上海潘陈张联合会计师事务所验证，并出具了验资报告(潘陈张会师报字(02)第305号)。根据上海世茂投资发展有限公司与英属维尔京群岛Significant Asset Group Limited于日签订的股权转让协议，双方一致同意上海世茂投资发展有限公司将其持有的世茂建设66%的股权全部转让给Significant Asset Group Limited。上海世茂股份有限公司放弃优先购买权。日，世茂建设通过新的公司章程。此次变更后，上海世茂的股权结构为：上海世茂股份有限公司(原上海万象(集团)股份有限公司)出资1.02亿元，占比34%；Significant Asset Group Limited出资1.98亿元，占比66%。公司由内资有限责任公司变更为中外合资企业。根据上海世茂股份有限公司与英属维尔京群岛Significant Asset Group Limited于日签订的股权转让协议，双方一致同意上海世茂股份有限公司将其持有的世茂建设34%的股份全部转让给Significant Asset Grup Limited。此次变更后，上海世茂的股权结构为： Significant Asset Group Limited出资3亿元，占比100%。公司由有限责任公司（中外合资）变更为有限责任公司（外国法人独资）。根据Significant Asset Group Limited和Shimao Holdings Company Limited于日签订的《有关上海世茂建设有限公司增加股东及注册资本的协议书》，双方一致同意由Shimao Holdings Company Limited用其在上海世茂房地产有限公司投资税后所得利润向世茂建设出资人民币2.4亿元，参与合资，成为世茂建设新股东。同日，世茂建设召开董事会，一直通过该增资，并修改公司章程。此次变更后，世茂建设的股权结构为：Shimao Holdings Company Limited出资2.4亿元，占比44.4%；Significant Asset Group Limited出资3亿元，占比55.6%。公司由有限责任公司（外国法人独资）变更为有限【汇添富资本-世茂购房尾款资产支持专项计划】说明书责任公司（中外合资）。上述出资事项已经由上海新宁会计师事务所验证，并出具了验资报告(新宁验字(2006)第3318号)。根据 Significant Asset Group Limited和Shimao Holdings Company Limited于日签订的股权转让协议，双方一致同意由Significant Asset Group Limited将其持有的世茂建设55.6%的股份全部转让给Shimao Holdings Company Limited。世茂建设于同日召开股东会并通过章程修正案，同意上述转让。此次变更后，世茂建设的股权结构为：Shimao Holdings Company Limited出资5.4