公司下发系列管理规定的通知
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公司下发系列管理规定的通知
公司下发系列管理规定的通知
瑞发（2005）第05号
关于下发《员工假期规定》等规章制度的通知
各部门、各片区、项目组：
&&& 为了进一步强化企业内部管理，加强企业制度建设，不断完善相关管理制度，经总经理办公会议审议通过并决定：《职场纪律》、《办公场所管理规定》、《员工假期规定》、《差旅费报销规定》、《图书资料管理规定》、《员工宿舍管理规定》、《关于统一宣传文字口径及审稿的规定》、《驾驶员工作规范百分考核内容分解》等规章制度从即日起下发执行。
&&& 特此通知。
&&& 《职场纪律》；
&&& 《办公场所管理规定》；
&&& 《员工假期规定》；
&&& 《差旅费报销规定》；
&&& 《图书资料管理规定》；
&&& 《员工宿舍管理规定》；
&&& 《关于统一宣传文字口径及审稿的规定》；
&&& 《驾驶员工作规范百分考核内容分解》。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&瑞尔特房地产顾问机构
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&二OO五年三月三十日
主题词：发布 规章 决定
报& 送：朱曙东、刘克兢、王翔、刘锐&&
职 场 纪 律
&&& （一）遵守本公司一切规章制度与上级领导的指示。
&&& （二）忠于职守，努力工作，不得泄露业务机密。
&&& （三）对未经明确的事项处理，应请示上级，遵照指示办理。
&&& （四）珍惜公司信誉，自觉维护公司利益，未经授权，个人无权代表公司发表任何言论。
&&& （五）不得兼任本公司以外的职务，但机构投资企业经董事长特准者不在此限。
&&& （六）对一切公物应爱惜使用，不经许可不得私自携出。
&&& （七）遵从上级指挥，不得违抗上级命令，如有正当意见，应在事前陈述。
&&& （八）公司实行每周工作6天，平均每周工作时间不超过四十八小时。
&&& （九）上班时间为上午8时30分，下班时间为下午5时30分，下午上班时间1时30分，下班时间为5时30分。夏季作息时间另行调整。
&&& （十）员工应按规定的上下班时间打卡或签到，任何人不得代人打卡或签到，违者双方均以旷工论处。
&&& （十一）上班必须先到公司打卡或签到后，方能外出办理各项业务。特殊情况不能到班打卡者，须经主管领导签卡批准；不办理批准手续者，按迟到或旷工处理。
&&& （十二）员工外出办理业务前须向本部门负责人（或其授权人）申明外出原因及返回公司时间，并在留言板上留言，否则按事假处理。
&&& （十三）上班时间外出办私事者，一经发现，按旷工处理。
&&& （十四）员工一个月内迟到、早退累计达 3次者，给予通报批评一次；达5次者给予警告处分一次；
&&& （十五）员工无故旷工一天以上，给予通报批评一次；每月累计 3天旷工者，给予记过处分一次；
&&& （十六）员工因公出差，须事先填写出差通知单；部门副经理副总经理、大项目经理）以上人员出差须报经总经理批准，工作紧急无法请假时，到达出差地后应以下人员由部门经理批准，各部门经理出差由主管领导批准，总部一级部门负责人（含片区及时与公司取得联系。没有出差通知单或未经领导批准的出差不予报销出差费用。
&&& （十七）员工请假须按规定履行请假审批程序，获得批准并安排好工作后，方可离开岗位。请病假须于上班前或不迟于上班时间后15分钟内，致电所在部门负责人及分管行政负责人，并且应于病假后上班第一天内，向单位提供正规医疗机构出具的住院或建议休息的有效证明。如无医院证明，按照事假处理。&&&
&&& （十八）为了保证员工休息，应严格控制员工加班。确因工作紧急，需要员工加班的，必须填写加班申请单，由其直接上级签字批准。办公室有打卡设备的，必须在加班前和加班结束后打卡，并于加班的次日将加班通知单交给行政考勤人员备案，以此并对照打卡记录作为调休、补休的依据。
&&& （十九）因公参加社会活动、赴外地出差，按规定履行审批程序并报考勤人员备案，视为正常出勤。&&& （二十）处罚规定：&&&& 1、 代他人打卡或签到的，每次扣除双方薪金各50元，三次以上除作上述处罚外，给予记过一次。&&
&&& 2、 迟到或早退5分钟以上，30分钟以下者，每次扣除薪金20元；15分钟以上，两小时以下者，每次扣除薪金50元。& &&3、 以下情况，一律视为旷工：&&& （1）迟到两小时以上，事前未办请假手续的；&&& （2）请假未获批准即擅自不上班的（包括续假未获批准）；&&& （3）以虚假理由请假而被发现的。&&& （4）旷工时间的最小计算单位为0.5个工作日，不足0.5个工作日以0.5个工作日计算。& &&4、对旷工的处理：&&& （1）旷工有一天扣发两天工资（包括岗位职务工资和各种补助津贴）&&& （2）连续旷工超过5个工作日，或一年内累计旷工超过10个工作日，作严重违纪处理,公司将与之即时解除劳动合同，不给予任何经济补偿。
&&& 5、受到通报批评、行政警告、记过、记大过处分者，除档案记载外，还要受到相应的经济处罚，具体处罚标准见《员工手册》中“奖励和处分”相关条款。
办公场所管理规定
&&& 一、按时上班，上班后立即进入自己的工作岗位，不得离岗、串岗。上班时间不得嘻戏、聊天，大声喧哗，需要讨论工作问题时，应到会议室进行。
&&& 二、上班时间不得利用网络私人聊天、看电影、玩游戏。
&&& 三、拨打或接听电话时应严格按照规范进行，拨打长途电话要长话短说，自觉节约话费。
&&& 四、工作时间不得在办公室吃零食、做私活。
&&& 五、遇有客人来访进入办公室，在接待人不在场的情况下，所在部门负责人应主动热情接待，陪同到会议室进行洽谈。并及时与接待人取得联系。
&&& 六、保持办公场所的整洁，所有办公垃圾随手扔进垃圾筐；走道保持畅通无阻，物品堆放要整齐隐蔽；下班前要自觉整理自己办公桌面物品，所有纸类文件资料必须码放整齐，或放进办公桌抽屉，做到该有的东西一定要有，不该有的东西坚决没有。
&&& 七、员工在上班时间因工作需要离开办公室时，应经所在部门负责人批准，并随手在留言板上留言，注明姓名、外出地点、所办何事。
&&& 八、下班离开办公桌前，必须关闭电脑，然后将自己的座椅后背端正的靠在办公桌的桌沿，
&&& 九、员工离开办公室要有专门人员负责锁门，并检查电脑、空调的关闭情况。非领导安排加班人员,下班后不得滞留办公室。
&&& 十、以上各条规定，由行政部门监督执行，违反其中一条一次，口头提醒，违反两次，例会通报批评，违反三次，罚款50元。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&
员工假期规定
（一）、婚假
凡公司正式员工，男女双方符合法定婚龄结婚的，凭结婚证书享受带薪婚假7天，符合晚婚条件的，增加到12天。不报销往返路费。
（二）、产假
1、公司正式员工（女性）生产时，享受带薪假期90天。
2、遇难产或双胎，增加10天。（发基本工资）
3、公司正式员工的妻子生产时，其员工本人享受带薪护理假7天。
4、符合晚育规定（女方24周岁以上）生育第一胎的，增加10天。（发基本工资）
5、女性员工流产享受带薪假期14天。
6、以上五种情形，必须提交结婚证、户籍管辖地计划生育管理部门出具的准生证、正规医院出具的婴儿出生证方可享受带薪假，路费均不报销。
（三）、病假
1、员工因病不能工作，可以请病假。
2、病假须履行请假手续，本人不能到班请假的，可以用电话请假，也可由同事代请假。
3、请病假半天以上5天以内，凭医院证明，按基本工资标准全额发给其病假工资。
4、员工因病请假在下列规定的范围、期限内，凭住院医院的证明，可以享受相应的病假工资。
（1）、为公司服务满1年以上3年以下的员工，连续请病假不得超过30天；
（2）、为公司服务满3年以上5年以下的员工，连续请病假不得超过60天；
（3）为公司服务满5年以上的员工，连续请病假不得超过120天；
（4）、上述员工病假工资的具体发放办法按本手册第五章“薪酬福利篇”第五条“特殊期间的薪金给付”中的规定执行。
5、因病请假超过上述规定天数，一律停发所有工资；超过上述规定的双倍天数后，均作为自动离职处理。特殊情况需要经过总经理批准。
6、因病不能上班而未请假的，按旷工处理；无住院医院证明的，按事假处理。
（四）、丧假
员工直系亲属（含父母、配偶、子女、配偶的父母）去世，享受5天带薪丧假。并发给500元慰唁金，不报销由此发生的路费。
（五）、事假
1、员工因事不能上班，须事前请假。事假期间，不发工资。如此前30天内有加班，可以用加班时间充抵为调休。调休期间，工资照发。
2、请假超假而又不续假的，按旷工处理，有一天扣发两天工资。
（六）、带薪探亲假
1、一般员工（指总部二级部门副经理以下级别；分公司、片区部门经理以下级别），转正后一年以上，已婚（凭结婚证）且夫妻分居两地的；每年享受一次带薪探亲假，假期7天并报销往返路费。未婚员工或夫妻长期在一起共同生活的员工，每四年享受一次带薪探望父母以及子女假，假期7天并报销往返路费。
2、担任总部部门副经理(含副经理) 、分公司、片区部门经理（含部门经理）以上、总部一级部门副总监（含副总监）、分公司、片区副总经理(含片区副总经理)、大项目总经理（含大项目总经理）以下职务或享受此级别待遇的员工，已婚且夫妻分居两地的，每年享受两次带薪探亲假，每次假期7天，报销往返路费；未婚的本级别员工每年享受一次带薪探亲假并报销往返路费。
3、机构总经理、副总经理、分公司（办事处、片区）总经理、总部一级部门总监或享受此级别待遇的员工，已婚且夫妻分居两地的，每年享受3次带薪探亲假，假期7天，报销往返路费。
4、因工作需要到时不能探亲的，鼓励员工的爱人来公司探亲，报销往返路费。到时未探亲，爱人也未来公司探亲的，一次性发给误假补助500元。
5、享受带薪探亲假的员工自愿在法定节假日（包括春节）期间探亲且没有超过年内规定的探亲次数的，可以在规定假期的基础上加上法定节假日的时间，报销往返路费。年内已休完带薪假次并逐次报销往返路费的员工在法定节假日（不包括春节）期间回家探亲的,只发放法定节假日的工资，超出的假期天数，按事假处理，不报销往返路费。
6、员工探亲乘坐的交通工具，按员工出差规定办理。不享受途中伙食补助和驻地伙食补助。
（七）、春节年假
员工每年享受一次春节年假，假期按公司规定的放假天数执行，假期工资照常发放，不报销往返路费。
（八）、法定节假日：
劳动节3天；
国庆节 3天；
妇女节& 0.5天（女性员工享受）
员工在法定节假日期间值班或者加班，可以按排补休或调休，一律不发加班费。
（九）、几点说明
1、请假程序。员工请假应填写《员工请假审批单》，3天以内请假由部门（单位）负责人和分管行政负责人批准，请假超过3天以上，须经总经理批准。
2、带薪假指休假期间工资照常发放（停发午餐补贴）。
3、加班充抵休假的标准为：加班按小时为计算单位，加班时间可以累积计算，30天内有效；加班满7.5小时可折算为1个工作日调休，具体以加班通知单和打卡纪录为准。
4、员工探亲休假，加班可以搭车调休，但最多不能超过3天。
5、一次请假在5个工作日以上的，需提前一个月申报休假计划，未提前申报者，你的上级可以拒绝休假请求；&&& 6、探亲假只在当年有效，不累积到下一年；&&& 7、各分公司、（办事处、片区）副总经理、总部大部门副总监以上人员的请假需报机构总经理批准并报总经理办公室备案，批准休假前要向总部、自己所在单位和服务单位通报。&&
&&&&&&&&&&&&&&&&&&
差旅费报销规定
&&& （一）出差通知单：
&&& 员工出差凭部门领导签发的出差通知单，报销差旅费时，无出差通知单，财务有权拒报。
&&& （二）交通工具：
&&& 1、员工短途出差乘火车硬座或公共汽车。
&&& 2、连续乘车超过8小时，可乘火车硬卧。
&&& 3、事情特别紧急，需要乘坐飞机的，必须事先征得机构总经理批准。
&&& 4、未经批准乘坐飞机的，报销同等路程的火车硬卧票费。超额的费用自理。
&&& （三）乘坐出租车规定：
&&& 1、员工在所在城市内开展业务活动，一律乘坐公交车或由公司配备自行车，原则上不得乘坐出租车。特殊情况须经部门经理或项目负责人批准，无领导签批的出租车票，财务有权拒报。
&&& 2、员工跨城市出差在市区范围内开展业务活动，应以乘坐公交车为主，事情特别紧急，经所在项目负责人批准，可以乘坐出租车，但报销时，必须书面说明事由、起止地点并经所在单位负责人审批签字后方可报销。
&&& （四）食宿费用报销规定：
&&& 1、员工跨城市出差到机构设有分公司，办事处，项目组的城市，原则上由分公司、办事处、项目组安排食宿。
&&& 2、确因条件不具备，不能安排食宿或未设分公司、办事处、项目组的，食宿费用一律实行包干制，超支自理，节约归己。具体标准见下表：
文员以上部门副经理以下
部门经理以上大部门总监以下
分公司（办事处、片区）总经理以上至机构总经理、副总经理
&&& 3、享受途中补助必须符合乘车过夜6小时以上，连续乘车8小时以上为起始条件。
&&& 4、出差期间，伙食不是自己自理的（如会议提供，分公司、项目组提供），只享受途中伙食补助，不享受出差期间的伙食补助，但日常不享受集体伙食的员工餐补照发。
&&& 5、经公司安排，员工赴自己的家庭所在城市出差，在自己家中住宿的，住宿费按50%发给。
&&& （五）差旅费报销程序：
&&& 出差回公司后，应在3天内用财务规定的报销凭证粘贴好相关票据，经负责人和相关领导签字后，到财务报销。如有飞机票、出租车票，需经所在地最高领导签字批准，并说明理由。
员工宿舍管理规定
&&& 一、宿舍管理由行政部门负责。
&&& 二、宿舍实行兼职舍长负责制，每套单元宿舍选举一位舍长负责宿舍的管理工作，负责宿舍纪律、卫生、安全等工作，并自然成为公司宿舍管理小组成员，舍长有权对本宿舍违纪违规员工给予口头批评，直至处以罚款。
&&& 三、员工必须服从住宿安排。不得在他人宿舍住宿，也不得留他人在本宿舍或自己房间住宿，特殊情况需经总经理办公室批准。违者除立即改正外，并处以50元罚款。
&&& 四、节约水电，人离水关灯灭，不准私拉乱接电线，不准使用电炉、超负荷电器。违者除没收电器外，并处以100元罚款。
&&& 五、使用热水器洗澡时，既要注意节约用电用水，更要注意安全，水烧热后，开始洗浴前，必须拔下热水器插头，以防触电。
&&& 六、宿舍卫生要轮流值班，地面要经常拖扫，桌椅用具要经常擦拭，生活垃圾要及时处理，在指定地点丢弃。
&&& 七、被子要折叠整齐，床单要牵拉平整，衣服要叠好或挂好，物品要摆放有序，严禁乱扔乱丢。违者第一次限期改正，第二次处以罚款50元，第三次处以罚款100元。
&&& 八、在厨房用火，必须有人监守，由此造成事故，当事人除承担一切后果外，还要根据情节处以罚款，并逐级追求领导责任。
&&& 九、宿舍严禁赌博。发现一次除没收赌资外，对当事人处以100元罚款。同事之间的娱乐活动不得超过规定的熄灯时间。
&&& 十、宿舍员工晚上外出，在23时以前未返回或需在外过夜，必须提前通知舍长，违者罚款50元。
&&& 十一、员工在宿舍不得大声喧哗，影响别人休息，夜晚除因工作加班外，最迟必须在23时熄灯就寝，以保证充足睡眠，迎接第二天工作。
&&& 十二、宿舍员工要团结友爱、互相关心、互相帮助。有人生病，同室员工要及时报告舍长，并给予精神和生活上的照顾。病情严重的，要及时向总经理办公室报告。
&&& 十三、每月不定期由行政部门牵头，各舍长参加，对宿舍管理情况进行一次检查评比。检查评比内容：宿舍纪律执行情况；节约用水用电情况；卫生情况；防火、防盗、防触电等安全防患情况。检查评比结果按优秀、良好、差（限期整改）进行现场公示并例会通报。
图书资料管理规定
&&& 一、图书的购买和报刊订阅
&&& 1、各部门、各片区、项目组，因业务、工作需要购买相关专业图书，应首先向所在单位图书管理员和总部图书管理人员查询图书目录，确无所需图书，由部门向所在单位领导书面提出购买申请，经签字批准后购买。同时向总部总经理办公室提交购买申请和图书目录备案。购买单价在300元以上或总价在2000元以上的图书，须向总部总经理办公室提交申请转机构总经理批准。
&&& 2、图书购买后，经办人应及时到所在单位图书管理人员处办理登记并记入台帐。然后由图书管理人员在购书发票上签署“已登记入帐”字样并签名，购书发票才能按正常审批程序到财务报销。
&&& 3、报刊订阅由行政部门在每年年底列出次年订阅计划（原则上订阅当地主流媒体和与公司专业相关的报刊），报所在单位最高领导签字批准后办理订阅手续，再报总部总经理办公室备案。
&&& 二、图书、报刊及资料的管理
&&& 1、图书由行政部门指定专人负责保管和管理。新购图书验收登记入台帐后须在屝页适当位置加盖公司藏书专用章。并贴上有编号的书目标签。
&&& 2、员工借阅图书必须履行借阅手续，填写图书借阅申请单，经部门领导签字同意后到图书管理人员处借阅。原则上一次借阅最多不得超过3冊,并注明归还日期。图书管理人员应做好登记，到时应跟踪追还。归还时所借图书因借书人责任造成书籍破损、缺页、赃污，由借书人按书籍定价的1.5倍赔偿。到期不还，必须办理续借手续。经图书管理人员催还而仍未归还，又不办理续借手续的，按贪污公物论处，以图书定价的双倍罚款。由于图书管理人员失职，造成图书流失的，同样以图书定价的双倍罚款。
&&& 3、机构总部、各分公司、办事处、项目组，凡有书单位，分管行政的负责人，每半年都要组织一次图书盘点，对借阅未还的图书进行集中追还。对由于人为原因造成图书流失而不能追还的，按本条第二款追究相关人赔偿责任。
&&& 4、资料主要分以下几钟：
&&& 1）公司员工采集的楼盘资料；2）外来信函传真资料；3）竞争对手资料；4）客户资料；5）项目资料（含项目操作过程中产生的专业性、技术性资料）；6）公司对外宣传资料；7）行政文件资料；8）人事资料；9）音像资料；10）报纸杂志类资料。
&&& 5、上述10种资料，除人事资料由人力资源部负责管理，报纸、杂志类资料由行政管理人员负责管理外，其余资料都由市场部指定专人负责管理。各片区、办事处、项目组，由负责行政的人员兼职管理
&&& 6、所有资料都必须按不同内容进行分类，登记（电脑录入）、建档，并便于检索。
&&& 7、所有存入电脑的资料，都必须要备份，每半年进行一次集中拷盘保存，以防丢失。各分公司、办事处要定期将相关资料拷盘寄回总部或以电子邮件形式发回总部电子邮箱。所有印刷品类资料要分类登记编号，码放整齐。
&&& 8、报纸要及时上夹上架，有关房地产有价值的内容要及时剪下，夹入专夹，随时供员工传阅。对每期版面较多的报纸，要在固定位置分类摆放，阅后放回原处。每天下午下班前，报刊管理人员要将报纸分类放进库存。码放整齐。
&&& 9、报纸的保管期最少半年，剪报最少1年。
&&& 10、杂志分订阅杂志和交流赠送杂志，收到杂志后，首先登记入库。然后按图书管理办法办理借阅手续。
&&& 11、瑞尔特内部主办出版的报纸、内刊，每期必须保留20份入库长期保管。各类绝版（只有一份）资料，要视为珍品收藏。
&&& 12、图书管理人员每半年要向总部、各分公司、办事处、项目组的部门经理以上人员提供一份最新图书目录和其所在员工借书未还清单，以便相关领导了解现有图书资源情况并协助追还到期未还图书。
关于统一文字宣传口径和审稿的规定
&&& 一、机构总部各部门、各片区、项目组凡是以文字表达的方式通过内部和外部的刊物、报纸、网站、电视广播、会议等媒体对外进行的传播的，都必须统一口径，并履行文字审稿制度。
&&& 二、宣传口径指企业在运营过程中不断积淀形成的企业精神、宗旨、战略、口号、理论成果的定性表述、专业新名词 、新提法以及各种可以公开的数据，必须坚持一种版本，统一口径，不得随意发挥，前后不一，相互矛盾。
&&& 三、文字审稿的扎口管理归总经理办公室。其程序为：各单位撰写的对外宣传文字，必须经过所在单位负责人审核签字，交机构品牌推广部编辑修改后，送总经理办公室审核签字，方可对外发布。（《文稿审改批办单》样式附后）
&&& 四、机构杂志、报纸以及需要在国内重要媒体上发布的文字材料，除上述程序外，必须报总经理阅审、签字，方可对外发布。
&&& 五、经审改后的文稿，必须重新打印，认真校对。确保无错别字，无多字、漏字、无错误标点符号，如有疑问，须立即和审稿人沟通，把文字错误消灭在萌芽状态。
附：文稿审改批办单样式
文稿审改批办单
签名：&&&&&
年& 月& 日
品牌推广部
审 核意 见
&&&&&&&&&&&&&& 签名：&
年& 月& 日
年& 月& 日
&&&&&&&&&&&&&& 签名
年& 月& 日
驾驶员工作规范百分考核内容分解
&&& 一、工作规范（20分）
&&& 1、上班提前十五分钟做好出车准备工作，在指定地点等候公司领导和同事乘车上班。（10分）
扣分原则：迟到一次（未能按时间发车）扣5分。
&&& 2、上班后，或出车返回后应先向行政部门负责人报到，然后在指定场所等候用车派遣，凭派车单出车。如因夜晚加班感到困倦时，必须离开办公室到会议室休息并向车辆管理人员告知。（5分）
&&& 扣分原则：用车找不到人有一次扣5分，在办公室打磕睡有一次扣1分。
&&& 3、下班时间以后的特殊用车（如公司主要领导用车，去车站、机场接送人员），要提前到达指定地点服务。并主动与用车人联络。（5分）
&&& 扣分原则：按规定到达时间迟到，有一次扣2分，忘班、或造成误事、误班、误点的有一次扣5分。
&&& 二、服务规范（20分）
&&& 1、要树立“为领导服务、为员工服务、为客户服务”的观念，时时处处体现出积极向上、主动热情、衣冠整洁、语言文明的服务形象。（5分）
&&& 扣分原则：服务态度不好，有乘客投诉的有一次扣5分。
&&& 2、去车站、机场接送人员时，客人（包括公司领导和同事）携有重物或多件行李时，要主动、热情地帮助提拿；与公司同事外出采购大件物品或去货运公司提取货物时，返回公司后应主动帮助卸货。（5分）
&&& 扣分原则：有一次未做扣2—5分。
&&& 3、没有出车任务时，要服从行政部门安排，协助做好其它力所能及的工作。（5分）
&&& 扣分原则：不服从安排，有一次扣5分。
&&& 4、每次出车，特别是长途出车，要经常用电话或手机短信的方式向行政部门的领导汇报自己的任务完成情况以及自己的行踪位置，并全天候开通自己的手机，以保证联络畅通。（5分）
&&& 扣分原则：无电话或短信汇报有一次扣2—5分，出车期间电话关机有一次扣2—5分。
&&& 5、操作行驶要保持平稳，遇有凹凸不平路面或遭遇突发情况要提前减速，不到万不得已，不得使用紧急制动，以保证乘座人员的舒适和安全。（5分）
&&& 扣分原则：由此造成轻微以上人身伤害，除扣5分外，并按事故处理。
&&& 三、车辆维护保养规范（20分）
&&& 1、保持车身内外清洁卫生。晴好天气，每周冲洗车辆不少于一至两次。雨雪天气不少于每两天冲洗一次。平时在出车前、停车中、回场后要经常擦拭车身和玻璃，清理车厢内垃圾杂物。定期喷洒消毒剂或空气清洁剂。（10分）
&&& 扣分原则：用车时车厢内外不清洁（雨雪天气例外），发现一次扣2—5分，车厢内有垃圾、杂物，发现一次扣2—5分。
&&& 2、按车辆保养规定定期对车辆进行维修保养，按规定行驶里程，定期添加或更换机油、齿轮油、更换空气滤芯，在润滑部位加注润滑黄油。确保不出现人为机械事故。（5分）
&&& 扣分原则：由于人为因素造成机械故障或机械事故有一次扣5分。
&&& 3、按时参加车辆年审年检，提前做好应检应审的准备工作。（5分）
&&& 扣分原则：因准备工作不充分而造成年检通不过，扣5分。
&&& 四、安全行车规范（40分）
&&& 1、做好出车前、行驶中和回场后的例行检查工作，重点检查方向机、横直拉杆、传动轴、轮胎等部位是否安全可靠，锣丝是否紧固，发现问题及时解决。（5分）
&&& 扣分原则：很少检查或不检查扣2—5分。
&&& 2、遵守交通规则，不违章停车，不违章行驶，不带故障上路。（10分）
&&& 扣分原则：执行任务途中发生油电路故障或驾驶员自身可以预见的故障，有一次扣5分，因违反交通规则除自己负担罚款外，有一次扣10分。&
&&& 3、不开赌气车、“英雄车”；宁停三分、不抢一秒。（5分）
&&& 扣分原则：有乘客为此投诉一次，扣2—5分。
&&& 4、集中精力、谨慎驾驶，不主动与乘车的领导和客人搭话。确保安全行车无事故（20分）
&&& 扣分原则：发生事故，根据情节轻重，责任大小，有一次扣10—40分。
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深圳市股份有限公司
二〇一七年一月
第一章 总则 .............................................................................................................. 2
第二章 经营宗旨和范围 .......................................................................................... 3
第三章 股份 .............................................................................................................. 3
第一节 股份发行 ............................................... 3
第二节 股份增减和回购 ........................................ 10
第三节 股份转让 .............................................. 11
第四章 股东和股东大会 ........................................................................................ 12
第一节 股东 .................................................. 12
第二节 股东大会的一般规定 .................................... 14
第三节 股东大会的召集 ........................................ 19
第四节 股东大会的提案与通知 .................................. 21
第五节 股东大会的召开 ........................................ 22
第六节 股东大会的表决和决议 .................................. 25
第五章 董事会 ........................................................................................................ 31
第一节 董事 .................................................. 31
第二节 董事会 ................................................ 34
第六章 总经理及其他高级管理人员 .................................................................... 38
第七章 监事会 ........................................................................................................ 40
第一节 监事 .................................................. 40
第二节 监事会 ................................................ 41
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................................................ 43
第一节 财务会计制度 .......................................... 43
第二节 内部审计 .............................................. 47
第三节 会计师事务所的聘任 .................................... 48
第九章 通知和公告 ................................................................................................ 48
第一节 通知 .................................................. 48
第二节 公告 .................................................. 49
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................................ 49
第一节 合并、分立、增资和减资 ................................ 49
第二节 解散和清算 ............................................ 50
第十一章 修改章程................................................................................................. 52
第十二章 附则......................................................................................................... 53
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以
下简称“公司”）。
公司由深圳市有限公司依法整体变更设立，深圳市有限
公司的原有股东即为公司发起人。公司在深圳市工商登记管理部门注册登记并取
得营业执照，统一社会信用代码为： 95868L。
第三条 公司于日经中国证券监督管理委员会证监许可
[号文核准，首次向社会公众发行人民币普通股1300万股，公司股份于
日在深圳证券交易所创业板上市。
第四条 公司注册名称：深圳市股份有限公司
英文名称： Shenzhen Sunline Tech Co., Ltd.
第五条 公司住所：深圳市南山区沙河西路深圳湾科技生态园一区2栋A
第六条 公司注册资本为人民币29,218.8万元。
公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，可以在股东大
会通过同意增加或减少注册资本决议后，再就因此而需要修改公司章程的事项通
过一项决议，授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资本分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承
担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司
与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉
股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起
诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监、
董事会秘书。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：专业、专注、创新、追求卓越。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围：计算机软、硬件及电子仪器的开
发及服务，网络技术的开发及服务；兴办企业（具体项目另行申报）；国内商业、
物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）。计算机系统集成（不含限制项目）。
信息技术咨询；信息系统设计、集成、运行维护。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应
当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者
个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
集中存管。
第十八条 公司在首次向公众发行人民币普通股股票并在创业板上市前的
股权结构如下：
所持股数（万股）
招商致远资本投资有限公司
李勇（身份证号码：
李勇（身份证号码：
所持股数（万股）
所持股数（万股）
所持股数（万股）
所持股数（万股）
所持股数（万股）
第十九条 公司股份总数为29,218.8万股，公司的股本结构为：普通股
29,218.8万股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股
东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一） 公开发行股份；
（二） 非公开发行股份；
（三） 向现有股东派送红股；
（四） 以公积金转增股本；
（五） 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公
司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和
本章程的规定，收购本公司的股份：
（一） 减少公司注册资本；
（二） 与持有本公司股票的其他公司合并；
（三） 将股份奖励给本公司职工；
（四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收
购其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一） 证券交易所集中竞价交易方式；
（二） 要约方式；
（三） 中国证监会认可的其他方式。
第二十五条 公司因第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公
司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，
属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）
项情形的，应当在6个月内转让或者注销。
公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已
发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股
份应当在1年内转让给职工。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转
让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日
起3年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；
所持本公司股份自公司股票上市交易之日起3年内不得转让。上述人员离职后3
年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的
股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买
入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券
公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公
司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向
人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证
明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义
务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股
东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市
后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二） 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，
并行使相应的表决权；
（三） 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四） 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的
（五） 查阅本章程、股东名册、券存根、股东大会会议记录、董事
会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的
（七） 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收
购其股份；
（八） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公
司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身
份后按照股东的要求予以提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股
东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民
法院撤销。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以
上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求
董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益
受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一） 遵守法律、行政法规和本章程；
（二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三） 除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法
人独立地位和股东有限责任损害权人的利益；公司股东滥用股东权利给公
司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人独
立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害权人利益的，应当对
务承担连带责任；
（五） 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以
上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求
董事会向人民法院提起诉讼。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司
利益。违反前述规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控
股股东应严格依法行使出资人的权利，不得利用利润分配、资产重组、对外投资、
资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地
位损害公司和社会公众股股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一） 决定公司的经营方针和投资计划；
（二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事
的报酬事项；
（三） 审议批准董事会的报告；
（四） 审议批准监事会的报告；
（五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八） 对发行券作出决议；
（九） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十） 修改本章程；
（十一） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二） 审议批准本章程第四十一条规定的担保事项；
（十三） 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计
总资产30%的事项；
（十四） 审议批准变更募集资金用途事项；
（十五） 审议股权激励计划；
（十六） 审议需股东大会审议的关联交易，包括但不限于：
1. 与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生的关联交易；
2. 公司与关联人发生的交易（公司受赠现金资产或提供担保除外）金额在
1,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；
3. 为关联人提供担保；
4. 与关联人发生的、且协议中未约定具体交易金额的日常关联交易；
5. 董事会审议关联交易事项时，出席董事会的非关联董事人数不足三人的。
（十七） 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决
定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。在有关法律、行政法规、部门规章或本章程允许股东大会授权董事会或其
他机构、个人代为行使其他职权的，股东大会作出的授权决议应当明确、具体。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一） 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期
经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二） 连续十二个月内公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计
总资产的30%以后提供的任何担保；
（三） 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四） 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（五） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（六） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且
绝对金额超过3,000万元的担保；
（七） 深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。
股东大会审议前款第（二）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过。
第四十二条 公司发生的交易（公司受赠现金资产或提供担保除外），达
到下列标准之一的，除应及时披露外，应当提供股东大会审议：
（一） 交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上，
该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公
司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过3,000万元；
（三） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司
最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元；
（四） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计
净资产的50%以上，且绝对金额超过3,000万元；
（五） 交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%
以上，且绝对金额超过300万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本条所称交易是指下列交易：
（一） 购买或者出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、
商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包
含在内）；
（二） 对外投资（含委托理财，对子公司、合营企业、联营企业投资，投
资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等）；
（三） 提供财务资助（含委托贷款、对子公司提供财务资助等）；
（四） 租入或者租出资产；
（五） 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（六） 赠与或者受赠资产；
（七） 债权或者债务重组；
（八） 研究与开发项目的转移；
（九） 签订许可协议；
（十） 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）。
公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等交易时，应当以发生额作为计
算标准，并按照交易类别在连续十二个月内累计计算。
公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等这外的其他交易时，应当对相
同交易类别下标的的相关各项交易，在连续12个月内累计计算。
交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更
的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为交易涉及的资产总额与交易标的
相关的营业收入。
公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，按照《公司法》第二十
六条或者第八十一条规定可以分期缴足出资的，应当以协议约定的全部出资额为
标准适用本条第一款的规定。
公司与同一交易方同时发生交易种类第（二）项至第（四）项以外各项中方
向相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计算披露
公司发生的“购买或者出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的
较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计
计算达到最近一期经审计总资产30%的，除应当披露并参照法律规定进行审计或
者评估外，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之
二以上通过。
第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会
每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开
临时股东大会：
（一） 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时；
（二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
（三） 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四） 董事会认为必要时；
（五） 监事会提议召开时；
（六） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会通知
中明确的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、
便捷的网络投票、通讯表决方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方
式参加股东大会的，视为出席。
股东大会审议下列事项之一的，应当安排通过交易所交易系统、互联网投票
系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利：
（一） 公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质
的权证）、发行可转换券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股
东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；
（二） 公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净
值溢价达到或超过百分之二十的；
（三） 公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经
审计的资产总额百分之三十的；
（四） 股东以其持有的公司股权或实物资产偿还其所欠该公司的债务；
（五） 对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
（六） 公司年度或中期利润分配方案等对中小投资者权益有重大影响的相
第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意
见并公告：
（一） 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二） 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四） 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事
要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召
开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。
第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提
案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和
第四十九条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请
求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东
大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求后5日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同
时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国
证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘
书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本
公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体
决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有
公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充
通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通
知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不
得进行表决并作出决议。
第五十五条 召集人应在年度股东大会召开20日前通知各股东，临时股东
大会应于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：
（一） 会议的时间、地点和会议期限；
（二） 提交会议审议的事项和提案；
（三） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委
托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四） 有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五） 会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时
披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其
他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得
早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午
9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将
充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二） 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三） 持有本公司股份数量。
（四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取
消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人
应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第五十九条 本公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东大会
的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取
措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大
会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人
有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明
下列内容：
（一） 代理人的姓名；
（二） 是否具有表决权；
（三） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的
（四） 委托书签发日期和有效期限；
（五） 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印
第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可
以按自己的意思表决。
第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的
授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和
投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载
明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有
表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的
股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所
持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当
出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。
第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表
决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决
议的形成、会议记录及其签署等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权
内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大
第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向
股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建
议作出解释和说明。
第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理
人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载
以下内容：
（一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级
管理人员姓名；
（三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例；
（四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六） 律师及计票人、监票人姓名；
（七） 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议
的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签
名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方
式的表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。
第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因
不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快
恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公
司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的1/2以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的2/3以上通过。
第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一） 董事会和监事会的工作报告；
（二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三） 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四） 公司年度预算方案、决算方案；
（五） 公司年度报告；
（六） 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一） 公司增加或者减少注册资本；
（二） 公司的合并、分立、解散和清算；
（三） 本章程的修改；
（四） 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期
经审计总资产30%的；
（五） 公司重大投资计划或重大现金支出。重大投资计划或重大现金支出
是指以下情形之一：
1. 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过3,000万元；
2. 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计总资产的30%。
（六） 股权激励计划；
（七） 对本章程确定的利润分配政策进行调整或者变更；
（八） 连续十二个月内公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计
总资产的30%以后提供的任何担保；
（九） 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股
东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有
偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东可以出席股东大
会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但不应当参与投票表决，其所
代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议的公告应当充分披
露非关联股东的表决情况。
会议主持人应当在股东大会审议有关关联交易的提案前提示关联股东对该
项提案不享有表决权，并宣布现场出席会议除关联股东之外的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数。
关联股东违反本条规定参与投票表决的，其表决票中对于有关关联交易事项
的表决归于无效。
股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所
持表决权的过半数通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程第七十八条
规定的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的
2/3以上通过方为有效。
第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式
和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大
会提供便利。
第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批
准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者
重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十三条 董事、非职工代表监事候选人名单以提案的方式提请股东大
会表决。由职工代表出任的监事直接由公司职工民主选举产生，无需通过董事会
以及股东大会的审议。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。
股东大会就选举两名及以上董事、非职工代表监事进行表决时，根据本章程
的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者非职工代表监事时，每一股
拥有与应选董事或者非职工代表监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以
集中使用。
董事会以及单独或者合计持有公司发行在外有表决权股份总数的3%以上的
股东有权提名董事候选人（独立董事除外）。
监事会以及单独或者合计持有公司发行在外有表决权股份总数的3%以上的
股东有权提名非职工代表监事候选人。
董事会以及单独或者合计持有公司发行在外有表决权股份总数的1%以上的
股东有权提名独立董事候选人。提名董事、非职工代表监事候选人的提案以及简
历应当在召开股东大会的会议通知中列明候选人的详细资料，保证股东在投票时
对候选人有足够的了解。
在股东大会召开前，董事、非职工代表监事候选人应当出具书面承诺，同意
接受提名，承诺提名人披露的候选人的资料真实、完整，并保证当选后履行法定
职责。由职工代表出任的监事的承诺函同时提交董事会，由董事会予以公告。在
累积投票制下，选举董事、非职工代表监事时，按以下程序进行：
(1) 出席会议的每一个股东均享有与本次股东大会拟选举董事或非职工
代表监事席位数相等的表决权，每一个股东享有的表决权总数计算公式为：股东
享有的表决权总数＝股东持股总数×拟选举董事或非职工代表监事人数。
(2) 股东在投票时具有完全的自主权，既可以将全部表决权集中投于一个
候选人，也可以分散投于数个候选人，既可以将其全部表决权用于投票表决，也
可以将其部分表决权用于投票表决。
(3) 董事或非职工代表担任的监事候选人的当选按其所获同意票的多少
最终确定，但是每一个当选董事或非职工代表担任的监事所获得的同意票应不低
于（含本数）按下述公式计算出的最低得票数。最低得票数＝出席会议所有股东
所代表股份总数的二分之一。
(4) 若首次投票结果显示，获得同意票数不低于最低得票数的候选董事、
非职工代表担任的监事候选人数不足本次股东大会拟选举的董事人数时，则应该
就差额董事或非职工代表担任的监事席位数进行第二轮选举，第二轮选举程序按
照本条上述各款的规定进行。在累积投票制下，如拟提名的董事、非职工代表监
事候选人人数多于拟选出的董事、非职工代表监事人数时，则董事、非职工代表
监事的选举可实行差额选举。在累积投票制下，董事和非职工代表监事应当分别
选举，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。
第八十四条 除累积投票制外，股东大会应对所有提案进行逐项表决，对
同一事项有不同提案的，应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特
殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不应对提案进行搁置或不
第八十五条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变
更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举2名股东代表参加计
票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果。
第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持
人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上
市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有
保密义务。
第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
持人应当立即组织点票。
第九十二条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东
和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表
决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十三条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议
的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事
在该次股东大会会议结束之后立即就任。
第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，
公司应在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董
（一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未
（三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六） 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七） 法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十七条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可
连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
在每届董事会任期内，每年更换的董事不得超过全部董事人数的四分之一。
为保持董事会的稳定、确保公司管理决策上的连贯性和稳定性，董事会在换
届时，上届董事会有权提名董事候选人，且在新一届董事会中具有累计3年担任
公司董事、或者高级管理人员经历的董事人数应超过全部董事人数的二分之一。
如因董事辞职、或因董事违反法律、行政法规及本章程的规定被解除职务的，
或因伤病、死亡或其他原因不能履行职务的，则不受上述比例限制。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级
管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠
（一） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二） 不得挪用公司资金；
（三） 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户
（四） 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金
借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五） 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或
者进行交易；
（六） 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属
于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七） 不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八） 不得擅自披露公司秘密；
（九） 不得利用其关联关系损害公司利益；
（十） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤
（一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行
为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业
执照规定的业务范围；
（二） 应公平对待所有股东；
（三） 及时了解公司业务经营管理状况；
（四） 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真
实、准确、完整；
（五） 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事
行使职权；
（六） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手
续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规
定的合理期限内仍然有效。
董事辞职生效或者任期届满后承担忠实义务的具体期限为五年。
第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以
个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理
地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场
第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零五条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执
第二节 董事会
第一百零六条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百零七条 董事会由9名董事组成，设董事长1人。董事会成员中包括3
名独立董事。
公司董事会根据工作需要,设立提名、战略、审计、薪酬与考核专门委员会。
董事会专门委员会的主要职责是协助董事会对需决策事项提供咨询和建议。
董事会专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人。审计委员会中至少应有一名
独立董事是会计专业人士。
第一百零八条 董事会行使下列职权：
（一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二） 执行股东大会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；
（八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九） 决定公司内部管理机构的设置；
（十） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任
或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
（十一） 制订公司的基本管理制度；
（十二） 制订本章程的修改方案；
（十三） 管理公司信息披露事项；
（十四） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六） 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百零九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标
准审计意见向股东大会作出说明。
第一百一十条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会
决议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第一百一十一条 董事会对公司对外投资、收购出售资产、资产抵押和质押、
对外担保、贷款、关联交易的决策权限如下：
（一） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者为准）
占公司最近一期经审计总资产的比例10%以上且低于50%；
（二） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的比例10%以上且低于50%，且绝对金额在500万
（三） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的比例10%以上且低于50%，且绝对金额在100万元以
（四） 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计
净资产的比例10%以上且低于50%，且绝对金额在500万元以上；
（五） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例10%
以上且低于50%，且绝对金额在100万元以上；
（六） 审议批准公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交
（七） 审议批准公司与关联法人发生的交易金额在100万元以上，且占公司
最近一期经审计净资产绝对值0.5%至5%%的关联交易；
（八） 除本章程第四十一条规定的须提交股东大会审议通过的对外担保事
项外，其他对外担保事项由董事会审议，且需遵守以下规则：应由董事会审批的
对外担保事项，必须经出席董事会的2/3以上董事审议同意并作出决议。超过董
事会权限的担保事项需经董事会审议通过后报请公司股东大会审议批准。未经董
事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
董事会应当建立严格的审查和决策程序；达不到上述标准的，应提交经营管
理执行委员会、总经理依照其权限进行审议；超过董事会决策权限的事项必须报
股东大会批准。对于重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审。
第一百一十二条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十三条 董事长行使下列职权：
（一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二） 督促、检查董事会决议的执行；
（三） 董事会授予的其他职权。
第一百一十四条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董
事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十五条 董事会每年至少召开2次会议，由董事长召集，于会议召
开10日以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十六条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，
可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董
事会会议。
第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式和通知时限为：
于会议召开3日以前发出书面通知；但是遇有紧急事由时，可以口头、电话等方
式随时通知召开会议。
第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容：
（一） 会议日期和地点；
（二） 会议期限；
（三） 事由及议题；
（四） 发出通知的日期。
第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。
董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，本章程另有规定的除外。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联关
系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会
会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联
关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提
交股东大会审议。
第一百二十一条 董事会决议的表决方式为：除非有过半数的出席会议董事
同意以举手方式表决，否则，董事会采用书面表决的方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以通过书面方式（包
括以专人、邮寄、传真及电子邮件等方式送达会议资料）、电话会议方式（或借
助类似通讯设备）举行而代替召开现场会议。董事会秘书应在会议结束后作成董
事会决议，交参会董事签字。
第一百二十二条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，
可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授
权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范
围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃
在该次会议上的投票权。
第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席
会议的董事应当在会议记录上签名。董事有权要求在记录上对其在会议上的发言
作出说明性记载。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。
第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容：
（一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三） 会议议程；
（四） 董事发言要点；
（五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃
权的票数）。
第一百二十五条 公司设经营管理执行委员会，对董事会负责。
经营管理执行委员会由若干名委员组成，具体人数由董事会根据实际需要确
定。经营管理执行委员会委员由全体董事过半数同意方为审议通过后，由董事会
经营管理执行委员会委员的任职资格、职权、议事规则等事项，由董事会制
定经营管理执行委员会工作细则予以规定。该工作细则经全体董事2/3以上同意
方为审议通过。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百二十六条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百二十七条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于
高级管理人员。
本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条（四）——（六）关于
勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职
务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百二十九条 总经理每届任期3年，连聘可以连任。
第一百三十条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会
报告工作；
（二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三） 拟订公司内部管理机构设置方案；
（四） 拟订公司的基本管理制度；
（五） 制定公司的具体规章；
（六） 提请董事会聘任或者解聘公司其他高级管理人员；
（七） 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理
（八） 本章程或董事会授予的其他职权。
（九） 总经理列席董事会会议。
第一百三十一条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十二条 总经理工作细则包括下列内容：
（一） 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二） 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三） 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事
会的报告制度；
（四） 董事会认为必要的其他事项。
第一百三十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的
具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百三十四条 副总经理等其他高级管理人员，根据总经理的指示负责分
管工作，对总经理负责。
第一百三十五条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹
备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百三十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百三十七条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形，同时适用于
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百三十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实
义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财
第一百三十九条 监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百四十条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监
事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行
政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百四十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百四十二条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询
或者建议。
第一百四十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十五条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，设监事会主席1
人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主
席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举1名监事召集和主
持监事会会议。
监事会中包括2名股东代表和1名公司职工代表。监事会中的职工代表由公司
职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百四十六条 监事会行使下列职权：
（一） 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二） 检查公司财务；
（三） 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四） 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级
管理人员予以纠正；
（五） 提议召开临时股东大会，在董事会不履行召集和主持股东大会职责
时召集和主持股东大会；
（六） 向股东大会提出提案；
（七） 依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提
（八） 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师
事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百四十七条 监事会每6个月至少召开一次会议，会议通