有限公司股东人š.可以设一名监事吗. - 王朝网络 -
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股东人数较少和规模较小的公司可以设一至两名监事。可以用不是股东的人担任监事。但是公司董事长、总经理、财务负责人员不得担任监事。公司表决方式是实行多数通过制。两个小股东不同意签字，不影响公司决定。
可以，这名监事可以不是股东，但是可代表五位股东。有些比较大的公司直接就设监事长。
可以设一名监事
有限责任公司，股东人数较少和规模较小的，可以设一至二名监事。董事、经理及财务负责人不得兼任监事。
虽然小股东拥有的股份较少，但是新修订的《公司法》对小股东决策权的保护却补充了许多，包括以下几个方面：
1、一定条件下的股东召集权
由于公司的正常运营的需要，股东大会没有必要经常或者随意召开，股东大会制度也是为了维护股东权益而存在，也应该在必要时发挥其应有的作用，防止该制度被不合理的利用，特别是作为小股东，很有可能他们的权利容易被控股股东所损害，因此，法律规定合理的股东大会召集制度便成为了一种必要。《公司法》规定一定比例的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。同时，一旦这种临时召集请求权遭受到董事会拒绝的时候，法律赋予小股东享有自行召集权利。还规定，当董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会也不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。这样也就在一定程度上遏制大股东对公司和小股东的危害行为的发生，使股东大会的决议更符合公司的有利发展。
小股东的表决权可以从两个方面来看：
一是对大股东权益进行限制。首先，法律规定股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，但是股东可以在公司章程中自由约定投票比例，也就是说，小股东可以要求在公司章程中特别规定股东的表决权为一人一票制，有利于制约大股东权利。另外全体股东也可以约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资也是可以扩大小股东的权利的。其次，《公司法》规定了三分之二的表决权通过制度，例如：股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过；股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议的事项需要三分之二表决权的通过。再次，《公司法》限制了股东及控股股东通过公司为自己提供担保的规定，公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议，并且实际控制人支配的股东，不得参加规定事项的表决，该项表决必须由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。
二是直接对小股东保护的规定。首先，小股东参与股东大会的积极性不高，当他们不想亲自参加时，就可以委托代理人出席股东大会会议，而代理人只要向公司提交股东授权委托书，就可以在授权范围内行使表决权，这充分维护了小股东的表决权利，即使没有亲自表决，却仍然能够间接保障到股东的权利。其次，公司经营管理发生严重困难，股东利益受到重大损失时，其他途径不能解决的情况下，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。&&&&&　　免责声明：本文仅代表作者个人观点，与王朝网络无关。王朝网络登载此文出于传递更多信息之目的，并不意味着赞同其观点或证实其描述，其原创性以及文中陈述文字和内容未经本站证实，对本文以及其中全部或者部分内容、文字的真实性、完整性、及时性本站不作任何保证或承诺，请读者仅作参考，并请自行核实相关内容。&&&&&&为你推荐&&&&&&转载本文&UBB代码&HTML代码复制到剪贴板...&更多内容··········&&&&&&&&&频道精选&&&王朝女性&&|&&|&&|&&|&&|&&|&&|&&|&&|&&|&&|&&|&王朝分栏&&|&&|&&|&&|&&|&&|&&|&&|&&|&&|&王朝编程&&|&&|&&|&&|&&|&&|&&|&&|&&|&&|&王朝导购&&|&&|&&|&&|&&|&&|&&|&&|&&|&&|&王朝其他&&|&&|&&|&&|&&|&&|&&&&2005-&&版权所有&扫描或点击关注中金在线客服
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要不要监事会谁说了算
作者：佚名&&&
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　　对股东人数较少的中小型有限公司来说，所有权和经营权往往是合二为一的，并不存在委托代理问题。这种情况下，设置监事并无必要，而这类中小公司占了目前公司数量的绝大多数
　　马军生
　　复旦大学管理学博士，理论经济学博士后，高级会计师。北京财税研究院研究员
　　监事会制度是大陆法系国家公司治理中一项极具特质的监察制度。监事会作为公司的一级机关，并不是随着公司的产生而自然产生的。在个体业主制和合伙制下，所有权和经营权高度统一，不存在所有者对经营者进行监督的问题。自公司制度产生后，出现了所有权和经营权相分离。为防止经营者滥权，损害所有者的利益，借助于相应的法律机制对经营者进行监督，于是监事会制度作为对经营者进行监督的专门机构便应运而生。董事会、总经理和监事会三权分立，实现企业决策权、行政权和监督权的相互制衡。
　　率先设立监事会制度的是德国。1870年德国修改股份法，将公司的业务监督权赋予了新设立的公司机关一一监事会，其后，监事会制度被大陆法系国家广泛采用。我国《公司法》第五十一条规定：“有限责任公司设监事会，其成员不得少于三人。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一至二名监事，不设监事会。”第一百一十七条规定：“股份有限公司设监事会，其成员不得少于三人。”
　　从立法的本意来说，设置监事会或监事是为维护公司和股东利益，防止董事会、经理层滥用权力。并且为保护职工利益，我国监事会制度还要求职工代表监事比例不得少于三分之一。但从我国监事会制度运行现状来说，监事会发挥的作用非常有限。从上市公司层面来说，作为“三会”之一的监事会，基本处于陪衬地位，虽然监事列席董事会，并就重大事项发表意见，但几乎都是走个过场。
　　监事会流于形式，与我国监事制度设计有很大关系。我国公司法未规定董事会对监事人选的提名权，但事实上多数上市公司的监事都由董事会指定，股东大会象征性地通过。在董事会操纵下产生的监事会常常是董监一体，监事会根本无法担当起监督董事会和管理层的职责。而且，监事会经费依赖董事会拨付，使得监事会独立性受到影响。事实上，以我国的上市公司为例，大约80%的监事会成员在公司担任不同级别的行政职务，他们都在公司拿薪金，他们的任用和提拔都受到董事会和经理层的约束。这种状况严重影响了监事会的独立性和监督实效。
　　至于我国公司法规定监事会中应当包括适当比例的职工代表，立法本意是提高职工在公司经营中的地位，加强对经营者的监督。但公司雇员对拥有人事任免权的经营者基本无法起到监督作用，相反这种地位不独立的内部监事与经营者合谋的可能性倒是很大。
　　除了上市公司以外，占我国公司数量90%以上的都是中小型私营公司。这些公司往往都是大股东、董事、总经理由一人兼任，所有权和经营权根本就没有分离。为了满足《公司法》要求，也不得不至少设置一至二名监事，但实际不起任何作用，徒耗股东及工商登记机关的精力，增加社会运行成本。
　　全球公司治理模式主要分为一元制和二元制模式。一元制模式主要依赖独立董事的监督作用，没有监事会；二元制依赖监事会的监督作用，一般没有独立董事。可见，不设置监事会也是公司治理一种可行的治理模式。现有的中国式监事会制度，只是公司治理的安慰剂，大家觉得应该能发挥作用，但实际效果有限。当然，有人会辩称虽然目前监事会制度存在不足，但总归还是能发挥一些作用，有比没有好。笔者不否认监事会某种程度能发挥一些作用，但既然监事会制度立法本意是为保护股东利益，那何不让股东来决定是否有必要设置监事会或监事呢？
　　新修订的《公司法》突出股东自治精神，尊重公司与股东的自治、自由、民主和权利。在监事会或监事设置问题上，也应该尊重股东自治。尤其是对股东人数较少的中小型有限公司来说，所有权和经营权往往是合二为一的，并不存在委托代理问题，这种情况下，设置监事并无必要，而这类中小公司占了目前公司数量的绝大多数。因此，从《公司法》角度来说，不宜从法规角度强制要求所有公司都必须设监事会或监事，而应该允许公司可以根据自身情况加以选择。
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