个人是公司股东之一想退出,公司股东不愿意退股出怎么办

来源：蜘蛛抓取(WebSpider) 时间：2017-05-21 00:41 标签： 我想强制退出公司股东
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股东说退出公司，不肯清算资产和不写退出协议怎么办
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股东说退出公司，不肯清算资产和不写退出协议怎么办
广东 惠州 惠东县发表时间： 16:49
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按公司章程协商处理，协商不成可到法院起诉维权。
律所：广东指针律师事务所 回复时间： 17:08
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股东:有限公司
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Copyright@　版权所有 找法网（）- 中国大型法律服务平台&[原创]小股东怎样实现合法退出公司？
最近常有客户及自己开公司的朋友来询问小股东退出机制的问题，有必要在此重新做下梳理，方便大家理解。
问：我是一家公司的小股东，其他股东是家族成员，我与他们关系最近不好，想退股，但他们拖着不召开股东会，请问律师怎么办？
问：我多年前和朋友一起成立一家A公司，做小股东，现在我自己已经独立控制经营一家B公司，想退出A公司，但A公司其他股东不愿意让我退出。我碍于面子，也不好翻脸，律师有什么好办法？
答：现实中存在的公司大部分是非上市的有限公司、非公众股份公司。这类公司一般人合性较强，多是家族型企业，或是朋友合伙设立经营的公司。大股东利用股权优势专权独断、侵害小股东权益的事情屡有发生，小股东保护机制也从来都是公司法律研究的热点。小股东有哪些方法可以合法退股呢？根据《公司法》规定，小股东合法退出公司有以下几种方式：
第一，转股退出
转让自己所持的公司股权，一是外部转让，即自己寻找股权的接盘方，二是内部转让，即公司其他股东愿意收购小股东的股权；
咨询律师的小股东多半是自己找不到合适的接盘方，或者与公司其他股东无法就内部股权转让达成一致，所以才会来找律师询问了解。那么就涉及到以下的其他退出方式。
第二，定向减资退出：
定向减资实质上是公司收购小股东持有的公司股权，公司减少相应注册资本。公司减资的法定程序较为复杂：公司首先需要通过同意减少注册资本决议的股东会决议，其次必须编制资产负债表及财产清单，再次，公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人要求公司清偿债务或者提供相应的担保，公司清偿债务或者提供担保后方可进行减资。
如果小股东找不到外部的接盘方受让其股权，或者公司其他股东不愿出资购买小股东的股权，则小股东可以尝试与控股股东协商以公司定向减资的方式实现退股，这种情况下实际支付资金的一方是公司而不是股东。
第三，回购退出：
所谓回购退出的法律术语是“异议股东回购请求权”。有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：
公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；
公司合并、分立、转让主要财产的；
公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。
自股东会会议决议通过之日起60日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起90日内向人民法院提起诉讼。
可以看出，小股东通过这种方式退出公司的基本前提是公司存在上述列举的情形并且就这些情形已经做出了相应的股东会决议，小股东因其表决权限制无法阻止决议通过，因此法律赋予了小股东可以要求公司回购其股权的权利。如果公司事实上不存在上述情形，又或控股股东根本不召开股东会给予小股东投反对票的机会，则小股东无法利用这一规定退出公司。
第四，起诉解散公司，然后调解回购：
单独或者合计持有公司全部股东表决权10%以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十三条规定的，人民法院应予受理：(一)公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；(二)股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；(三)当公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；(四)经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。
这种方式是通过解散公司之诉达到使公司回购小股东股权的目的，采取这种方式的前提是形成“公司僵局”且公司经营管理发生严重困难。何谓“公司僵局”？是指公司权力机构失灵、内部运营机制失灵，无法做出有效的股东会决议或董事冲突无法解决从而导致公司经营困难。何谓“严重困难”？法律法规并没有明确的规定。一般认为，如果公司存在长期停业、股东会无法正常召开、经营财产被滥用、转移等情形，可以认为公司经营管理发生严重困难。
不过法院在司法实践中是慎用司法解散这一手段，而愿意积极调解双方矛盾的，原因在于公司解散不仅仅涉及股权的利益，也必然会对公司员工以及交易相对方的利益造成重大影响。小股东可以利用调解的机会要求公司或控股股东回购股权或减资，这样可以使公司存续的同时实现小股东退股。
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公司有两个股东，连续亏损其中一个股东想退出关闭，但另一个不同意，怎么办
股东，连续亏损其中一个股东想退出关闭，但另一个不同意，怎么办
律师回答地区：湖北-武汉咨询电话：帮助网友：32300 次点赞人数：<span class="s-c666" id="r_5 人（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。在这四种情况可以提起解散公司的诉讼。 12:22地区：湖北-武汉咨询电话：帮助网友：47146 次点赞人数：<span class="s-c666" id="r_2 人您好，若是想退股的只有一下情况：　(一)公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的;
　　(二)公司合并、分立、转让主要财产的;
　　(三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。
　　自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。 21:06地区：湖北-武汉咨询电话：帮助网友：43232 次点赞人数：<span class="s-c666" id="r_8 人您好，如果只有2个股东，一个想退出，一个不同意，那么就不能退股。 11:00地区：湖北-襄阳咨询电话：13971***帮助网友：4 次点赞人数：<span class="s-c666" id="r_ 人如果公司章程没有就公司解散作出约定，根据《公司法》第一百八十二条“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司&，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 15:06地区：湖北-武汉咨询电话：18672***帮助网友：11 次点赞人数：<span class="s-c666" id="r_ 人按一般程序不能退股。但可以从股东恶意行为，公司营业，财务方面着手，有较大希望，不然可能困死其中。 20:18悬赏5积分我来回答
提问者:&&RA&|[广东 深圳];& 15:02:00
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让小股东退出，只能购买他的股份，购买股份不一定按入股时的出资购买。
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可协议购买其股权。详细了解情况后，可为你具体分析并制定处理方案。若有后续问题或需法律服务可电联。
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按照当时签订的协议规定来处理！
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可购买小股东退出
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可以考虑通过股东会决议增资。
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