鲁抗医药-600789.
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1日鲁抗医药
下跌动力较大,注意风险-1.247.978.028.087.88498.4939802日鲁抗医药 空头行情,坚决离场-2.068.078.28.27.71926.6974053日鲁抗医药 多方无招架之力-3.968.248.568.618.23629.9353184日鲁抗医药 空头行情,坚决离场-1.628.58.68.78.49566.6448765日鲁抗医药 下跌趋势明显,出局观望-1.938.648.798.798.63524.2145606日鲁抗医药 调整趋势明显-1.018.818.868.98.77526.8746527日鲁抗医药 机会较小,不介入08.98.938.948.83427.2437968日鲁抗医药 继续维持弱势-.118.98.888.968.84402.5735789日鲁抗医药 减仓,不介入.568.918.868.928.78511.38453210日鲁抗医药 调整仍将延续.88.868.868.888.51943.27820511日鲁抗医药 空头行情,坚决离场.238.798.778.848.76458.46402912日鲁抗医药 多方无招架之力.928.778.748.838.71442.9388513日鲁抗医药 下跌空间较大,离场-3.128.698.948.988.67716.04626914日鲁抗医药 下跌趋势,离场为妙08.978.959.048.91511.2458615日鲁抗医药 仍有较大回落空间-.338.9799.098.86846.35760116日鲁抗医药 下跌空间较大,离场-2.799.19.198.851310.631177317日鲁抗医药 仍有可能大幅下跌-2.329.259.49.499.23779.23731918日鲁抗医药 下跌趋势明显,出局观望-2.079.479.69.659.361102.311047919日鲁抗医药 整一段时间后,或将突破.319.679.649.769.521784.931725220日鲁抗医药 仍无活跃表现1.589.649.519.659.511263.581214421日鲁抗医药 仍有大幅回调空间-.639.499.519.569.42876.91832722日鲁抗医药 不看好2.589.559.319.569.281342.611266623日鲁抗医药 调整趋势明显-.969.319.49.449.28854.89799924日鲁抗医药 仍有较大回落空间-.959.49.499.499.39847.33798625日鲁抗医药 空头强大,暂时难好转-.529.499.549.559.45735.92697726日鲁抗医药 调整趋势明显1.819.549.359.549.35776.08735127日鲁抗医药 仍有大幅回调空间.439.379.349.419.31628.47588428日鲁抗医药 仍有较大回落空间-3.629.339.699.699.241558.871467029日鲁抗医药 下跌趋势,离场为妙-1.129.689.789.869.64873.22853130日鲁抗医药 下跌趋势明显,出局观望09.729.689.779.61126.3610901
鲁抗医药(600789)：散户大家庭数据自动生成
该股最近10天中，有大资金流入天数占0天◇大资金净流入：-1250万元◇大资金参与买卖比例：48.5%◇小散户流入比例：25.5%◇大单买入占盘比：-.269&
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　　Shandong Lukang Pharmaceutical Co.,Ltd. 山东鲁抗医药股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会参会须知 根据《公司法》和《上市公司股东大会议事规则》的有关规定，为保证 公司股东依法行使股东权利，本次股东大会将采取现场会议和网络投票方式 表决，股东投票前请阅读本须知。 一、出席现场会议的股东需注意事项 1. 现场会议由公司董事会召集召开，由董事长主持。董事会有义务维 护股东合法权益，确保会议的正常秩序和议事效率。 2. 股东及股东代表请按时有序进入指定会场，到场签名。 3. 股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等权利，请认真履行 法定义务，自觉遵守大会秩序，不得侵犯其他股东的权益。 4. 大会警卫人员有权对不符合大会要求的入场人员进行处理。 5. 本次股东大会现场会议采取记名投票方式逐项进行表决，股东对非 累积投票议案按其所持有本公司的每一份股份享有一份表决权，特请各位股 东及其股东代表或其委托代理人准确填写表决票：必须填写股东姓名或委托 股东姓名，同意请在“同意”栏内打“√”，不同意请在“不同意”栏内打 “√”，放弃表决权利时请在“弃权”栏内打“√”。 6. 投票时请股东按次序将表决票投入表决箱内。 7. 宣读现场会议表决结果。 8. 由于网络投票尚未结束，现场不宣读股东大会决议。 9. 现场会议结束后，请股东有序离开会场。 二、参加网络投票的股东需注意事项 1 参加网络投票的股东可通过上海证券交易所交易系统提供的网络投票 平台进行投票，具体操作参见公司 2016 年 12 月 24 日在上海证券交易所网 站（.cn）披露的《关于召开 2017 年第一次临时股东大会的通 知》相关内容。 同一表决权只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方 式，如果重复投票，以第一次投票为准。 2 山东鲁抗医药股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会会议议程 现场会议时间： 2017 年 1 月 9 日（周一）14：00； 网络投票时间： 2017 年 1 月 9 日。采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统 投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25、 9:30-11:30、 13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。 会议地点： 山东省济宁市太白楼西路 173 号鲁抗经营大楼 1201 会议室； 会议主持人：董事长 郭琴 一、会议内容 （一）通过大会议程 （二）会议报告事项： 1、《关于公司符合向特定对象非公开发行 A 股股票条件的议案》 （报告人：田立新） 2、《关于公司本次非公开发行 A 股股票方案的议案》 （报告人：田立新） 2.1 发行股票的种类和面值 （报告人：田立新） 2.2 发行方式 （报告人：田立新） 2.3 发行对象及认购方式 （报告人：田立新） 2.4 发行数量 （报告人：田立新） 2.5 发行价格与定价原则 （报告人：田立新） 2.6 限售期 （报告人：田立新） 2.7 上市地点 （报告人：田立新） 2.8 滚存利润的安排 （报告人：田立新） 2.9 发行决议有效期 （报告人：田立新） 2.10 募集资金数额及用途 （报告人：田立新） 3、《关于&山东鲁抗医药股份有限公司非公开发行 A 股股票预案&的议案》（报告人：田立 新） 4、《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购合同的议案》 （报告人：田立新） 5、《关于本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》 （报告人：田立新） 6、关于&山东鲁抗医药股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报告& 的议案》 （报告人：田立新） 7、《关于&山东鲁抗医药股份有限公司未来三年（2016 年-2018 年）股东回报规划&的议 案》 （报告人：田立新） 8、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》 3 （报告人：田立新） 9、《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》 （报告人：田立新） 10、《公司董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施承诺的议 案》 （报告人：田立新） 11、《关于修订&募集资金管理办法&的议案》 （报告人：田立新） 12、《关于修订&公司章程&的议案》 （报告人：田立新） 二、股东发言 三、投票表决 1、通过会议计票人、监票人名单； 2、计票人、监票人查验票箱； 3、股东投票； 4、清点表决票，宣布现场表决结果。 四、公司聘任律师宣读本次会议法律意见书 五、主持人宣布闭会 4 2017 年第一次临时股东大会 会议议案(之一) 关于公司符合 非公开发行 A 股股票条件的议案 各位股东、股东代表： 根据《上市公司证券发行管理办法》的规定，上市公司非公开发行股票 的条件如下： 1、非公开发行股票的特定对象应当符合下列规定： （1）特定对象符合股东大会决议规定的条件； （2）发行对象不超过十名。 发行对象为境外战略投资者的,应当经国务院相关部门事先批准。 2、上市公司非公开发行股票,应当符合下列规定： (1)发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之 九十； (2)本次发行的股份自发行结束之日起,十二个月内不得转让；控股股 东、实际控制人及其控制的企业认购的股份,三十六个月内不得转让； (3)募集资金使用符合如下规定： ①募集资金数额不超过项目需要量； ②募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和 行政法规的规定； ③除金融类企业外,本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产 和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资,不得直接或间 接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。 ④投资项目实施后,不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响 5 公司生产经营的独立性； ⑤建立募集资金专项存储制度,募集资金必须存放于公司董事会决定的 专项账户。 (4)本次发行将导致上市公司控制权发生变化的,还应当符合中国证监 会的其他规定。 3、上市公司存在下列情形之一的,不得非公开发行股票： (1)本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； (2)上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除； (3)上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除； (4)现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政 处罚,或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责； (5)上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案 侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查； (6)最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无 法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的 重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外； (7)严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 经逐条核对，公司符合上市公司非公开发行股票的条件，不存在禁止非 公开发行的情形。 此议案已经公司八届董事会第十一次会议审议通过，根据《公司法》及 《公司章程》的有关规定，现提交本公司股东大会审议。 本议案为特别决议议案，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的三分之二以上通过。 请各位股东、股东代表予以审议！ 6 2017 年第一次临时股东大会 会议议案(之二) 关于公司本次非公开发行 A 股股票方案的议案 各位股东、股东代表： 就公司拟进行的非公开发行 A 股股票事宜，现拟定方案如下： 1、发行股票的种类和面值 本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。 2、发行方式 本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证券监 督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准的有效期内择机发行。 3、发行对象及认购方式 本次非公开发行股票的发行对象为包括华鲁投资在内的不超过 10 名（含 10 名）的特定投资者。除华鲁投资外，其他发行对象为符合中国证监会规定 的特定投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务 公司、证券公司、合格境外机构投资者（QFII）和其他机构投资者、自然人 等符合法律法规规定条件的不超过 9 名的特定投资者。证券投资基金管理公 司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行 对象，只能以自有资金认购。发行对象均以现金认购本次非公开发行的股票。 4、发行数量 本次非公开发行的 A 股股票数量不超过 11,408.3063 万股，若发行底价 有所调整，则本次发行股数也将进行相应调整。具体发行数量由股东大会授 权董事会，与保荐机构根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规 定协商确定。若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派 7 息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的 发行数量将进行相应调整。 5、发行价格与定价原则 本次发行的定价基准日为公司关于本次发行的第八届董事会第十一次 会议决议公告日。本次非公开发行股票的发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即不低于 9.27 元/股（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准 日前 20 个交易日股票交易总量），具体发行价格将在取得发行核准批文后， 根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。最终发行价格由董 事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。 本次非公开发行定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本 公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将进行相应调整。 6、限售期 根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，华 鲁投资所认购的股份自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让，其 他发行对象所认购的股份自本次非公开发行结束之日起 12 个月内不得转让。 7、上市地点 本次非公开发行的股票于限售期满后，将在上海证券交易所上市交易。 8、滚存利润的安排 本次非公开发行股票完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由发行完 成后的新老股东共享。 9、发行决议有效期 本次非公开发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月内。 10、募集资金数额及用途 本次非公开发行计划募集资金总额不超过 105,755 万元，扣除发行承销 费用后募集资金净额拟全部用于以下项目： 单位：万元 序号 项目 投资总额 拟以募集资金投入 8 生物医药循环经济产业园人用合成原料药技术 1 48,311.11 44,416.00 升级项目 2 高端生物兽药建设项目 25,678.48 23,483.00 3 特色发酵原料药建设项目 41,336.57 37,856.00 合计 115,326.16 105,755.00 如果本次非公开发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，不足部分 公司将自筹解决。另外，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有 资金等自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以Z换。 此议案已经公司八届董事会第十一次会议审议通过，根据《公司法》及 《公司章程》的有关规定，现提交本公司股东大会审议。 本议案为特别决议议案，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的三分之二以上通过。 本议案涉及关联交易事项，关联股东需回避表决。 请各位股东、股东代表予以审议！ 9 2017 年第一次临时股东大会 会议议案(之三) 关于《山东鲁抗医药股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案》的议案 各位股东、股东代表： 根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细 则》和《公 开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号-上市公司 非公开发行股票预案和 发行情况报告书》的要求，公司已制定《山东鲁抗 医药股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》，具体请详见公司于 2016 年 11 月 30 日刊登在上海证券交易所网站（.cn）的相关公告。 此议案已经公司八届董事会第十一次会议审议通过，根据《公司法》及 《公司章程》的有关规定，现提交本公司股东大会审议。 本议案为特别决议议案，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的三分之二以上通过。 本议案涉及关联交易事项，关联股东需回避表决。 请各位股东、股东代表予以审议！ 10 2017 年第一次临时股东大会 会议议案(之四) 关于公司与特定对象签署 附条件生效的股份认购合同的议案 各位股东、股东代表： 根据公司与华鲁投资发展有限公司就本次非公开发行股票达成的一致 意向，公司与华鲁投资发展有限公司已于 2016 年 11 月 29 日签署了《附条 件生效的股份认购合同》。具体请详见公司于 2016 年 11 月 30 日刊登在上海 证券交易所网站（.cn）的相关公告。 此议案已经公司八届董事会第十一次会议审议通过，根据《公司法》及 《公司章程》的有关规定，现提交本公司股东大会审议。 本议案为特别决议议案，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的三分之二以上通过。 本议案涉及关联交易事项，关联股东需回避表决。 请各位股东、股东代表予以审议！ 11 2017 年第一次临时股东大会 会议议案(之五) 关于本次非公开发行股票涉及关联交易事 项的议案 各位股东、股东代表： 本公司拟向包括华鲁投资发展有限公司（简称“华鲁投资”）在内的不 超过 10 名特定对象非公开发行股票，华鲁投资系本公司的国家股股权受托 管理人华鲁控股集团有限公司的全资子公司，与本公司存在关联关系，公司 向华鲁投资非公开发行股票构成关联交易。 此议案已经公司八届董事会第十一次会议审议通过，根据《公司法》及 《公司章程》的有关规定，现提交本公司股东大会审议。 本议案为特别决议议案，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的三分之二以上通过。 本议案涉及关联交易事项，关联股东需回避表决。 请各位股东、股东代表予以审议！ 12 2017 年第一次临时股东大会 会议议案(之六) 关于&山东鲁抗医药股份有限公司非 公开发行 A 股股票募集资金运用可行性分析 报告&的议案 各位股东、股东代表： 根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》及相关法律法规的规定， 上市公司申请发行证券，董事会应就本次募集资金使用的可行性报告作出决 议。《山东鲁抗医药股份有限公司非公开发行股票募集资金投资项目的可行 性分析报告》具体请详见公司于 2016 年 11 月 30 日刊登在上海证券交易所 网站（.cn）的相关公告。 此议案已经公司八届董事会第十一次会议审议通过，根据《公司法》及 《公司章程》的有关规定，现提交本公司股东大会审议。 本议案为特别决议议案，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的三分之二以上通过。 请各位股东、股东代表予以审议！ 13 2017 年第一次临时股东大会 会议议案(之七) 关于&山东鲁抗医药股份有限公司未来三年 股东回报规划（2016 年-2018 年）&的议案 各位股东、股东代表： 为保护投资者合法权益，实现股东价值，给予投资者稳定回报，不断完 善和健全科学、持续和稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策的透明 性和可持续性，保障股东权益，公司根据中国证券监督管理委员会（以下简 称“中国证监会”）《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证 监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号――上市公司现金分红》和 《公司章程》等相关规定的要求，结合实际情况，制定了《山东鲁抗医药股 份有限公司未来三年（2016 年-2018 年）股东回报规划》。 此议案已经公司八届董事会第十一次会议审议通过，根据《公司法》及 《公司章程》的有关规定，现提交本公司股东大会审议。 本议案为特别决议议案，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的三分之二以上通过。 请各位股东、股东代表予以审议！ 附件：《山东鲁抗医药股份有限公司未来三年（2016 年-2018 年）股东 回报规划》 14 山东鲁抗医药股份有限公司 未来三年（2016 年-2018 年）股东回报规划 为了保护投资者合法权益，实现股东价值，给予投资者稳定回报，不断完善和健全 科学、持续和稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策的透明性和可持续性，保障 股东权益，山东鲁抗医药股份有限公司（以下简称“公司”）根据中国证券监督管理委员 会（以下简称“中国证监会”）《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证 监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号――上市公司现金分红》和《公司章程》 等相关规定的要求，结合实际情况，制定了未来三年（2016 年-2018 年）股东回报规划， 具体内容如下： 一、制定原则 本规划的制定应符合相关法律法规和《公司章程》的规定，应重视对投资者的合理 投资回报并兼顾公司的可持续发展。在符合相关法律法规及《公司章程》的同时，确定 合理的利润分配方案，保持利润分配政策的连续性和稳定性，规范利润分配政策的决策 和监督机制。 二、公司制定本规划考虑的因素 本规划是在综合分析公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本及外 部融资环境等因素，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、 项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，平衡股东的合理投资回报和公司 长远发展的基础上做出的安排。 三、公司未来三年（2016 年-2018 年）的具体回报规划 1、利润分配的形式 公司可采取现金、股票、现金与股票相结合或法律、法规允许的其它方式分配利润， 并优先采用现金分红的利润分配方式。 2、利润分配的期间间隔 在符合利润分配条件的情况下，公司原则上每年度进行一次分红，公司董事会可以 根据公司的经营计划、盈利情况及资金需求状况提议公司进行现金、股票或现金和股票 相结合等方式的中期利润分配。 3、现金分红的条件 在同时满足以下条件的情况下，公司将以现金分红方式进行利润分配，金额不少于 当年实现的可分配利润的 10%： （1）公司未分配利润为正； 15 （2）公司当期可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金之后所余下的税后利润） 为正； （3）公司现金流可以满足公司正常经营和可持续发展。 4、现金分红的比例 公司未来三年（2016 年-2018 年）以现金方式累计分配的利润不少于未来三年实现 的年均可分配利润的百分之三十。确因特殊原因不能达到上述比例的，董事会应当向股 东大会作特别说明。 同时，董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程 序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； （4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 5、发放股票股利的条件 未来三年（2016 年-2018 年），公司在经营情况良好，董事会认为公司发放股票股利 有利于公司全体股东整体利益时，在满足现金分红和保证股本合理规模的前提下，采取 股票股利的方式分配利润。 四、利润分配方案的决策程序、实施 1、公司的利润分配方案由公司管理层结合公司经营计划、盈利情况、资金需求和股 东回报规划拟定后提交公司董事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论， 形成专项决议后提交股东大会审议。 2、董事会拟定利润分配方案相关议案过程中，应充分听取独立董事意见。公司董事 会通过利润分配预案，需经全体董事过半数表决通过并经 1/2 以上独立董事表决通过， 独立董事应当对利润分配预案发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出 分红提案，并直接提交董事会审议。 3、股东大会审议利润分配方案时，公司应通过提供网络投票等方式切实保障社会公 众股东参与股东大会的权利。 股东大会对利润分配具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别 16 是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心 的问题。 4、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个 月内完成股利（或股份）的派发事项。 五、利润分配政策的调整 1、公司根据经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生的 重大变化而确需调整利润分配政策的，可结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监 事会的意见决定对利润分配政策做出适当且必要的修改，调整后的利润分配政策不得违 反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。 2、有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定 进行专项研究论证后拟定，拟定利润分配政策过程中，应充分听取独立董事和社会公众 股东的意见。董事会审议通过利润分配政策相关议案的，应经董事会全体董事过半数以 上表决通过，独立董事发表独立意见，并及时予以披露。 3、股东大会审议调整的利润分配政策，公司应提供网络投票系统进行表决， 并经 出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 六、股东回报规划制定的周期 公司以三年为一个股东回报规划周期。董事会应根据公司正在实施的利润分配政策， 结合公司实际经营情况，并充分考虑和听取社会公众股东、独立董事和监事会的意见后， 制定该时段的股东回报规划。 七、其他 本规划未尽事宜，依照相关法律法规及规范性文件和《公司章程》的规定执行。 本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。 山东鲁抗医药股份有限公司董事会 2016 年 11 月 29 日 17 2017 年第一次临时股东大会 会议议案(之八) 关于提请股东大会授权董事会 全权办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜 的议案 各位股东、股东代表： 为合法、高效地完成公司本次非公开发行 A 股股票相关工作，公司董事 会拟提请股东大会授权公司董事会全权办理与本次非公开发行 A 股股票有关 的全部事宜，包括但不限于： 1、在法律法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照 证券监管部门的要求，结合公司实际情况，制定和实施本次非公开发行 A 股 股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行 价格等； 2、决定并聘请保荐机构、律师事务所等中介机构，签署与本次非公开 发行 A 股股票有关的协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘用 中介机构协议等； 3、根据证券监管部门的要求，办理本次非公开发行 A 股股票的申报、 发行及上市事项，包括但不限于制作、修改、报送本次非公开发行 A 股股票 的申报材料，全权回复证券监管部门及相关政府部门的反馈意见； 4、在符合中国证监会和其他监管部门的监管要求的前提下，在股东大 会通过的本次非公开发行方案范围内，与作为本次发行对象的投资者签署股 份认购协议书或其他相关法律文件； 5、在本次非公开发行 A 股股票完成后，办理本次非公开发行 A 股股票 在中国登记结算有限责任公司上海分公司的登记、上海证券交易所的上市相 18 关事宜； 6、根据本次非公开发行 A 股股票的结果，增加公司注册资本、修改公 司章程相应条款及办理工商变更登记等相关事宜； 7、办理本次非公开发行 A 股股票募集资金运用的有关事宜，并根据市 场和公司运营情况，在有关法律法规及其他规范性文件和《公司章程》允许 的范围内，在股东大会决议范围内调整募集资金金额、运用的具体时间和实 际使用金额等事宜； 8、如证券监管部门对非公开发行 A 股股票政策有新的规定或要求，对 本次非公开发行 A 股股票方案（包括但不限于发行时机、发行数量和募集资 金金额、发行起止日期、发行价格、发行对象、具体申购办法以及其他与发 行和上市有关的事宜）进行相应调整，调整后继续办理本次非公开发行 A 股 股票的相关事宜； 9、办理与本次非公开发行 A 股股票有关的其他事宜； 10、本授权自股东大会审议通过后 12 个月内有效。 此议案已经公司八届董事会第十一次会议审议通过，根据《公司法》及 《公司章程》的有关规定，现提交本公司股东大会审议。 本议案为特别决议议案，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的三分之二以上通过。 请各位股东、股东代表予以审议！ 19 2017 年第一次临时股东大会 会议议案(之九) 关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期 回报及填补措施的议案 各位股东、股东代表： 为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法 权益保护工作的意见》（国办发[ 号）以及《关于首发及再融资、重 大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，保障中小投资者知情权， 维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分 析和计算，并结合公司实际情况，提出了填补回报的相关具体措施。 此议案已经公司八届董事会第十一次会议审议通过，根据《公司法》及 《公司章程》的有关规定，现提交本公司股东大会审议。 本议案为特别决议议案，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的三分之二以上通过。 请各位股东、股东代表予以审议！ 附件：《山东鲁抗医药股份有限公司关于非公开发行 A 股股票摊薄即期 回报风险提示及采取填补措施》 20 山东鲁抗医药股份有限公司 关于非公开发行A股股票 摊薄即期回报风险提示及采取填补措施 一、本次发行摊薄即期回报的相关财务指标测算 1、假设本次非公开发行于 2017 年 6 月末实施完成，该完成时间仅用于计算本次非 公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准并实际发行完成 时间为准； 2、假设本次发行价格为 9.27 元/股，对应发行数量为 11,408.3063 万股，募集资金总 额为 105,755.00 万元，同时，本次测算不考虑发行费用； 3、在预测公司总股本时，以本次非公开发行前 2016 年 12 月 31 日总股本 58,157.55 万股为基础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化； 4、根据公司 2016 年第三季度报告，2016 年 1-9 月公司归属于母公司所有者的净利 润为 21,597,861.48 元（未经审计）、归属于母公司的扣除非经常性损益的净利润为 12,624,439.62 元（未经审计），按照 2016 年前三季度相关数据的 4/3 进行预测，2016 年 全年归属于母公司所有者的净利润为 28,797,148.64 元、归属于母公司的扣除非经常性损 益的净利润为 16,832,586.16 元；2017 年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常损益 的净利润在此预测基础上按照 0%、5%、10%的业绩增幅分别测算。 5、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投 资收益）等的影响。 6、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变 化； 7、以上假设及本公告中关于本次发行前后公司主要财务指标的情况仅为测算本次非 公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2017 年经营情况及趋 势的判断，不构成公司的盈利预测和分红预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者 据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 21 基于上述假设与前提，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对 比如下： 2016 年度/ 2017 年度/2017 年 12 月 31 日 项目 2016 年 12 月 31 日 本次发行前 本次发行后 总股本（股） 581,575,475.00 581,575,475.00 695,658,538 假设情形（1）：2017 年净利润不增长 当期归属于母公司净利润（元） 21,597,861.48 21,597,861.48 21,597,861.48 归属于上市公司股东的扣除非经常 12,624,439.62 12,624,439.62 12,624,439.62 性损益的净利润(元） 基本每股收益（元/股） 0.1 0.0338 基本每股收益（扣非后）（元/股） 0.7 0.0198 假设情形（2）：2017 年净利润增长 5% 当期归属于母公司净利润（万元） 21,597,861.48 22,677,754.55 22,677,754.55 归属于上市公司股东的扣除非经常 12,624,439.62 13,255,661.60 13,255,661.60 性损益的净利润(万元） 基本每股收益（元/股） 0.0 0.0355 基本每股收益（扣非后）（元/股） 0.8 0.0208 假设情形（3）：2017 年净利润增长 10% 当期归属于母公司净利润（万元） 21,597,861.48 23,757,647.63 23,757,647.63 归属于上市公司股东的扣除非经常 12,624,439.62 13,886,883.58 13,886,883.58 性损益的净利润(万元） 基本每股收益（元/股） 0.9 0.0372 基本每股收益（扣非后）（元/股） 0.9 0.0217 二、本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示 由于预计本次非公开发行将于 2017 年 6 月底完成，本次非公开发行完成后，公司总 资产和净资产规模将有所增加，总股本亦相应增加。由于募集资金从投入使用到产生回 报需要一定周期，在公司股本和净资产均增加的情况下，每股收益等指标在短期内将出 现一定幅度的下降。本次非公开发行股票存在摊薄公司即期回报的风险，敬请广大投资 者理性投资，并注意投资风险。 三、本次非公开发行股份募集资金的必要性和合理性 1、符合企业加快发展的需要 鲁抗医药经过近 50 年的运营，形成了涵盖原料药、制剂和动物用保健药品三大领域， 已发展成为我国重要抗生素生产企业之一。但随着济宁市城市化进程不断加快，公司现 有厂区已逐步被居民楼所包围，环保成本、安全管理成本等不断提高，与周围社区居民 22 的安全距离进一步缩短，这些因素制约着公司的进一步发展，新的项目无法规划、落地。 《济宁市城市总体规划（ 年）》出台后，公司厂区所在地从 2020 年起被规划为 住宅和商用地，企业的发展受到环保及区域规划的双重制约，发展条件和基础受到了种 种局限，已经失去了竞争优势。为了适应市场需求、提高竞争力，公司急需调整产品结 构及提升技术装备水平，实现规模化发展。 因此，以“退城进园”作为公司转型升级的契机，通过调整优化企业产品结构、进 一步提高企业市场竞争力，可彻底解决困扰企业多年的规划受限问题，使公司步入良性 发展的轨道。 2、实现产业升级和产品结构调整的需要 公司现有南、北厂区实施“退城进园”搬迁转型升级，将按照“统筹规划，分步实 施，绿色搬迁”的原则进行，通过调整产品结构、提高技术装备水平、节能减排，降低 生产成本，进一步提高企业的规模效益和市场竞争能力。通过新园区规划，优化布局， 积极采用绿色环保工艺，清洁生产，减少“三废”的产生和排放，同时在搬迁项目建设 前先进行环保设施的设计施工，确保新项目产生的“三废”得到合法有效的治理。在淘 汰落后产能的基础上，实现公司管理升级、技术升级、产品升级，促进公司步入可持续 发展的健康轨道。 只有通过新园区规划、建设，才可进一步扩大鲁抗医药产业规模，延伸医药加工项 目产业链条，优化产品结构，实行产品差异化竞争，提高企业盈利水平，增强市场竞争 能力，符合公司做强做大主导产业的发展战略。通过产品升级改造，技术装备水平的提 高，降低生产成本，提高公司在国内外市场的竞争力。 3、实现经济运行和规模化运行的需要 鲁抗医药经过多年的发展，现有厂区车间分散，无法达到规模效应，单个车间产能 较低，尤其是现有南厂区制剂车间厂房建成多年，厂房布局阻碍工艺布局优化和高效能 设备安装，随着国家医药行业 GMP 认证标准不断提高，企业符合法规性运行成本不断上 升，急需在新的园区统一规划和布局。公司现有北厂区合成车间存在工艺布局不合理， 动力车间及环保处理装置与产能不匹配情形，产品单位成本过高，急需在新的园区采取 新技术、新工艺提升技术水平，以新园区动力优势、环保优势和轻资产优势化解劣势， 实现规模化运行。 23 通过建设新的生物循环经济产业园，公司可实现集约化、专业化运营，促进公司产 业升级，加速发展特色原料药和抗生素原料药的升级换代，加快发展新型生物医药、生 物兽药和特色生物制造产品等，打造现代生物医药企业。 四、本次募集资金投资项目与公司现有业务关系，公司从事募投项目在人员、技术、 市场等方面的储备情况 （一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 公司主要从事医药产品的研发、生产和销售等业务。公司产品涉及抗生素类、氨基 酸类、心脑血管类、半合成抗生素类原料药、生物药品以及相关制剂、输液、中成药、 医药中间体、动物保健用抗生素、淀粉、葡萄糖等。产品涵盖胶囊剂、片剂、粉针剂、 颗粒剂、干混悬剂、水针剂、预混剂、粉剂等剂型 500 余个品规。 本次募集资金投资项目均为公司主营产品的生产，与公司现有业务一致。 （二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 1、人员储备情况 截至 2016 年 9 月 30 日，公司拥有技术人员 712 人，营销人员 665，分别占公司员工 总数的 12.2%和 11.4%。公司结合发展需要，为员工建立了三级培训体系。公司采用内外 训相结合的方式，为各层级、各岗位员工有针对性地提供管理能力培训、营销培训、企 业文化培训、专业技能培训等多维度培训课程，有效地促进了员工的专业及综合素质提 升。 2、技术储备情况 公司建立了由山东鲁抗生物技术开发有限公司和企业研发中心共同组成的研发体 系，负责公司新产品、新技术和新工艺的研发以及工艺技术改进工作。公司在开展自主 研发的同时，有效利用社会资源，与科研院所、高等院校及行业企业进行研发合作。 公司是我国重要的抗生素生产基地之一，具有成熟的生物发酵技术经验，技术创新 基础良好。拥有 1 个国家级企业技术中心、2 个省级企业技术中心、1 个市级企业技术中 心、1 个省级工程技术研究中心以及 1 个博士后科研工作站。公司成立由医药行业专家、 高等院校科研教授、内部专家组成的“技术委员会”和“专家委员会”，作为公司技术创 新决策的咨询机构，构建“以企业为主体，市场为导向，产学研相结合”的技术创新机 24 制，与国内外高等院校、科研院所建立技术创新战略合作关系。 3、市场储备情况 公司重视客户结构优化，深化与战略客户合作。通过全国制剂会、原料药展会积极 与大客户开展合作，分别与九州通、华润医药、国药控股等国内前 10 强医药商业公司实 施战略合作。兽药制剂通过深化合作、高层互动培养发展战略合作伙伴，与核心客户建 立紧密关系。公司定期或不定期召开供应商大会，积极倡导阳光采购，合作共赢，与上 游客户进行了良好互动和沟通，建立良性循环的利益链。 五、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施 为保证募集资金有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高公司的未来回报能力， 公司将采取的主要措施包括： 1、以产品增量为抓手，以产销增量确保收入和利润增加 原料药优势产品向终端发展，将产品链延伸，如大观霉素、泰乐菌素等；制剂产品 做好市场分析，加大与战略客户合作力度，进一步提升销量；兽药农药方面要做好营销 理念创新、资源配置、精细化管理等相关工作，全面提升竞争能力，为加快发展做好充 分准备。 2、抓好精细化管理，实施精准管控模式，提升公司管理运行水平 以精准管控为核心，建立关键要素、核心要素可控的公司管控模式。通过技术手段 和管理手段创新建立有效的精准管控模式，加快推进智能化、信息化管理工作，通过电 子信息平台的建立，即时传送数据、即时预警、即时采取相应措施，提高管理流程的效 率，减少管理流程的差错，降低管理流程的成本。 3、加大研发资源投入，为公司未来发展奠定基础 近年来，国家密集调整研发政策，公司认真研究相关政策和法规的变化，重新调整 研发理念和思路，坚持自主研发和技术合作相结合，不断推进公司研发能力的提升。公 司采用新产品研发采用自主研发与合作研发相结合的模式，同时培养有综合能力的研发 人才。对公司新产品研发流程进行梳理，建立规范的研发体系。从新产品研发的立项、 审批、计划、进度、投入、人员等方面加强管理。确保研发目标的实现。 25 4、加快成长性子公司发展，全面提升公司综合竞争实力 公司各子公司是公司重要的经济主体，为促进权属公司“自主经营、自负盈亏、自 我积累、自我发展”，加快转型提升，充分激发企业内生动力，公司决定将山东鲁抗赛特 药业有限公司、青海鲁抗大地药业有限公司等六家子公司作为成长性子公司进行培育。 各子公司将根据本企业产品特色和战略规划，高起点、前瞻性定位，突出核心工艺、流 程、技术和装备提升的应用性研究，加大资金和人才投入，形成完善的产品研发体系， 培育自身研发能力，进一步提高综合盈利能力。 5、加快募投项目的投资进度，提高资金使用效率 本次募集资金投资项目围绕公司主营业务，经过严格科学的论证，符合公司发展规 划。本次发行的募集资金将用于人用合成原料药技术升级项目、高端生物兽药建设项目 和特色发酵原料药建设项目，项目建成投产后公司收入规模和盈利能力将出现较大提升。 本次发行的募集资金到位后，公司将加快募投项目的投资进度，提高资金使用效率，使 募投项目尽早产生经济效益。 6、加强对募集资金的管理，防范募集资金使用风险 公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《规范运作指引》等法律法规、规 范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金使用管理制度》，严格管理募集资金，保 证募集资金按照约定用途合理规范的使用，防范募集资金使用风险。根据《募集资金使 用管理制度》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项 账户中；并建立了募集资金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集 资金按照承诺用途和金额使用，保荐机构对募集资金使用情况进行实地检查；同时，公 司定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监 督。 六、公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺 公司董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权 益。为贯彻执行上述规定和文件精神，公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺： （1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他 方式损害公司利益； 26 （2）本人承诺对职务消费行为进行约束； （3）本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动； （4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的 执行情况相挂钩； （5）若公司后续推出公司股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条 件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 本承诺函出具日后，如中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构就填补回报措 施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承 诺。 若本人违反、未履行或未完全履行本承诺函，本人将根据证券监管机构的有关规定 承担相应的法律责任。 27 2017 年第一次临时股东大会 会议议案(之十) 公司董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄 即期回报采取填补措施承诺的议案 各位股东、股东代表： 根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发 [2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权 益保护工作的意见》（国办发[号）和《关于首发及再融资、重大资 产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告 [2015]31号）的相关规定，山东鲁抗医药股份有限公司（以下简称“公司”） 的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合 法权益。为贯彻执行上述规定和文件精神，公司全体董事、高级管理人员作 出以下承诺： （1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益， 也不采用其他方式损害公司利益； （2）本人承诺对职务消费行为进行约束； （3）本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动； （4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填 补回报措施的执行情况相挂钩； （5）若公司后续推出公司股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权 激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 本承诺函出具日后，如中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构就 填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按 照最新规定出具补充承诺。 28 若本人违反、未履行或未完全履行本承诺函，本人将根据证券监管机构 的有关规定承担相应的法律责任。 此议案已经公司八届董事会第十一次会议审议通过，根据《公司法》及 《公司章程》的有关规定，现提交本公司股东大会审议。 本议案为特别决议议案，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的三分之二以上通过。 请各位股东、股东代表予以审议！ 29 2017 年第一次临时股东大会 会议议案(之十一) 关于修订《募集资金管理办法》的议案 各位股东、股东代表： 根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集 资金管理办法（2013 年修订）》等法律法规及其他规范性文件，公司修订了 《募集资金管理办法》，请见附件。 此议案已经公司八届董事会第十一次会议审议通过，根据《公司法》及 《公司章程》的有关规定，现提交本公司股东大会审议。 请各位股东、股东代表予以审议！ 附件：《募集资金管理办法（2016 年修订）》 30 附件： 山东鲁抗医药股份有限公司 募集资金使用管理办法 （2016 年 11 月修订） 第一章 总 则 第一条 为规范山东鲁抗医药股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的使用与管 理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行 管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《上市公司监管指引第 2 号-上市 公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交 易所上市公司募集资金管理办法》及《公司章程》等有关法律、法规的规定，结合本公 司实际情况，制定本办法。 第二条 本办法所称募集资金系指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、 配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等）以及非公开发 行证券向投资者募集的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。 第三条 公司募集的资金须经具有证券从业资格的会计师事务所审验， 并出具验资 报告。 第四条 本办法是公司对募集资金存储、使用和管理的基本制度，公司募集资金的存 储、使用、变更和监督应严格依本办法实施。 第二章 募集资金存储 第五条 公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户（以下简称“募集资 金专户”）集中管理。 募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。 第六条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行 （以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议。该协议至少应当包括以 31 下内容： （一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户； （二）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机构； （三）公司 1 次或 12 个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过 5000 万元且达 到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的 20%的，公 司应当及时通知保荐机构； （四）保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资料； （五）公司、商业银行、保荐机构的违约责任。 公司应当在上述协议签订后 2 个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。 上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当 自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后 2 个交易日 内报告上海证券交易所备案并公告。 第三章 募集资金使用 第七条 公司使用募集资金应当遵循如下要求： （一）公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施 及信息披露程序应当严格遵守《公司章程》、《公司信息披露管理制度》、各项议事规则及 本办法等公司制度的相关规定； （二）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金； （三）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报告上海 证券交易所并公告； （四）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）出现以下情形的，公司应当对该 募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一 期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）： 1、募投项目涉及的市场环境发生重大变化； 2、募投项目搁置时间超过 1 年； 32 3、超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额 50%； 4、募投项目出现其他异常情形。 第八条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得有如下行 为： （一）募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理 财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； （二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途； （三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，为关 联人利用募投项目获取不正当利益提供便利； 第九条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后 6 个月内，以 募集资金置换自筹资金。置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证 报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。 第十条 公司可将暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条 件： （一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺； （二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。 投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其 他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在 2 个交易日内报上海证券交易 所备案并公告。 第十一条 公司使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董 事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内公告 下列内容： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及 投资计划等； 33 （二）募集资金使用情况； （三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行 为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施； （四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性； （五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。 第十二条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当符合如下要求： （一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行； （二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排用于新 股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易； （三）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月； （四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，独立 董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内报 告上海证券交易所并公告。 补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全 部归还后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。 第十三条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超募资 金”），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每 12 个月内累计使用金额不得超 过超募资金总额的 30%，且应当承诺在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以 及为他人提供财务资助。 第十四条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董事 会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐机 构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公 告下列内容： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、 34 超募金额及投资计划等； （二）募集资金使用情况； （三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划； （四）在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助的 承诺； （五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响； （六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。 第十五条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应当投资 于主营业务，并比照适用本办法第四章的相关规定，科学、审慎地进行投资项目的可行 性分析，及时履行信息披露义务。 第十六条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于 其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确 同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。 节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万或者低于该项目募集资金承诺投资额 5% 的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。 公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动 资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。 第十七条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额 10% 以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发 表明确同意意见后方可使用节余募集资金。公司应在董事会会议后 2 个交易日内报告上 海证券交易所并公告。 节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10%的，应当经董事会审议通过， 且独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。 节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或者低于募集资金净额 5%的，可以免于 履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。 35 第四章 募集资金投向变更 第十八条 公司募投项目发生变更的，必须经董事会、股东大会审议通过，且经独立 董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更。 公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董事会审 议通过，并在 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告改变原因及保荐机构的意见。 第十九条 变更后的募投项目应投资于主营业务。 公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市 场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。 第二十条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告上海 证券交易所并公告以下内容： （一）原募投项目基本情况及变更的具体原因； （二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示； （三）新募投项目的投资计划； （四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）； （五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见； （六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明； （七）上海证券交易所要求的其他内容。 新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规定进 行披露。 第二十一条 公司变更募投项目用于收购控股股东或者实际控制人资产（包括权益） 的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。 第二十二条 公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投项目在公司实施重大资产 重组中已全部对外转让或者置换的除外），应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告上 海证券交易所并公告以下内容： 36 （一）对外转让或者置换募投项目的具体原因； （二）已使用募集资金投资该项目的金额； （三）该项目完工程度和实现效益； （四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）； （五）转让或者置换的定价依据及相关收益； （六）独立董事、监事会、保荐机构对转让或者置换募投项目的意见； （七）转让或者置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明； （八）上海证券交易所要求的其他内容。 公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的 持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。 第五章 募集资金使用管理与监督 第二十三条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。 第二十四条 公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的 存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《募 集资金专项报告》”）。 募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》 中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在《募集资金 专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限 等信息。 《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募 集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向提交上海证券交易所，并 在其网站披露。 第二十五条 独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金实际管理 与使用情况。二分之一以上的独立董事、董事会审计委员会或者监事会可以聘请会计师 37 事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要 的费用。 董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后 2 个交易日内向上海证券交易所报告并公 告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募 集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的 措施。 第二十六条 保荐机构应当至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一 次现场调查。 每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项 核查报告，并于公司披露年度报告时向上海证券交易所提交，同时在其网站披露。核查 报告应当包括以下内容： （一）募集资金的存放、使用及专户余额情况； （二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异； （三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适用）； （四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）； （五）超募资金的使用情况（如适用）； （六）募集资金投向变更的情况（如适用）； （七）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见； （八）上海证券交易所要求的其他内容。 每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机构专项 核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。 第六章 附 则 第二十七条 募投项目通过公司的子公司或者公司控制的其他企业实施的，适用本办 法。 第二十八条 本办法修改、解释权属于董事会。 38 第二十九条 本办法经董事会、股东大会审议通过后实施。本办法未尽事宜按国家法 律、行政法规及有关规范性文件的规定执行。 山东鲁抗医药股份有限公司董事会 2016 年 11 月 29 日 39 2017 年第一次临时股东大会 会议议案(之十二) 关于修改《公司章程》部分条款的议案 各位股东、股东代表： 根据中国证监会发布的《上市公司章程指引》和细化分红事项等相关规 定，公司决定对《章程》进行相应修订,修改条款如下： 1、原章程“ 第一章 总则 ：第一条为维护公司、股东和债权人的合法 权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公 司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定, 制订本章程。” 现修改为“第一章 总则 ：第一条 为维护公司、股东和债权人的合法 权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公 司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《中国共产党 章程》和其他有关规定,制订本章程。 ” 2、新增“第一章 总则：第二条 公司根据《中国共产党章程》规定， 设立中国共产党的组织，建立健全党的工作机构，配备党务工作人员，发挥 党组织在公司的领导核心和政治核心作用。” 3、原章程“第十九条 公司目前股份总数为
万股,股本结 构为：普通股总额为
万股；其中国家股东持有
万股, 占总股本的 24.59%；外资法人股东持有
万股，占总股本的 15.46%； 其他内资股东持有
股占总股本的 59.95%。” 现修改为“第二十条公司目前股份总数为
万股,均为普通 股。” 4、删除原章程“第七十二条 （八）本公司为未完成股权分Z改革的公 司,会议记录还应该包括:(1)出席股东大会的流通股股东(包括股东代理人) 40 和非流通股股东(包括股东代理人)所持有表决权的股份数,各占公司总股份 的比例；(2)在记载表决结果时,还应当记载流通股股东和非流通股股东对每 一决议事项的表决情况。” 5、原章程“第一百五十五条 公司实施积极的利润分配办法，应遵守 下列规定： （一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报。公司利润分配 政策应保持连续性和稳定性。 （二）公司可以现金或股票的形式（或同时采取两种形式）分配股利。 现金股利分配的前提条件：（1）公司当年实现盈利且该年度的可供分配 利润（即公司弥补亏损、提取公积金后的税后利润）为正值；（2）公司无重 大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外），重大投资计 划或重大现金支出等事项指：公司未来十二个月内拟对外投资累计支出达到 或超过公司最近一期经审计净资产的 20%；及（3）满足公司正常生产经营的 资金需求。 股票股利分配的前提条件：公司可根据累计可供分配利润、公积金及现 金流状况，在保证股本规模合理的前提下，分配股票股利。 （三）在符合本条第（二）项现金股利分配前提条件的情况下，公司现 金分红政策为：最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的 年均可分配利润的 30%，且每年度至少进行一次利润分配。经股东大会批准， 公司可以进行中期现金分红。 （四）公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要 等原因需调整本章程项下利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提 出利润分配政策调整议案，调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发 点，且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；独立董事应当对调整 利润分配政策发表审核意见，并由股东大会经出席股东大会的股东所持表决 权的 2/3 以上审议通过。” 现修改为： 41 “第一百五十五条 公司实施积极的利润分配办法，应遵守下列规定： （一）公司的利润分配基本原则： 1、应重视对投资者的合理投资回报。 2、公司利润分配政策应保持连续性和稳定性，兼顾公司的长远利益、 全体股东的整体利益及公司的可持续发展。 （二）利润分配形式：公司优先采用现金分红的利润分配形式，同时可 采用股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。 （三）利润分配的条件和比例： 1、现金分红的条件和比例：公司在符合现金股利分配前提条件下，公 司现金分红政策为最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实 现的年均可分配利润的 30%，且每年度至少进行一次利润分配。 其中现金股利分配的前提条件为： （1）公司当年实现盈利且该年度的可供分配利润（即公司弥补亏损、 提取公积金后的税后利润）为正值； （2）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目 除外），重大投资计划或重大现金支出等事项指：公司未来十二个月内拟对 外投资累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 20%； （3）满足公司正常生产经营的资金需求。 经股东大会批准，公司可以进行中期现金分红。 公司在确定以现金方式分配利润的具体金额时，应充分考虑未来经营活 动和投资活动的影响，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债券融资环境， 应重视对投资者的合理投资回报，以确保分配方案符合全体股东的整体利 益。 2、董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公 司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配 42 时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配 时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配 时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处 理。 3、公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规 模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述 现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。 （四）利润分配方案的审议程序： 1.公司的利润分配方案由公司管理层拟定后提交公司董事会审议。董事 会就利润分配方案的合理性进行充分论证，形成专项决议后提交股东大会审 议。董事会制定利润分配方案时应与公司独立董事、监事会充分沟通及讨论， 听取独立董事、监事会的意见。 2.董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红 的时机、条件和最低比例、调整的条件及其他决策程序要求等事宜，独立董 事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案， 并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应 当通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东 意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 3.公司不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司 留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表 意见后提交股东大会审议。 （五）公司利润分配政策的调整与变更 公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因 需调整本章程项下利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润 43 分配政策调整议案，调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且 不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；独立董事应当对调整利润分 配政策发表审核意见，并由股东大会经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上审议通过。” 此议案已经公司八届董事会第十一次会议审议通过，根据《公司法》及 《公司章程》的有关规定，现提交本公司股东大会审议。 本议案为特别决议议案，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的三分之二以上通过。 请各位股东、股东代表予以审议！ 44
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