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公司法第十章释义：公司解散和清算
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第十章 公司解散和清算
【释义】公司解散和清算的最终结果是导致人资格消灭，即公司终止。
公司解散的程序为 解散(决定终止公司) 清算(清理与分派财产，了结未了事务) 法人终止。
第一百八十一条 公司因下列原因解散：
(一)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现;
(二)股东会或者股东大会决议解散;
(三)因公司合并或者分立需要解散;
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;
(五)人院依照本法第一百八十三条的规定予以解散。
本条是关于公司解散原因的规定。
公司解散包括强制解散与自愿解散。自愿解散是指依公司章程或股东决议而解散。任意解散不等于解散的程序也为任意，仍必须依法定程序进行。本条前三项规定了任意解散的具体原因。对于中外合资企业依公司章程规定或记载事项的解散与合营期届满延长需提前6个月向审批机关提出申请，审查机关应在一个月内作出决定。第三项公司因吸收合并时被吸收方解散、新设合并原各方解散、需要股东会以特别决议做出。第四项是公司的强制解散。
公司解散使得公司法人资格被消灭，其特征：1、永久性的消灭公司法人资格和经营主体资格;2、债权人或有关机关在做出公司解散决定后，公司并不立即终止，其法人资格仍存在，直到依法清算完毕并注销后才消灭其主体资格;3、必须经过法定清算程序。
情形：1、自愿解散;2、合并或分立解散;3、吊销营业执照;4、责令关闭;5、被撤销;6、破产;7、司法解散(第五项)。
第一百八十二条 公司有本法第一百八十一条第(一)项情形的，可以通过修改公司章程而存续。
依照前款规定修改公司章程，有限责任公司须经持有三分之二以上表决权的股东通过，股份有限公司须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
本条是关于修改公司章程而使公司存续的规定。
在公司经营期限届满(第181条第1项)时，除解散外，还可以依照本条规定的法定程序，以修改公司章程或者公司章程已作预设来使公司存续。
第一百八十三条 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
本条是关于公司僵局的规定。
公司经营管理发生严重困难，即&公司僵局&，指股东间或公司管理人员之间的利益冲突和矛盾，使得公司的运行机制完全失灵，股东大会、董事会、包括监事会等权力机构和管理机构无法对公司的任何事项做出决议，公司的一切事务处于瘫痪，公司的运行陷入僵局。
公司定在公司僵局时，股东拥有解散公司的请求权。该请求权要在实体上得以实现，必须以程序上的诉权和司法机关的裁决权为保障，学理方面对这种请求认为是变更之诉，而不是确认之诉或给付之诉。也就是
第一百八十四条 公司因本法第一百八十一条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。
本条是关于公司解散时成立清算组的规定。
清算组是依法成立的，以接管解散公司、负责解散公司财产的保管、清理、估价、处理、分配等事务的专门机构。
有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由股东大会确定其人选，如果在解散原因出现后15日内不成立清算组的，公司债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组。有关人员包括公司董事、股东、上级主管部门、工商行政管理部门等人员。宣告破产时，人民法院应依据所适用的律的规定组织股东、有关机关(上级主管、财政机关)、有关专业人员(会计师、审计师、等)成立破产清算组。
公司清算的原则：1、确保清算工作有序进行;2、确保债权人的利益;3、确保其他利害相关者的合法利益。
第一百八十五条 清算组在清算期间行使下列职权：
(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单;
(二)通知、公告债权人;
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务;
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;
(五)清理债权、债务;
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产;
(七)代表公司参与民事诉讼活动。
本条是关于清算组职权的规定。
公司清算期间，公司法人依然存在，公司股东会、监事会仍存在，但董事会及执行机构的高管已失去了职权，而由清算组接管。清算组职权不是一般民事权利，行使规定的职权，并应严格履行不得放弃。
第一百八十六条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
本条是关于债权人申报债权的规定。
公司解散的重要事项就是必须清偿债务。因此就要通知债权人申报债权。
债权申报是自公司进入清算阶段后，依照法定程序主张并证明其债权，以便通过清算程序实现债权的法律行为。
第一百八十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会、股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前款规定清偿前，不得分配给股东。
本条是关于制定清算方案、分派公司财产、清算期间公司法律地位的规定。
制定的清算方案应报股东会予以确认。分派公司财产的法定顺序：1、保留足够的金额以支付清算费用，包括组建清算组到清算结束期间所支出的合理费用(司法程序费用优先);2、支付职工工资和社会保险费用(优先于国家债务-税款);3、缴纳税款;4、清偿债务;5、分派剩余财产(有限责任公司按股东出资比例分配;股份有限公司按股东持股比例分配)。
处分财产的范围和方式不限于法律明文规定，在法定程序内，为清算目的而采取任何处分措施，都属于清算组的职权范围。如，有形财产、无形资产如何变现、可以公开拍卖或与第三人个别签订合同而转让公司的财产，不必由股东会事先同意;公司没有足够的现金清偿债务，可以通过抵押公司财产得到贷款等等。
第一百八十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
本条是关于公司财产不足清偿债务时处理办法的规定。
本条是设定&进入清算后，清算组发现财产不足清偿债务的&应当立即向法院申请宣告破产。清算组应当移交清算事务给人民法院。
不足清偿债务，指公司净资产减去支付的清算费用、职工工资和社会保险费用、税款后，余额小于公司债务的情况。宣告破产的申请权公司的债权人也享有。
人民法院接到破产申请后，应依法审查，裁定宣告进入破产还债程序。
第一百八十九条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会、股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
本条是关于清算终结的程序性规定。
狭义的解散登记是指解散后必须进行清算的解散登记，一般规定在单一的法律条文中，解散事由有企业存续期间届满、章程规定的解散事由出现、行政命令、法院裁判等。广义的解散登记包括除狭义的解散登记外，无须清算的企业解散的登记，属于合并、分立和组织形式变更导致的解散的登记。
[ 《公司登记管理条例(2005修订)》]
第六章 注销登记
第42条 公司解散，依法应当清算的，清算组应当自成立之日起10日内将清算组成员、清算组负责人名单向公司登记机关备案。
第43条 有下列情形之一的，公司清算组应当自公司清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记：
(一)公司被依法宣告破产;
(二)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现，但公司通过修改公司章程而存续的除外;
(三)股东会、股东大会决议解散或者一人有限责任公司的股东、外商投资的公司董事会决议解散;
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;
(五)人民法院依法予以解散;
(六)法律、规规定的其他解散情形。
第44条 公司申请注销登记，应当提交下列文件：
(一)公司清算组负责人签署的注销登记申请书;
(二)人民法院的破产裁定、解散裁判，公司依照《公司法》作出的决议或者决定，行政机关责令关闭或者公司被撤销的文件;
(三)股东会、股东大会、一人有限责任公司的股东、外商投资的公司董事会或者人民法院、公司批准机关备案、确认的清算报告;
(四)《企业法人营业执照》;
(五)法律、行政法规规定应当提交的其他文件。
国有独资公司申请注销登记，还应当提交国有资产监督管理机构的决定，其中，国务院确定的重要的国有独资公司，还应当提交本级人民政府的批准文件。
有分公司的公司申请注销登记，还应当提交分公司的注销登记证明。
第45条 经公司登记机关注销登记，公司终止。
第一百九十条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
本条是关于清算组成员的义务以及违反义务应承担责任的规定。
[ 第207条]。
第一百九十一条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
本条是关于公司破产清算的规定。
依据清算是否在破产情形下进行，分为破产清算和非破产清算。破产清算是公司被宣告破产，依据破产程序，即《破产法》(适用于全民所有制)、最高人民法院《关于贯彻执行〈破产法〉若干问题的意见》司法解释、《》第19章(适用于非全民所有制)规定的清算程序进行清算。
第十一章 外国公司的分支机构
外国公司是相对于本国公司而言的，凡具有本国国籍的公司为本国公司，凡国籍隶属于外国的公司即为外国公司。国籍的获得是公司在一国境内从事有效法律行为，独立享受权利和承担义务的基础，同时也是该公司从事域外活动的根据。也有不少国家或地区在确定公司国籍时采用复合标准，而并不单一采用一项标准，我国公司法对外国的确定采用设立准据法主义兼设立行为地主义的双重标准来确定公司的国籍。
第一百九十二条 本法所称外国公司是指依照外国法律在中国境外设立的公司。
本条是关于外国公司含义的规定。
凡依外国法律在中国境外登记成立的公司，不论其股东具有何国籍、资金来源如何，都是外国公司。即使中国人以其所拥有的资金，依外国法律登记成立的公司，同样也是外国公司。
外国公司具有特征：1、按照外国法律在中国境外组建、注册;2、外国公司具有外国国籍。
第一百九十三条 外国公司在中国境内设立分支机构，必须向中国主管机关提出申请，并提交其公司章程、所属国的公司登记证书等有关文件，经批准后，向公司登记机关依法办理登记，领取营业执照。
外国公司分支机构的审批办法由国务院另行规定。
本条是关于设立外国公司分支机构程序的规定。
按照上条规定，外国公司在中国境外设立，自然就不存在我国法律设立的问题，因此公司法设立规定涉及只有外国公司分支机构在中国设立的问题。。
公司法对外国公司分支机构设立的规定也是概括规定(第1款)，首先必须向中国主管机关提出申请，提交公司章程(当然是外国公司的)所属国公司登记证书等文件。当其申请被批准后，到中国的公司登记机关办理设立分支机构的设立登记，领取营业执照后，始可在中国境内开展营业活动。
第二款授权国务院另行规定外国公司分支机构的审批办法，以规范外国公司设置分支机构的审批活动，切实加强对外国公司分支机构的管理。
根据我国有关法律的规定，对于符合下列条件的，审批机关应当在接到申请之日起一定期恨内做出予以批准设立分支机构的决定：(1)申请文件符合审批机关报送文件的要求;(2)已经明确指定分支机构的代表人或代理人;(3)分支机构最低经营资金不少于法律规定的数额;(4)分支机构的生产经营符合我国国家产业政策的要求;(5)分支机构的生产经营符合我国有关法律、法规的规定。
对于有下列情况之一的，审批机关应当在接到申请之日起一定期限内做出不予批准的决定：(1)目的或业务违背中国法律、法规和社会公共利益，损害中国国家主权和国家安全的;(2)其生产经营活动可能造成环境污染或破坏资源的;(3)设立分支机构的地区限制外国人居住或营业范围限制外国人经营的;(4)申请批准应报明的事项中有虚伪情形韵;(5)按照平等互惠原则，外国公司所属国家对我国公司不予认可的。
不同行业具体审批机关也不同。目前，外国公司在我国境内设立分支机构的，主要有外国银行分行、外国保险公司分公司和外国石油公司分公司等：这些分支机构设立审批的具体审批机关分别为：外国银行在中国境内设立分行，外国保险公司在中国境内设立分公司，由中国人民银行审批}外国石油公司在中国境内设立分公司，由中国石油天然气总公司或中国海洋石油总公司提出意见，报对外经济贸易管理机关审批。
这些分支机构在申请办理审批时，应当向审批机关提交下列文件和证件;由外国公司董事长或总经理签署的设立申请书;外国公司的合法开业证明;外国公司的章程;分支机构负责人委派书;分支机构营运资金的拨付证明或验资报告;审批机关要求提交的其他文件。
外国公司在中国境内设立分支机构的申请被中国主管机关批准后，应当在一定期限内以审批机关的批准文件向中国公司登记机关依法办理登记手续。外国公司分支机构的登记程序，原则上与东道国公司设立分支机构的登记相同。外国公司分支机构成立后，应当进行公告。
工商行政管理机关在规定期限内对有关文件进行审查后，如认为外国公司分支机构符合法律、法规规定条件的，给予注册登记，发给营业执照;否则，做出驳回申请的决定。外国公司分支机构的登记事项主要包括：名称、所属公司的国籍、营业场所、负责人、经营范围等。
营业执照签发之日，为外国公司分支机构成立之日。外国公司分支机构自此取得在中国境内从事生产经营活动的资格，可在中国有关金融机构开户、刻制公章，在核准的经营范围内从事经营活动。
外国公司分支机构应依法自开业之日起一定期限内向税务机关办理税务登记。井国公司分支机构要求变更名称、经营范围、代表人、经营期限、注册地址的，应当向原审批机关提出申请，获得批准后，向登记机关办理变更登记手续。
[参考] 国家工商局&&中国外资登记网
外国(地区)企业在中国境内从事生产经营活动开业登记所需文件材料
1、 外国(地区)企业在中国境内从事生产经营活动开业登记申请书;
2、 项目合同;
3、 审批机关的批准文件及介绍函;
4、 外国(地区)企业的合法开业证明;
5、 外国(地区)企业的资信证明;
6、 外国(地区)企业董事长或总经理对负责人的任命书;
7、 验资报告;
8、 外国(地区)企业章程及董事会成员名单;
9、 营业场所使用证明;
10、 其它有关文件、证件。
我国对外国公司分支机构的设立采取的是比较严格的核准主义原则，即外国公司在我国境内设立分支机构，必须经中国有关主管机关的审核，依法获得批准后才能履行注册登记手续。外国公司分支机构的具体审批办法由国务院进行规定。依我国有关规定，外国公司在我国设立分支机构的主管机关一般为国务院对外经济贸易管理机关和省级人民政府的对外经济贸易管理机关，但涉及特定经营行业的尚须经有关部门批准，如金融业需经中国人民银行批准，建筑业须经国家建设部门批准等。主管机关受理外国公司申请后，应对其设立分支机构的有关事项、文件从速逐一进行审核。对内容真实、符合法律规定的申请予以批准;否则，不予批准。
外国公司分支机构登记的效力主要表现在两个方面：
1.规范性效力。外国公司分支机构必须经过登记，才能在核准的范围内，在我国境内从事相应的生产经营活动，其合法权益才能得到中国法律的保护，否则，将承担相应的法律责任。
2.公示性效力。外国公司分支机构经登记后，才能就其登记的事项，主张与第三人对抗，请求对方承担相应的民事责任。对没有登记或登记不实的事项，不得主张与第三人相对抗。
按国际惯例，一国公司要在他国设立分支机构一般要经过当地国家的认许，否则即侵犯了该国的主权。我国公司法从维护国家主权，促进对外开放的目的出发，对外国公司在中国境内设立分支机构的程序作了规定。
第一百九十四条 外国公司在中国境内设立分支机构，必须在中国境内指定负责该分支机构的代表人或者代理人，并向该分支机构拨付与其所从事的经营活动相适应的资金。
对外国公司分支机构的经营资金需要规定最低限额的，由国务院另行规定。
本条是关于外国公司分支机构设立条件的规定。
值得注意的是，上述&相适应的资金&和&最低限额&并非该外国公司分支机构承担民事责任的限度，不以该该外国公司分支机构的经营资金数额及所支配的财产为限，而应由设立该外国公司分支机构的外国公司全部承担。
第一百九十五条 外国公司的分支机构应当在其名称中标明该外国公司的国籍及责任形式。
外国公司的分支机构应当在本机构中置备该外国公司章程。
本条是关于外国公司分支机构名称及公司章程置备的规定。
第一百九十六条 外国公司在中国境内设立的分支机构不具有中国法人资格。
外国公司对其分支机构在中国境内进行经营活动承担民事责任。
本条是关于外国公司分支机构的法律地位和民事责任承担的规定。
法律地位：不具有中国法人资格。民事责任承担由外国公司，即总机构承担，在具体的债务清偿时，应先以外国公司拨付的运营资金清偿，不足部分再由设立分支机构的外国公司支付。
外国公司常驻代表机构是指外国公司派驻我国境内的办事机构，虽然也是非法人组织，但它仅仅代表其所属公司，在中国境内从事一定业务范围的联络、咨询、服务等工作，不直接从事经营活动。对此，我国国务院1983年颁布的《外国企业常驻代表机构登记管理办法》中就明确规定，除政府间另有协议的，外国企业常驻代表机构应当&从事非直接经营活动&。
外商独资企业是指依中国有关法律在中国境内设立的全部资本由外国投资者投资的企业。
根据我国有关法律规定，外商独资企业与外国公司的分支机构的主要区别在于：
1.外商独资企业是依照中国法律在中国境内设立的，具有中国国籍，属于中国企业;而外国公司分支机构本身是外国公司的组成部分，具有外国国籍，属于外国企业，不少国家或地区的公司法中将这种外国公司的分支机构直接称为外国公司。
2.外商独资企业具有独立的法律地位，能够以自己的名义对外进行活动，其中绝大部分为有限责任公司形式，具有中国法人资格，实行独立核算，能够以自己的财产独立承担法律责任;而外国公司分支机构不具有独立的法律地位。
3.外商独资企业的组织机构也较复杂，一般以董事会来管理企业;而外国公司分支机构不具有独立的公司法人的内部组织机构。
第一百九十七条 经批准设立的外国公司分支机构，在中国境内从事业务活动，必须遵守中国的法律，不得损害中国的社会公共利益，其合法权益受中国法律保护。
本条是关于外国公司分支机构权利、义务的规定。
权利：1、依法从事生产经营活动，2、合法权益受中国法律保护。义务：遵守中国法律，不得损害中国的社会公共利益。
第一百九十八条 外国公司撤销其在中国境内的分支机构时，必须依法清偿债务，依照本法有关公司清算程序的规定进行清算。未清偿债务之前，不得将其分支机构的财产移至中国境外。
本条是关于外国公司分支机构清算的规定。
根据我国《公司法》规定，外国公司分支机构的清算根据有关公司清算程序的规定进行。具体而言，外国公司分支机构的清算须经过以下程序：
1.在法定期间内成立清算组。外国公司分支机构在被撤销后，应在法定期间内组成清算组。逾期不成立清算组的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组，进行清算。
2.通知和公告债权人。清算组应当自成立之日起在法定期限内通知债权人，并在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起的法定期限内，未接到通知书的自第一次公告之日起法定期限内，向清算组申报债权。
3.财产的清理与分配。清算组在清理外国公司分支机构财产，编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报有关主管机关确认。外国公司分支机构的财产能够清偿其债务的，分别支付清算费用、职工工资和社会保险费用，缴纳所欠税款，清偿公司债务。若外国公司分支机构的财产不足以按上述顺序进行分配时，由其所属的外国公司的财产来承担相应责任。外国公司分支机构在清算期间不得开展新的经营活动。未清偿债务前，外国公司不得将其分支机构的财产移至中国境外。
4.办理注销登记。外国公司分支机构在清算结束后，应制作清算报告，报有关主管机关确认，并报送登记机关，申请注销登记。登记机关应依法注销其登记并注销其营业执照。
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&&&&&&&&股票代码：600699 股票简称：ST 得亨 编号：临 &&&&&&&& 辽源得亨股份有限公司&&&&&&&& 第七届董事会第五次会议决议 &&&&&&&& 暨召开2011年度股东大会通知公告&&&&&&&&本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 &&&&&&&& 一、会议通知情况 &&&&&&&& 公司董事会于 日向全体董事通过传真、邮件、电话等方式发出了会议通知。 &&&&&&&& 二、会议召开的时间、地点、方式 &&&&&&&& 本次董事会会议于日在宁波高新区聚贤路1266号6号楼5楼会议室召开。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。 &&&&&&&& 三、董事出席会议情况 &&&&&&&& 会议应到董事9人，出席董事9人，会议由董事长王剑峰先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。 &&&&&&&& 四、会议决议 &&&&&&&& 与会董事逐项审议通过了如下议案： &&&&&&&& 1、2011年度董事会工作报告； &&&&&&&& （同意9票，反对0票，弃权0票） &&&&&&&& 本议案尚需提交股东大会审议批准。 &&&&&&&& 2、2011年度独立董事述职报告； &&&&&&&& （同意9票，反对0票，弃权0票） &&&&&&&& 本议案尚需提交股东大会审议批准。 &&&&&&&& 3、2011年年度报告及摘要； &&&&&&&& （同意9票，反对0票，弃权0票） &&&&&&&& 本议案尚需提交股东大会审议批准。 &&&&&&&& 4、2011年度财务决算报告； &&&&&&&& （同意9票，反对0票，弃权0票） &&&&&&&& 本议案尚需提交股东大会审议批准。 &&&&&&&& 5、2011年度利润分配预案； &&&&&&&& 上市公司2011 年度归属于母公司所有者的净利润151,644,098.63 元。2011 &&&&&&&&年度净利润弥补前期亏损，因此本年度不进行利润分红、也不转增资本公积金。 &&&&&&&& （同意9票，反对0票，弃权0票） &&&&&&&& 本议案尚需提交股东大会审议批准。 &&&&&&&& 6、关于2012年度日常关联交易预测的议案； &&&&&&&& 该议案关联董事王剑峰先生、范金洪先生回避了表决 ，独立董事发表了独立意见。（具体内容详见上海交易所网站公告） &&&&&&&& （同意7票，反对0票，弃权0票） &&&&&&&& 7、关于续聘中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）的议案； &&&&&&&& 同意续聘中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2012年度的审计机构。 &&&&&&&& （同意9票，反对0票，弃权0票） &&&&&&&& 本议案尚需提交股东大会审议批准。 &&&&&&&& 8、关于修订《公司章程》的议案； &&&&&&&& 鉴于公司重大资产重组及发行股份购买资产暨关联交易事项已经实施完毕，公司业务发生实质性变化，根据实际情况需要，经公司研究决定对《公司章程》进行修订。 &&&&&&&& （同意票9票，反对票0票，弃权票0票） &&&&&&&& 本议案尚需提交股东大会审议批准。 &&&&&&&& 9、关于变更公司名称及证券简称的议案； &&&&&&&& 鉴于公司重大资产重组及发行股份购买资产暨关联交易事项已经实施完毕，根据公司实际情况需要，拟将公司名称变更为：“辽源均胜电子股份有限公司”，公司将向工商行政管理部门提交相关变更工商登记材料；证券简称拟变更为：“均胜电子”，公司将向上海证券交易所提交变更证券简称申请。 &&&&&&&& （同意票9票，反对票0票，弃权票0票） &&&&&&&& 本议案尚需提交股东大会审议批准。 &&&&&&&& 10、关于申请撤销公司股票交易其他特别处理的议案； &&&&&&&&
日，中国证监会分别以证监许可【号《关于核准辽源得亨股份有限公司向宁波均胜投资集团有限公司等发行股份购买资产的批复》和证监许可【号《关于核准宁波均胜投资集团有限公司及其一致行动人公告辽源得亨股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》批复核准公司重大资产重组及向宁波均胜集团有限公司及一致行动人发行股份购买资产行为。公司已据此完成了重大资产重组实施工作。 &&&&&&&& 公司重大资产重组购买的资产为宁波均胜汽车电子股份有限公司（以下简称“均胜股份”）75%股权、长春均胜汽车零部件有限公司（以下简称“长春均胜”） &&&&&&&&100%股权、华德塑料制品有限公司（以下简称“华德塑料”）82.3%股权和华德奔源100%股权，在进入公司前已持续在同一管理层经营三年以上，注入资产最近三年实现的净利润分别为正。注入资产2008 年~2010 年实现的净利润分别为： &&&&&&&&11,485,270.41 元、53,139,439.31 元、138,016,781.91 元。根据中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）对注入资产编制的2011 年、2012 年、2013 年盈利预测审核（中瑞岳华专审字[2011]第0987 号《审核报告》）的结果，公司本次重大资产重组完成后，标的资产2011 年~2013 年预计实现归属于母公司所有者的净利润为15,058.35 万元、17,646.12 万元、19,322.09 万元。根据中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于辽源得亨股份有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》（中瑞岳华专审字[2012]第0166 号），注入资产2011 &&&&&&&&年实现归属于母公司所有者的净利润为15106.83 万元，完成注入资产盈利预测目标。 &&&&&&&& 本次重组完成后，公司主要从事汽车电子业务，主营业务彻底转型，盈利能力显著增强，经营业绩明显改善。根据中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《辽源得亨股份有限公司审计报告》（中瑞岳华审字[2012]第0197 号）, 公司2011 年度实现归属于上市公司股东的净利润为15,164.41 万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为15,042.61 万元。 &&&&&&&& 重大资产重组完成后，公司具备了持续盈利能力。 &&&&&&&& 鉴于上述情况，公司将按《上海证券交易所股票上市规则》规定向上海证券交易所提交关于撤销股票其他特别处理的申请。 &&&&&&&& （同意票9票，反对票0票，弃权票0票） &&&&&&&& 11、关于变更公司经营范围的议案； &&&&&&&& 鉴于公司重大资产重组及发行股份购买资产暨关联交易事项已经实施完毕，根据公司实际情况需要，拟将公司经营范围变更为：电子产品、电子元件、汽车电子装置（车身电子控制系统）、光电机一体化产品、数字电视机、数字摄录机、数字录放机、数字放声设备、汽车配件、汽车关键零部件（发动机进气增压器）、汽车内外饰件、橡塑金属制品、汽车后视镜的设计、制造、加工；模具设计、制造、加工；销售自产产品；制造业项目投资；从事货物及技术的进出口业务。（以工商行政管理部门最终核准内容为准）。 &&&&&&&& （同意票9票，反对票0票，弃权票0票） &&&&&&&& 本议案尚需提交股东大会审议批准。 &&&&&&&& 12、关于修订《股东大会议事规则》的议案； &&&&&&&& 鉴于公司重大资产重组及发行股份购买资产暨关联交易事项已经实施完毕，根据公司实际情况需要，经公司研究决定对《股东大会议事规则》进行修订。 &&&&&&&& （同意票9票，反对票0票，弃权票0票） &&&&&&&& 本议案尚需提交股东大会审议批准。 &&&&&&&& 13、关于修订《董事会议事规则》的议案； &&&&&&&& 鉴于公司重大资产重组及发行股份购买资产暨关联交易事项已经实施完毕，根据公司实际情况需要，经公司研究决定对《董事会议事规则》进行修订。 &&&&&&&& （同意票9票，反对票0票，弃权票0票） &&&&&&&& 本议案尚需提交股东大会审议批准。 &&&&&&&& 14、关于制定《关联交易管理办法》的议案； &&&&&&&& 根据公司实际情况需要，经公司研究决定制定《关联交易管理办法》。 &&&&&&&& （同意票9票，反对票0票，弃权票0票） &&&&&&&& 本议案尚需提交股东大会审议批准。 &&&&&&&& 15、关于制定《董事会秘书工作制度》的议案； &&&&&&&& 根据公司实际情况需要，经公司研究决定制定《董事会秘书工作制度》。具体内容详见上海交易所网站。 &&&&&&&& （同意票9票，反对票0票，弃权票0票） &&&&&&&& 16、关于制定《独立董事工作制度》的议案； &&&&&&&& 根据公司实际情况需要，经公司研究决定制定《独立董事工作制度》。具体内容详见上海交易所网站。 &&&&&&&& （同意票9票，反对票0票，弃权票0票） &&&&&&&& 17、关于制定《董事、监事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理办法》的议案； &&&&&&&& 根据公司实际情况需要，经公司研究决定制定《董事、监事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理办法》。具体内容详见上海交易所网站。 &&&&&&&& （同意票9票，反对票0票，弃权票0票） &&&&&&&& 18、关于制定《投资者关系管理办法》的议案； &&&&&&&& 根据公司实际情况需要，经公司研究决定制定《投资者关系管理办法》。具体内容详见上海交易所网站。 &&&&&&&& （同意票9票，反对票0票，弃权票0票） &&&&&&&& 19、关于制定《外部信息使用人管理制度》的议案 &&&&&&&& 根据公司实际情况需要，经公司研究决定制定《外部信息使用人管理制度》。具体内容详见上海交易所网站。 &&&&&&&& （同意票9票，反对票0票，弃权票0票） &&&&&&&& 20、关于修订《信息披露事务管理》的议案； &&&&&&&& 根据公司实际情况需要，经公司研究决定修订《信息披露事务管理》。修改后的《信息披露事务管理》详见上海交易所网站。 &&&&&&&& （同意票9票，反对票0票，弃权票0票） &&&&&&&& 21、关于制定《重大信息内部报告制度》的议案； &&&&&&&& 根据公司实际情况需要，经公司研究决定制定《重大信息内部报告制度》。具体内容详见上海交易所网站。 &&&&&&&& （同意票9票，反对票0票，弃权票0票） &&&&&&&& 22、关于制定《控股子公司管理制度》的议案； &&&&&&&& 根据公司实际情况需要，经公司研究决定制定《控股子公司管理制度》。具体内容详见上海交易所网站。 &&&&&&&& （同意票9票，反对票0票，弃权票0票） &&&&&&&& 23、关于制定《防范控股股东或实际控制人及关联方资金占用管理办法》的议案； &&&&&&&& 根据公司实际情况需要，经公司研究决定制定《防范控股股东或实际控制人及关联方资金占用管理办法》，具体内容详见上海交易所网站。 &&&&&&&& （同意票9票，反对票0票，弃权票0票） &&&&&&&& 24、关于制定《年报信息披露重大差错责任追究制度》的议案； &&&&&&&& 根据公司实际情况需要，经公司研究，决定制定《年报信息披露重大差错责任追究制度》，具体内容详见上海交易所网站。 &&&&&&&& （同意票9票，反对票0票，弃权票0票） &&&&&&&& 25、关于改选董事会专业委员会成员的议案； &&&&&&&& 根据公司实际情况需要，经公司研究决定改选董事会专业委员会成员。改选后的各专业委员会组成如下： &&&&&&&& （一）战略与投资委员会： &&&&&&&& 主任：王剑峰 &&&&&&&& 委员：范金洪、蒋志伟、叶树平、刘玉达、张剑、张盛红 &&&&&&&& 战略与投资委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 &&&&&&&& （二）审计委员会： &&&&&&&& 主任：黄鹏 &&&&&&&& 委员：叶树平、孙立荣 &&&&&&&& 审计委员会的主要职责是：（1）提议聘请或更换外部审计机构；（2）监督公司的内部审计制度及其实施；（3）负责内部审计与外部审计之间的沟通；（4）审核公司的财务信息及其披露；（5）审查公司的内控制度。 &&&&&&&& （三）提名、薪酬与考核委员会： &&&&&&&& 主任：孙立荣 &&&&&&&& 委员：王剑峰、蒋志伟 &&&&&&&& 提名、薪酬与考核委员会的主要职责是：（1）研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；（2）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；（3）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。（4）研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；（5）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 &&&&&&&& 上述各专门委员会委员任期三年，自董事会选举产生之日起至本届董事会届满。 &&&&&&&& （同意票9票，反对票0票，弃权票0票） &&&&&&&& 26、关于周菠女士辞去董事会秘书职务的议案； &&&&&&&& 周菠女士因个人原因，已于近日向董事会提出辞去董事会秘书职务的申请,周菠女士辞去董事会秘书职务以后，不再在本公司担任任何职务。 &&&&&&&& （同意票9票，反对票0票，弃权票0票） &&&&&&&& 27、关于聘任公司董事、副总裁叶树平先生兼任公司董事会秘书职务的议案； &&&&&&&& 经董事长提名和全体董事商议，决定聘任公司董事、副总裁叶树平先生兼任公司董事会秘书职务。任期自本次董事会决议之日起至 日。 &&&&&&&& 叶树平先生，1956年出生，汉族，大学本科，中共党员。曾任浙江省高级人民法院法官、宁波市江东区人民法院副院长（正处级）、宁波均胜投资集团有限公司副总裁、党总支书记。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 &&&&&&&& 公司独立董事认为公司聘任董事会秘书叶树平先生的程序符合《公司法》和公司《章程》的有关规定，被聘任人员符合有关法律法规和《公司章程》对任职资格的要求。因此，同意聘任叶树平先生为公司董事会秘书，并出具了《辽源得亨股份有限公司独立董事关于公司董事、副总裁叶树平先生兼任公司董事会秘书的独立意见》。 &&&&&&&& （同意票9票，反对票0票，弃权票0票） &&&&&&&& 28、关于召开公司2011年度股东大会的议案。 &&&&&&&& （同意票9票，反对票0票，弃权票0票） &&&&&&&& 公司拟定于 日召开公司2011年度股东大会，具体情况如下： &&&&&&&& （一）会议基本情况 &&&&&&&& 1、召集人：辽源得亨股份有限公司董事会 &&&&&&&& 2、会议主持人：董事长王剑峰 &&&&&&&& 3、会议时间：2012年3月 6 日(周二 )上午9:30 &&&&&&&& 4、会议地点：浙江省宁波市江东高新区清河路1158号石浦大厦 &&&&&&&& 5、召开方式：现场会议 &&&&&&&& 6、出席对象： &&&&&&&& (1) 公司董事、监事及高级管理人员； &&&&&&&& (2)
日（周二）下午上海证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东，因故不能出席会议的股东可授权委托代表人出席（委托书后附），该股东代理人可不必是公司股东； &&&&&&&& (3) 公司聘请的见证律师。 &&&&&&&& （二）会议审议事项： &&&&&&&& 序号 议案 &&&&&&&& (1) 2011 年度董事会工作报告 &&&&&&&& (2) 2011 年度独立董事述职报告 &&&&&&&& (3) 2011 年度监事会工作报告 &&&&&&&& (4) 2011 年年度报告及摘要 &&&&&&&& (5) 2011 年度财务决算报告 &&&&&&&& (6) 2011 年度利润分配预案 &&&&&&&& (7) 关于续聘中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）的议案 &&&&&&&& (8) 关于修订《公司章程》的议案 &&&&&&&& (9) 关于变更公司名称及证券简称的议案 &&&&&&&& (10) 关于变更公司经营范围的议案 &&&&&&&& (11) 关于修订《股东大会议事规则》的议案 &&&&&&&& (12) 关于修订《董事会议事规则》的议案 &&&&&&&& (13) 关于修订《监事会议事规则》的议案 &&&&&&&& (14) 关于制定《关联交易管理办法》的议案 &&&&&&&& （三）现场会议登记 &&&&&&&& 1、登记时间： 日9:00---11:00，14:00---16:00 &&&&&&&& 2、登记地点：浙江省宁波市国家高新区聚贤路1266号6号楼5楼 &&&&&&&& 3、登记办法： &&&&&&&& (1) 个人股东登记时，需出示：持股凭证和上海证券交易所股票账户卡；个人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书、持股凭证和上海证券交易所股票账户卡。 &&&&&&&& (2) 法人股东登记时，需出示：营业执照复印件、法定代表人身份证、授权委托书、上海证券交易所股票账户卡和被委托人身份证复印件、通信地址、电话及邮政编码；法定代表人身份证、法人股东单位的营业执照复印件和上海证券交易所股票账户卡复印件；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的营业执照复印件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和上海证券交易所股票账户卡复印件。 &&&&&&&& (3) 公司股东可以信函或传真方式登记，公司不接受电话方式登记。 &&&&&&&& （四）其他事项 &&&&&&&& 1、出席会议者食宿、交通费用自理。 &&&&&&&& 2、联系方式： &&&&&&&& (1) 通讯地址：浙江省宁波市国家高新区聚贤路1266号6号楼 &&&&&&&& (2) 邮编：315040 &&&&&&&& (3) 联系人：徐林 &&&&&&&& (4) 电话：9 &&&&&&&& (5) 传真：9 &&&&&&&& 特此公告 &&&&&&&&
辽源得亨股份有限公司董事会 &&&&&&&&
日附件：授权委托书 &&&&&&&&
授权委托书 &&&&&&&& 兹全权委托 先生/女士代表本公司/本人出席辽源得亨股份有限公司2011年年度股东大会，并代为行使表决权。 &&&&&&&& 委托人股东账号： &&&&&&&& 委托人持股数： &&&&&&&& 委托人身份证号码： &&&&&&&& 委托人签字： &&&&&&&& 受托人身份证号码： &&&&&&&& 受托人签字： &&&&&&&& 委托日期： &&&&&&&& 辽源得亨股份有限公司关联交易管理办法 &&&&&&&&
（草案） &&&&&&&&
第一章 总则 &&&&&&&& 第一条 为规范辽源得亨股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易活动，保障公司及全体股东的合法权益，特别是中小股东的合法权益，保证公司与关联人之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》以及《辽源得亨股份有限公司公司章程》及国家有关法律法规的规定，制定本办法。 &&&&&&&& 第二条 公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范。 &&&&&&&& 第三条 公司董事会应当规定其下设的审计委员会履行公司关联交易控制和日常管理的职责。 &&&&&&&& 第四条 公司财务部、董事会办公室为关联交易管理的直接责任部门。财务部根据上一年度公司日常关联交易的发生额估算本年度日常关联交易金额并对日常关联交易发生情况进行跟踪控制，董事会办公室负责关联交易的信息披露。 &&&&&&&&
第二章 关联人及关联交易认定 &&&&&&&& 第五条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。 &&&&&&&& 第六条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人： &&&&&&&& （一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织； &&&&&&&& （二）由上述第（一）项所列主体直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； &&&&&&&& （三）由第八条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； &&&&&&&& （四）持有公司5%以上股份的法人或其他组织； &&&&&&&& （五）上海证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织，包括持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或其他组织等。 &&&&&&&& 第七条 公司与前条第（二）项所列主体受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该主体的法定代表人、总裁或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。 &&&&&&&& 第八条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： &&&&&&&& （一）直接或间接持有公司5％以上股份的自然人； &&&&&&&& （二）公司董事、监事和高级管理人员； &&&&&&&& （三）第六条第（一）项所列关联法人的董事、监事和高级管理人员； &&&&&&&& （四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员； &&&&&&&& （五）上海证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人，包括持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的自然人等。 &&&&&&&& 第九条 具有以下情形之一的法人、其他组织或者自然人，视同公司的关联人： &&&&&&&& （一）根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有第六条或者第八条规定的情形之一； &&&&&&&& （二）过去十二个月内，曾经具有第六条或者第八条规定的情形之一。 &&&&&&&& 第十条 公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的可能导致转移资源或者义务的事项，包括： &&&&&&&& （一）购买或者出售资产； &&&&&&&& （二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）； &&&&&&&& （三）提供财务资助； &&&&&&&& （四）提供担保； &&&&&&&& （五）租入或者租出资产； &&&&&&&& （六）委托或者受托管理资产和业务； &&&&&&&& （七）赠与或者受赠资产； &&&&&&&& （八）债权、债务重组； &&&&&&&& （九）签订许可使用协议； &&&&&&&& （十）转让或者受让研究与开发项目； &&&&&&&& （十一）购买原材料、燃料、动力； &&&&&&&& （十二）销售产品、商品； &&&&&&&& （十三）提供或者接受劳务； &&&&&&&& （十四）委托或者受托销售； &&&&&&&& （十五）在关联人的财务公司存贷款； &&&&&&&& （十六）与关联人共同投资。 &&&&&&&& （十七）上海证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。 &&&&&&&&
第三章 关联人报备 &&&&&&&& 第十一条 公司董事、监事、高级管理人员，持股5%以上的股东、实际控制人及其一致行动人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司。 &&&&&&&& 第十二条 公司审计委员会应当确认公司关联人名单，并及时向董事会和监事会报告。 &&&&&&&& 第十三条 公司应及时通过上海证券交易所网站“公司专区”在线填报或更新公司关联人名单及关联关系信息。 &&&&&&&& 第十四条 公司关联自然人申报的信息包括： &&&&&&&& （一）姓名、身份证件号码； &&&&&&&& （二）与公司存在的关联关系说明等。 &&&&&&&& 公司关联法人申报的信息包括： &&&&&&&& （一）法人名称、法人组织机构代码； &&&&&&&& （二）与公司存在的关联关系说明等。 &&&&&&&& 第十五条 公司应当逐层揭示关联人与公司之间的关联关系，说明： &&&&&&&& （一）控制方或股份持有方全称、组织机构代码（如有）； &&&&&&&& （二）被控制方或被投资方全称、组织机构代码（如有）； &&&&&&&& （三）控制方或投资方持有被控制方或被投资方总股本比例等。 &&&&&&&& 第四章 关联交易披露及决策程序 &&&&&&&& 第十六条 公司与关联自然人拟发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易 &&&&&&&& （公司提供担保除外），应当及时披露。 &&&&&&&& 第十七条 公司与关联法人拟发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易（公司提供担保除外），应当及时披露。 &&&&&&&& 第十八条 公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的，除应当及时披露外，还应当提交董事会和股东大会审议： &&&&&&&& （一）交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的重大关联交易。公司拟发生重大关联交易的，应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告。对于第七章所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估； &&&&&&&& （二）公司为关联人提供担保。 &&&&&&&& 第十九条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用第十六条、第十七条和第十八条第（一）项的规定。 &&&&&&&& 第二十条 公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权的，应当以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额，适用第十六条、第十七条、和第十八条第（一）项的规定。 &&&&&&&& 公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当以公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近一期末全部净资产为交易金额，适用第十六条、第十七条和第十八条第（一）项的规定。 &&&&&&&& 第二十一条 公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联交易的，应当以发生额作为交易金额，适用第十六条、第十七条和第十八条第（一）项的规定。 &&&&&&&& 第二十二条 公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月内累计计算的原则，计算关联交易金额，分别适用第十六条、第十七条、和第十八条第（一）项的规定： &&&&&&&& （一）与同一关联人进行的交易； &&&&&&&& （二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。 &&&&&&&& 上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。 &&&&&&&& 已经按照累计计算原则履行股东大会决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。 &&&&&&&& 第二十三条 公司拟与关联人发生重大关联交易的，应当在独立董事发表事前认可意见后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问 &&&&&&&&出具报告，作为其判断的依据。 &&&&&&&& 公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议，并报告监事会。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。 &&&&&&&& 第二十四条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。 &&&&&&&& 该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。 &&&&&&&& 第二十五条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。 &&&&&&&& 第二十六条 公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进行监督并在年度报告中发表意见。 &&&&&&&&
第五章 关联交易定价 &&&&&&&& 第二十七条 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。 &&&&&&&& 第二十八条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行： &&&&&&&& （一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格； &&&&&&&& （二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格； &&&&&&&& （三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格； &&&&&&&& （四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定； &&&&&&&& （五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。 &&&&&&&& 第二十九条 公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法： &&&&&&&& （一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易； &&&&&&&& （二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务； &&&&&&&& （三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易； &&&&&&&& （四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易； &&&&&&&& （五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。 &&&&&&&& 第三十条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。 &&&&&&&&
第六章 关联人及关联交易应当披露的内容 &&&&&&&& 第三十一条 公司与关联人进行本办法第四章所述的关联交易，应当以临时报告形式披露。 &&&&&&&& 第三十二条 公司披露关联交易应当向上海证券交易所提交下列文件： &&&&&&&& （一）公告文稿； &&&&&&&& （二）与交易有关的协议或者意向书；董事会决议、决议公告文稿；交易 &&&&&&&&涉及的有权机关的批文（如适用）；证券服务机构出具的专业报告（如适用）； &&&&&&&& （三）独立董事事前认可该交易的书面文件； &&&&&&&& （四）独立董事的意见； &&&&&&&& （五）审计委员会的意见（如适用）； &&&&&&&& （六）上海证券交易所要求的其他文件。 &&&&&&&& 第三十三条 公司披露的关联交易公告应当包括： &&&&&&&& （一）关联交易概述； &&&&&&&& （二）关联人介绍； &&&&&&&& （三）关联交易标的的基本情况； &&&&&&&& （四）关联交易的主要内容和定价政策； &&&&&&&& （五）该关联交易的目的以及对公司的影响； &&&&&&&& （六）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见； &&&&&&&& （七）独立财务顾问的意见（如适用）； &&&&&&&& （八）审计委员会的意见（如适用）； &&&&&&&& （九）历史关联交易情况； &&&&&&&& （十）控股股东承诺（如有）。 &&&&&&&& 第三十四条 公司应在年度报告和半年度报告重要事项中披露报告期内发生的重大关联交易事项，并根据不同类型按第三十五至三十八条的要求分别披露。 &&&&&&&& 第三十五条 公司披露与日常经营相关的关联交易，应当包括： &&&&&&&& （一）关联交易方； &&&&&&&& （二）交易内容； &&&&&&&& （三）定价政策； &&&&&&&& （四）交易价格，可以获得同类交易市场价格的，应披露市场参考价格，实际交易价格与市场参考价格差异较大的，应说明原因； &&&&&&&& （五）交易金额及占同类交易金额的比例、结算方式； &&&&&&&& （六）大额销货退回的详细情况（如有）； &&&&&&&& （七）关联交易的必要性、持续性、选择与关联人（而非市场其他交易方）进行交易的原因，关联交易对公司独立性的影响，公司对关联人的依赖程度，以及相关解决措施（如有）； &&&&&&&& （八）按类别对当年度将发生的日常关联交易进行总金额预计的，应披露日常关联交易事项在报告期内的实际履行情况（如有）。 &&&&&&&& 第三十六条 公司披露与资产收购和出售相关的重大关联交易，应当包括： &&&&&&&& （一）关联交易方； &&&&&&&& （二）交易内容； &&&&&&&& （三）定价政策； &&&&&&&& （四）资产的账面价值和评估价值、市场公允价值和交易价格；交易价格与账面价值或评估价值、市场公允价值差异较大的，应说明原因； &&&&&&&& （五）结算方式及交易对公司经营成果和财务状况的影响情况。 &&&&&&&& 第三十七条 公司披露与关联人共同对外投资发生的关联交易，应当包括： &&&&&&&& （一）共同投资方； &&&&&&&& （二）被投资企业的名称、主营业务、注册资本、总资产、净资产、净利润； &&&&&&&& （三）重大在建项目（如有）的进展情况。 &&&&&&&& 第三十八条 公司与关联人存在债权债务往来、担保等事项的，应当披露形成的原因及其对公司的影响。 &&&&&&&&
第七章 日常关联交易披露和决策程序的特别规定 &&&&&&&& 第三十九条 公司与关联人进行本办法第十条第（十一）项至第（十五）项所列日常关联交易的，应视具体情况分别履行相应的决策程序和披露义务。 &&&&&&&&☆ 第四十条 首次发生日常关联交易的，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议。协议没有总交易金额的，应当提交股东大会审议。 &&&&&&&& 第四十一条 各类日常关联交易数量较多的，公司可以在披露上一年年度报告之前，按类别对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交董事会或者股东大会审议并披露。 &&&&&&&& 对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中按照第三十五条的要求进行披露。 &&&&&&&& 实际执行中超出预计总金额的，公司应当根据超出金额重新提交董事会或者股东大会审议并披露。 &&&&&&&& 第四十二条 日常关联交易协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者在协议期满后需要续签的，公司应当将新修订或者续签的协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议并及时披露。协议没有总交易金额的，应当提交股东大会审议并及时披露。 &&&&&&&& 第四十三条 日常关联交易协议应当包括： &&&&&&&& （一）定价政策和依据； &&&&&&&& （二）交易价格； &&&&&&&& （三）交易总量区间或者交易总量的确定方法； &&&&&&&& （四）付款时间和方式； &&&&&&&& （五）与前三年同类日常关联交易实际发生金额的比较； &&&&&&&& （六）其他应当披露的主要条款。 &&&&&&&& 第四十四条 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年根据本办法的规定重新履行相关决策程序和披露义务。 &&&&&&&&
第八章 溢价购买关联人资产的特别规定 &&&&&&&& 第四十五条 公司拟购买关联人资产的价格超过账面值 100%的重大关联交易，公司除公告溢价原因外，应当为股东参加股东大会提供网络投票或者其他投票的便利方式，并应当遵守第四十六条至第四十九条的规定。 &&&&&&&& 第四十六条 公司应当提供拟购买资产的盈利预测报告。盈利预测报告应当经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审核。 &&&&&&&& 公司无法提供盈利预测报告的，应当说明原因，在关联交易公告中作出风险提示，并详细分析本次关联交易对公司持续经营能力和未来发展的影响。 &&&&&&&& 第四十七条 公司以现金流量折现法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价依据的，应当在关联交易实施完毕后连续三年的年度报告中披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异，并由会计师事务所出具专项审核意见。 &&&&&&&& 公司应当与关联人就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。 &&&&&&&& 第四十八条 公司以现金流量折现法或假设开发法等估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价依据的，应当披露运用包含上述方法在内的两种以上评估方法进行评估的相关数据，独立董事应当对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表意见。 &&&&&&&& 第四十九条 公司审计委员会应当对上述关联交易发表意见，应当包括： &&&&&&&& （一）意见所依据的理由及其考虑因素； &&&&&&&& （二）交易定价是否公允合理，是否符合公司及其股东的整体利益； &&&&&&&& （三）向非关联董事和非关联股东提出同意或者否决该项关联交易的建议。 &&&&&&&& 审计委员会作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。 &&&&&&&&
第九章 关联交易披露和决策程序的豁免 &&&&&&&& 第五十条 公司与关联人进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露： &&&&&&&& （一）一方以现金认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； &&&&&&&& （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； &&&&&&&& （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬。 &&&&&&&& 第五十一条 公司与关联人进行下述交易，可以向上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露： &&&&&&&& （一）因一方参与面向不特定对象进行的公开招标、公开拍卖等活动所导致的关联交易； &&&&&&&& （二）一方与另一方之间发生的日常关联交易的定价为国家规定的。 &&&&&&&& 第五十二条 公司与关联人共同出资设立公司达到重大关联交易的标准，所有出资方均以现金出资，并按照出资比例确定各方在所设立公司的股权比例的，公司可以向上海证券交易所申请豁免提交股东大会审议。 &&&&&&&& 第五十三条 关联人向公司提供财务资助，财务资助的利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应抵押或担保的，公司可以向上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。 &&&&&&&& 关联人向公司提供担保，且公司未提供反担保的，参照上款规定执行。 &&&&&&&& 第五十四条 同一自然人同时担任公司和其他法人或组织的的独立董事且不存在其他构成关联人情形的，该法人或组织与公司进行交易，公司可以向上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。 &&&&&&&& 第五十五条 公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者上海证券交易所认可的其他情形，按本办法披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法规或严重损害公司利益的，公司可以向上海证券交易所申请豁免按上交所规则或本办法披露或者履行相关义务。 &&&&&&&&
第十章 附则 &&&&&&&& 第五十六条 本办法所指关系密切的家庭成员包括：配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。 &&&&&&&& 第五十七条 本办法所指公司关联董事，系指具有下列情形之一的董事： &&&&&&&& （一）为交易对方； &&&&&&&& （二）为交易对方的直接或者间接控制人； &&&&&&&& （三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职； &&&&&&&& （四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员； &&&&&&&& （五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员； &&&&&&&& （六）中国证监会、上海证券交易所或者公司认定的与公司存在利益冲突可能影响其独立商业判断的董事。 &&&&&&&& 第五十八条 本办法所指公司关联股东，系指具有下列情形之一的股东： &&&&&&&& （一）为交易对方； &&&&&&&& （二）为交易对方的直接或者间接控制人； &&&&&&&& （三）被交易对方直接或者间接控制； &&&&&&&& （四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制； &&&&&&&& （五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东； &&&&&&&& （六）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。 &&&&&&&&第五十九条 本办法由公司董事会负责解释。 &&&&&&&&第六十条 本办法自公司股东大会批准后生效实施。 &&&&&&&&
辽源得亨股份有限公司 &&&&&&&&
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辽源得亨股份有限公司 &&&&&&&&
监事会议事规则 &&&&&&&&
（草案） &&&&&&&& 第一条 宗旨 &&&&&&&& 为进一步规范公司监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司法人治理结构，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，制订本规则。 &&&&&&&& 第二条 监事会办公室 &&&&&&&& 监事会设监事会办公室，处理监事会日常事务。 &&&&&&&& 监事会主席兼任监事会办公室负责人，保管监事会印章。监事会主席可以要求公司证券事务代表或者其他人员协助其处理监事会日常事务。 &&&&&&&& 第三条 监事会定期会议和临时会议 &&&&&&&& 监事会会议分为定期会议和临时会议。 &&&&&&&& 监事会定期会议应当每六个月召开一次。出现下列情况之一的，监事会应当在十日内召开临时会议： &&&&&&&& （一）任何监事提议召开时； &&&&&&&& （二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时； &&&&&&&& （三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时； &&&&&&&& （四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时； &&&&&&&& （五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被上海证券交易所 &&&&&&&&公开谴责时； &&&&&&&& （六）证券监管部门要求召开时； &&&&&&&& （七）本《公司章程》规定的其他情形。 &&&&&&&& 第四条 定期会议的提案 &&&&&&&& 在发出召开监事会定期会议的通知之前，监事会办公室应当向全体监事征集会议提案，并至少用两天的时间向公司员工征求意见。在征集提案和征求意见时，监事会办公室应当说明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行为的监督而非公司经营管理的决策。 &&&&&&&& 第五条 临时会议的提议程序 &&&&&&&& 监事提议召开监事会临时会议的，应当通过监事会办公室或者直接向监事会主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项： &&&&&&&& （一）提议监事的姓名； &&&&&&&& （二）提议理由或者提议所基于的客观事由； &&&&&&&& （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； &&&&&&&& （四）明确和具体的提案； &&&&&&&& （五）提议监事的联系方式和提议日期等。 &&&&&&&& 在监事会办公室或者监事会主席收到监事的书面提议后三日内，监事会办公室应当发出召开监事会临时会议的通知。 &&&&&&&& 监事会办公室怠于发出会议通知的，提议监事应当及时向监管部门报告。 &&&&&&&& 第六条 会议的召集和主持 &&&&&&&& 监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持；未设副主席、副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。 &&&&&&&& 第七条 会议通知 &&&&&&&& 召开监事会定期会议和临时会议，监事会办公室应当分别提前十日和二日将盖有监事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。 &&&&&&&& 情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 &&&&&&&& 第八条 会议通知的内容 &&&&&&&& 书面会议通知应当至少包括以下内容： &&&&&&&& （一）会议的时间、地点； &&&&&&&& （二）拟审议的事项（会议提案）； &&&&&&&& （三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； &&&&&&&& （四）监事表决所必需的会议材料； &&&&&&&& （五）监事应当亲自出席会议的要求； &&&&&&&& （六）联系人和联系方式。 &&&&&&&& 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。 &&&&&&&& 第九条 会议召开方式 &&&&&&&& 监事会会议应当以现场方式召开。 &&&&&&&& 紧急情况下，监事会会议可以通讯方式进行表决，但监事会召集人（会议主持人）应当向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决时，监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真至监事会办公室。监事不应当只写明投票意见而不表达其书面意见或者投票理由。 &&&&&&&& 第十条 会议的召开 &&&&&&&& 监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。相关监事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他监事应当及时向监管部门报告。 &&&&&&&& 董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。 &&&&&&&& 第十一条 会议审议程序 &&&&&&&& 会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确的意见。 &&&&&&&& 会议主持人应当根据监事的提议，要求董事、高级管理人员、公司其他员工或者相关中介机构业务人员到会接受质询。 &&&&&&&& 第十二条 监事会决议 &&&&&&&& 监事会会议的表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。 &&&&&&&& 监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。监事会形成决议应当全体监事过半数同意。 &&&&&&&& 第十三条 会议录音 &&&&&&&& 召开监事会会议，可以视需要进行全程录音。 &&&&&&&& 第十四条 会议记录 &&&&&&&& 监事会办公室工作人员应当对现场会议做好记录。会议记录应当包括以下内容： &&&&&&&& （一）会议届次和召开的时间、地点、方式； &&&&&&&& （二）会议通知的发出情况； &&&&&&&& （三）会议召集人和主持人； &&&&&&&& （四）会议出席情况； &&&&&&&& （五）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向； &&&&&&&& （六） 每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）； &&&&&&&& （七）与会监事认为应当记载的其他事项。 &&&&&&&& 对于通讯方式召开的监事会会议，监事会办公室应当参照上述规定，整理会议记录。 &&&&&&&& 第十五条 监事签字 &&&&&&&& 与会监事应当对会议记录进行签字确认。监事对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。 &&&&&&&& 监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录的内容。 &&&&&&&& 第十六条 决议公告 &&&&&&&& 监事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。 &&&&&&&& 第十七条 决议的执行 &&&&&&&& 监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以后的监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。 &&&&&&&& 第十八条 会议档案的保存 &&&&&&&& 监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议录音资料、表决票、经与会监事签字确认的会议记录、决议公告等，由监事会主席指定专人负责保管。 &&&&&&&& 监事会会议资料的保存期限为十年以上。 &&&&&&&& 第十九条 附则 &&&&&&&& 本规则未尽事宜，参照公司《董事会议事规则》有关规定执行。 &&&&&&&& 本规则所称“以上”、“内”含本数；“过”、“低于”、“多于”不含本数。 &&&&&&&& 本规则由监事会制订报股东大会批准后生效，修改时亦同。 &&&&&&&& 本规则作为公司章程附件，由监事会解释。 &&&&&&&&
辽源得亨股份有限公司 &&&&&&&&
日 &&&&&&&& 辽源得亨股份有限公司 &&&&&&&&
股东大会议事规则 &&&&&&&&
（草案） &&&&&&&&
第一章 总则 &&&&&&&& 第一条 为维护辽源得亨股份有限公司（以下简称“公司”）股东的合法权益，提高公司股东大会议事效率，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引（2006 年修订）》、《上市公司股东大会规则》及《辽源得亨股份股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本规则。 &&&&&&&& 第二条 公司董事会应切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。 &&&&&&&& 第三条 股东大会是公司的最高权力机构，依法行使《公司章程》规定的以下职权： &&&&&&&& (一)决定公司的经营方针和投资计划； &&&&&&&& (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； &&&&&&&& (三)审议批准董事会报告； &&&&&&&& (四)审议批准监事会报告； &&&&&&&& (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； &&&&&&&& (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； &&&&&&&& (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议； &&&&&&&& (八)对发行公司债券作出决议； &&&&&&&& (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； &&&&&&&& (十)修改《公司章程》； &&&&&&&& (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； &&&&&&&& (十二)审议批准《公司章程》第四十一条规定的担保事项； &&&&&&&& (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； &&&&&&&& (十四)审议批准变更募集资金用途事项； &&&&&&&& (十五)审议股权激励计划； &&&&&&&& (十六)审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。 &&&&&&&& 第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会（以下统称“股东大会”）。年度股东大会每年召开一次，于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东大会不定期召开，有下列情形之一的,应当在两个月内召开临时股东大 &&&&&&&&会： &&&&&&&& (一)董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时； &&&&&&&& (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时； &&&&&&&& (三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时； &&&&&&&& (四)董事会认为必要时； &&&&&&&& (五)监事会提议召开时； &&&&&&&& (六)公司章程规定的其他情形。 &&&&&&&& 公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的，公司董事会应当报告上海证券交易所，说明原因并公告。 &&&&&&&& 第五条 公司董事会应当聘请律师出席股东大会，并对以下问题出具法律意见并公告： &&&&&&&& （一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和《公司章程》的规定； &&&&&&&& （二）验证出席会议人员资格、召集人资格的合法有效性； &&&&&&&& （三）股东大会的表决程序、表决结果是否合法有效； &&&&&&&& （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 &&&&&&&&
第二章 股东大会的召集 &&&&&&&& 第六条 董事会应在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。 &&&&&&&& 第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应该根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 &&&&&&&& 董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。 &&&&&&&& 第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10 日提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 &&&&&&&& 董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的通知；通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 &&&&&&&& 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 &&&&&&&& 第九条 单独或者合计持有公司10％以上股份的股东有权以书面形式向董事会请求召开临时股东大会。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 &&&&&&&& 董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应征得相关股东的同意。 &&&&&&&& 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合并持有公司10％以上股份的股东有权以书面形式向监事会提议召开临时股东大会。 &&&&&&&& 监事会同意召开股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应征得相关股东的同意。 &&&&&&&& 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合并持有公司10％以上股份的股东可以自行召集和主持。 &&&&&&&& 第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当书面通知董事会,同时 &&&&&&&&向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 &&&&&&&& 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 &&&&&&&& 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 &&&&&&&& 第十一条 对于监事会或股东自行召集的临时股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取，召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 &&&&&&&& 第十二条 监事会或者股东自行召开的股东大会，会议所必须的费用由公司承担。 &&&&&&&&
第三章 股东大会的提案与通知 &&&&&&&& 第十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。 &&&&&&&& 第十四条 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 &&&&&&&&10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股 &&&&&&&&东大会补充通知,公告临时提案的内容。 &&&&&&&& 除前款规定外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已 &&&&&&&&列明的提案或增加新的提案。 &&&&&&&& 股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。 &&&&&&&& 第十五条 召集人应当在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 &&&&&&&& 第十六条 股东大会的会议通知包括以下内容： &&&&&&&& （一）举行会议的日期、地点、时间和会议期限； &&&&&&&& （二）有权出席股东大会股东的股权登记日； &&&&&&&& （三）提交会议审议的事项和提案，如涉及变更前次股东大会决议涉及的事项的，应将提案的完整内容进行公布； &&&&&&&& （四）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，而该股东代理人不必是公司的股东； &&&&&&&& （五）股权登记时间、地点、登记方式； &&&&&&&& （六）投票代理委托书的送达时间和地点； &&&&&&&& （七）会务常设联系人姓名、电话号码。 &&&&&&&& 第十七条 股东大会通知和补充通知应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见和理由。 &&&&&&&& 第十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： &&&&&&&& （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； &&&&&&&& （二）与公司或公司控股股东及实际控制人是否存在关联关系； &&&&&&&& （三）持有公司股份数量； &&&&&&&& （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 &&&&&&&& 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提 &&&&&&&&案提出。 &&&&&&&& 第十九条 股东大会通知中的股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 &&&&&&&&7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 &&&&&&&& 第二十条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。因特殊原因必须延期召开股东大会时，召集人应在原定股东大会召开前至少2个工作日发布延期通知，应说明原因并公布延期后的召开日期。 &&&&&&&&
第四章 股东大会的召开 &&&&&&&& 第二十一条 公司应当在公司住所地或《公司章程》规定的地点召开股东大会。 &&&&&&&& 股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开。上市公司可以采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参 &&&&&&&&加股东大会的,视为出席。 &&&&&&&& 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。 &&&&&&&& 第二十二条股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。 &&&&&&&& 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。 &&&&&&&& 第二十三条董事会和其他召集人应当采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 &&&&&&&& 第二十四条 以股东大会通知公告的股权登记日为准，股权登记日结束时登记在册的所有股东或其代理人均有权参加本次股东大会。 &&&&&&&& 第二十五条 股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证 &&&&&&&&件。 &&&&&&&& 第二十六条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份 &&&&&&&&总数之前,会议登记应当终止。 &&&&&&&& 第二十七条 上市公司召开股东大会,全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 &&&&&&&& 第二十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 &&&&&&&& 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 &&&&&&&& 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 &&&&&&&& 第二十九条 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权的过半数股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 &&&&&&&& 第三十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。 &&&&&&&& 第三十一条 股东大会就每项议程进行审议时，出席会议的股东有发言权，要求发言的股东应在大会秘书处办理登记手续，按先后顺序发言。如要求发言的股东较多，可限定每个股东的发言时间。 &&&&&&&& 第三十二条 股东发言时，应当首先报告股东姓名（或名称）、代表的单位及其所持有的股份数额，该股份数额应以会议登记的为准。 &&&&&&&& 第三十三条 董事、监事、高级管理人员应就股东的质询作出解释或说明，有下列情形之一时，可拒绝回答质询，但应向质询者说明理由： &&&&&&&& （一）质询与议题无关； &&&&&&&& （二）质询事项有待调查； &&&&&&&& （三）涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开； &&&&&&&& （四）回答质询将显著损害股东共同利益； &&&&&&&& （五）其他重要事由。 &&&&&&&& 第三十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 &&&&&&&& 股东大会作出普通决议，应当由出席