通过证据确认权利——一起已注销企业法人股东资格继承公证案例评析--《司法》2011年00期
通过证据确认权利——一起已注销企业法人股东资格继承公证案例评析
【摘要】：我国现有法律并未对已注销法人遗留股权的归属或称股东资格的继承作出明确规定,为这类案件法律关系的安定性埋下了隐患,本文所涉案例便是一个典型。但公证权却在该案陷入困境时发挥了重要作用,促成了问题的最终解决。公证权所展现的灵活性和"通过证据确认权利"的效用十分值得思考——当司法权、行政权皆因缺少法律依据而无法作为时,权利人向公证权寻求解决之道,实现权利的实质确认,促成有权机关职能的启动,可以成为一条合法有效的途径。
【作者单位】：
【关键词】：
【分类号】：D922.291.91【正文快照】：
一、案情概要日，A有限责任公司①向某公证处申请办理该公司已注销法人股东之股东资格继承的公证，业经受理，并已办结，且公司登记机关依据公证文书办理了股东变更登记。此乃近年来第一例有限责任公司已注销法人股东经公证确认股东资格继承的案例。本案基本事实如
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京公网安备75号公司注销法人要亲自到场吗_公司注销后的债务
公司注销法人要亲自到场吗_公司注销后的债务
学习啦【公司变更/注销】 编辑：晓敏
　　我不想开公司了，一定要注销掉吗？公司要注销了，法人必须要亲自到吗？今天学习啦小编整理了公司注销的相关知识分享给大家，仅供参考哦。
　　如何快速注销公司
　　1先到国税拿表格：按国税的要求填写、签字,、盖章，如果国税之前有买发票，一定要把发票全部缴销，如果还有税金没交，要补齐。把每个季度的报表上传到你要注销的时间段，打印上年度和今年度的财务报表和上传上去的增值税申报表和企业所得税申请表，盖章。如果你是内资企业最好请事务所帮你出一份注销和今年度的企业所得税报告，如果有固定资产，一定要在期间卖掉，要不然到时注销会很麻烦。有些固定资产如果有发票的话，可以做份申请减免报告，但如果是一般的固定资产，就按固定资产净值来卖掉。以上的资料管理审核完毕后就可以直接拿到窗口注销。窗口工作人员会把国税登记证正副本回收，给你一份注销税务登记书。
　　2拿着国税的注销税务登记，到地税拿表格。有些企业所得税是在国税交，地税就会要求先把国税注销通知书拿过来。注销地税一定要把所有的税都交齐，没补齐税是不会给你注销的，地税要交的税比较多，租金发票也一定要补开。如果场地是自己的，可以写一份情况说明。地税的注销报告和国税的注销报告是一样的。补税后，也同样把上年度和今年度的财务报表和网上的综合申报表打印出来盖章，和以上的资料一齐交到窗口注销。它会收回地税税务登记证，给你一张地税注销税务登记通知书。
　　3国地税和备案可以同时进行。国税和地税注销的时间会长一点，只要你把税交齐了 。就给你注销了。营业执照备案，你要事先打一份股东会，决议的内容就是注销公司，营业执照正本或副本复印件，法人身份证原件和复印件，代办人身份证复印件和委托书，到工商局拿备案表填，所有资料盖上公章。工商所有写明要法人签名的一定要法人本人签名。要不然会以签名不符拒收你的资料。拿到备案回执后，把备案回执和营业执照正本或副本复印件给到工商指定的报刊进行刊登注销事项。
　　4拿到国税注销通知书和地税注销通知书还有刊登注销的报纸后。自己拟一份注销报告，股东会议(股东会决议的时间要备案时提交的那个日期)，每个地方的工商网上都会有样板，自己上去下载样板来填。把报刊的报头和你公司注销的那一小块内容一内剪下来贴到白纸上。拿到窗口去提交。拿到营业执照注销回执后到质监局办理代码证注销。
　　5公司所有的证件都注销完后，拿那些注销回执到银行去办理注销银行账户手续就可以了.整个注销流程就结束了.
　　6公司注销法人要亲自到场吗?
　　最好要亲自去一趟
　　公司注销后原有的债务怎么处理
　　一、经营中的公司的债务怎么办
　　经营中的公司所欠债务以公司资产偿还，股东没有清偿公司债务的义务。
　　二、公司注销后的债务怎么办
　　公司注销后公司债务的偿还有几种情况，每种情况下偿还方法不同。如下：
　　1.公司注册资金不到位，出资不足的(虚假出资)、虚报注册资本。
　　如果实际到位的注册资金没有达到关于公司注册资金的最低标准要求，使公司的人格未能合法产生的由股东承担连带清偿责任(即公司和股东都要承担责任);如果实际到位的注册资金达到了公司法关于公司注册资金的最低要求，股东对差额部分承担赔偿责任。
　　2.股东抽逃公司资产，导致公司履约能力不足。
　　股东应在抽逃公司资产的范围内对公司债务承担连带清偿责任。这里的连带清偿责任就是指公司要对公司债务承担责任，股东也应在抽逃公司资产的范围内对公司债务承担责任。
　　3.公司的实质股东仅一人，其余股东仅为名义股东或者虚拟股东的。
　　公司的实质股东对公司债务承担无限责任，名义股东对公司债务承担赔偿责任。
　　4.公司与其股东或者该公司与他公司难以区分。
　　因下列情形使公司与其股东或者该公司与他公司难以区分，控制股东对公司的债务承担连带责任(连带责任指股东和公司都要承担责任)：
　　(1)公司的利益与股东的收益不加区分，致使双方财务账目严重不清的;
　　(2)公司与股东的资金混同，并持续地使用同一账户的;
　　(3)公司与股东之间的业务持续地混同，具体交易行为、交易方式、交易价格受同一控制股东支配或者操纵的。
　　5.名为有限责任公司实为人的独资企业。
　　企业主应当对公司的债务承担无限责任。有限责任公司因股权转让导致股东为一人，在6个月内既未吸纳新股东，又未进行企业性质变更登记的，该股东应当对公司债务承担无限责任。
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>股东下落不明，法定代表人能注销公司吗？
股东下落不明，法定代表人能注销公司吗？
来源：云法律网站时间： 11:08:35><
实践中如果公司的部分股东下落不明，其他股东或法定代表人打算注销公司如何处理？根据公司法及其他相关法规的规定，可以有如下四种处理方式：一、依据公司法和公司章程规定召开临时股东会作出解散公司决议法定代表人如果是股东，与其他股东合并持有公司三分之二以上股权的，可以通过召开临时股东会的方式做出解散公司的股东会决议，然后申请法院指定清算组对公司进行强制清算。但是如果公司章程对作出解散公司的股东会决议表决权比例有特别约定，且不低于三分之二的，应按照公司章程的规定方能作出有效的解散公司股东会决议。召开临时股东会的通知一方面要按照已知的通讯方式通知下落不明的股东，另一方面需要在报纸上发布公告。公告期要满两个月。二、以公司经营管理发生严重困难为由请求法院判决公司解散法定代表人如果是股东，与其他股东合并持有公司的股权未达到三分之二以上，或者公司章程规定的解散公司股东会决议的表决权比例，但持有公司表决权达到10%以上的，可以根据公司法第一百八十二条规定，以公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决为由，请求人民法院解散公司。最高人民法院在公司法司法解释二中，明确了认定公司经营管理发生严重困难的四种情形为：（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。由此可见，如果持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东能证明存在以上四种情形的，可以向人民法院提起诉讼，由法院判决强制公司解散。法院判决公司解散之后，再申请法院指定清算组进行清算。三、在公司出现解散事由的情况下，以债权人身份请求法院指定清算组清算法定代表人如果不是股东，但是公司债权人的，在公司出现公司法第一百八十条规定的公司解散事由的情形下，法定代表人可以债权人身份请求法院指定清算组进行清算。公司因下列原因解散：（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；（二）股东会或者股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）人民法院依照本法第一百八十二条的规定予以解散。其他股东也是一样可以债权人身份主张权利。四、如果公司资不抵债的，法定代表人可以代表公司申请破产，其他股东也可以债权人身份请求法院对公司进行破产清算根据破产法第七条的规定，债务人不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力的，可以向人民法院提出重整、和解或者破产清算申请。债务人不能清偿到期债务，债权人可以向人民法院提出对债务人进行重整或者破产清算的申请。据此法定代表人可以代表公司向人民法院申请破产清算，其他股东也可以债权人身份请求人民法院对公司进行破产清算。&&【声明】：本文内容转自互联网，仅供学习参考之用，如涉及版权问题，请联系删除。欢迎到&&&&&&&法人股东未清算被注销后其持有另一公司的股权如何处
法人股东未清算被注销后其持有另一公司的股权如何处置？
甲公司为一家有限责任公司，其与自然人A、B共同出资设立了乙有限责任公司，甲公司持有乙公司30%的股权，后甲公司由于某种原因被工商部门吊销了营业执照，甲公司在未进行清算的情况下办理了公司注销手续，对其持有的乙公司的30%股权未作处置。
请教：甲公司持有的乙公司的30%的股权如何处置？
这30%的股权应属于注销前甲公司的剩余财产，在甲公司未经履行法定清算程序对该30%股权进行清算情形下，公司办理了注销登记，对这30%股权的处置如下：
首先，若第三人对甲公司在注销前享有债权，但由于甲公司为履行清算程序即办理了注销导致第三人对甲公司的债权未得到清偿，则第三人有权向乙公司就该30%股权主张抵偿，以实现债权；
其次，若无第三人存在之情形，则甲公司注销前登记在册的股东，在公司注销后亦可向乙公司就该30%股权主张公司剩余财产分配权，即按照持股比例或甲公司章程约定的剩余财产分割比例，要求对该30%股权进行分割。
需要注意的是，无论是第三人还是甲公司股东对该30%股权进行主张，都应遵守乙公司有关公司股权对外转让的规定，即应尊重乙公司其他股东的优先购买权，若乙公司其他股东行使了优先购买权，则第三人或甲公司股东有权要求对此股权转让价格进行评估，并就转让对价进行抵偿或分割。
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