中国集团股份有限公司
2016年年度股东大会会议资料
中国集团股份有限公司
2016年年度股东大会须知
为维护股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序，根据《中华
人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规范意
见》以及公司章程、公司股东大会议事规则的有关规定，特制定本次股东
大会的议事规则如下：
一、本次股东大会由公司董事会秘书室具体负责有关程序方面的事宜。
二、出席本次大会的对象为股权登记日（日）交易结束
后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的股东。
三、股东参加股东大会应遵循本次大会议事规则，共同维护大会秩序，
依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。
四、本次大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。具体内容
请查阅本公司日在上海证券交易所网站 .cn 和
《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》上刊登的《关于召开2016年年
度股东大会的通知》或致电咨询本公司董事会秘书室 （027-）。
中国集团股份有限公司
中国集团股份有限公司
2016年年度股东大会议程
现场会议召开时间：日上午9:00
现场会议召开地点：武汉市解放大道558号大厦
网络投票时间：通过上海证券交易所交易系统进行网络投票，时间为2017
年4月27日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00
主 持 人：聂凯董事长
参加人员：符合条件的股东或其授权委托人、公司董事、监事及高级管理
人员、见证律师及公司董事会邀请的其他人员。
会议议程：
一、报告会议出席情况
二、选举现场投票监票人
三、审议议题
1.《公司2016年年度报告》
2.《公司2016年度财务决算报告》
3.《公司2016年度董事会工作报告》
4.《公司2016年度监事会工作报告》
5.《公司2016年度独立董事述职报告》
6. 公司2016年度利润分配及资本公积金转增股本的议案
7. 关于公司2017年对控股子公司提供担保额度的议案
8. 关于公司与关联方签订《2017年度金融服务协议》的议案
9. 关于公司与关联方签订《2017年度日常经营关联交易协议》的议案
四、股东对大会议案进行讨论、发言、提问
五、股东投票表决
六、计票人计票，监票人监票
七、宣读现场表决结果
八、见证律师对现场会议发表法律意见
关于审议《公司2016年年度报告》的议案
各位股东：
《公司2016年年度报告》已经公司第六届董事会第二十九次会议审议通
过，正文和摘要于日在上海证券交易所网站上登载，摘要同
时在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》上公开披露。
请各位股东予以审议。
中国集团股份有限公司董事会
中国集团股份有限公司2016年度财务决算报告
各位股东：
公司2016年度财务决算报告经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计
出具了标准无保留意见审计报告，并经公司董事会审议通过。现将公司2016
年度财务情况汇报如下：
一、财务状况分析
（一）期末总资产1,512.29亿元，较年初增加235.99亿元，增幅18.49%，
其中：存货增加103.10亿元，增幅36.12%；长期股权投资增加25.51亿元，
增幅88.65%;其他应收款增加22.17亿元，增幅45.83%。
（二）期末负债总额1,022.93亿元，较年初增加27.64亿元，增幅2.78%，
其中：本期发行券100亿元，兑付中期票据和短期融资券合计40亿元；
银行借款较年初减少90.95亿元，减幅19.19%。
（三）期末所有者权益合计489.36亿元，较年初增加208.35亿元，增
幅74.14%，其中：发行永续债和永续中票合计160亿元，本期实现净利润44.79
亿元，分配普通股利润12.21亿元，计提及分配其他权益工具股利3.01亿元。
（四）本期基本每股收益0.686元，较上年同期增长17.67%；期末合并
报表每股普通股净资产4.89元，较年初增长11.27%；期末合并报表资产负
债率为67.64%，较年初下降10.34个百分点。
二、经营状况分析
（一）本期实现营业收入1,002.54亿元，同比增长21.85%，其中国际
业务实现营业收入174.03亿元，同比减少1.03%，占公司营业收入总额的比
重为17.36%，较上年同期占比（21.37%）下降4.01个百分点。
（二）本期实现利润总额56.73亿元，同比增长28.97%；归属于母公司
所有者的净利润33.95亿元，同比增长26.55%；少数股东损益10.84亿元，
同比增长44.83%。公司本期收入利润率为5.66%，同比上升0.31个百分点。
三、现金流量状况
（一）本期经营活动现金流量净额-34.28亿元，净流出同比减少13.21
亿元（上年同期经营活动现金流量净额-47.5亿元）,主要是本期购买
土地投入及投资导致经营活动现金净流出。
（二）本期投资活动现金流量净额-12.76亿元，净流出同比减少36.96
亿元（上年同期投资活动现金流量净额-49.72亿元）,主要是BT项目投资收
回现金较上年同期增加，水泥板块基建投资较上年同期减少。
（三）本期筹资活动现金流量净额86.14亿元，净流入同比减少76.57
亿元（上年同期筹资活动现金流量净额162.71亿元），其中债券（含永续债）
净增加228亿元，偿还银行借款158.37亿元，分配利润及支付利息36.39
四、合并报表主要项目变动情况
（一）期末存货388.54亿元，较年初增加103.1亿元，增幅36.12%，
其中企业存货260.98亿元，较年初增加66.62亿元。
（二）期末应收账款105.99亿元，较年初增加4.49亿元，增幅4.43%，
主要是应收工程质保金增加2.54亿元。
（三）期末其他应收款70.55亿元，较年初增加22.17亿元，增幅45.83%，
其中各类保证金36.88亿元，较年初增加21.2亿元。
（四）期末长期应收款（含一年内到期）60.27亿元，较年初减少24.98
亿元，减幅29.30%，其中苏州BT项目减少33.18亿元。
（五）期末长期股权投资54.28亿元，较年初增加25.51亿元，增幅
88.65%，主要是财务公司不纳入合并后采用权益法核算，新增投资9.34亿元，
新增对联营企业武汉华润置地置业有限公司投资9.6亿元。
该议案已经公司第六届董事会第二十九次会议审议通过，现提请各位股
中国集团股份有限公司董事会
中国集团股份有限公司2016年度董事会工作报告
各位股东：
回首2016年，我们直面挑战、勇于担当，经受住了国内外复杂形势的严
峻考验，攻克了前进道路上的一个个艰难险关。一年来，我们肩负着对全体
股东的神圣责任和的发展使命，坚持结构调整、转型升级、改革创新、
科技进步，公司主要经营指标再度逆势上扬，继续保持着可持续健康发展的
良好势头，特别是营业收入首次突破千亿大关，树立了发展史上新的
现将2016年度董事会主要工作和2017年度董事会工作计划报告如下，
一、2016年度主要工作
（一）战略规划和重大事项决策情况
报告期内，各项经济指标再创新高，全年公司实现营业收入1,002.54
亿元，较上年同期增长21.85%；实现营业利润45.61亿元，较上年同期增长
14.15%；实现归属于母公司所有者的净利润33.95亿元，较上年同期增长
26.55%。截至报告期末，公司总资产1,512.29亿元，较年初增长18.49%。
公司作为“走出去”的排头兵和“”的领军企业，在国内国际
均获得了市场的高度认可。公司在业协会发布的“业竞争
力200强企业”中名列第3位，在《财富》杂志发布的2016年度“中国企业
500强”排行榜中名列第70位，在美国《工程新闻记录》（ENR）发布的2016
年度“250家国际承包商”和“250家全球承包商”排行榜中名列第45位和
31位；在4,000多家“走出去”的企业中，公司国际签约和营业收入位列第
5位和第9位。
报告期内，公司董事会继续加快推进结构调整和转型升级的步伐，积极
调整思路和方法，抢抓市场机遇，实现了投资、建筑、环保、、水泥、
民用爆破、装备制造、金融八大业务的做专做优、协调发展。
公司投资业务在环保、水务、交通、能源、基建等领域取得重大突破，
通过投资建设、并购重组等手段，获得了一批高速公路、污水处理等投资建
设项目和运营项目，同时保持着与公司其他业务的联动发展。目前，公司投
运和在建的水处理项目达到240万吨/日；高速公路总里程达到937公里，其
中已运营里程452公里，在建里程485公里；投运的水电站5座，水电装机
25.85万kW；当年完成投资同比增长13.3%。
公司国际国内建筑业务深入推进，“”国际项目和PPP业务形势
喜人，营业收入、合同签约继续稳步增长。2016年，公司新签合同额人民币
2,135.99亿元，同比增长17.62%。新签国内工程合同额人民币1,430.37亿
元，同比增长27.62%；新签国际工程合同额折合人民币705.62亿元，同比
增长1.51%。其中，成功签约19个PPP项目，合同金额719.26亿元，继续
保持国内PPP行业领先地位；国际业务方面，公司在99个国家设立分支机构，
覆盖142个国家和地区，其中，在“”沿线国家设立33个分支机构，
辐射57个国别市场。
公司积极落实中央提出的“绿色”发展理念，将环保业务作为转型升级
的重要方向。公司围绕再生资源回收利用、流域水环境综合治理、市政污水
处理、固废垃圾处理等环保产业链广泛开展投资布局，通过大举投资并购，
迅速提升了公司环保业务规模，环保业务实现营业收入138.73亿元，同比增
长111.49%，在业内的影响力和号召力不断增强。
公司业务不断创新开发模式和开发理念，坚持品质提升，打造高
端地产品牌，完善了行业绿色科技住宅体系，为集约化、标准化地实施开发
运营奠定了良好基础。公司发布“5G科技”战略，体现“绿色、健康、
科技、智能”特征的建筑技术体系，实现营业收入98.99亿元，同比增长
53.18%，企业品牌地位大幅攀升。
公司水泥业务克服经济形势复杂、行业产能过剩等不利影响，营销工作
创造佳绩，成本管控成效明显，产业链条继续拓展，国际业务取得突破，投
资项目有序推进，取得了行业领先的成绩。实现营业收入55.50亿元，同比
增长8.08%，实现利润10.76亿元、同比增长9.96%。
6．民用爆破
公司民爆业务利用自身完整产业链优势，积极应对矿业经济持续下行压
力，在民爆行业产量价格双降的情况下，采取适度开展并购、加快走出国门、
积极转型升级、推动技术进步、促进管理创新等举措促增长、增效益，拥有
多项领先核心技术，在行业中依然保持盈利能力领先的地位。工业炸药产能
达到31.05万吨，同比增长21.76%，位居全国第3位，综合实力位居行业前
7．装备制造
公司装备制造业务依托国际营销策略布局全球市场，成功签约一系列国
际重大工程，国际市场签约突破百亿，签约总额同比实现翻番；多个国际重
点项目先后开工，促进装备制造业务营业收入快速增长；与众多国际知名企
业签订了代销、授权、技术等战略合作协议，拓展了发展思路。实现营业收
入11.02亿元，同比增长148.52%，国际营业收入2.57亿元，同比增加
483.73%，实现了快速增长。
为深入推进产融结合、综合运用金融手段支持公司实业发展，公司董事
会大力支持并积极推动公司开展直接融资。公司紧抓市场机遇积极开展金融
创新，通过精准把握发行窗口期，于2016年年内成功实施100亿元券、
100亿元可续期券、60亿元长期含权中期票据、8亿元水电上网收费
权绿色资产支持专项计划、30.76亿元信托资产支持票据等项目，以低成本
募集了共计298.76亿元的长期资金，在资本市场创下多项新纪录，降低了公
司的资产负债率和融资成本，盘活了应收账款、水电上网收费权等存量资产，
提升了公司与金融机构的议价能力，为公司转型升级提供了有力保障。
此外，融资租赁公司积极开展融资租赁业务、租赁咨询业务、委托贷款
业务，坚持创新发展，不断优化业务结构；同时，积极配合公司主业转型升
级，多渠道筹集资金，保障经营业务资金需要，资金利用率和业务推进速度
居上海自贸区融资租赁企业前列。
（二）公司治理情况
报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》和《上市公司治理准则》
等法律法规以及上海证券交易所的相关规定和要求，不断完善公司治理，规
范运作，强化信息披露管理，维护公司全体股东的利益。公司法人治理结构
的实际情况与中国证监会有关文件规定和要求不存在实质性差异。
报告期内，公司董事长在第十二届中国上市公司董事会“金圆桌奖”评
选中荣获“最具战略眼光董事长奖”，公司董事会荣获 “最佳董事会奖”。
（三）股东大会、董事会及董事会各专门委员会工作情况
股东大会是公司最高决策机构，股东通过投票行使权力，2016年，公司
共召开2次股东大会，审议通过了全部议案。董事会作为公司经营决策的常
设机构，对股东大会负责，董事会由9名董事组成，设董事长一人，5名成
员为独立董事，2016年，董事会共召开15次会议，审议通过了全部议案。
董事会下设提名委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会和审计委员会，各
专门委员会在董事会统一领导下，为董事会决策提供建议、咨询和意见。2016
年，提名委员会召开3次会议，薪酬与考核委员会召开1次会议，审计委员
会共召开4次会议。
二、2017年公司形势分析及经营计划
2017年，全球经济不确定性因素增多，美国开启加息周期，欧盟一体化
进程倒退，发达经济体低速运行，新兴经济体下行趋缓。总的来说，全球经
济复苏艰难，经济政策难以决断，世界经济仍将处于深度调整之中。同时，
逆全球化和贸易保护主义抬头，民粹主义盛行，恐怖袭击不断，加剧了世界
经济复苏难度。一系列政治、外交、军事、经济和各种意识形态问题相互交
织、相互影响，使国际地缘政治形势更加复杂多变。
同时，我国将召开党的第十九次全国代表大会，需要经济平稳健康以及
社会和谐稳定。因此，中央政府继续将稳中求进作为工作总基调，以提高发
展质量和效益为中心，以推进供给侧结构性改革为主线，全力稳增长、促改
革、调结构、惠民生、防风险。基建投资和消费仍是保持我国经济中高速增
长的重要推动力量。国家中心城市建设、新型城镇化、长江经济带、京津冀
一体化等战略加速推进，将形成发展的新引擎和经济的新支撑。美国TPP战
略失败，我国“”战略实施，对外投资大幅增长，有助于构建新的
国际合作格局、拓宽海外发展空间。稳健偏中性的货币政策，将有利于抑制
资产泡沫，推动资金“脱虚向实”。积极的财政政策，为基建投资和PPP业
务提供了政策支持。和供给侧结构性改革深入推进，有望产生新的
政策红利。这些因素都将为稳增长作出积极贡献。
为此，在新的一年里，我们将抢抓市场机遇，继续加大投资并购力度；
加强PPP业务的探索和创新，全面提升项目治理能力；加快环保领域投资步
伐，打造综合性环保企业；扩大地产品牌优势，确保业务健康
可持续发展；紧跟公司PPP业务和区域市场重大基建项目提高水泥市场占有
率，实现水泥生产和固废处理同步协调发展；继续强化基础管理，提升企业
发展质量；加快提升科技研发平台建设、科研规划，加速科技成果转化，推
动生产技术进步；加强信息化建设，整体提升企业管理、生产管理的信息化
水平；加强诚信文化建设、完善诚信体系，积极维护品牌信誉，打造诚信企
业。2017年，公司合同签约计划2,400亿元，营业收入计划1,200亿元，投
资计划644亿元。
新的一年孕育新的希望，新的征程开启新的梦想。2017年，公司将继续
提升发展质量、加快升级步伐，实现公司健康、可持续的发展！
中国集团股份有限公司董事会
中国集团股份有限公司2016年度监事会工作报告
各位股东：
现向本次股东大会报告2016年度监事会主要工作，请予审议。
2016年度，公司监事会根据《公司法》和本公司章程等规定，认真履行
职能，主要开展了以下几个方面的工作：
一、认真组织召开监事会会议，审议公司定期报告，出具审核意见。
监事会按照《公司法》、本公司章程和《公司监事会议事规则》认真组织
召开监事会会议，不能参加会议的监事均书面委托其他监事代为行使表决权，
参加会议的人数和表决程序均符合公司法和本公司章程的规定，每次会议均
按规定进行了会议记录并由出席会议监事签字，会议均按规定形成会议决议
并按规定进行了公告。2016年度，监事会共组织召开了6次会议，对公司定
期报告进行了审议，并按规定出具了书面审核意见。监事会根据年度工作情
况，认为：公司财务报告公允地反映了公司的财务状况和经营成果。定期报
告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各
项规定；定期报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的规定，
定期报告所披露的信息真实、完整地反映了公司本年度的经营管理和财务状
况；未发现参与定期报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
二、积极发挥在公司治理中的作用，参加公司股东大会、列席董事会会
议，对决策程序和决策事项及董事、高管履职情况进行过程监督。
监事会积极发挥在公司治理中的作用，监事通过参加和列席公司股东大
会、董事会会议，开展监督检查工作等，对公司股东大会、董事会会议召开
和决策的程序进行了监督，对公司经营及财务状况、投资项目、公司董事及
高级管理人员履职情况进行了监督。监事会认为：公司严格按照《公司法》、
《证券法》及其他法律法规和《公司章程》规范运作，公司董事会会议、股
东大会召开和决策的程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。公司董事、
经理及其他高级管理人员忠实履行职责，勤勉敬业，没有发现在执行公司职
务时违反决策程序的情况，没有发现违反法律、法规和损害公司、股东利益
的行为。公司在《集团公司战略实施指导意见》引领下，业务结构不断改善
和完善，对宏观经济形势判断准确，战略管理好，企业发展好，工作成绩显
著，公司营业收入跃上了千亿平台，为公司今后发展奠定了好的基础。公司
独立董事认真履行职责，安排时间到公司调研，积极参加公司有关会议，对
相关事项发表了独立意见，促进了公司科学决策和规范运作。
三、按规定对公司有关重大事项进行审议并发表审核意见。
一是审议了公司年度内部控制评价报告。监事会认为：公司依据企业内
部控制规范体系及公司内部控制缺陷认定标准，组织开展内部控制评价工作。
纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主
要方面，不存在重大遗漏。公司于内部控制评价报告基准日，不存在财务报
告内部控制重大、重要缺陷，未发现非财务报告内部控制重大、重要缺陷，
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部
控制有效性评价结论的因素。公司内部控制工作满足上市公司监管要求及公
司的管理需要，公司内部控制评价报告客观、真实地反映了公司内部控制的
实际情况。
二是审议了关于财务公司与关联方签订《2016年度金融服务协议》的议
案、关于公司签订《2016年度日常经营关联交易协议》的议案等关联交易，
监事会认为：公司董事会审议上述议案,关联董事回避表决，审议程序合法、
有效,符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。上述协议遵循平等自愿的
原则,定价原则公允,不存在损害公司及中小股东利益的情形。
三是审议了关于公司年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告、关
于公司年度利润分配及资本公积金转增股本的预案等，均按规定出具监事会
审核意见，并按要求进行了公告。
四、开展监督检查工作，促进公司规范运作。
（一）2016年12月上旬，公司监事会对集团股份有限公司武汉轨道交
通27号线一期项目、公司世纪花园三期项目重要项目安排、大额度资
金的使用、重大合同签订、重大物资设备采购、项目分包等重大事项的决策
程序和规范运作情况进行了监督检查。通过监督检查，就有关问题提出了整
改意见和建议，反馈给董事会和高管层主要领导，根据领导批示，已督促被
检查单位完成整改。
（二）监事根据分工，结合各自的岗位工作，将监事会意图和任务融合
到日常具体工作之中，在不同岗位发挥监督作用。
（三）安排监事会专职工作人员参加公司管理禁令检查、参加公司内部
控制与风险管理监督检查，为监事会审议《公司年度内部控制评价报告》，发
表审核意见，掌握基本情况，提供基础材料。
（四）监事会对公司信息披露情况进行了关注和监督。监事会认为：公
司信息披露公平、公正、公开、及时、准确，能有效的保护投资者特别是中
小投资者的权益，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司股
票及债券未出现交易异常波动情况。
五、加强自身建设，完成监事调整工作。
由于监事工作变动，按照股东大会、监事会会议决议，完成了2名监事
的调整工作，并按要求完成新任监事签署《监事声明与承诺书》，经律师见证
后报送上海证券交易所备案。完成监事会主席和监事会办公室主任的变更调
上述报告，请予审议。
中国集团股份有限公司监事会
中国集团股份有限公司独立董事2016年度述职报告
各位股东：
2016年，作为中国集团股份有限公司的独立董事，我们严格按照中
国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准
则》《公司章程》及《公司独立董事工作制度》等有关规定，积极出席股东大
会和董事会会议，认真审议董事会各项议案，并基于独立立场对相关事项发表
独立客观的意见，维护了公司和全体股东的利益，对促进董事会的科学决策、
公司的规范运作和健康发展起到了积极作用。现将我们在2016年度的工作情况
报告如下：
一、基本情况
张志孝，历任中国华电集团公司贵州公司副总经理、党组副书记，总经理、
党组副书记，贵州乌江水电开发有限公司、公司董事长，中国华电集
团公司总经理助理。现任独立董事。
原大康，历任西电国际工程有限公司董事长、党总支书记、总会计师，中
国西电集团西电电气股份公司总经理助理、财务公司监事会主任、陕
西伟志集团股份公司副总裁、云南世博旅游控股集团外部董事。现任独
立董事，云南世博旅游控股集团审计委员会委员，江苏华鹏变压器有限公司财
徐京斌，历任国家开发投资公司总法律顾问。现任独立董事，正仁
投资（天津）有限公司总经理，北鲲航运（天津）有限公司董事长,正仁航运
控股（上海）有限公司执行董事，海南产业股份有限公司独立董事。
翁英俊，曾任华宝信托投资有限公司总经理，宝钢集团财务有限公司董事
长，华宝投资控股有限公司监事会主席,宝钢金属有限公司监事会主席。现任
独立董事。
苏祥林，历任中南勘测设计研究院副书记、工会主席，党委书记、中国水
利水电建设工程咨询中南公司总经理。现任独立董事，中南院有限公司
高级咨询，湖南省水力发电工程学会理事长。
我们具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所
要求的独立性，不存在任何影响独立性的情况。
二、2016年度履职概况
1.参加会议情况
2016年，我们共参加了15次董事会。我们能保证充足的时间履行职责，坚
持在董事会召开之前认真审阅议案资料，在董事会上充分发表审阅意见，在此
基础上独立、客观、审慎地行使表决权，积极推进董事会科学决策。在行使职
权中，公司为我们提供了必要的工作条件，给予了大力的配合，董事会的议案
表决未发生反对和弃权的情况。
2016年，我们还参加了2015年年度股东大会、1次临时股东大会、4次董事
会审计委员会、1次董事会薪酬与考核委员会和2次董事会提名委员会，均能按
要求亲自出席或委托他人出席会议，没有无故缺席的情况发生。
独立董事会议出席情况具体如下：
参加董事会情况
参加股东大
本年应参加
董事会次数
以通讯方式
是否连续两次未
亲自参加会议
出席股东大
2．现场考察情况
9月19日至21日，我们前往贵阳和昆明，对公司贵阳综合保税区PPP项目、
六公司战略发展和绿园公司滇池生态清淤项目等进行了现场考察；11月1日至4
日，我们前往海南，对公司海口南渡江引水工程PPP项目、海口水体水环境综
合治理PPP项目和三亚海棠福湾项目等进行了现场考察；12月5日至10
日，我们前往柬埔寨，对公司柬埔寨桑河二级水电站项目进行了现场考察。
通过现场考察和听取汇报，我们对各考察项目的整体情况有了全面认识，
也对公司的生产经营现状有了更为直观的了解。根据考察情况，我们撰写了考
察报告，并向董事会作了汇报。我们肯定了各单位取得的成绩，针对一些重点
工作，提出了富有建设性的意见和建议。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
2016年度，公司审议通过了3项关联交易事项，我们在董事会审议之前，
均审阅了相关议案材料，同意将上述事项提交公司董事会审议，在董事会审议
通过后发表了独立意见，具体如下：
1.日，公司第六届董事会第十五次会议审议通过了关于财务
公司与关联方签订《2016年度金融服务协议》的议案。我们发表独立意见认为：
拟签署的协议遵循了平等自愿的原则，定价公允，不存在损害公司及中小股东
利益的情形；上述关联交易有利于保持公司经营业务稳定，降低经营成本，符
合公司和公司股东的长远利益。公司董事会在审议相关议案时,关联董事回避
表决，并将该议案提交股东大会审议。审议程序合法、有效,符合有关法律、
法规和《公司章程》的规定。
2.日，公司第六届董事会第十五次会议审议通过了关于公司
与关联方签订《2016年度日常经营关联交易协议》的议案。我们发表独立意见
认为：公司与关联方的日常关联交易事项属正常经营性往来，交易定价按市场
原则进行，2015年度所发生的日常关联交易事项符合公司生产经营实际，没有
损害公司及中小股东的利益；2016年度关联交易预计数额符合公司2016年度经
营预算。上述关联交易有利于保持公司经营业务稳定，降低经营成本，符合公
司和公司股东的长远利益。公司董事会在审议相关议案时,关联董事回避表决，
并将该议案提交股东大会审议。审议程序合法、有效,符合有关法律、法规和
《公司章程》的规定。
3.日，公司第六届董事会第十六次会议（临时）审议通过了
关于中国能源建设集团财务有限公司增加注册资本的议案。我们发表独
立意见认为：本次对财务公司增资有利于增强财务公司自身实力,提升对成员
单位的服务能力,扩大业务范围，提高本公司的投资回报和增强对本公司业务
发展的支持力度。本次增资定价以净资产评估值为基准,交易定价方式和价格
公允。本公司董事会现由9名董事组成,其中关联董事2人,关联董事回避表决,
其他7名非关联董事表决一致同意通过了本次关联交易议案。本次关联交易的
表决程序符合《公司法》《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》的
有关规定,遵循了公开、公平、合理的原则。
（二）募集资金的使用情况
报告期内，公司严格按照相关法律法规、规范性文件及公司《章程》的有
关规定存放、使用及管理募集资金，并及时、真实、准确、完整地对募集资金
使用相关信息进行了披露，不存在募集资金管理违规的情形。
（三）董事、高级管理人员提名情况
1.日，公司第六届董事会第十四次会议（临时）审议通过了
关于聘任公司高级管理人员的议案：公司董事会聘任郭成洲先生、黄浩先生为
公司副总经理，聘任徐志国先生、何金钢先生为公司总经理助理。
2.日，公司第六届董事会第二十次会议（临时）审议通过了
关于调整公司高级管理人员的议案：公司董事会聘任吴平安先生为公司总经济
3.日，公司第六届董事会第二十四次会议（临时）审议通过
了关于聘任公司高级管理人员的议案：公司董事会聘任邓银启先生、龚祖春先
生为公司副总经理。
我们发表了独立意见，认为：上述人员符合《公司法》《公司章程》以及
中国证监会关于上市公司高级管理人员任职资格的有关规定，聘任程序合法有
（四）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司在规定时间内发布业绩预告公告，没有出现业绩预告调整
的事项，不存在损害投资者利益的相关情形。
（五）聘任或更换会计师事务所情况
经公司第六届董事会第十五次会议审议通过，续聘立信会计师事务所（特
殊普通合伙）为公司2016年度财务会计报告和内部控制审计机构。我们认为立
信会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务资格，在其为公司财务审
计期间，能够遵循独立、客观、公正的执业准则，较好完成了公司委托的审计
任务，审计结果客观、公正，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为
公司2016年度财务报告和内部控制审计机构。
（六）对外担保及资金占用情况
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担
保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）《关于规范上市公司对外担保行
为的通知》(证监发[号)的规定和要求，日，我们对公司
2015年度对外担保行为进行了核查，发表独立意见：截至日，公
司担保总额为29.01亿元，其中对控股子公司以外的单位提供担保3.2亿元，对
控股子公司担保余额为25.81亿元，占公司报告期末经审计净资产的10.32%。
公司担保总额未达到最近一期经审计净资产的50%。公司一贯遵守了其内控制
度，报告期内不存在违规或失当担保，严格控制了对外担保风险，公司担保符
合相关规定的要求。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
公司2015年度利润分配方案经日召开的公司2015年度股东大
会审议通过。我们认为，公司2015年度利润分配预案符合公司所属行业实际情
况和公司发展战略需求，在维护了中小股东利益的同时，有利于公司持续、稳
定、健康发展，决策程序和分配内容符合相关规定。
（八）信息披露的执行情况
2016年，公司编制披露了《2015年年度报告》《2016年第一季度报告》《2016
年半年度报告》《2016年第三季度报告》等4份定期报告和65份临时公告。我
们对公司2016年的信息披露情况进行了监督，认为公司信息披露工作符合《公
司章程》及《公司信息披露事务管理办法》的规定，履行了必要的审批、报送
程序，信息披露真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。
（九）公司及股东承诺履行情况
公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现违反承诺事项的情况。
（十）内部控制的执行情况
2016年，公司继续深化内部控制体系建设与执行工作，根据企业战略和经
营目标，对现行规章制度体系进行了完善，修订和新订17项；按照《企业内部
控制基本规范》及其配套指引的要求，开展了内部控制监督检查工作，并针对
监督检查过程中发现的问题，督促相关单位进行整改；依据公司《内部控制评
价暂行规定》，制定了内部控制评价方案，组织开展了内部控制评价工作。我
们对公司2016年内部控制评价报告进行了审阅，表示认可，我们将进一步督促
公司内部控制工作机构有效开展内部控制的建设、执行与评价工作，推进企业
内部控制规范体系稳步、持续实施。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设了战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委
员会等4个专门委员会。作为公司董事会下设专门委员会的委员，我们充分利
用所具备的企业管理、会计、法律等专业知识和实践经验，参加审计委员会对
年报相关事项进行审议，参加薪酬与考核委员会对公司董事、监事、高级管理
人员薪酬的议案进行审议，参加提名委员会对提名董事和聘任高级管理人员的
议案进行审议，并结合国家宏观经济政策、地区发展状况和公司实际情况，为
公司发展提出了中肯的意见和建议，对董事会进行科学决策起到了积极作用，
切实地维护了公司整体利益。
四、总体评价和建议
2016年，我们严格按照《公司法》《证券法》和《关于在上市公司建立独
立董事制度的指导意见》等法律、法规，以及《公司章程》《公司独立董事工
作制度》及各专门委员会工作细则等规定赋予的职责，勤勉、尽责地履行职权，
及时了解公司生产经营情况，积极出席公司召开的股东大会、董事会及其专门
委员会等相关会议，参与重大经营投资决策，并对重大事项发表独立意见，忠
实履行了独立董事职责，积极维护了公司的整体利益及全体股东尤其是中小股
东的合法权益，有效促进了公司健康、持续、稳定发展。
独立董事：
张志孝 原大康 徐京斌 翁英俊 苏祥林
关于公司2016年度利润分配及资本公积金转增股本的议案
各位股东：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016年度公司实现归属于
上市公司股东的净利润（合并）为3,395,312,602.05元，2016年期末可供
股东分配的利润（合并）为7,887,345,539.08元，母公司可供股东分配的利
润为4,671,232,975.22元。
公司目前处于结构调整和转型升级的关键时期，投资项目资金需求量较
大，结合公司2016年度盈利情况，为了能兼顾投资者的合理回报和公司的可
持续发展，保持利润分配政策的连续性和稳定性，公司拟定2016年度利润分
配预案为：
以公司总股本4,604,777,412股为基数，向全体股东每10股派发现金红
利人民币2.06元（含税），共计分配现金人民币948,584,146.87元，剩余利
润结转下一年度。本年度公司不实施资本公积金转增股本。
该议案已经公司第六届董事会第二十九次会议审议通过，现提请各位股
中国集团股份有限公司董事会
关于公司2017年对控股子公司提供担保额度的议案
公司拟为18家控股子公司提供连带责任担保额度70亿元，期限为 12 个
月。具体情况如下：
币种：人民币 单位：万元
归属于母公司
所有者的净利
中国集团第一工程有限公司
836,798.53
137,474.13
中国集团第二工程有限公司
100,000.00
599,762.09
116,737.06
中国集团第三工程有限公司
658,337.74
147,062.40
中国集团第五工程有限公司
110,000.00
726,599.01
183,841.04
中国集团第六工程有限公司
521,099.99
中国集团三峡建设工程有限公司
476,362.83
中国集团电力有限责任公司
489,832.68
中国集团机电建设有限公司
232,492.37
中国集团基础工程有限公司
312,699.95
中国集团投资控股有限公司
144,348.06
951,038.99
266,340.94
中国集团海外投资有限公司
300,000.00
159,784.51
156,482.35
中国集团绿园科技有限公司
112,000.00
418,331.11
216,722.87
中国集团开发有限公司
200,000.00
4,122,924.66
728,562.44
中国集团易普力股份有限公司
335,029.40
142,256.46
中国集团水泥有限公司
312,884.02
1,231,504.88
696,096.03
中国集团机械船舶有限公司
312,220.33
中国集团融资租赁有限公司
100,000.00
199,100.02
400,000.00
福州市江阴工业区填海投资有限公司
118,778.58
140,000.00
1,945,049.22
12,702,697.68
3,286,596.26
313,246.38
700,000.00
截至日，公司担保总额为19亿元，其中对外担保3.2亿元，
对控股子公司担保余额为15.80亿元，占公司报告期末经审计净资产的3.88%，
不存在逾期担保的情况。
该议案已经公司第六届董事会第二十九次会议审议通过，现提请各位股
中国集团股份有限公司董事会
关于公司与关联方签订《2017年度金融服务协议》的议案
各位股东：
为规范公司关联交易行为，根据中国证监会和上海证券交易所有关规定，
公司第六届董事会第二十九次会议审议通过了关于公司与关联方签订《2017
年度金融服务协议》的议案。根据协议：预计2017年，公司及所属单位在中
国能源建设集团财务有限公司日均存款余额最高不超过200亿元（含本数），
中国能源建设集团财务有限公司向公司及所属单位提供的最高授信额度不高
于200亿元（含本数），中国能源建设集团财务有限公司向公司及所属单位提
供的其他金融服务收取费用最高不超过500万元。
附件：《金融服务协议》
现提请各位股东审议。
中国集团股份有限公司董事会
金融服务协议
甲方：中国集团股份有限公司
乙方：中国能源建设集团财务有限公司
1.为优化财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险、实
现资金管理整体效益最大化，甲方拟与乙方进行合作，由乙方为其提供相关
金融服务。
2.乙方作为由业监督管理委员会（以下简称中国银监会）依法
批准成立并合法存续的财务公司，具有丰富的金融服务经验和较强的风险控
制能力，愿意与甲方进行合作并为甲方提供相关金融服务。
3.为了明确甲、乙双方的权利义务，甲、乙双方依据《中华人民共和国
民法通则》、《中华人民共和国合同法》等相关法律、法规的规定，本着平等
自愿、诚实信用的原则，经协商一致，共同签署本协议。
一、服务内容
1.乙方向甲方及其下属单位提供以下服务：
（1）吸收甲方及其下属单位的存款。
（2）综合授信服务，包括：
（a）协助甲方及其下属单位实现交易款项的收付；
（b）办理甲方及其下属单位之间的委托贷款及委托投资；
（c）对甲方及其下属单位办理票据承兑及贴现；
（d）对甲方及其下属单位办理贷款及融资租赁。
（3）其他金融服务，包括：
（a）办理甲方及其下属单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方
（b）对甲方及其下属单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、
代理业务；
（c）承销甲方及其下属单位的企业债券；
（d）金融许可证许可的其他服务。
2.甲方在乙方于本协议中所提供经营范围内的金融服务需求，在同等条
件下应优先通过乙方办理。
二、定价原则
1.存款服务。
乙方为甲方及其下属单位提供存款服务时，存款利率根据中国人民银行
规定的存款利率市场促进相关规则并参考中国主要境内商业银行就同类及同
期存款利率进行厘定。
2.综合授信服务。
乙方向甲方及其下属单位提供综合授信服务时，利率和费率根据中国人
民银行规定的贷款利率浮动范围并参考中国主要境内商业银行就同类及同期
贷款之利率进行厘定。
3.其他金融服务。
乙方就提供其他金融服务所收取的费用，应参考中国主要境内商业银行
就同类服务收取的服务费进行厘定。
三、服务期限
本协议服务期限为日至日。
四、交易总金额上限
1.预计2017年，甲方及其下属单位在乙方日均存款余额最高不超过人民
币200亿元（含本数）。
2.预计2017年，乙方向甲方及其下属单位提供的授信额度最高不超过人
民币200亿元（含本数）。
3.预计2017年，乙方向甲方及其下属单位提供的其他金融服务收取费用
最高不超过人民币500万元。
五、协议履行与风险控制
1.若本协议项下的任何交易根据《上海证券交易所股票上市规则》等相
关规定须履行披露义务，则乙方应配合甲方依照相关规定进行披露。
2.乙方负责保障甲方存放资金的安全，严格按照中国银监会颁布的企业
集团财务公司风险监测指标规范运作，资产负债比例、流动性比例等主要监
管指标符合中国银监会以及其他有关法律、行政法规的规定。
3.甲方向乙方提出授信申请，乙方将视实际情况，基于风险可控的原则，
在符合有关法律、行政法规的前提下逐笔审核发放。
4.乙方向甲方提供的授信额度，乙方将根据甲方的相关管理制度并结合
甲方的资金和信用状况，可以要求甲方提供相应的担保。
5.乙方保持自身业务的独立性，审慎为甲方提供金融服务；对甲方提供
存、贷款等金融服务时应做到公平公正，切实保障乙方的资金安全。
六、协议生效及废止
1.本协议经双方签署，自甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖
公章之日起生效。
2.若一方出现可能危及另一方资金安全的事项，应及时向另一方履行告
知义务，另一方有权立即终止本协议。
3.本协议经双方协商一致并达成书面协议可以变更和解除，在达成书面
协议以前，本协议条款仍然有效。
4.本协议部分条款无效或者不可执行的，不影响其他条款的效力。
本协议一式肆份，甲、乙双方各执贰份，每份具有同等效力。
甲方：中国集团股份有限公司
法定代表人/授权代表：
日期：2017年 月 日
乙方：中国能源建设集团财务有限公司
法定代表人/授权代表：
日期：2017年 月 日
关于公司与关联方签订《2017年度日常经营关联交易协议》
各位股东：
为了规范公司的日常经营关联交易行为，公司第六届董事会第二十九次
会议同意公司与间接控股股东中国能源建设集团有限公司、中国能源建设股
份有限公司分别签订《2017年度日常经营关联交易协议》。
《2017年度日常经营关联交易协议》详见附件1、附件2。
现提请各位股东审议。
中国集团股份有限公司董事会
2017年度日常经营关联交易协议
甲方：中国能源建设集团有限公司（不包括中国能源建设股份有限公司
及其合并报表范围内的下属企业）
乙方：中国集团股份有限公司（包括其所属单位）
1.甲方为经国务院国资委批准成立并合法存续的大型企业集团，具有中
国法人地位的国有独资公司，持有工商行政管理部门颁发的《企业法人营业
2.乙方是经政府有关主管机构批准，为甲方下属公司中国集团有
限公司控股设立的股份有限公司，甲乙双方在日常生产经营活动中，相互需
要对方提供日常生产经营相关的服务。
为了明确甲、乙双方的权利义务，甲、乙双方依据《中华人民共和国民
法通则》、《中华人民共和国合同法》等相关法律、法规的规定，本着平等
自愿、诚实信用、等价有偿的原则，经协商一致，共同签署本协议。
一、服务内容
甲乙双方根据自身日常生产经营需要，相互为对方提供企业法人营业执
照许可经营范围内法律允许的日常生产经营业务服务。
二、定价原则
双方日常关联交易的价格确定，应遵循以下原则：
1.双方日常关联交易的相关合同遵循公平合理的市场化定价原则，以市
场公允价格为基础，由合同各方协商一致确定交易价格，在相关具体合同中
2.任何一方不得利用自己的优势或地位要求或迫使对方接受任何违反上
述原则的条件。
三、交易总金额
经双方协商达成一致，共同约定在2017年度内的日常关联交易总金额上
限为人民币6亿元。
四、协议履行与风险控制
1.如本协议项下的任何交易需履行披露义务，则甲方应配合中国
集团股份有限公司依照相关法律进行披露。
2.双方在向对方提供服务和产品供应时，应遵循国家或项目所在国家或
地区的法律法规，共同遵守合同条件，确保规范运作、诚信履约。
五、协议生效及终止
1.本协议经双方签署，自甲、乙双方盖章且法定代表人或授权代表签章
之日起生效，有效期一年。
2.若一方出现可能危及另一方生产经营正常进行的风险时，应及时向另
一方履行告知义务，另一方有权立即终止本协议。
3.本协议经双方协商一致并达成书面协议可以变更和解除，在达成书面
协议以前，本协议条款仍然有效。
4.本协议部分条款无效或者不可执行的，不影响其他条款的效力。
本协议一式肆份，甲、乙双方各执贰份，每份具有同等效力。
甲方：中国能源建设集团有限公司
法定代表人或其授权代表人：
日期： 年 月 日
乙方：中国集团股份有限公司
法定代表人或其授权代表人：
日期： 年 月 日
2017年度日常经营关联交易协议
甲方：中国能源建设股份有限公司（不包括中国集团股份有限公
司及其合并报表范围内的下属企业）
乙方：中国集团股份有限公司（包括其所属单位）
1.甲方为经国务院国资委批准成立并合法存续的大型企业集团，具有中
国法人地位的国有独资公司，持有工商行政管理部门颁发的《企业法人营业
2.乙方是经政府有关主管机构批准，为甲方下属公司中国集团有
限公司控股设立的股份有限公司，甲乙双方在日常生产经营活动中，相互需
要对方提供日常生产经营相关的服务。
为了明确甲、乙双方的权利义务，甲、乙双方依据《中华人民共和国民
法通则》、《中华人民共和国合同法》等相关法律、法规的规定，本着平等
自愿、诚实信用、等价有偿的原则，经协商一致，共同签署本协议。
一、服务内容
甲乙双方根据自身日常生产经营需要，相互为对方提供工程勘察设计、
建筑安装施工、工程监理、技术咨询、工业产品销售及企业法人营业执照许
可经营范围内法律允许的日常生产经营业务服务。
二、定价原则
双方日常关联交易的价格确定，应遵循以下原则：
1.双方日常关联交易的相关合同遵循公平合理的市场化定价原则，以市
场公允价格为基础，由合同各方协商一致确定交易价格，在相关具体合同中
2.任何一方不得利用自己的优势或地位要求或迫使对方接受任何违反上
述原则的条件。
三、交易总金额
经双方协商达成一致，共同约定在2017年度内的日常关联交易总金额上
限为人民币20亿元。
四、协议履行与风险控制
1.如本协议项下的任何交易需履行披露义务，则甲方应配合中国
集团股份有限公司依照相关法律进行披露。
2.双方在向对方提供服务和产品供应时，应遵循国家或项目所在国家或
地区的法律法规，共同遵守合同条件，确保规范运作、诚信履约。
五、协议生效及终止
1.本协议经双方签署，自甲、乙双方盖章且法定代表人或授权代表签章
之日起生效，有效期一年。
2.若一方出现可能危及另一方生产经营正常进行的风险时，应及时向另
一方履行告知义务，另一方有权立即终止本协议。
3.本协议经双方协商一致并达成书面协议可以变更和解除，在达成书面
协议以前，本协议条款仍然有效。
4.本协议部分条款无效或者不可执行的，不影响其他条款的效力。
本协议一式肆份，甲、乙双方各执贰份，每份具有同等效力。
甲方：中国能源建设股份有限公司
法定代表人或其授权代表人：
日期： 年 月 日
乙方：中国集团股份有限公司
法定代表人或其授权代表人：
日期： 年 月 日