董事兼任总经理可否兼任公司秘书﹖香港公司，秘书辞职了，董

来源：蜘蛛抓取(WebSpider) 时间：2017-04-27 04:27 标签： 执行董事兼任总经理
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香港公司秘书人数
根据香港法例，每家在香港注册成立之有限公司均必须有一名公司秘书。
香港公司秘书的任职资格
香港公司秘书可以是一个自然人或一个法人团体。若为个人，该人必须经常居住于香港；若为法人团体，该法人团体必须在香港有注册地址或营业地点。上市公司对秘书的要求较为严格。上市公司的秘书必须是个人而非法人团体，而且该人必须是英国特许秘书及行政人员公会香港分会会员、律师、大律师或专业会计师，而且必须得到联合交易所认可其在学术及专业资格方面足以履行其职责。
根据香港法例，公司秘书一职可由董事兼任，即具有双重身分。但是，如果公司只有一个董事，那么该董事就不可以兼任公司秘书。当一份文件应由董事和秘书联合签署时，具有董事和秘书双重身分的人士只能以秘书的身分签署。
香港公司秘书的委任
香港公司章程细则－般会规定董事会可以根据其认为合适的条件和薪酬委任秘书。
香港公司秘书的权力
香港公司秘书不仅仅是一个雇员。公司秘书有权代表公司签订－些与日常行政事务有关的合同，例如聘请雇员的合同。
香港公司秘书的责任
公司秘书的责任取决于其与公司的安排。一般来说，秘书应确保公司的运作符合公司条例的要求。公司秘书通常有以下几项责任:
(1) 参加股东大会和董事会，编写会议记录；
(2) 在董事会的指示下，签发通知给有权出席股东大会和董事会的所有人士；
(3) 秘书有时应加签文件和盖章；
(4) 处理股权转让事宜；
(5) 保存会议记录、股东名册、董事和秘书名册、抵押名册；
(6) 按规定向公司注册处提交有关文件，例如年度报表，更改董事或股东的通知等。
香港公司秘书的辞职
根据公司条例，除非公司章程细则另有规定，或者秘书与公司之间另有协议，否则秘书随时可以提出辞职，但必须提前通知董事会。公司应该在秘书辞职后十四天内以指定格式的表格通知公司注册署。
问：何谓香港公司秘书﹖
答：根据香港现行法例，香港有限公司必须委任一位公司秘书。其职责为安排会议、准备会议纪录、提交法定文件给政府部门、确保公司符合法定要求等。
问：香港公司秘书有什么资格要求﹖
答：1.如属个人，必须年满18岁及常居于香港，即香港居民;
2.如属公司法人，必须为香港注册之有限公司和在香港有经营场所之海外公司。
问：董事可否兼任公司秘书﹖
答：可以，只要该位董事符合以上要求便可。
问：如没有适合人选出任公司秘书一职怎办﹖
答：你可以选用本公司之公司秘书服务计划，详细资料如下︰
香港公司秘书服务计划：
（1）由本公司出任公司秘书一职
（2）准备及提交周年申报表（不含政府规费）
（3）更改公司注册地址
（4）任免或更改董事及秘书数据
问：可否更改香港公司秘书?
答：可以，香港公司可以随时更改秘书，但必须于更改后的14日内以指定表格通知香港公司注册处。
公司名称：安徽精通财税管理有限公司
联系人：胡经理
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日11:45　来源：
　　上市公司的董秘作为特殊群体应当在公司治理中发挥自己的独特作用，象公司治理中的关联交易和信息披露都是与董秘工作息息相关的，优秀的董秘应当在公司治理中积极建言献策，做出自己的贡献，实现自己的人生价值。
　　主持人（姜国梁 C 香港特许秘书公会北京代表处首席代表）：
　　深圳交易上市中小企业，部分企业是有家族性质的，公司治理更多的带有家族企业治理模式的特征，不但投资者面对高收益、高风险的博弈，而且公司的董秘或者是独立董事也要承担重大的执业风险，成为高危人群，下面有请深交所公司管理部高级经理肖金峰先生发表主题演讲，中小板上市公司规范运作与董秘履职能力。
　　肖金峰 (深圳证券交易所公司管理部高级经理)：
　　我今天主要从上市公司规范运作要求、上市公司规范运作现状及存在的问题，董秘履职情况三个方面进行说明。刚才姜国梁首席代表也提到了中小企业板和创业板的家族企业特征比较明显，风险是比较高的。那么目前的现状是怎样的，面临哪些问题？
　　首先在规范运作的要求方面，深交所历来是非常重视的，总体而言，上市公司规范运作的总体要求是，上市公司应当建立规范的公司治理结构和健全的内部控制，完善“三会”的运作规则和权力制衡的机制，规范董事会的行为以及选聘的制度，还有就是公平披露的问题，积极承担社会责任，采取有效的措施，保护投资者特别是中小投资者的合法权益，这是我们讲的基本要求。
　　具体而言，我们主要从公司治理结构，董事、监事和高级管理人员管理，控股股东和实际控制人行为规范，公平信息披露，募集资金管理，内部控制制度，投资者关系管理和社会责任八个方面作出了规范。最近出台了创业板的规范运作指引，将主要的要求明确、系统的提出来，有兴趣进一步了解的朋友可以继续予以关注。
　　下面我以上市公司违规的情况作为切入点，从纪律处分的情况来看，规范运作中存在哪些突出的问题。根据公开披露的信息，我们发现以下问题是上市公司违规处分的主要类型：
　　第一是大股东、董事监事高级管理人员敏感期买卖的问题很多，反映出上市公司大股东、董事监事高级管理人员在持股及其变动管理方面存在较大的问题，对有关规则不够熟悉。
　　第二是大股东占用上市公司资金问题。虽然近年来中国证监会和各地证监局、交易所在治理上市公司资金占用方面作出了巨大的努力，刑法修正案也作出了相应的规定，清欠工作取得了阶段性的成果。刚才高处长也进行了阐述。但是占用问题仍不时出现，成为上市公司治理的一个顽疾。多家公司出现较为严重的资金占用问题，大股东及上市公司相关当事人被通报批评或公开谴责。
　　第三是募集资金管理问题。多家上市公司在募集资金管理上出现较为严重的问题，公司及相关当事人被交易所处分。主要体现在擅自质押募集资金存单、用募集资金归还贷款、改变募集资金项目地点为履行相应的决策程序和信息披露义务，以及超额置换发行前投入资金等方面。
　　第四是财务信息、业绩预告、业绩快报披露出现错漏或不准确。其主要表现有财务信息多次更正、业绩预告或业绩快报与定期报告披露数据存在重大差异等等。
　　第五是股东权益变动披露遗漏或不及时的问题。具体来说，主要表现在间接持股超过5%，大宗交易买卖超过5%股份，未及时披露权益变动报告书等等。
　　第六是上市公司董事监事高管未能正常履行职责的问题。比如董事未正常履行董事职责，连续六次缺席董事会会议，也未主动联系公司说明原因，被交易所公开谴责。也有公司大股东未履行法定程序，限制上市公司总经理、副总经理履行职责，致使部分高管长期一直无法正常履行职责。上市公司也未主动向交易所报告并披露其不能正常履行职责的情况。上市公司、大股东及相关董事被交易所通报批评。
　　所以，从总体违规行为的比例处于较低水平来判断，深交所上市公司公司治理总体情况较好，但存在的问题也不容忽视。
　　最后，简单的谈董事会秘书履行职责的问题。
　　我们认为，在违规公司中涉及到董秘责任的比例占的是比较少的，当然也不能排除一个因素，相对来讲董秘在公司扮演的角色和地位存在一定局限，通常对董秘在承担责任方面会做适当的考虑。
　　例如最近一家主板公司不配合交易所的工作，也是广东的公司，董事长不配合，董秘也不配合，最后谴责了董事长，没有谴责公司的董秘，因为董秘一旦被谴责的话，相当于终身不能从事董秘的工作，我们讲规则虽然规定董秘是三年内不能被公开谴责的，但试想如果曾经有被公开谴责的经历，三年后你到其他的上市公司去也是无法获聘董秘的。因此对职业生涯造成很大的影响。各位董秘不能不引以为戒！
　　同时，从上市公司董秘的考核情况来看，不及格公司的比例有所下降，优秀公司的比例还是有所上升的。综合判断，董秘的履职情况是持续向好的，这跟大家的努力是有关的。
　　主持人（姜国梁 C 香港特许秘书公会北京代表处首席代表）：
　　香港是国际金融中心和成熟的发达市场，之所以成熟和发达，因为有一套完善的金融服务体系和机制维持其国际竞争力，目前香港已经成为内地企业赴境外上市的首选地。如果企业要在香港上市的话，必须要有合资格的人士担任公司秘书，否则不批准上市。
　　今天有幸请到了香港交易及结算所有限公司上市科副总监连达鹏先生发表主题演讲，介绍一下“香港公司秘书在上市公司的角色”。2
【来源：】
(责任编辑：王丹)
12/18 17:5912/18 07:0012/18 03:0612/18 02:0412/17 20:4012/17 02:3712/16 19:3112/16 02:56
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