相关词搜索:#小兵研究：（未完待续）新三板重大资产重组解析之业绩承诺与补偿
业绩承诺与补偿指的是并购重组交易中的交易双方为促成交易的成功运作而达成的一种约定，交易对方（一般为标的公司的股东）就标的公司未来一段期限内（承诺期）的经营业绩向收购方（上市公司或挂牌公司）作出承诺，若承诺期满标的公司实际经营业绩未达到承诺业绩标准，则由承诺股东向收购方进行补偿，通过业绩承诺可以对收购价格的合理性、标的公司的持续盈利能力提供一定担保，业绩补偿可以在业绩承诺未实现时保证收购方的利益不受损失，对中小投资者提供保护，因此，业绩承诺与补偿条款成为并购重组交易中重要的交易条款。
二、相关规定
《上市公司重大资产重组办法》第三十五条规定：“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3
年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”
也就是说，上市公司向其控股股东、实际控制人或者其控制的关联人购买资产，如果采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，应当进行业绩承诺补偿；向非关联方购买资产且未导致控制权发生变更的，没有强制要求进行业绩承诺补偿，由上市公司与交易对手可以根据市场化原则自主约定，最终方案交由股东大会去审议讨论。可以自主协商是否进行业绩补偿。
但是，目前上市公司重大资产重组实务中，凡是涉及基于未来收益预期的方法进行估值的，业绩承诺与补偿已经成为标准交易方案的一部分，即使是第三方并购，也鲜有不进行业绩承诺补偿的案例。
目前，新三板重大资产重组法规中没有对业绩承诺与补偿进行明确要求，现有案例中有进行业绩承诺与补偿，也有不进行业绩承诺与补偿的，相对上市公司重大资产重组，监管政策较为宽松。
三、新三板重大资产重组中的业绩承诺与补偿关注要点及案例
（一）业绩补偿承诺期间
证监会常见问题解答中明确：上市公司重组的业绩补偿期限一般为重组实施完毕后的三年，对于标的资产作价较帐面值溢价过高的，视情况延长业绩补偿期限。新三板重组中对于业绩补偿期限未予明确规定，往往是交易双方协商的结果。
【伊科耐】1年
【善为影业】2年
【黑碳节能】3年
【金天地】4年
（二）对赌标的
目前新三板重大资产重组中，对赌标的基本以净利润为指标。
1、净利润指标以经审计的扣除非经常性损益前后孰低为原则确定。
2、净利润指标可以设定为每一年度单独计算，也可以若干年度累积计算。
（1）每一年度单独计算、单独补偿
补偿金额=当年承诺利润金额－当年实际净利润金额。
【黑碳节能】交易对方在目标公司任一承诺年度未达到当年度承诺利润时均应需进行补偿；目标公司在其他承诺年度超额完成的利润并不能冲抵该年度应补偿金额。
【捷世智通】如果标的公司经当年度审计后未达到当年业绩承诺，则业绩承诺人应就差额部分对本公司进行补偿，补偿方式为按年度进行现金补偿。如果标的公司当年超额完成当年业绩承诺，则超额完成的业绩可以充抵下一年度的业绩承诺金额，直至所有承诺年度完成。
（2）任一年度累计计算，未达到累计数字，则需补偿
承诺补偿期内，如标的公司任一年度截至当期期末累积实际净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，补偿义务人承担补偿责任。
【善为影业】如标的公司在业绩承诺期任一年内，截至当末累积实际现的承诺净利润低于截至当期末累积承诺考核净利的，则交易对方各主体按其持有的标的公司股权比例承担补偿责任。
（3）按业绩承诺期总额是否实现进行补偿
如标的公司业绩承诺期实际净利润总数低于承诺净利润总数，补偿义务人承担补偿责任。
【锐风行】若标的公司经审计的2016年、2017年、2018年（以下简称“三年”）合计实现的扣除非经营性损益后归属于锐风行的税后净利润低于交易对方承诺三年净利润（即：2960万元），其差额部分由交易对方以现金或本次交易中取得的锐风行的股份进行补业绩补偿。
对于业绩承诺补偿期内每一年度超额完成的业绩，可以采取不同处理方式，一种是不能冲抵其他年度应补偿金额，一种是可以冲突其他年度应补偿金额，两种方式的选择在于交易双方的博弈。
3、部分重组案例中，承诺净利润并非固定，可以根据特定事由进行调整。
【善为影业】承诺净利润根据该年度末应收款项净额占营业收入的比例以及补贴收入等进行相应调整。
（三）补偿方式
证监会关于重大资产重组的问答中规定，交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，应当以其获得的股份和现金进行业绩补偿。如构成借壳上市的，应当以拟购买资产的价格进行业绩补偿的计算，且股份补偿不低于本次交易发行股份数量的90%。业绩补偿应先以股份补偿，不足部分以现金补偿。
新三板重大资产重组规定中对此没有进行明确要求，也没有区分关联方收购与第三方收购，实务中存在以下补偿方式：
1、全部以现金进行补偿
【案例】沃捷传媒、荆楚网、黑碳节能、捷世智通、哇棒传媒、赞普科技、圣才教育、搜力人才
2、股份补偿优先，不足部分由补偿义务人以现金补偿或者从二级市场购买股份进行补偿
【案例】天翔昌运、塞尔瑟斯、申石软件、云天软件
3、现金补偿优先，不足部分由补偿义务人以其本次重组取得的尚未出售的股份进行补偿。
【天海流体】在上述的业绩承诺期限内（2016年度、2017年度），当富乐泰年度审计报告（以下简称“年报”）审计的净利润与盈利预测数之间存在差异时，乙方应在年报出具之日起一个月内就未实现部分以现金方式予以补偿，现金不足部分以乙方所持有的甲方股权（按当时交易价结算）予以补偿。
【跃飞新材】若在2016年、2017年、2018年（以下简称“补偿测算期间”）任何一年的截至当期期末累计实际净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，则乙方优先以现金方式补偿，若乙方在甲方相应年度审计报告出具后的30日内，乙方未履行或未完全履行现金补偿义务，相应部分以股份方式补偿。
当期应补偿现金金额为：当期应补偿现金金额=截至当期期末累积承诺利润数-截至当期期末累积实际实现净利润数。当期应补偿股份数量为：当期应补偿股份数量=不足现金补偿金额&本次股份发行价格。
4、其他特别约定
【锐风行】业绩承诺第一年现金补偿，后续年度股份补偿。
【首都在线】收购方有权要求交易对方以现金方式及/或股份补偿方式进行补偿。
1、已补偿股份及现金均不冲回。
2、如补偿义务人持有的挂牌公司股份数量在补偿期间因发生转增股本、送红股、增发新股或配股等除权行为的，补偿股份数量相应调整，补偿股份对应的新增股份数量纳入补偿范围，获得的分红应当收回。
【跃飞新材】自本次股份发行之日至减值补偿实施日，若挂牌公司有现金分红的，则减值补偿股份在上述期间获得的分红收益，应赠送给挂牌公司；如补偿义务人持有的挂牌公司股份数量在上述期间因发生转增股本、送红股、增发新股或配股等除权行为导致调整变化的，则另行补偿的股份数将进行相应调整。
（四）补偿数额
一般为补偿差额，也有其他补偿金额的计算方式，如按照一定倍数进行补偿等。
【科特新材】如果常州沃科在承诺年度实现的当期期末累计实际净利润未达到当期期末累计承诺净利润，乙方以现金对甲方进行补偿，具体补偿方案为：
（1）在业绩承诺期内的任一会计年度，当常州沃科经审计的扣除非经常损益净利润低于当期承诺净利润数时，则乙方向甲方进行补偿的金额按以下公式确定：
①补偿倍数=标的资产交易价格&业绩承诺期内各年度净利润承诺数之算术平均数=标的资产交易价格&业绩承诺期内各年度净利润承诺数之和&3倍
②当期应补偿金额=（截至当期期末累计净利润承诺数-截至当期期末累计扣
除非经常损益净利润实现数）&补偿倍数-累计已补偿金额。
【盟云移软】标的公司每年度业绩对赌净利润至少必须完成承诺的最低限度，若未达成对赌净利润最低限度，差额部分由原股东按照差额部分2倍偿还给到公司指定账户。
【泉源堂】若紫竹叶在承诺期内任一会计年度的年度实际净利润低于该年度的年度目标净利润，则业绩补偿方以现金补偿的方式对泉源堂进行利润补偿，具体现金补偿数额的计算公式为：该年度应补偿现金金额=（目标公司该年度的年度目标净利润-目标公司该年度实际净利润）&甲方该年度在目标公司的持股比例
补偿倍数条款可以视为一种对交易对方违约的惩罚性条款。
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关于长城国际动漫游戏股份有限公司关于　　
《上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”　　
或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》　　
之专项核查意见　　
长城国际动漫游戏股份有限公司（以下简称“长城动漫”或“上市公司”）拟通过公开挂牌方式出售其所持有的四川圣达焦化有限公司 （以下简称“圣达焦化”） 99.80%股权， 最终交易价格及交易对方以在浙江产权交易所（以下简称“浙交所”） 公开挂牌结果为准 （以下简称“本次重大资产重组”）
东北证券股份有限公司 （以下简称“独立财务顾问”）作为长城动漫本次重大资产重组的独立财务顾问， 按照中国证监会 2016 年 6 月 24 日发布的《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》（以下简称“《解答》”）的要求对上市公司相关事项进行了专项核查，具体核查意见如下：　　
一、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形　　
上市公司于 1999 年 6 月起上市交易，
长城影视文化企业集团有限公司
（以下简称“长城集团”） 于 2014 年 7 月 与四川圣达集团有限公司
（以下简称“圣达集团”）签订《股权转让协议》，长城集团受让圣达集团持有的上市公司股份。此次股权转让后，长城动漫控股股东变更为长城集团，实际控制人变更为赵锐勇、赵非凡父子。由于长城动漫上市时间较早，全面核查自上市之日起全部承诺的履行情况存在现实障碍，因此本独立财务顾问主要就公司股权分置改革的相关承诺和控股股东变更为长城集团后的主要承诺的履行情况进行了核查。 相关主体做出的主要承诺及承诺履行情况具体如下表所示：　　承诺背景
履行情况　　2006 年股
1、自股权分置改革方案实施之日起，持有的公司原非流通股
已按照承　　权分置改
股份在十二个月内不上市交易或者转让；
诺履行，　　革
2、在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售公司原
未发生违　　
非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月
反承诺的　　
内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。
司、中泛　　
投资有限　　
公司、怡　　
威发展有　　
限公司、　　
深圳市巨　　
擘网投资　　
有限公　　
司、乐山　　
海川机械　　
化工程有　　
限公司　　
为保护四川圣达及其中小股东的利益，确保并加强四川圣达　　
的独立性，信息披露义务人特作出如下承诺：　　
（一）保证四川圣达人员独立　　
1、保证四川圣达的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘　　
书等高级管理人员均专职在四川圣达任职并领取薪酬，不在　　
本公司、本公司之全资附属企业或控股公司担任经营性职务。　　
2、保证四川圣达的劳动、人事及工资管理与本公司之间完全　　
独立。 3、本公司向四川圣达推荐董事、监事、经理等高级管　　
理人员人选均通过合法程序进行，不干预四川圣达董事会和　　
股东大会行使职权作出人事任免决定。　　
（二）保证四川圣达资产独立完整　　
1、保证四川圣达具有独立完整的资产。 2、保证本公司及关联　　
公司不违规占用四川圣达资产、资金及其他资源。　　
（三）保证四川圣达的财务独立　　
1、保证四川圣达建立独立的财务部门和独立的财务核算体　　
保持上市公司
系。 2、保证四川圣达具有规范、独立的财务会计制度。 3、保　　
证四川圣达独立在银行开户，不与本公司及关联方共用使用　　
银行账户。 4、保证四川圣达的财务人员不在本公司兼职。 5、　　
保证四川圣达依法独立纳税。 6、保证四川圣达能够独立作出　　2014 年实
财务决策，本公司不干预四川圣达的资金使用。
已按照承　　际控制人
（四）保证四川圣达机构独立
诺履行，　　变更，权
1、保证四川圣达建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、
截至目前　　益变动报
完整的组织机构。
未发生违　　告书涉及
2、保证四川圣达的股东大会、董事会、独立董事、监事会、
反承诺的　　承诺
总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
（五）保证四川圣达业务独立　　
1、保证四川圣达拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质　　
和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。 2、保证本　　
公司除通过行使股东权利之外，不对四川圣达的业务活动进　　
行干预。 3、保证本公司及其直接、间接控制的公司、企业不　　
从事与四川圣达构成实质性同业竞争的业务和经营。 4、保证　　
关联交易按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。　　
为从根本上消除和避免同四川圣达形成同业竞争的可能性，　　
长城集团和长城集团的实际控制人出具了《关于避免同业竞　　
争的承诺》，承诺如下：　　
1、本公司（本人）保证不利用本公司（本人）对四川圣达的　　
关联关系从事或参与从事有损四川圣达及其中小股东利益的　　
避免同业竞争
行为。　　
2、本公司（本人）及本公司（本人）控制的其他企业未直接　　
或间接从事与四川圣达相同或相似的业务；亦未对任何与四　　
川圣达存在竞争关系的其他企业进行投资或进行控制。　　
3、本次交易完成后，本公司（本人）及本公司（本人）控制　　
的其他企业将不直接或间接从事与四川圣达业务构成或可能　　
构成同业竞争的活动。　　
4、无论何种原因，如本公司（本人）或本公司（本人）控制　　
的其他企业获得可能与四川圣达构成同业竞争的业务机会，　　
本公司（本人）将尽最大努力，促使该等业务机会转移给四川　　
圣达。若该等业务机会尚不具备转让给四川圣达的条件，或因　　
其他原因导致四川圣达暂无法取得上述业务机会，四川圣达　　
有权选择以书面确认的方式要求本公司（本人）或本公司（本　　
人）控制的其他企业放弃该等业务机会，或采取法律、法规及　　
中国证券监督管理委员会许可的其他方式加以解决。　　
为规范和减少与四川圣达可能发生的关联交易，长城集团和　　
长城集团的实际控制人承诺如下：　　
1、本公司（本人）将尽量避免本公司（本人）以及本公司（本　　
人）实际控制或施加重大影响的公司与四川圣达之间产生关　　
联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在　　
平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，　　
规范和减少关
交易价格将按照市场公认的合理价格确定。　　
2、本公司（本人）将严格遵守四川圣达《公司章程》中关于　　
关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照四川　　
圣达关联交易决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联　　
交易事项进行信息披露。　　
3、本公司（本人）保证不会利用关联交易转移四川圣达利润，　　
不会通过影响四川圣达的经营决策来损害四川圣达及其他股　　
东的合法权益。　　
关于提供资料
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、　　
真实、准确和完
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担　　
个别和连带的法律责任。　　
向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真　　
实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述　　
或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承　　
关于提供资料
担赔偿责任；如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在　　
真实、准确
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或
长期有效　　
和完整的承诺
者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂
已按照承　　
停转让其在该上市公司拥有权益的股份。承诺其持有的标的
诺履行，　　
公司股权不存在任何权利限制，标的公司不存在重大违法违
截至目前　　
规行为及未完结的诉讼、仲裁，以及就违反承诺负有赔偿责任
未发生违　　
反承诺的　　
关于重组中交
在交易对方无法按约定支付补偿金时，本公司将先代上述交
12.07 至　　
易对方无法支
易对方向长城动漫垫付约定的补偿金，由本公司向上述交易
本次重组　　
付补偿金的承
对方追偿代其支付的补偿金。
业绩承诺　　
相关事项　　2014 年重
结束　　大资产重
2014.12.　　组涉及承
07 至浙江　　诺
避免同业竞争
长城集团承诺在未来 5 年内将浙江新长城动漫有限公司注销
已履行完　　
或并入长城动漫。
司处置完　　
毕之日　　
1、美人鱼动漫 2015 年度、 2016 年度、 2017 年度净利润分别　　
不低于 300 万元、 360 万元、 432 万元。若美人鱼动漫 2015 年　　
度、 2016 年度、 2017 年度净利润未能全部满足盈利承诺，交　　
关于诸暨美人
易对方应向长城动漫进行补偿，应补偿价款的数额按以下方
已按照承　　
鱼动漫有限公
式计算：当年度应补偿价款的数额＝（截至当期期末累积承诺
07 至本次.
诺履行，　　
司（以下简称
净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内
截至目前　　
“美人鱼动漫”）
各年的承诺净利润数总和×美人鱼动漫 100%股权的作价
未发生违　　
的业绩承诺
2,500 万元－累计已补偿数额。如按照上述公式计算的当年度
反承诺的　　
应补偿价款的数额小于等于 0，则交易对方应向长城动漫补偿
的金额为 0，长城动漫亦不因当年度应补偿价款的数额小于等　　
于 0 而向交易对方支付额外价款。上述补偿数额优先选用现　　
金形式进行补偿，同时长城动漫亦有权直接从应支付给交易　　
对方的股权转让价款中扣除前述补偿价款。　　
2、美人鱼动漫经具有证券业务资格的会计师事务所审计的　　
2017 年度末应收账款余额不高于
年度累计实现收　　
入的 15%。如美人鱼动漫 2017 年度末应收账款余额未能满足　　
上述承诺，交易对方应向长城动漫进行补偿， 2017 年末应补　　
偿价款的数额＝（2017 年度末应收账款余额÷承诺期内累计　　
实现收入－15%）×美人鱼动漫 100%股权的作价 2,500 万元。　　
上述补偿数额优先选用现金形式进行补偿，同时长城动漫亦　　
有权直接从第四期股权转让价款中扣除上述补偿价款。　　
3、美人鱼动漫经具有证券业务资格的会计师事务所审计的　　
2018 年度末账龄在一年以上的应收账款余额不高于 2015-　　
2017 年度累计实现收入的 1.5%。如美人鱼动漫 2018 年度末　　
账龄在一年以上的应收账款余额未能满足上述承诺，交易对　　
方应向长城动漫进行补偿， 2018 年末应补偿价款的数额＝　　
（2018 年度末账龄在一年以上的应收账款余额÷承诺期内累　　
计实现收入－1.5%）×美人鱼动漫 100%股权的作价 2,500 万　　
元－按上述第 2 条约定已补偿数额。如按照上述公式计算的　　
2018 年末应补偿价款的数额小于等于 0，则交易对方应向长　　
城动漫补偿的金额为 0，长城动漫亦不因 2018 年末应补偿价　　
款的数额小于等于 0 而向交易对方支付额外价款。上述补偿　　
数额优先选用现金形式进行补偿。　　
4、在 2017 年度结束时，长城动漫应聘请经交易对方认可的　　
并具有证券业务资格的会计师事务所对标的股权进行减值测　　
试。如果标的股权期末减值额&累计已补偿数额，则交易对方　　
应向长城动漫另行补偿，应补偿价款的数额＝标的股权期末　　
减值额—累计已补偿金额。上述补偿数额优先选用现金形式　　
进行补偿，同时长城动漫亦有权直接从第四期股权转让价款　　
中扣除上述补偿价款。　　
关于发行情况
公司全体董事承诺本次非公开发行情况报告书不存在虚假记　　
报告书的承诺
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性　　
承担个别和连带的法律责任。　　
关于未来构成
自最近一次控制权变更之日起，公司向新的实际控制人及其　　
借壳上市将及
关联方购买的资产总额不构成借壳上市。如未来构成借壳上　　
时申报的承诺
市，公司将及时向中国证券监督管理委员会进行申报。　　
一、截至本承诺函签署之日，本公司/本人及本公司/本人控股　　
或能够实际控制的企业（以下简称“相关企业”）未曾为长城　　
动漫利益以外的目的，从事任何与长城动漫构成竞争或可能　　
构成竞争的产品生产或业务经营。　　
二、为避免对长城动漫的生产经营构成新的（或可能的）、直　　
接（或间接）的业务竞争，本公司/本人承诺：（一）非为长　　
城动漫利益之目的，本公司/本人及相关企业将不从事与长城
已按照承　　2016 年非
动漫相同或类似的产品生产及/或业务经营；（二）本公司/本
诺履行，　　公开发行
人及相关企业将不会投资于任何与长城动漫的产品生产及/
截至目前　　股票涉及
关于避免同业
或业务经营构成竞争或可能构成竞争的企业；（三）如长城动
未发生违　　承诺
竞争的承诺
漫此后进一步扩展产品或业务范围，本公司/本人及相关企业
反承诺的　　
将不与长城动漫扩展后的产品或业务相竞争，如与长城动漫
扩展后的产品或业务构成或可能构成竞争，则本公司/本人及　　
相关企业将采取措施，以按照最大限　　
度符合长城动漫利益的方式退出该等竞争，包括但不限于： 1、　　
停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品； 2、停止经营构成　　
或可能构成竞争的业务； 3、将相竞争的业务转让给无关联的　　
第三方； 4、将相竞争的业务纳入到长城动漫来经营。　　
三、本公司/本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立　　
执行之承诺。如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本公司　　
/本人将向长城动漫赔偿一切直接或间接损失。　　
一、本公司/本人将尽可能的避免和减少本公司/本人或本公　　
关于规范关联
司/本人控制的其他企业或其他组织、机构(以下简称“本公司　　
交易的承诺
/本人控制的其他企业” )与四川圣达之间的关联交易。　　
二、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司　　
/本人或本公司/本人控制的其他企业将根据有关法律、法规　　
和规范性文件以及四川圣达章程的规定，遵循平等、自愿、等　　
价和有偿的一般商业原则，与四川圣达可能发生的任何交易　　
以市场公认的价格进行，确保价格公允性。　　
三、本公司/本人保证将不利用对四川圣达的控制权关系和地　　
位从事或参与从事任何有损于四川圣达及四川圣达其他股东　　
利益的行为。　　
四、本公司/本人保证以上承诺持续有效且不可变更或撤销，　　
如违反上述承诺、保证的，本公司/本人愿意承担由此给四川　　
圣达造成的直接或间接经济损失、索赔责任及额外的费用支　　
非公开发　　
行定价基　　
准日前六　　
关于不减持的
自本次非公开发行定价基准日前六个月起至本次非公开发行
个月起至　　
完成后六个月内，不会减持长城动漫股份。
本次非公　　
开发行完　　
成后六个　　
长城集团认购的本次非公开发行股份自新增股份上市之日起
新增股份　　
关于锁定期的
三十六个月内不得转让。长城集团承诺在限售期内不会转让
上市之日　　
本次认购的股份
起三十六　　
1、本公司及本公司现任的董事、监事及高级管理人员保证为　　
本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存　　
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真　　
实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。　　
2、本公司及本公司现任的董事、监事及高级管理人员保证向　　
参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、原始的　　
书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料　　
或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真　　
实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。　　
3、本公司及本公司现任的董事、监事及高级管理人员保证为　　
本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整，无任何　　
关于提供信息
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。　　
真实准确完整
4、本公司及本公司现任的董事、监事及高级管理人员保证，　　
如违反上述承诺及声明，将愿意承担个别和连带的法律责任，　　2016 年发
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误　　行股份及
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证　　支付现金
监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司
截至目前　　购买资产
拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将
未发生违　　并募集配
暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董
反承诺的　　套募集资
事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个
事项　　金涉及的
交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交　　承诺
易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申　　
请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人　　
的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司　　
直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺　　
人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。　　
1、本公司/本人保证为本次重大资产重组所提供的有关信息　　
真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗　　
漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连　　
关于提供信息
带的法律责任。　　
真实准确完整
2、本公司/本人保证向参与本次重组的各中介机构所提供的　　
资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或　　
复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件　　
的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或　　
者重大遗漏。　　
3、本公司/本人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真　　
实、准确和完整，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。　　
4、本公司/本人保证，如违反上述承诺及声明，将愿意承担个　　
别和连带的法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的　　
信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立　　
案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，　　
不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通　　
知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上　　
市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司　　
申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核　　
实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信　　
息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结　　
算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易　　
所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在　　
违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔　　
偿安排。　　
本次交易完成后，本公司/本人作为上市公司控股股东/实际　　
控制人，承诺如下：　　
（1）本公司/本人将不从事与上市公司相竞争的业务。本公司　　
/本人将对其他控股、实际控制的企业进行监督，并行使必要　　
的权力，促使其遵守本承诺。本公司/本人及本公司/本人控　　
股、实际控制的其他企业将来不会以任何形式直接或间接地　　
从事与上市公司相竞争的业务。　　
（2）在上市公司审议是否与本公司/本人及本公司/本人控制　　
的下属企业存在同业竞争的董事会或股东大会上，本公司/本　　
人将按规定进行回避不参与表决。　　关于避免同业
（3）如上市公司认定本公司/本人或本公司/本人控股、实际　　竞争的承诺函
控制的其他企业正在或将要从事的业务与上市公司存在同业　　
竞争，则本公司/本人将在上市公司提出异议后自行或要求相　　
关企业及时转让或终止上述业务。如上市公司进一步提出受　　
让请求，则本公司/本人应无条件按具有证券从业资格的中介　　
机构审计或评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给　　
上市公司。　　
（4）本公司/本人保证严格遵守中国证券监督管理委员会、证　　
券交易所有关规章及《公司章程》等公司管理制度的规定，与　　
其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用控　　
股股东/实际控制人的地位谋取不当利益，不损害上市公司和　　
其他股东的合法权益。　　
本次交易完成后，本公司/本人作为上市公司控股股东/实际　　
控制人，承诺如下：　　
1、本公司/本人将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上　　
市公司独立经营、自主决策；　　
2、本公司/本人保证本公司/本人以及本公司/本人控股或实　　
际控制的其他公司或者其他企业或经济组织（不包括上市公　　
司控制的企业，以下统称“本公司/本人的关联企业”），今　　
后原则上不与上市公司发生关联交易；　　
3、如果上市公司在今后的经营活动中必须与本公司/本人或　　
本公司/本人的关联企业发生不可避免的关联交易，本公司/　　关于规范关联
本人将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、上市公司　　交易的承诺函
章程和中国证监会的有关规定履行有关程序，与上市公司依　　
法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条　　
件进行，且本公司/本人及本公司/本人的关联企业将不会要　　
求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者　　
更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股　　
东的合法权益；　　
4、本公司/本人及本公司/本人的关联企业将严格和善意地履　　
行其与上市公司签订的各项关联协议；本人/本单位及本公司　　
/本人的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出该等协议　　
规定以外的利益或者收益；　　
5、如违反上述承诺给上市公司造成损失，本公司/本人将向上　　
市公司作出充分的赔偿或补偿。　　
本次交易完成后，本公司/本人作为上市公司单一持股第一大　　
股东/实际控制人，承诺如下：　　
为保护长城动漫及其中小股东的利益，确保并加强长城动漫　　
的独立性，信息披露义务人和信息披露义务人的实际控制人　　
特作出如下承诺：　　
（一）保证长城动漫人员独立。　　
1、保证长城动漫的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘　　
书等高级管理人员均专职在长城动漫任职并领取薪酬，不在　　
本公司、本公司之全资附属企业或控股公司担任经营性职务。　　
2、保证长城动漫的劳动、人事及工资管理与本公司之间完全　　
独立。　　
3、本公司向长城动漫推荐董事、监事、经理等高级管理人员　　
人选均通过合法程序进行，不干预长城动漫董事会和股东大　　
会行使职权作出人事任免决定。　　
（二）保证长城动漫资产独立完整。　　
1、保证长城动漫具有独立完整的资产。　　
2、保证本公司及关联公司不违规占用长城动漫资产、资金及　　
其他资源。　　
（三）保证长城动漫的财务独立。　　
关于保障上市
1、保证长城动漫建立独立的财务部门和独立的财务核算体　　
公司独立性的
2、保证长城动漫具有规范、独立的财务会计制度。　　
3、保证长城动漫独立在银行开户，不与本公司及关联方共用　　
使用银行账户。　　
4、保证长城动漫的财务人员不在本公司兼职。　　
5、保证长城动漫依法独立纳税。　　
6、保证长城动漫能够独立作出财务决策，本公司不干预长城　　
动漫的资金使用。　　
（四）保证长城动漫机构独立。　　
1、保证长城动漫建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、　　
完整的组织机构。　　
2、保证长城动漫的股东大会、董事会、独立董事、监事会、　　
总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。　　
（五）保证长城动漫业务独立。　　
1、保证长城动漫拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质　　
和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。　　
2、保证本公司除通过行使股东权利之外，不对长城动漫的业　　
务活动进行干预。　　
3、保证本公司及其直接、间接控制的公司、企业不从事与长　　
城动漫构成实质性同业竞争的业务和经营。　　
4、保证关联交易按照‘公开、公平、公正’的原则依法进行。　　
1、本公司依法设立并有效存续；本公司及其主要资产、主营　　
业务不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁事项；本公司　　
最近三年不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大　　
违法行为；本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或　　
者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，也不存在受　　
到重大行政处罚或者刑事处罚的情形；　　长城集
关于无违法违
2、本公司及其主要管理人员未负有数额较大债务，到期未清　　团、新长
规及诚信情况
偿，且处于持续状态；　　城基金
3、本公司及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与　　
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与民事、经济　　
纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；　　
4、本公司及其主要管理人员最近五年内不存在未履行承诺、　　
被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处　　
5、本公司及其主要管理人员最近五年内不存在因涉嫌内幕交　　
易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查；　　
6、本公司及其主要管理人员不存在尚未了结的或可预见的诉　　
讼、仲裁或行政处罚案件；　　
7、本公司及其主要管理人员不存在泄露本次重组事宜的相关　　
内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因　　
涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情　　
形；本公司及本公司之董事、监事、高级管理人员不存在《关　　
于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂　　
行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的　　
情形。　　
8、本公司及其主要管理人员最近五年内不存在其他损害投资　　
者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。　　
9、本公司及主要管理人员接受中国司法、仲裁的管辖。　　
本公司/本企业/本人系长城国际动漫游戏股份有限公司本次　　
认购资金来源
重大资产重组中为募集配套资金而非公开发行股份的认购　　
方，现承诺如下：本公司/本企业/本人本次认购非公开发行股　　
份的资金来源合法，全部为自有或自筹资金，不包含任何杠杆　　
融资结构化设计产品，也不存在任何代持、信托或类似安排。　　
承诺人长城影视文化企业集团有限公司作为长城动漫的控股　　
股东，承诺人赵锐勇、赵非凡作为长城动漫的实际控制人，承　　
关于老股锁定
诺如下：自本次交易完成之日起 12 个月内，本公司不以任何　　
方式转让在本次交易前所持有的上市公司股票，包括但不限　　
于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让或由上市公司　　
回购该等股票。　　
承诺：“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者　　
个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；　　
关于重组摊薄
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；　　
即期回报采取
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、　　
填补措施的承
消费活动；　　
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填　　
补回报措施的执行情况相挂钩。　　
如违反上述承诺给上市公司或者股东造成损失的，将依法承　　
担补偿责任。”　　
1、本公司及本公司现任的董事、监事及高级管理人员保证为　　
本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存　　
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真　　
实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。　　
2、本公司及本公司现任的董事、监事及高级管理人员保证向　　
参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、原始的　　
书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料　　
或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真　　
实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。　　
3、本公司及本公司现任的董事、监事及高级管理人员保证为　　
本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整，无任何　　2016 年重
关于提供信息
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。　　大资产出
真实准确完整
4、本公司及本公司现任的董事、监事及高级管理人员保证，　　售涉及的
如违反上述承诺及声明，将愿意承担个别和连带的法律责任，　　承诺
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误　　
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证　　
监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司　　
拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将　　
暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董　　
事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个　　
交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交　　
易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申　　
请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人　　
的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司　　
直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺　　
人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。　　
1、本公司/本人保证为本次重大资产重组所提供的有关信息　　
真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗　　
漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连　　
带的法律责任。　　
2、本公司/本人保证向参与本次重组的各中介机构所提供的　　
资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或　　
复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件　　
的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或　　
者重大遗漏。　　
3、本公司/本人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真　　
实、准确和完整，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。　　
关于提供信息
4、本公司/本人保证，如违反上述承诺及声明，将愿意承担个　　
真实准确完整
别和连带的法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的　　
信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立　　
案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，　　
不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通　　
知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上　　
市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司　　
申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核　　
实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信　　
息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结　　
算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易　　
所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在　　
违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔　　
偿安排。　　
本次交易完成后，本公司/本人作为上市公司控股股东/实际　　上市公司
控制人，承诺如下：　　控制股东
（1）本公司/本人将不从事与上市公司相竞争的业务。本公司　　长城集团
/本人将对其他控股、实际控制的企业进行监督，并行使必要　　及实际控
的权力，促使其遵守本承诺。本公司/本人及本公司/本人控　　制人赵锐
股、实际控制的其他企业将来不会以任何形式直接或间接地　　勇、赵非
从事与上市公司相竞争的业务。　　凡
（2）在上市公司审议是否与本公司/本人及本公司/本人控制　　
的下属企业存在同业竞争的董事会或股东大会上，本公司/本　　
人将按规定进行回避不参与表决。　　
关于避免同业
（3）如上市公司认定本公司/本人或本公司/本人控股、实际　　
竞争的承诺函
控制的其他企业正在或将要从事的业务与上市公司存在同业　　
竞争，则本公司/本人将在上市公司提出异议后自行或要求相　　
关企业及时转让或终止上述业务。如上市公司进一步提出受　　
让请求，则本公司/本人应无条件按具有证券从业资格的中介　　
机构审计或评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给　　
上市公司。　　
（4）本公司/本人保证严格遵守中国证券监督管理委员会、证　　
券交易所有关规章及《公司章程》等公司管理制度的规定，与　　
其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用控　　
股股东/实际控制人的地位谋取不当利益，不损害上市公司和　　
其他股东的合法权益。　　
本次交易完成后，本公司/本人作为上市公司控股股东/实际　　
控制人，承诺如下：　　
1、本公司/本人将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上　　
市公司独立经营、自主决策；　　
2、本公司/本人保证本公司/本人以及本公司/本人控股或实　　
关于规范关联
际控制的其他公司或者其他企业或经济组织（不包括上市公　　
交易的承诺函
司控制的企业，以下统称“本公司/本人的关联企业”），今　　
后原则上不与上市公司发生关联交易；　　
3、如果上市公司在今后的经营活动中必须与本公司/本人或　　
本公司/本人的关联企业发生不可避免的关联交易，本公司/　　
本人将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、上市公司　　
章程和中国证监会的有关规定履行有关程序，与上市公司依　　
法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条　　
件进行，且本公司/本人及本公司/本人的关联企业将不会要　　
求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者　　
更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股　　
东的合法权益；　　
4、本公司/本人及本公司/本人的关联企业将严格和善意地履　　
行其与上市公司签订的各项关联协议；本人/本单位及本公司　　
/本人的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出该等协议　　
规定以外的利益或者收益；　　
5、如违反上述承诺给上市公司造成损失，本公司/本人将向上　　
市公司作出充分的赔偿或补偿。　　
综上，独立财务顾问认为： 除上述已作出但尚未生效的承诺和正在履行中的承诺外，
上市公司不存在不规范承诺或承诺未履行的情形。　　二、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对　　外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、　　监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被　　交易所采取监管措施、纪律处分或者被证监会派出机构采取行政　　监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被证监会立案调查或　　者被其他有权部门调查等情形。　　
独立财务顾问根据所查阅的上市公司最近三年《年度报告》、《审计报告》及独立董事对公司关联方资金占用和对外担保情况的独立意见等文件，未发现最近三年上市公司存在违规资金占用或违规对外担保的情形。　　
根据上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员所出具的《声明》，并经独立财务顾问核查中国证监会网站、深圳证券交易所网站、巨潮资讯网及中国裁判文书网等信息，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年未受到行政处罚、刑事处罚，未被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，亦不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。　　三、最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等　　
是否存在虚假交易、虚构利润　　
经查阅长城动漫最近三年审计报告及相关财务资料， 本独立财务顾问核查后认为：　　
最近三年，长城动漫处于战略转型期，
年度实现营业收入分别为98,247.42 万元、 44,930.17 万元、 35,740.77 万元，归属于母公司的净利润分别为 590.11 万元、 7,473.16 万元、 1,838.65 万元，扣除非经常性损益归属母公司净利润分别为 517.46 万元、
641.68 万元、
-1,805.61 万元。　　
尽管上市公司受焦化业务持续低迷和 2014 年重大资产重组的影响，上市公司的营业收入波动较大，但上述收入真实、会计处理合规，上市公司最近三年不存在虚假交易、虚构利润的情形。　　
是否存在关联方利益输送　　
独立财务顾问查阅了上市公司最近三年《年度报告》和《审计报告》，调查上市公司的关联方情况。
最近三年，上市公司发生的关联交易具体如下：　　
1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易　　
关联交易内容
2013 年度　　 四川省富邦钒钛制动鼓有限公司
-　　 峨眉山仙芝茶叶有限责任公司
采购茶叶等
107.36　　 华坪县圣达煤业工贸有限公司
1,417.46　　 四川省富邦钒钛制动鼓有限公司
11,624.36　　
2、关联租赁　　
租赁资产种类
2013 年度　　 四川圣达能源股份有限公司
房屋、土地使用权
297.60　　
3、关联担保　　
报告期内 ， 上市公司的关联担保主要为上市公司作为被担保方发生的关联担保，
具体如下：　　
担保起始日
担保到期日
担保是否已　　
履行完毕　　 长城集团
2015 年 11 月 10 日
2016 年 11 月 10 日
否　　 宣剑波
2015 年 1 月 8 日
2016 年 1 月 7 日
是　　 青苹果网络
2014 年 12 月 1 日
2016 年 12 月 9 日
4、关联方资金拆借　　
长城动漫向长城集团拆入资金 10,000.00 万元，拆借期为 2015 年 4 月 30 日至 2016 年 4 月 30 日，
年利率 10%按季付息。　　
5、关键管理人员报酬　　
2013 年度　　 关键管理人员报酬
199.66　　
6、其他关联交易　　
2014 年末，公司以现金形式购买杭州长城 100%股权、滁州创意园 45.74%股权、宣诚科技 100%股权、宏梦卡通 100%股权、新娱兄弟 100%股权事宜涉及关联交易，涉及关联交易金额为 41,562.71 万元。　　
经核查， 最近三年上市公司存在关联交易 ，但不存在关联方利益输送的情形。　　
（三）是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定　　
独立财务顾问查阅了上市公司最近三年 《年度报告》 和 《审计报告》 ，分析了最近三个会计年度影响上市公司会计利润的主要损益类科目的明细构成、变动趋势。　　
经核查，本独立财务顾问未发现上市公司存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理符合企业会计准则规定。　　
（四）是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等　　
经查阅上市公司 2013 年至 2015 年间会计政策、会计估计的具体情况及变化情况，了解 2013 年至 2015 年间重大交易及其会计处理，核查长城动漫 2013 年至 2015 年间应收账款、存货、在建工程、固定资产、商誉等计提减值准备的情况以及其依据充分性。本独立财务顾问认为：　　
长城动漫除 2014 年度根据财政部颁布的《企业会计准则第 39 号—公允价值计量》、《企业会计准则第 40 号—合营安排》、《企业会计准则第 41 号—在其他主体中权益的披露》和修订后的《企业会计准则第 2 号—长期股权投资》、《企业会计准则第 9 号—职工薪酬》、《企业会计准则第 30 号—财务报表列报》、《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》以及《企业会计准则第 37 号—金融工具列报》的要求对会计政策进行变更外，近三年未发生其他会计政策变更、会计差错更正和会计估计变更，未发现滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行 “大洗澡”的情形。　　四 、
拟置出资产的评估（估值）作价情况，相关评估（估值）方法、评估（估值）假设、评估（估值）参数预测是否合理，是否符合资产实际经营情况，是否履行必要的决策程序等。　　
拟置出资产的评估作价情况　　
本次评估采用资产基础法结果作为圣达焦化股东全部权益在评估基准日 清算价值的最终评估结论，
采用资产基础法确定的圣达焦化股东全部权益价值为16,450.66 万元，比审计后账面净资产增值 9,417.01 万元，增值率为 133.89%。具体评估结论如下：　　
资产评估结果汇总表　　
单位：万元　　
增值率%　　
D=C/A×100　　 流动资产
-　　 非流动资产
116.64　　 其中：长期股权投资
投资性房地产
204.03　　
其中：土地使用权
204.03　　
其他非流动资产
-　　 资产总计
37.34　　 流动负债
-　　 非流动负债
-　　 负债总计
-　　 净资产（所有者权益）
133.89　　
相关评估方法、评估假设、评估参数预测的合理性　　
1、评估方法及其合理性　　
资产评估的基本方法包括收益法、市场法和资产基础法。　　
资产评估师执行评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。　　
评估机构本次主要根据评估目的、评估对象、评估资料收集情况等相关条件采用资产基础法进行评估，合理性分析如下：　　
（ 1 ） 本次评估的目的是为长城动漫拟处置圣达焦化所涉及的全部资产及负债于评估基准日的清算价值提供参考依据。　　
（2） 评估对象为圣达焦化股东全部权益价值，本次评估中难于收集到足够的同类企业产权交易案例，故本次评估不适用市场法进行评估。　　
（3） 随着国家产业结构调整，焦化行业现状不容乐观，国家对焦化行业淘汰落后产能政策力度加大；《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发【2010】 7 号文）、《工业和信息化部关于下达 2013 年 19 个工业行业淘汰落后产能目标任务的通知》 (工信部产业【2013】 102 号文) 等相关政策的出台，圣达焦化的生产线无法符合相关的政策要求，面临产业淘汰的局面。圣达焦化的焦化生产线行业属于高能耗、高污染、低收益的产业，面临的环保成本急剧增加，加之生产设备落后，整条焦炭生产线已经老化，生产成本远远高于收益， 2015 年出现巨额亏损，
2016 年 6 月 20 日《乐山市沙湾区人民政府关于妥善解决好圣达焦化关停问题的函》中提到此次圣达焦化停炉属于终止性停炉，关停后不得再以任何形式重新启动，故本次评估不适用收益法进行评估。　　
（4） 被评估单位成立时间较长，其会计核算健全，管理有序，委估实物资　　产不仅可根据财务资料和构建资料等确定其数量，还可通过现场勘查核实其数量。　　
2、评估假设及其合理性　　
本次评估所依据的假设如下：　　
（ 1 ） 本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；　　
（2） 本次评估假设评估基准日后外部经济环境不会发生不可预见的重大变化；　　
（3） 本次评估假设被评估资产为原地整体处置；　　
（4） 被评估单位和委托方提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整；　　
（5）假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日不发生重大变化；　　
（6） 本次评估，除特殊说明外，未考虑被评估单位股权或相关资产可能承担的抵押、担保事宜对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。　　
经核查，上述所作的假设符合标的公司实际情况及其所处的市场环境，评估结论所依赖的评估假设具有合理性，符合资产的实际经营情况。　　
3、评估参数及其合理性　　
本次评估采用资产基础法，以经审计的资产负债表为基础，对资产负债逐项评估清算价值，
不涉及折现率、未来现金流等评估参数。　　
本次评估对房屋建筑物以房地分估，房屋建筑物采用重置成本法； 土地采用成本逼近法和基准地价系数修正法；
设备采用重置成本法。　　
本次评估履行的决策程序　　
2016 年 7 月 13 日，长城动漫召开第八届董事会 2016 年第七次临时会议，审议通过了《关于批准本次重大资产出售相关审计报告、资产评估报告的议案》和《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》等议案，独立董事就评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性发表了独立意见。　　
财务顾问意见　　
经过上述核查和分析，本独立财务顾问认为：本次交易中拟置出资产的评估方法、评估假设、评估参数预测合理，符合资产实际经营情况，本次评估履行了必要的决策程序。　　 （本页无正文，为《东北证券股份有限公司关于长城国际动漫游戏股份有限公司　　关于&上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情　　形的相关问题与解答&之专项核查意见》之签章页）　　
东北证券股份有限公司　　
股东人数变化
股东人数变化
所属行业：
信息服务 — 传媒
行业排名：
28/28(营业收入排名)
实际控制：
赵锐勇、赵非凡
收入分析：
今日净流出1271万元，市场排名第1622位
打败了38%的股票
近期的平均成本为9.13元，股价在成本下方运行。空头行情中，并且有加速下跌的趋势。已发现中线卖出信号。该股资金方面呈流出状态，投资者请谨慎投资。该公司运营状况良好，多数机构认为该股长期投资价值一般。
二、董事长增持倡议
三、董事长增持倡议
四、致力于打造动漫游戏全产业链
个股深一度
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