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天源迪科(300047)公告正文
天源迪科：首次公开发行股票并在创业板上市的补充律师工作报告（一）
&&&&北京市竞天公诚律师事务所关于深圳天源迪科信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充律师工作报告
&&&&二○○九年&九月&五日深圳天源迪科信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的申请文件&补充律师工作报告2释&义在本补充律师工作报告中，除非文义另有所指，下列词语具有下列含义：
&&&&公司、发行人&指&深圳天源迪科信息技术股份有限公司天源迪科有限公司&指&发行人的前身深圳天源迪科计算机有限公司天源实业&指&深圳市天源实业股份有限公司天源科技&指&深圳市天源科技控股股份有限公司香港泰汇&指&香港泰汇国际有限公司新迪科实业&指&深圳市新迪科实业有限公司金迪科计算机&指&深圳市金迪科计算机有限公司天泽投资&指&发行人的股东深圳市天泽投资有限公司中国证监会&指&中国证券监督管理委员会元&指&人民币元《管理暂行办法》&指《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》《法律意见书》&指本所于日向发行人出具的《关于深圳天源迪科信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》《律师工作报告》&指本所于日向发行人出具的《关于深圳天源迪科信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》本次发行与上市&指发行人本次向不特定对象首次公开发行股票并在创业板上市深圳天源迪科信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的申请文件&补充律师工作报告3北京市竞天公诚律师事务所关于深圳天源迪科信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充律师工作报告致：深圳天源迪科信息技术股份有限公司北京市竞天公诚律师事务所接受公司的委托，指派律师作为公司的专项法律顾问，就公司首次公开发行股票并在创业板上市事宜出具了《关于深圳天源迪科信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》及《关于深圳天源迪科信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》。根据中国证券监督管理委员会于日下发的《深圳天源迪科信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件反馈意见》（以下简称“《反馈意见》”）的要求，我们现就《反馈意见》中的相关事项作出相应回复，并在此基础出具了补充法律意见书和本补充律师工作报告。
&&&&为出具补充法律意见书之目的，我们根据《证券法》、《公司法》和《管理暂行办法》等有关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定，在《法律意见书》、《律师工作报告》所依据的事实的基础上，就出具补充法律意见书所涉事实进行了补充调查，就有关事项向发行人、发行人股东及其他相关人员作了询问，并与保荐人及发行人进行了必要的讨论，并取得了与《反馈意见》相关的证明及文件并相应地补充了律师工作报告及工作底稿。
&&&&在本补充律师工作报告中，除非上下文另有说明，所使用的简称术语与《律师工作报告》中使用的简称术语和定义具有相同的含义，本所在《法律意见书》、《律师工作报告》中所作出的声明同样适用于本补充律师工作报告。
&&&&现将本所为发行人出具补充法律意见书所完成的工作及有关意见报告如下：
&&&&一、根据《反馈意见》，本所律师对“发行人有无实际控制人、发行人申深圳天源迪科信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的申请文件&补充律师工作报告4报前两年内的控制权变更情况、发行人无实际控制人情形是否影响发行人的公司治理有效性和公司经营稳定性”事宜进行了核查，对照《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》（证监法律字[2007]15号）的有关规定，对《律师工作报告》第六、
&&&&（一）、3部分“关于发行人不存在实际控制人的说明”进行补充，补充内容如下：
&&&&1、发行人申报前两年内不存在实际控制人
&&&&（1）发行人股权结构分散申报前两年内，发行人股权结构未发生任何变化，股权结构一直维持比较分散的状态。自日发行人完成最后一次增资以来，发行人股权至今未发生任何变化，具体情况如下：
&&&&股&东&股权比例（%）&股权性质陈&友&19.82自然人股吴志东&15.68自然人股陈鲁康&13.50自然人股天泽投资&12.86企业法人股谢晓宾&10.45自然人股李谦益&10.45自然人股李&堃&6.44自然人股王怀东&6.44自然人股杨文庆&4.36自然人股
&&&&（2）发行人单一股东无法控制股东大会根据《公司法》及公司章程的规定：股东大会作出决议，须经出席会议的股东所持表决权过半数通过，特殊事项须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。发行人任何单一股东所持有的公司股份均未超过公司总股本的20%，因此，发行人任何单一股东均无法控制股东大会或对股东大会决议产生决定性影响。
&&&&（3）发行人单一股东无法控制董事会
&&&&发行人自然人股东陈友、吴志东、陈鲁康、李谦益、谢晓宾、杨文庆在公司
&&&&董事会中担任董事，上述股东在董事会席位上的分配比较均衡。
&&&&根据公司章程的规定，董事会成员和监事会成员的任免由股东大会以普通决
&&&&议通过。发行人董事均由其股东大会选举产生，且各股东均按照各自的表决权参深圳天源迪科信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的申请文件&补充律师工作报告5与了董事选举的投票表决。因此，发行人任何单一股东均没有能力决定半数以上
&&&&董事会成员的选任。
&&&&根据《公司法》及公司章程的规定：董事会会议应有过半数的董事出席方可
&&&&举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实
&&&&行一人一票。发行人任何担任董事的自然人股东均无法控制董事会或对董事会决
&&&&议产生决定性影响。
&&&&经本所律师核查，发行人全体董事均参加了历次董事会并进行了相应的表
&&&&决，且该等董事均依据自己的意愿对会议议案进行表决。不存在任何单一股东单
&&&&独控制董事会的情形。
&&&&（4）发行人的股东间无一致行动经本所律师核查发行人历次股东大会的决议及相关文件，发行人股东在历次股东大会进行表决前均没有一致行动的协议或意向，或其表决权受到其他股东控制或影响的情形。
&&&&经本所律师核查发行人历次董事会的决议及相关文件，发行人董事在历次董
&&&&事会进行表决前均没有一致行动的协议或意向，或其表决权受到其他方控制或影响的情形。
&&&&发行人的股东陈友、吴志东、陈鲁康、天泽投资、谢晓宾、李谦益、李堃、王怀东、杨文庆于日出具《声明》：各股东之间未签订任何一致行动协议或实施其他任何可能约束数名股东共同行使股东权利而实际控制发行人的行为。
&&&&综上，本所律师认为，发行人申报前两年内，股权结构未发生任何变化，股权结构一直较为分散，不存在实际控制人，亦不存在多人共同拥有公司控制权的情形。
&&&&2、发行人申报前两年的控制权没有发生变更
&&&&（1）发行人股权结构最近两年未发生重大变化自日发行人完成最后一次增资以来，发行人股权至今未发生任何变化，具体情况如下：
&&&&股&东&股权比例（%）&股权性质陈&友&19.82自然人股吴志东&15.68自然人股陈鲁康&13.50自然人股深圳天源迪科信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的申请文件&补充律师工作报告6天泽投资&12.86企业法人股谢晓宾&10.45自然人股李谦益&10.45自然人股李&堃&6.44自然人股王怀东&6.44自然人股杨文庆&4.36自然人股
&&&&（2）发行人最近两年董事没有发生重大变化陈友、吴志东、陈鲁康、谢晓宾、李谦益、杨文庆、魏丽自日至今一直担任发行人及前身天源迪科有限公司的董事。日，发行人召开2007年第二次临时股东大会增选戴昌久、邓爱国、李毅、周俊祥四人为公司
&&&&独立董事。自日至今，公司董事会未发生任何变更。
&&&&（3）发行人最近两年高级管理人员没有发生重大变化
&&&&最近两年内，除日发行人第一届董事会第七次会议决议增聘梁林
&&&&志为副总经理外，发行人的高级管理人员没有发生变化。
&&&&（4）发行人最近两年内主营业务没有发生变化最近两年内，发行人主要经营电信、公安及其它行业应用软件产品的开发、生产和销售，计算机软、硬件系统集成，技术支持与服务，主营业务没有发生变化。
&&&&（5）发行人最近两年来经营业绩稳定2007年至今，发行人持续盈利，发行人2007年度、2008年度归属于母公司所有者的净利润分别为3,859.07万元、4,388.60万元，保持持续增长；发行人2007年、2008年连续被评定为国家规划布局内重点软件企业。公司在股权较为分散、没有实际控制人的情形下，仍能保持发行人经营决策的有效性和经营业绩的稳定。
&&&&（6）发行人的股权结构不影响公司治理的有效性日，发行人2007年第二次临时股东大会通过了《股东大会议事
&&&&规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《累积投票制实施细则》、
&&&&《对外担保管理规定》、《关联交易公允决策制度》等公司内部制度。
&&&&发行人历次股东大会、董事会、监事会均按照公司法和公司章程规定的职权
&&&&履行职责，该等股东大会、董事会、监事会会议议案均是由全体股东、董事、监
&&&&事一致表决通过。发行人无对外担保，最近三年及一期内除部分股东无偿为公司深圳天源迪科信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的申请文件&补充律师工作报告7提供担保外，无其他关联交易，目前该部分股东为公司提供的担保均已到期或解除。本所律师认为，虽然发行人的股权结构较为分散，但是发行人严格按照公司法、公司章程及公司内部制度对公司进行管理，发行人的股权结构不影响公司治理的有效性。
&&&&（7）发行人股东承诺上市后锁定股份发行人股东陈友、吴志东、陈鲁康、谢晓宾、李谦益、天泽投资、杨文庆、李堃、王怀东于日均签署了《关于本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺函》，其中，陈友、吴志东、陈鲁康、天泽投资、谢晓宾、李谦益、杨文庆承诺其所持有的股份自公司本次发行的股票上市之日起锁定期为36个月；李堃、王怀东承诺其所持有的股份自公司本次发行的股票上市之日起锁定期为12个月。发行人股东均作出了自愿锁定股份的承诺，该等承诺有利于发行人本次发行上市后的股权结构稳定。
&&&&综上所述，发行人在股权分散、没有实际控制人的情况下，最近两年内股权
&&&&结构、董事会、经营管理层和主营业务均未发生重大变化，发行人在现有的股权
&&&&结构下经营稳定，分散的股权结构并未对发行人的治理有效性产生不良影响，且发行人股东均承诺锁定股份。结合证监法律字[2007]15号文第四条的规定，本所律师认为，发行人无实际控制人，最近两年内发行人不存在控制权发生变更的情形，不会对发行人本次发行与上市构成实质性障碍。
&&&&3、本所律师认为，发行人无实际控制人的情形不会影响到公司的经营稳定性，原因如下：
&&&&（1）发行人股东承诺上市后锁定股份根据本所律师的核查，发行人的股权结构最近两年内未发生重大变化，股权结构稳定。发行人股东陈友、吴志东、陈鲁康、天泽投资、谢晓宾、李谦益、杨文庆、李堃、王怀东于日均签署了《关于本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺函》，其中，陈友、吴志东、陈鲁康、天泽投资、谢晓宾、李谦益、杨文庆承诺其所持有的股份自公司本次发行的股票上市之日起锁定期为36个月；李堃、王怀东承诺其所持有的股份自公司本次发行的股票上市之日起锁定期为12个月。
&&&&（2）发行人无实际控制人的情形不影响公司治理的有效性深圳天源迪科信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的申请文件&补充律师工作报告8
&&&&发行人依法制定了健全的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事
&&&&会议事规则》、《对外担保管理规定》、《关联交易公允决策制度》等公司内部
&&&&管理制度。发行人设制了独立董事，强化对董事会及经理层的约束和监督，更好
&&&&地维护公司及中小股东利益，避免内部人控制。根据发行人的《公司章程》及《累积投票制实施细则》的规定，发行人董事、监事选任实施累积投票制。根据《累积投票制实施细则》的规定，发行人任何股东单独均不能通过实际支配公司股份
&&&&表决权决定公司董事会半数以上成员选任。
&&&&发行人无对外担保，最近三年及一期内发行人除部分股东无偿为公司提供担保外，无其他关联交易，目前该部分股东为公司提供的担保均已到期或解除。公司的重大事项的决策和实施均有相应的制度进行约束，根据本所律师对发行人及
&&&&其前身天源迪科有限公司历次股东大会、董事会、监事会的核查，上述股东大会、
&&&&董事会、监事会均按照公司法和公司章程规定的职权履行职责。
&&&&本所律师认为，发行人无实际控制人的情形不影响发行人的公司治理有效性。
&&&&（3）发行人无实际控制人的情形不影响发行人内部控制的有效性①&发行人制定了《对外担保管理规定》、《关联交易公允决策制度》、《投资管理制度》，对对外担保、关联交易、对外投资的决策机构、决策权限及决策程序、监督程序均做出了详细的规定，从而避免因可能的内部人控制而损害股东利益；同时，发行人还制定了《投资者关系管理制度》、《信息披露管理制度》，确保发行人上市后公众股东能及时、准确的获取发行人对外披露的信息，从而保障公众股东的利益。
&&&&②&发行人根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规制定了一套包括组织架构、治理结构、管理制度、财务制度等在内的较为健全有效的内部控制体系，以确保公司的各项生产、经营活动都能有章可循，同发行人设立了内部审计制度，监督、控制各项工作的执行。
&&&&③&发行人股东均出具了《避免同业竞争承诺函》，内容如下：“截至本承诺函出具之日，本人（本公司）未以任何方式直接或间接从事与公司相竞争的业务，未拥有与公司存在同业竞争企业的股份、股权或任何其他权益；本人（本公司）承诺在持有公司股份期间，不会以任何形式从事对公司的生产经营构成或可能构深圳天源迪科信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的申请文件&补充律师工作报告9成同业竞争的业务和经营活动，也不会以任何方式为公司的竞争企业提供任何资金、业务及技术等方面的帮助”。
&&&&④&深圳南方民和会计师事务所有限责任公司已向发行人出具深南专审报字[2009]第ZA165号《关于深圳天源迪科信息技术股份有限公司内部控制鉴证报告》，证明发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。
&&&&综上所述，发行人股权分散、无实际控制人的状况，并未影响发行人经营业绩的稳定和公司治理的有效性，发行人已采取了有效措施确保发行人股权结构的稳定性、经营决策的稳定性和避免内部人控制。本所律师认为，发行人无实际控
&&&&制人和控股股东。发行人股东通过股东大会、董事会，按照公司章程及公司有关
&&&&制度的规定对公司进行治理。发行人经营管理层和经营业绩稳定，发行人不存在实际控制人和控股股东的状况未对发行人经营稳定性造成重大不利影响，对本次发行上市亦不构成实质性障碍。
&&&&二、根据《反馈意见》，本所律师对发行人以下事项进行了核查：
&&&&（1）发行人自有限公司设立以来股本演变中所涉及香港泰汇、新迪科实业、金迪科计算机、天源实业（天源科技）、天泽投资等5家法人的基本情况，包括股东构成（披露到自然人或国资管理部门）、成立时间、实际从事的业务、注册资本、公司类型、法定代表人及公司住所、是否存续。
&&&&（2）上述5家法人单位和天源迪科的发起人的关系。
&&&&（3）发行人股本的形成及历次变化，包括其出资、转让的具体内容、所履行的法定程序以及对发行人业务、管理层、控制权归属等方面的影响。
&&&&（4）2001年3月和5月，天源科技、金迪科计算机先后向6个自然人转让股权。该两次股权转让的详细过程，包括天源科技、金迪科计算机的股东会决议、转让事由、转让价格、定价依据、对价方式、股权过户以及未及时办理工商变更登记的原因，天源科技、金迪科计算机的股权转让是否涉及到国有资产或集体资产。
&&&&（5）香港泰汇1995年10月及2001年3月的两次股权转让的详细过程，包括香港泰汇、新迪科实业、金迪科计算机的股东会决议、转让事由、审批事项、转让价格、定价依据、对价方式、股权过户等，并提供相关证明材料；两次股权转让的受让方新迪科实业、金迪科计算机与天源实业的关系；两次股权转让涉及外资的深圳天源迪科信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的申请文件&补充律师工作报告10股份转让是否经过审批机构批准；1995年香港泰汇在出资尚未完成的情况下转让股份是否合法。
&&&&就本所律师核查的情况，本所律师对《律师工作报告》第四、2部分“发行人前身天源迪科有限公司的股权变更”进行补充如下：
&&&&（一）香港泰汇、新迪科实业、金迪科计算机、天源实业（天源科技）、天泽投资等5家法人的基本情况
&&&&1、香港泰汇香港泰汇是一家在香港设立并有效存续的有限责任公司，于日在香港注册成立，注册号为：332151，注册地址为：Room&2303,Sino&Plaza,256-257Gloucester&Road,&Causeway&Bay,&Hong&Kong,设立时的注册资本为10,000港元。
&&&&香港泰汇出资设立天源迪科有限公司时，注册资本为10,000港元，股东为Kong&Yin&Sing和李禄，其中Kong&Yin&Sing持有8,000股，李禄持有2,000股。
&&&&日，香港泰汇与新迪科实业签署了《股权转让协议书》，约定香港泰汇将其持有的天源迪科有限公司30%的股权以90万元的价格转让给新迪科实业。天源迪科有限公司于日办理了相应的工商变更登记手续。此次股权转让时，香港泰汇的注册资本为10,000港元，股东为Kong&Yin&Sing、李禄和吴耀荣，其中Kong&Yin&Sing持有7,500股，李禄持有2,000股，吴耀荣持有500股。
&&&&日，香港泰汇与金迪科计算机签署了《股权转让协议》，约定香港泰汇将剩余的天源迪科有限公司30%的股权以90万元的价格转让给金迪科计算机。天源迪科有限公司于日办理了相应的工商变更登记。此次股权转让时，香港泰汇的注册资本为10,000港元，股东为Kong&Yin&Sing、李素芳和吴耀荣，其中Kong&Yin&Sing持有7,500股，李素芳持有2,000股，吴耀荣持有500股。
&&&&至此，香港泰汇退出天源迪科有限公司。
&&&&2、新迪科实业新迪科实业成立于日，设立时的基本情况为：深圳天源迪科信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的申请文件&补充律师工作报告11名称&深圳市新迪科实业有限公司住所&深圳市福田区上步街202幢四层成立时间&日经营期限&日注册资本&200万元法定代表人&李卫企业类型&有限责任公司经营范围&兴办实业（具体项目另行申报）；经营国内商业、物资供销业（不含专营、专控及限制性项目）根据深圳兴蒙会计师事务所于日出具的深兴验字（1994）第470号验资报告，新迪科实业全体股东认缴的注册资本人民币200万元已于日全部缴足，全体股东均以现金出资，新迪科实业设立时的出资比例如下：
&&&&股&东&出资额（万元）&出资比例（%）&股权性质张永华&2010自然人股陈友（发行人发起人）&2010自然人股方伟建&2010自然人股师丹珠&2010自然人股文山&2010自然人股李卫&2010自然人股田文华&2010自然人股谢晓宾（发行人发起人）&2010自然人股陈鲁康（发行人发起人）&105自然人股徐祝军&105自然人股李谦益（发行人发起人）&2010自然人股合计&年10月20日，香港泰汇与新迪科实业签署了《股权转让协议书》，约定香港泰汇将其持有的天源迪科有限公司30%的股权以90万元的价格转让给新迪科实业。此次股权转让时，新迪科实业的企业基本情况、股权结构与设立时相同。
&&&&日，新迪科实业与金迪科计算机签署了《股权转让协议书》，约定将其持有的天源迪科有限公司30%的股权以135万元的价格转让给金迪科计算机。此次股权转让时，新迪科实业的企业基本情况、股权结构与设立时相同。
&&&&日，经股权转让，新迪科实业股东变更为李卫、师丹珠、田文华三人，股权结构如下：
&&&&股&东&出资额（万元）&出资比例（%）&股权性质李卫&16080自然人股师丹珠&2010自然人股田文华&2010自然人股深圳天源迪科信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的申请文件&补充律师工作报告12合计&200100深圳市工商局企业基本信息资料显示，新迪科实业已于日被吊销营业执照。
&&&&3、金迪科计算机金迪科计算机成立于日，设立时的基本情况为：
&&&&名称&深圳市金迪科计算机有限公司住所&深圳市福田区深南中路核电大厦1306室成立时间&日经营期限&日注册资本&150万元法定代表人&陈友企业类型&有限责任公司经营范围&计算机软件生产及网络设计；国内商业、物资供销业。（不含专营专控商品及限制项目）根据深圳粤安审计师事务所日出具的粤安验字（1995）第105号验资报告，金迪科计算机股东陈友、齐玲认缴的注册资本人民币150万元已于日全部缴足，陈友、齐玲均以货币出资，金迪科计算机设立时的出资结构如下：
&&&&股&东&出资额（万元）&出资比例（%）&股权性质陈友（发行人发起人）&9060自然人股齐玲（陈友之妻）&6040自然人股合计&年1月25日，经股权转让，金迪科计算机的股权结构如下：
&&&&股&东&出资额（万元）&出资比例（%）&股权性质陈友（发行人发起人）&3020自然人股谢晓宾（发行人发起人）&3020自然人股纪纲&3020自然人股李谦益（发行人发起人）&3020自然人股陈鲁康（发行人发起人）&3020自然人股合计&年7月22日，新迪科实业与金迪科计算机签署了《股权转让协议书》，约定将其持有的天源迪科有限公司30%的股权以135万元的价格转让给金迪科计算机。
&&&&日，经股权转让，金迪科计算机的股权结构如下：
&&&&股&东&出资额（万元）&出资比例（%）&股权性质深圳天源迪科信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的申请文件&补充律师工作报告13陈友（发行人发起人）&37.525自然人股谢晓宾（发行人发起人）&37.525自然人股李谦益（发行人发起人）&37.525自然人股陈鲁康（发行人发起人）&37.525自然人股合计&年11月3日，金迪科计算机增资至300万元。根据深圳兴蒙会计师事务所于日出具的深兴验字（1998）第123号验资报告，金迪科计算机全体股东认缴的新增注册资本人民币150万元已于日全部缴足，全体股东均以现金增资，此次增资完成后，金迪科计算机的股权结构如下：
&&&&股&东&出资额（万元）&出资比例（%）&股权性质陈友（发行人发起人）&7525自然人股谢晓宾（发行人发起人）&7525自然人股李谦益（发行人发起人）&7525自然人股陈鲁康（发行人发起人）&7525自然人股合计&年3月5日，香港泰汇与金迪科计算机签署了《股权转让协议》，约定香港泰汇将剩余的天源迪科有限公司30%的股权以90万元的价格转让给金迪科计算机。
&&&&日，金迪科计算机增资至600万元，并且法定代表人变更为齐玲。
&&&&根据深圳东海会计师事务所于日出具的深东海验字（2001）第036号验资报告，金迪科计算机全体股东认缴的新增注册资本人民币300万元已于日全部缴足，全体股东均以现金增资，此次增资完成后，金迪科计算机的股权结构如下：
&&&&股&东&出资额（万元）&出资比例（%）&股权性质陈友（发行人发起人）&15025自然人股谢晓宾（发行人发起人）&15025自然人股李谦益（发行人发起人）&15025自然人股陈鲁康（发行人发起人）&15025自然人股合计&年5月28日，金迪科计算机与陈友、陈鲁康、李谦益、谢晓宾签署了《股权转让协议》，约定金迪科计算机将其持有的天源迪科有限公司45%的股权按135万元的总价转让给以上四人；其中，陈友以27万元的价格受让天源迪科有限公司9%的股权，其余三人均以36万元的价格分别受让天源迪科有限公司12%的股权。
&&&&日，金迪科计算机与陈友、陈鲁康、谢晓宾签署了《股权转让合同书》，约定金迪科计算机将其持有的天源迪科有限公司15%的股权按270万深圳天源迪科信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的申请文件&补充律师工作报告14元的总价转让给以上三人；其中，陈友以157.5万元的价格受让天源迪科有限公司8.75%的股权，陈鲁康以63万元的价格受让天源迪科有限公司3.5%的股权，谢晓宾以49.5万元的价格受让天源迪科有限公司2.75%的股权。
&&&&深圳市工商局企业基本信息资料显示，金迪科计算机已于日被吊销营业执照。
&&&&4、天源实业天源实业的前身为深圳市贵盛五金制品股份有限公司，成立于日，日，经深圳市政府深府办复【号文批准更名为深圳市天源实业股份有限公司。
&&&&天源实业设立天源迪科有限公司时，天源实业的企业基本信息如下：
&&&&名称&深圳天源实业股份有限公司住所&深圳人民南路国贸大厦21楼、36楼东成立时间&日经营期限&至日止注册资本&1,015万元法定代表人&江捷经济性质&股份（集体）经营范围&灯，金属门窗，建筑小五金，制锁，电器机械，仪器仪表，铝及其制品，铝合金中间体及辅料，复合包装材料天源实业设立天源迪科有限公司时，天源实业的股权结构如下：
&&&&股&东&出资额（万元）&出资比例（%）&股权性质公司内部职工&40640自然人股深圳市上丰农牧公司&355.2535集体股香港永达贸易公司&20320外资股深圳市美芝综合加工股份有限公司50.755企业法人股合计&1,015100天源实业于日将公司名称变更为深圳市天源科技控股股份有限公司（以下简称“天源科技”）。
&&&&日，天源科技与陈友、吴志东、杨文庆签署了《股权转让协议》，将其持有的天源迪科有限公司40%的股权分别以82.5万元、412.5万元、165万元的价格转让给陈友5%、吴志东25%、杨文庆10%。上述股权转让的价款共计660万元。
&&&&天源迪科有限公司于日办理了相应的工商变更登记手续。至此，天源科技退出天源迪科有限公司。深圳天源迪科信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的申请文件&补充律师工作报告15天源科技在转让天源迪科有限公司40%股权时，天源科技的企业基本信息如下：
&&&&名称&深圳市天源科技控股股份有限公司住所&深圳市福田区振华路11号海外装饰大厦A&座13层经营期限&至日注册资本&4,872万元法定代表人&江捷经济性质&股份有限公司经营范围&制造、加工钉、金属门窗、建筑小五金、制锁、电气机械、仪器仪表、铝及其制品、铝合金中间体及辅料、复合包装材料；经营深贸管审证字第227号项目的进出口业务；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；技术开发；信息咨询天源科技在转让天源迪科有限公司40%股权时，天源科技的股权结构如下：
&&&&股&东&出资额（万元）&出资比例（%）&股权性质公司内部职工&1,216.824.98自然人股海南金盘房地产开发公司&142.12.92企业法人股上海兴星房产公司&2004.11企业法人股深圳市社会保险管理局&3006.16国有法人股深圳市天纲投资发展有限公司&1,294.726.57企业法人股深圳投资基金管理公司&1002.05国有法人股深圳盐田港集团有限公司&3006.16国有法人股（国有独资企业）香港天源集团国际有限公司&55011.29外资法人股香港永达贸易公司&568.411.67外资法人股中国经济开发信托投资公司&2004.11国有法人股合计&4,872100深圳市工商局企业基本信息资料显示，天源科技已于日被吊销营业执照。
&&&&5、天泽投资天泽投资成立于日，天泽投资设立时的基本情况如下：
&&&&名称&深圳市天泽投资有限公司住所&深圳市南山区高新技术产业园区南七路T3栋3楼B3-a&室成立时间&日经营期限&日注册资本&100万元法定代表人&陈秀琴企业类型&有限责任公司经营范围&项目投资，投资咨询（以上不含限制项目）；兴办实业（具体项目另行申报）根据南方民和会计师事务所日出具的深南验字（2007）第032深圳天源迪科信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的申请文件&补充律师工作报告16号验资报告，截至日，天泽投资股东陈秀琴、于天巡已缴纳全部认缴注册资本人民币100万元，陈秀琴、于天巡均以货币出资，天泽投资设立时的出资结构如下：
&&&&股&东&出资额（万元）&出资比例（%）&股权性质陈秀琴（天源迪科有限公司员工）&6060自然人股于天巡（天源迪科有限公司员工）&4040自然人股合计&年3月，天泽投资分别与吴志东、谢晓宾、杨文庆签订了《股权转让协议》，约定吴志东将其持有的天源迪科有限公司7%的股权以168万元的价格转让给天泽投资；约定谢晓宾将其持有的天源迪科有限公司2.75%的股权以66万元的价格转让给天泽投资；约定杨文庆将其持有的天源迪科有限公司5%的股权以120万元的价格转让给天泽投资。
&&&&日，天泽投资增资至500万元，根据南方民和会计师事务所日出具的深南验字（2007）第059号验资报告，截至日，天泽投资股东陈秀琴、于天巡已缴纳全部认缴的新增注册资本人民币400万元，陈秀琴、于天巡均以货币出资，增资后天泽投资的股权结构如下：
&&&&股&东&出资额（万元）&出资比例（%）&股权性质陈秀琴（天源迪科有限公司员工）&30060自然人股于天巡（天源迪科有限公司员工）&20040自然人股合计&年7月16日，经股权转让，天泽投资的股权结构如下：
&&&&股&东&出资额（元）&出资比例（%）&股权性质陈秀琴&593,220.3411.87自然人股汪东升&508,474.5810.17自然人股魏&丽&508,474.5810.17自然人股梁林志&372,881.367.46自然人股周发军&237,288.144.75自然人股于天巡&203,389.834.07自然人股张介飞&186,440.683.73自然人股陈&起&186,440.683.73自然人股简永钜&186,440.683.73自然人股罗&赞&169,491.533.39自然人股陈&力&169,491.533.39自然人股赵承志&169,491.533.39自然人股张利民&169,491.533.39自然人股康国华&169,491.533.39自然人股深圳天源迪科信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的申请文件&补充律师工作报告17秦红伟&169,491.533.39自然人股邹立文&152,542.373.05自然人股李&强&101,694.922.03自然人股莫&波&101,694.922.03自然人股夏吉奎&101,694.922.03自然人股方进锋&84,745.761.69自然人股查齐天&84,745.761.69自然人股张&媛&84,745.761.69自然人股张&茚&84,745.761.69自然人股倪&萍&67,796.611.36自然人股郭清艳&67,796.611.36自然人股薛&瑜&67,796.611.36自然人股合计&5,000,000.00100注：天泽投资的股东均为发行人员工。
&&&&日，天泽投资的住所变更为“深圳市南山区高新技术产业园区南区南七路T3栋4楼A4-a室”。天泽投资已通过历年年检，是依法设立且合法存续的有限责任公司。
&&&&（二）香港泰汇、新迪科实业、金迪科计算机、天源实业（天源科技）、天泽投资等5家法人与发行人发起人的关系发行人发起人为陈友、吴志东、陈鲁康、天泽投资、谢晓宾、李谦益、杨文庆。
&&&&（1）香港泰汇、天源实业（天源科技）与发行人的发起人无关联关系；
&&&&（2）发行人的发起人陈友、陈鲁康、谢晓宾、李谦益在日至日期间为新迪科实业的股东；
&&&&（3）发行人的发起人陈友自金迪科计算机日设立至金迪科计算机日被吊销营业执照期间为金迪科计算机的股东；发行人的发起人陈鲁康、谢晓宾、李谦益自日至日金迪科计算机被吊销营业执照期间为金迪科计算机的股东；
&&&&（4）天泽投资为发行人的发起人，与发行人其他发起人无关联关系。
&&&&（三）&发行人股本的形成及历次变化，包括其出资、转让的具体内容、所履行的法定程序以及对发行人业务、管理层、控制权归属等方面的影响等
&&&&1、发行人及其前身天源迪科有限公司自设立以来历次股权变更简图：深圳天源迪科信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的申请文件&补充律师工作报告18注册资本300万元，香港泰汇、天源实业出资比例分别为60%、40%日天源迪科有限公司设立日股权转让香港泰汇将其持有的天源迪科有限公司30%股权转让给新迪科实业日股权转让新迪科实业将其持有的天源迪科有限公司30%股权转让给金迪科计算机日股权转让
&&&&1、香港泰汇将其持有的天源迪科有限公司30%股权转让给金迪科计算机；2、天源科技将其持有的天源迪科有限公司40%股权分别转让给陈友5%、吴志东25%、杨文庆10%日股权转让金迪科计算机将其持有的天源迪科有限公司45%股权分别转让给陈友9%、陈鲁康12%、李谦益12%、谢晓宾12%日增资注册资本增至1,200万元，各股东按照出资比例认缴相应的增资额日股权转让金迪科计算机将其持有的天源迪科有限公司15%股权分别转让给陈友8.75%、陈鲁康3.5%、谢晓宾2.75%日增资注册资本增至2,400万元，各股东按照出资比例以未分配利润认缴相应的增资额日股权转让吴志东、谢晓宾、杨文庆分别将其持有的天源迪科有限公司7%、2.75%、5%的股权转让给天泽投资日整体变更为股份有限公司以经审计的账面净资产67,610,877.13元为基准，按1：1的比例折为6,760万股，整体变更为深圳天源迪科信息技术股份有限公司日增资注册资本增至7,760万元，李堃、王怀东分别认购增资500万元深圳天源迪科信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的申请文件&补充律师工作报告月21日至今，发行人股本结构未发生变化
&&&&2、发行人及其前身天源迪科有限公司历次股权变动及增资情况简表历&次&股&权&转&让转让时间&转让方&受让方&标的股权转让价格及定价依据股权转让法律程序对发行人业务、控制权、管理层的影响香港泰汇新迪科实业天源迪科有限公司30%股权90万元；
&&&&出资原价天源迪科有限公司董事会通过；签署股权转让协议；&工商变更登记；深圳贸易工业局确认公司主营业务未发生变更；公司的实际控制权由香港泰汇转移
&&&&至天源实业；公司董事会进行了
&&&&改选，由杨锷出任董事长，李卫出任副董事长，文山、师丹珠、笡建军、李禄担任董事，同时选举陈鲁康为公司总经理，李卫、陈友为副总经理。
&&&&新迪科实业金迪科计算机天源迪科有限公司30%股权135万元；
&&&&出资原价基础上溢价50%
&&&&新迪科实业董事会、
&&&&金迪科计算机股东会、天源迪科有限公
&&&&司董事会通过；签署
&&&&股权转让协议；协议公证；深圳市招商局批复；领取新的批准证书；工商变更登记公司的主营业务未发生变更；公司的实际控制权仍由天源实业
&&&&掌握；公司的董事会进行了改
&&&&选，由杨锷出任董事长，陈鲁康出任副董事长，陈友、李谦益、葛莲担任董事，同时选举陈友为公司总经理，陈鲁康、李谦益为副总经理。
&&&&香港泰汇金迪科计算机天源迪科有限公司30%股权90万元；
&&&&出资原价
&&&&香港泰汇董事会、金
&&&&迪科计算机股东会、天源迪科有限公司董事会通过；签署股权转让协议；协议公证；
&&&&深圳市招商局批复；
&&&&工商变更登记陈友天源迪科5%股权82.5万元吴志东天源迪科25%股权412.5万元天源科技杨文庆天源迪科10%股权165万元出资原价基础上溢价450%
&&&&天源科技董事会、天
&&&&源迪科有限公司股东会通过；签署股权转让协议；协议公证；
&&&&工商变更登记公司的主营业务未发生变更；公司的实际控制权由天源科技转移至金迪科计算机；公司的董事会进行了改选，由陈友出任董事长，陈鲁康出任副董事长，李谦益、谢晓宾、魏丽担任董事，同时选举陈友为公司总经理，陈鲁康、李谦益、谢晓宾为副总经理。
&&&&陈友天源迪科9%股权27万元陈鲁康天源迪科12%股权36万元李谦益天源迪科12%股权36万元金迪科计算机谢晓宾天源迪科12%股权36万元出资原价金迪科计算机股东会、天源迪科有限公司股东会通过；签署股权转让协议；协议鉴证；工商变更登记公司的主营业务未发生变更；公司的实际控制权由金迪科计算机转变为没有实际控制人；公司
&&&&的董事会进行了改选，增加吴志
&&&&东、杨文庆为董事陈友天源迪科8.75%股权157.5万元陈鲁康天源迪科3.5%股权63万元金迪科计算机谢晓宾天源迪科2.75%股权49.5万元出资的原价基础上溢价50%天源迪科有限公司股东会通过；签署股权转让协议；协议公证；
&&&&工商变更登记公司仍无实际控制人，主营业务及管理层也未发生变更。
&&&&吴志东天源迪科7%股权168万元谢晓宾天源迪科2.75%股权66万元杨文庆天泽投资天源迪科5%股权120万元出资原价天源迪科有限公司股东会通过；签署股权转让协议；协议公证；
&&&&工商变更登记公司仍无实际控制人，主营业务及管理层也未发生变更。深圳天源迪科信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的申请文件&补充律师工作报告20历&次&增&资增资时间&增资方&增资后股本&验资报告&相关法律程序&对发行人业务、控制权、管理层的影响全体股东按比例增资900万元1,200万元深亚会验字[号《验资报告》股东会通过；会计师事务所验资；工商局变更登记公司仍无实际控制人，主营业务及管理层也未发生变更。
&&&&全体股东以未分配利润增资1,200万元2,400万元深义验字[2004]&第093号《验资报告》股东会通过；会计师事务所验资；工商局变更登记公司仍无实际控制人，主营业务及管理层也未发生变更。
&&&&以经审计的净资产中的67,600,000元转为股本6,760万元深南验字（2007）第057号《验资报告》股东会通过；评估机构评估；会计师事务所验资；工商局变更登记公司仍无实际控制人，主营业务及管理层也未发生变更。
&&&&李堃、王怀东分别以1,300万元认购发行人500万股；共计认购1,000万股7,760万元深南验字（2007）第060号《验资报告》股东大会通过；签署增资协议；会计师事务所验资；工商局变更登记公司仍无实际控制人，主营业务及管理层也未发生变更。
&&&&3、发行人股本的形成及历次变化，包括其出资、转让的具体内容、所履行的法定程序以及对发行人业务、管理层、控制权归属等方面的影响等
&&&&（1）天源迪科有限公司的设立日，天源实业和香港泰汇签署了《中外合资经营深圳天源迪科计算机有限公司合同书》，约定：天源实业出资120万元，占注册资本40%，香港泰汇出资180万元，占注册资本60%，上述出资按双方出资比例，分三期投入，第一期100万元于合资公司营业执照签发之日起3个月内缴付完毕，第二期100万元于合资公司营业执照签发之日起12个月内缴付完毕，第三期100万元于合资公司营业执照签发之日起18个月内缴付完毕。随后，天源实业与香港泰汇共同签署了《深圳天源迪科计算机有限公司章程》。
&&&&日，深圳市人民政府下发深府外复【号《关于合资经营深圳天源迪科计算机有限公司的批复》，同意天源实业与香港泰汇出资设立天源迪科有限公司。同日，天源迪科有限公司取得深圳市人民政府核发的外经贸深外贸字【号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》及外经贸深合资证字【号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。日，天源迪科有限公司领取了注册号为工商外企合粤深字第103505号的《中华人民共和国企业法人营业执照》。
&&&&日，深圳市罗湖审计师事务所对天源迪科有限公司设立时第一期出资的情况出具了深罗审所[1993]验字141号《验资证明书》，根据该验资证深圳天源迪科信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的申请文件&补充律师工作报告21明书，截止至日，天源迪科有限公司实有资本为1,221,574.54元。
&&&&首期出资完成后，股东出资额和股权比例如下：
&&&&股&东&出资额（元）&认缴出资额（万元）&出资比例（%）&股权性质天源实业&782,222.0012040企业法人股香港泰汇&439,352.5418060外资法人股合&计&1,221,574.
&&&&（2）日股权转让
&&&&日，天源迪科有限公司召开董事会，同意香港泰汇将其持
&&&&有的天源迪科有限公司30%的股权转让给新迪科实业。日，香港泰汇与新迪科实业签署了《股权转让协议书》，约定香港泰汇将其持有的天源迪科有限公司30%的股权以90万元的价格转让给新迪科实业。日，香港泰汇、天源实业和新迪科实业共同签署了《补充合同》以及《补充章程》。
&&&&深圳市人民政府于日颁发《深圳市人民政府关于简化外商投资立项审批程序的试行办法》（深府[1993]59号文），该试行办法第五条规定：“外商投资企业进行部分或整体产权转让的，凭公证机关出具的产权转让协议公证文
&&&&书、资产评估事务所出具的资产评估报告、董事会的决议，可直接向市工商行政
&&&&管理局申请办理变更登记”。天源迪科有限公司对于本次股权转让事项根据上述试行办法直接向登记机关申请变更，深圳市工商行政管理局于日向天源迪科有限公司出具了《核准变更通知书》。
&&&&此次股权转让后，天源迪科有限公司的股权结构如下：
&&&&股&东&出资额（元）&认缴出资额（元）&出资比例（%）&股权性质天源实业&782,222.001,200,00040企业法人股香港泰汇&219,676.外资法人股新迪科实业&219,676.企业法人股合计&1,221,574.543,000,000100①&天源迪科有限公司此次股权转让时未向原审批机关申请批准，是按照当时生效的地方性法规规定的程序办理的，发行人针对本次股权转让未经原审批机关批准事宜已于日向深圳市贸易工业局提交了《关于确认合资企业出资以及股权转让的申请报告》，深圳市贸易工业局于日对天源迪科有深圳天源迪科信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的申请文件&补充律师工作报告22限公司1995年12月股权转让中的《股权转让协议》以及股权转让后修订的天源迪科有限公司《补充合同》和《补充章程》予以确认，并明确表示：天源迪科有限公司已通过历年的联合年检，未存在被行政处罚现象。本所律师认为，上述事宜不会对发行人本次发行与上市构成实质性障碍。
&&&&②&经本所律师核查，本次股权转让时，作为受让方的新迪科实业与天源实业无关联关系。
&&&&③&根据发行人的说明，由于此次股权转让时，转让方香港泰汇、受让方新
&&&&迪科实业均未向天源迪科有限公司提供股东会或董事会决议，因此天源迪科有限
&&&&公司中未有留存香港泰汇、新迪科实业关于此次股权转让的股东会决议。此次股权转让已依法办理相应的工商变更登记，且本次股权转让后至今，转让双方并未因本次股权转让产生任何纠纷。本所律师认为，此次股权转让双方未向天源迪科
&&&&有限公司提供股东会或董事会决议的情形不影响本次股权转让的真实性、有效性
&&&&及合法性。
&&&&④&1995年香港泰汇在出资尚未完成的情况下转让股权的合法性天源迪科有限公司设立时，股东认缴的注册资本为300万元，日，深罗审所[1993]验字141号《验资证明书》验证：截止至日，天源迪科有限公司实有资本为1,221,574.54元。日,光明验资报字[1997]第023号《验资报告书》验证：截止至日，天源迪科有限公司第二期实收资本折合1,854,560.00元，连同首期实收资本，天源迪科有限公司累计实收资本3,000,000.00元。因此，1995年10月，香港泰汇在向新迪科实业转让天源迪科有限公司30%股权时，尚未缴足其认缴的注册资本。
&&&&《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》第二十三条规定：合营一方如向第三者转让其全部或部分出资额，须经合营他方同意，并经审批机构批准。
&&&&本次股权转让已经天源迪科有限公司日召开的董事会同意，审批机
&&&&构批准事项详见本部分①。根据本所律师的核查，本次股权转让时，并无法律法规对中外合资经营企业中合营一方未缴足注册资本前转让股权做出限制性规定。
&&&&根据以上事实，本所律师认为，香港泰汇作为合同主体的一方将其部分权利和义务转让给新迪科实业是合同双方的真实意思表示。香港泰汇作为合同主体的
&&&&一方将部分权利和义务转让给新迪科实业已经获得天源迪科有限公司董事会的深圳天源迪科信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的申请文件补充律师工作报告
&&&&23同意，符合《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》第二十三条“合营一方如向第三者转让其全部或部分出资额，须经合营他方同意”的规定。本所律师认为，香港泰汇在未缴足出资前转让股权的行为是合同权利义务的转让行为，该转让行为不违反《中华人民共和国合同法》关于合同权利义务转让的规定，亦不违反《中华人民共和国中外合资经营企业法》等相关法律法规的规定；且香港泰汇将其未缴纳的出资额转让的行为依法履行了内部决策程序，并依据《深圳市人民政府关于简化外商投资立项审批程序的试行办法》取得了深圳市工商局的批准，履行了必要的审批程序，并于日取得深圳市贸易工业局出具的对上述延期出资事项及股权转让事宜不存在被行政处罚现象的确认意见。
&&&&综上所述，本所律师认为，本次股权转让履行了必要的内部决策程序，并取得了深圳市贸工局的确认，本次股权转让是真实、合法、有效的，不会对本次发行与上市构成实质性障碍。
&&&&（3）日第二期出资截至日，天源迪科有限公司完成第二期出资。日,深圳市光明会计师事务所对天源迪科有限公司设立时第二期出资的情况出具了光明验资报字[1997]第023号《验资报告书》,根据该验资报告书，截止至日，天源迪科有限公司第二期实收资本折合1,854,560.00元，连同首期实收资本折合共计3,082,222.00元，溢缴82,222.00元转资本公积，累计实收资本3,000,000.00元。至此，天源迪科有限公司注册资本已经缴足。
&&&&此次出资完成后，股东出资数额和股权比例如下：
&&&&股&东&出资额（元）&认缴出资额（元）&出资比例（%）&股权性质天源实业&1,200,40企业法人股香港泰汇&900,30外资法人股新迪科实业&900,30企业法人股合计&3,000,100经本所律师核查，天源迪科有限公司设立时的第二期出资存在迟延，发行人针对上述出资迟延事宜已于日向深圳市贸易工业局提交了《关于确认合资企业出资以及股权转让的申请报告》，日，深圳市贸易工业局对上述出资迟延事宜确认如下：天源迪科有限公司股东虽未依法按照合营合同的规定及时缴付出资，但该等不规范情形已经其后足额出资得到补正，天源迪科有限深圳天源迪科信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的申请文件&补充律师工作报告24公司及其股东无需因未及时缴付出资而承担任何责任。本所律师认为，上述事宜不会对发行人本次发行与上市构成实质性障碍。
&&&&（4）日股权转让
&&&&1997年5月，天源迪科有限公司召开董事会，同意股东新迪科实业变更为金
&&&&迪科计算机。日，香港泰汇、天源实业、金迪科计算机共同签署了天源迪科有限公司《补充合同Ⅱ》和《补充章程Ⅱ》。日，新迪科实业与金迪科计算机签署了《股权转让协议书》，约定将其持有的天源迪科有限公司30%的股权以135万元的价格转让给金迪科计算机。该股权转让协议经深圳市公证处日出具的（97）深证经字第1188号《公证书》公证。
&&&&深圳市招商局于日下发深招商复【1997】B0926号《关于同意合资经营企业“深圳天源迪科计算机有限公司”股权转让的批复》，同意上述股权转让事宜及《补充合同Ⅱ》。
&&&&天源迪科有限公司于日办理了相应的工商变更登记。
&&&&此次股权转让后，天源迪科有限公司的股权结构如下：
&&&&股&东&出资额（元）&认缴出资额（元）&出资比例（%）&股权性质天源实业&1,200,40企业法人股香港泰汇&900,30外资法人股金迪科计算机&900,30企业法人股合计&3,000,100
&&&&（5）日股权转让
&&&&①日，香港泰汇董事会同意将其持有的天源迪科有限公司30%
&&&&股权转让给金迪科计算机；日，金迪科计算机股东会同意受让上述股权。
&&&&日，香港泰汇与金迪科计算机签署了《股权转让协议》，约定香港泰汇将天源迪科有限公司30%的股权以90万元的价格转让给金迪科计算机。该股权转让协议经深圳市公证处日出具的（2001）深证经字第1681号《公证书》公证。
&&&&日，天源迪科有限公司召开董事会，同意上述股权转让事宜。深
&&&&圳市招商局于日下发深招商复【2001】B0420号《关于合资企业“深深圳天源迪科信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的申请文件&补充律师工作报告25圳天源迪科计算机有限公司”股权转让、变更企业性质的批复》，同意上述股权转让事宜。天源迪科有限公司的《中华人民共和国港澳侨投资企业批准证书》被依法撤销，至此天源迪科有限公司变更为内资有限公司。
&&&&天源迪科有限公司已于日办理本次股权转让的工商变更登记。
&&&&②日，天源科技董事会同意将其持有的天源迪科有限公司40%
&&&&的股权转让给陈友、吴志东、杨文庆。
&&&&注：天源实业于日将公司名称变更为深圳市天源科技控股股份有限公司（以下简称“天源科技”）。
&&&&日，天源科技与陈友、吴志东、杨文庆签署了《股权转让协议》，将其持有的天源迪科有限公司40%的股权分别以82.5万元、412.5万元、165万元的价格转让给陈友5%、吴志东25%、杨文庆10%。上述股权转让的价款共计660万元。该股权转让协议经深圳市公证处于日出具的（2001）深证经字第1721号《公证书》公证。
&&&&日，天源迪科有限公司召开股东会，同意股东天源科技将其持有的天源迪科有限公司40%的股权分别转让给自然人吴志东25%、杨文庆10%、陈友5%。
&&&&天源迪科有限公司已于日办理本次股权转让的工商变更登记。
&&&&上述股权转让后，天源迪科有限公司的股权结构如下：
&&&&股&东&出资额（元）&认缴出资额（元）&出资比例（%）&股权性质金迪科计算机&1,800,60企业法人股吴志东&750,25自然人股杨文庆&300,10自然人股陈&友&150,5自然人股合&计&3,000,100注：针对天源科技将其持有的天源迪科有限公司40%的股权分别转让给陈友5%、吴志东25%、杨文庆10%的股权转让事宜，《律师工作报告》3-3-2-20页中认定天源迪科有限公司办理此次股权转让工商变更登记的时间为“日”，根据深圳市工商局核准变更的资料，现本所律师将上述时间修订为“日”。
&&&&本次股权转让时，天源科技的股权结构如下：
&&&&股&东&出资额（万元）&出资比例（%）&股权性质公司内部职工&1,216.824.98自然人股深圳天源迪科信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的申请文件&补充律师工作报告26海南金盘房地产开发公司&142.12.92企业法人股上海兴星房产公司&2004.11企业法人股深圳市社会保险管理局&3006.16国有法人股深圳市天纲投资发展有限公司&1,294.726.57企业法人股深圳投资基金管理公司&1002.05国有法人股深圳盐田港集团有限公司&3006.16国有法人股（国有独资企业）香港天源集团国际有限公司&55011.29外资股香港永达贸易公司&568.411.67外资股中国经济开发信托投资公司&2004.11国有法人股合计&4,872100根据《企业国有资产产权登记管理办法实施细则》（财管字[2000］ll6号）的规定，本所律师均认为，天源科技的国有法人股共计18.48%，天源科技作为国有参股公司，其持有的天源迪科有限公司的40%的股权不属于国有产权，故本次股权转让无须国资部门的批准。
&&&&本次股权转让双方签署了转让协议，且该协议已经公证机关公证及天源迪科有限公司的股东会决议通过，此次股权转让已履行了必要的决策程序。本所律师认为，本次股权转让履行了必要的法律程序，是真实、合法、有效的,该次股权转让不存在纠纷。
&&&&（6）日股权转让日，金迪科计算机股东会同意将其持有的天源迪科有限公司45%的股权转让给陈友、陈鲁康、李谦益、谢晓宾。同日，金迪科计算机与陈友、陈鲁康、李谦益、谢晓宾签署了《股权转让协议》，约定金迪科计算机将其持有的天源迪科有限公司45%的股权按135万元的总价转让给以上四人；其中，陈友以27万元的价格受让天源迪科有限公司9%的股权，其余三人均以36万元的价格分别受让天源迪科有限公司12%的股权。该股权转让协议经深圳市工商行政管理局于日出具的深工商股合鉴字[2001]第429号《合同鉴证书》鉴证。
&&&&日，天源迪科有限公司召开股东会，同意上述股权转让事宜。
&&&&日，天源迪科有限公司经办人员不慎将公司的营业执照副本遗失，因而天源迪科有限公司未能及时向深圳市工商行政管理局提交此次股权转让的工商变更登记材料，导致本次股权转让迟延办理工商变更登记。日，深圳市公安局红荔派出所出具了营业执照副本的遗失证明及报警回执。2001深圳天源迪科信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的申请文件&补充律师工作报告27年8月3日，深圳市工商行政管理局向天源迪科有限公司核发了新的营业执照副本。
&&&&天源迪科有限公司于日办理了此次股权转让的工商变更登记。
&&&&本次股权转让时，金迪科计算机的股权结构如下：
&&&&股&东&出资额（万元）&出资比例（%）&股权性质陈友（发行人发起人）&15025自然人股谢晓宾（发行人发起人）&15025自然人股李谦益（发行人发起人）&15025自然人股陈鲁康（发行人发起人）&15025自然人股合计&600100经本所律师核查，在2001年5月转让天源迪科有限公司股权时，金迪科计算机的股权不涉及国有资产或集体资产。本所律师认为，本次股权转让履行了必要的法律程序，是真实、合法、有效的，该次股权转让不存在纠纷。
&&&&本所律师认为，天源迪科有限公司因原营业执照副本遗失导致本次股权转让迟延，但在深圳市工商行政管理局补发营业执照副本后及时对本次股权转让申请变更登记，该迟延变更工商登记不影响本次股权转让的真实性、合法性和有效性。
&&&&（7）日增资日，天源迪科有限公司召开股东会，决议将公司的注册资本由300万元增加到1,200万元。各股东按其所占公司股权比例以货币形式增加投资。
&&&&此次增资已经深圳市亚太会计师事务所于日出具的深亚会验字[号《验资报告》验证。天源迪科有限公司于日办理了相应的工商变更登记手续。
&&&&此次增资后，天源迪科有限公司的股权结构如下：
&&&&股&东&出资额（元）&认缴出资额（元）&出资比例（%）&股权性质吴志东&3,000,25自然人股金迪科计算机&1,800,15企业法人股陈&友&1,680,14自然人股陈鲁康&1,440,12自然人股李谦益&1,440,12自然人股谢晓宾&1,440,12自然人股杨文庆&1,200,10自然人股合&计&12,000,0100深圳天源迪科信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的申请文件&补充律师工作报告28
&&&&（8）日股权转让日，天源迪科有限公司召开股东会，同意金迪科计算机将其持有的天源迪科有限公司15%的股权转让给陈友、陈鲁康、谢晓宾。
&&&&日，金迪科计算机与陈友、陈鲁康、谢晓宾签署了《股权转让合同书》，约定金迪科计算机将其持有的天源迪科有限公司15%的股权按270万元的总价转让给以上三人；其中，陈友以157.5万元的价格受让天源迪科有限公司8.75%的股权，陈鲁康以63万元的价格受让天源迪科有限公司3.5%的股权，谢晓宾以49.5万元的价格受让天源迪科有限公司2.75%的股权。该股权转让协议经深圳市公证处于日出具的（2002）深证金字第10542号《公证书》公证。
&&&&天源迪科有限公司于日办理了上述工商变更登记手续。
&&&&此次股权转让后，天源迪科有限公司的股权结构如下：
&&&&股&东&出资额（元）&认缴出资额（元）&出资比例（%）&股权性质吴志东&3,000,25自然人股陈&友&2,730,22.75自然人股陈鲁康&1,860,15.5自然人股谢晓宾&1,770,14.75自然人股李谦益&1,440,12自然人股杨文庆&1,200,10自然人股合&计&12,000,0100
&&&&（9）日增资日，天源迪科有限公司召开股东会，决议将公司未分配利润1,200万元转增资本金。此次增资已经深圳市义达会计师事务所于日出具的深义验字[2004]第093号《验