广州吉仕移动科技股份有限公司公开转让说明书_吉仕移动(838041)_公告正文
广州吉仕移动科技股份有限公司公开转让说明书
公告日期：
广州吉仕移动科技股份有限公司
公开转让说明书
（申报稿）
（湖北省武汉市新华路特8号长江证券大厦）
二零一六年四月
挂牌公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。
重大事项提示
本公司特别提醒投资者注意下列风险及重大事项：
（一）共同实际控制人不当控制的风险
截至本公开转让说明书签署之日，李康平直接持有公司股份6,460,000股，通过广州云旗资产管理中心（有限合伙）间接持有公司股份240,000股，总计持股占公司股份总数的83.75%，同时担任公司董事长兼总经理、法定代表人；丘文珏持有公司股份420,000股，持股比例占公司股份总数的5.25%，同时担任公司董事；李康平与丘文珏系夫妻关系，合计持股比例为89%。二人对公司重大事项决策、日常经营管理有决定性影响，为公司的共同实际控制人。据此，公司存在共同实际控制人利用控股股东和实际控制人在公司的决策地位对重大事项决策施加影响，从而使得公司决策存在偏离未来中小股东最佳利益目标的风险。
（二）公司治理风险
股份公司设立以来建立健全了股东大会、董事会、监事会及高级管理人员的法人治理机制，制定了适应企业现阶段发展的内部管理制度和风险控制体系。但由于股份公司成立时间很短，各项管理制度的执行需要经过一段时间的实践检验，并在生产经营中不断完善。随着公司的快速发展，经营规模扩大，特别是公司在股转系统挂牌后，对公司规范治理将会提出更高的要求。因此，公司未来经营中存在因内部管理不适应发展需要，而影响公司持续健康发展的风险。
（三）公司全资子公司报告期内存在股权代持
截至本公开转让说明书签署之日，公司共有1家全资子公司，即广州诺阳信息技术有限公司。2012年3月，广州诺阳设立时，实际出资人系李康平，其股权分别由陈允智、谢锦康、伍燕妮代持。由于李康平实际控制广州诺阳的日常经营、重大事项决策，且广州诺阳与公司业务存在一定的相似性，为维护公司及其他中小股东利益，避免潜在的同业竞争。2015年9月公司股东会决定收购广州诺阳100%的股权将其作为全资子公司。
（四）产业政策变化风险
互联网行业属于国家鼓励发展的战略性新兴产业，近年随着移动终端的大规模普及，我国已全面进入移动互联网时代。一系列的鼓励性政策大大促进了行业的发展，为行业的持续稳定发展提供了保障。同时，作为处于迅速发展阶段的新兴产业，移动支付行业的相关配套法律法规及监管体系正在逐步完善过程中，行业标准、监管体系等方面的调整可能对行业内企业的生产经营产生一定的影响。
（五）技术创新风险
移动支付行业是技术密集型行业，技术支持是开展相关业务的重要基础，是高效运营的关键。支付服务商除了需要搭建和维护自身服务器、设计前端支付插件、与上下游进行数据交互外，还需要根据电信运营商及其他上游支付平台的管控规则及时对服务器进行优化和配置，以满足支付数据实时、安全、稳定的要求。
随着用户对支付体验要求的提高，以及电信运营商的管控规则趋严，移动支付业务对技术储备和研发实力的要求越来越高。虽然公司在多年的实践中积累了丰富的技术和经验，相关服务在市场上有着良好的表现，但如果公司在未来经营发展过程中，出现重大技术失误或故障，或无法根据行业及客户的需求及时进行产品的更新换代，将出现被市场淘汰的风险。
（六）行业人才短缺和流失的风险
移动互联网行业属于新兴行业，专业人才是最核心的资源，直接关系到企业的行业地位及发展潜力。公司通过多年经营，形成了一支经验丰富有活力的高素质专业团队。然而，随着行业市场规模的高速增长，业务所需要的专业人才可能出现短缺。加之行业竞争的逐步加剧，行业内公司对人才的争夺也将更加激烈，存在人才短缺和流失的风险。
（七）客户集中度高的风险
报告期内，公司的客户主要为中国移动等电信运营商的终端用户，客户性质较为单一，与公司合作的客户渠道集中度较高，存在主要客户计费渠道依赖性和运营政策风险。若中国移动政策发生变化，将会对公司的经营业绩产生较大影响。
对此，公司已采取以下措施：拓展与其他电信运营商的合作渠道，获得多条线计费通道；接入运营商下游多个平台多家基地或支撑方计费通道；通过与其他上游合作伙伴合作，获取相关优质计费通道；加大力度开展第三方支付渠道分发业务，
逐步加强其他支付方式的配置。以上措施的实施将有效增强公司移动支付服务能力，构建多运营商、多支付通道、多支付类型、覆盖面更广的支付技术支撑平台，产品线不断完善扩充，客户整体集中度逐步降低。
（八）应收账款余额较大的风险
报告期内，公司2015年末、2014年末应收账款净额分别为4,248,900.78元、1,460,231.22元。2015年末公司应收账款净额对比2014年末增加2,788,669.56元，主要是受公司销售收入的增长影响，应收账款也相应增加。由于客户付款周期较长（2015年度应收账款周转天数为96.25天），因此2015年末的收入未在2015年收到付款，导致经营活动产生的现金流量净额为负。2015年经营性现金流量净额较2014年减少1,933,569.58元，公司2015年支付了与经营有关的股东之间其他往来款1,529,606.12元，对经营现金流的影响也较大。应收款项余额较大可能会对公司现金流产生不利影响。
（九）公司企业所得税税收征收方式变更
公司2014年为核定征收企业所得税，核定征收企业所得税以营业收入为基础，按营业收入的核定征收率作为应纳税所得额，再按25.00%所得税率征收所得税。2015年8月转换为一般纳税人后，转换为查账征收企业所得税，所得税税率25.00%。2014年公司利润总额为714,522.34元，如按查账征收还原，应缴纳企业所得税178,630.59元。因此如按查账征收还原，公司2014年所得税费用增加95,585.69元，净利润减少95,585.69元；公司2015年8月变更为查账征收后，公司已经按照从日起，2015年全年按查账征收25.00%所得税率计算所得税费用，不存在一年内两种企业所得税征收方式，2015年不存在因所得税征收方式变更对企业税费和利润的影响。
挂牌公司声明......1
重大事项提示......2
释 义......1
第一节 公司概况......5
一、公司基本情况......5
二、股份挂牌情况......6
三、公司股东情况......8
四、公司历史沿革......10
五、子公司及分支机构基本情况......16
六、重大资产重组情况......18
七、公司董事、监事及高级管理人员情况......18
八、最近两年的主要会计数据和财务指标简表......20
九、本次挂牌的有关机构......22
第二节公司业务......24
一、公司主营业务、主要产品或服务及其用途......24
二、公司内部组织结构......29
三、公司商业模式......36
四、公司及子公司关键资源要素......39
五、公司主营业务相关情况......49
六、公司所处行业概况、市场规模及行业基本风险特征......54
第三节 公司治理......74
一、报告期内股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况......74
二、董事会对公司治理机制执行情况的评估结果......76
三、报告期内公司及其控股股东、实际控制人违法违规及受处罚情况......78
四、环境保护、产品质量、安全生产情况......79
五、公司独立运营情况......80
六、同业竞争情况及其承诺......81
七、公司权益是否被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业损害的说明......84
八、董事、监事、高级管理人员......86
九、近两年董事、监事、高级管理人员的变动情况......88
第四节 公司财务......90
一、财务报表......90
二、审计意见......108
三、财务报表编制基础及合并范围变化情况......108
四、主要会计政策和会计估计......109
五、主要税项......122
六、最近两年的主要会计数据和财务指标及分析......122
七、营业收入、利润及变动情况......129
八、主要成本、费用及变动情况......133
九、重大投资收益......136
十、非经常损益......136
十一、主要资产......137
十二、主要负债......146
十三、股东权益情况......148
十四、关联方、关联方关系及关联方往来、关联方交易......151
十五、需提醒投资者关注的期后事项、或有事项及其他重要事项......154
十六、报告期内，公司进行资产评估情况......154
十七、报告期内股利分配政策、利润分配情况以及公开转让后的股利分配政策......154
十八、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况......155
十九、特有风险提示......155
第五节 有关声明......160
一、公司全体董事、监事及高级管理人员签名及公司盖章......160
二、主办券商声明......161
三、律师声明......164
四、审计机构声明......165
五、资产评估师事务所声明......166
第六节附件......167
一、主办券商推荐报告......167
二、财务报表及审计报告......167
三、法律意见书......167
四、公司章程......167
五、其他与公开转让有关的重要文件......167
除非本文另有所指，下列词语具有的含义如下：
一、普通术语
公司、股份公司、吉仕股份、
广州吉仕移动科技股份有限公司
有限公司、吉仕有限
广州吉仕数码科技有限公司
广州市禾信科技有限公司
广州云旗资产管理中心（有限合伙）
广州诺阳、诺阳信息
广州诺阳信息技术有限公司
广州瑭成、瑭成信息
广州瑭成信息技术有限公司
吉仕有限股东会
吉仕股份股东大会
吉仕股份董事会
吉仕股份监事会
高级管理人员
总经理、财务负责人、董事会秘书
公司董事、监事、高级管理人员
《公司章程》
广州吉仕移动科技股份有限公司章程
吉仕股份股东大会、董事会、监事会
股份公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规
“三会”议事规则
则》、《监事会议事规则》
人民币元、万元
公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并进行
公开转让的行为
全国中小企业股份转让系统
全国中小企业股份转让系统有限责任公司
主办券商、长江证券
长江证券股份有限公司
北京市观韬（广州）律师事务所
会所、天健所
天健会计师事务所（特殊普通合伙）
评估所、开元资产
开元资产评估有限公司
天健有限公司
广东天健会计师事务所有限公司
《公司法》
《中华人民共和国公司法》
《证券法》
《中华人民共和国证券法》
《管理办法》
《非上市公众公司监督管理办法》
《业务规则》
《全国中小企业股份转让系统业务规则》（试行）
全国中小企业股份转让系统有限责任公司2013年2
《工作指引》
月8日发布实施的《全国中小企业股份转让系统主
办券商尽职调查工作指引（试行）》
二、专业术语
应用程序（Application），在移动终端上运行的软
移动应用/APP
件程序，其中包括手机游戏、阅读、音乐等各类应
提供固定电话、移动电话和互联网接入的通信服务
电信运营商/运营商
公司，主要指我国的中国移动、中国联通以及中国
电信三大电信运营商。
ContentProvider，提供的产品为网络内容服务，包
互联网移动内容提供商/移指
括文字、图像、音频、视频和应用程序等各种媒体
动内容提供商/CP
软件开发工具包（SoftwareDevelopmentKit），一
般都是一些软件工程师为特定的软件包、软件框架、
硬件平台、操作系统等建立应用软件时的开发工具
ApplicationProgrammingInterface，应用程序编程接
InformationTechnology，是主要用于管理和处理信
息所采用的各种技术的总称。它主要是应用计算机
科学和通信技术来设计、开发、安装和实施信息系
统及应用软件。
重复反馈过程的活动，其目的通常是为了逼近所需
目标或结果。每一次对过程的重复称为一次“迭代”，
而每一次迭代得到的结果会作为下一次迭代的初始
用户界面（UserInterface），泛指用户的操作界面，
UI设计主要指界面的样式，美观程度。而使用上，
对软件的人机交互、操作逻辑、界面美观的整体设
计则是同样重要的另一个门道。
对正在使用的线路、设备进行操作，将会直接影响
到上面承载的业务，网络改造中最关键的一步就是
网络割接。网络割接又叫网络迁移，是指运行网络
物理或者逻辑上的更改。
又称联调测试，其性质为集成测试，侧重点在于模
块间接口的正确性、各模块间的数据流和控制流是
否按照设计实现其功能、以及集成后整体功能的正
以用户的需求进化为核心，采用迭代、循序渐进的
方法进行软件开发。换言之，就是把一个大项目分
为多个相互联系，但也可独立运行的小项目，并分
别完成，在此过程中软件一直处于可使用状态。
网页设计中的网页，现广泛译作网络、互联网等技
术领域。表现为三种形式，即超文本（hypertext）、
超媒体（hypermedia）、超文本传输协议（HTTP）
美国微软公司研发的一套操作系统，它问世于1985
年，起初仅仅是Microsoft-DOS模拟环境，后续的
系统版本由于微软不断的更新升级，不但易用，也
慢慢的成为家家户户人们最喜爱的操作系统。
万维网的核心语言、标准通用标记语言下的一个应
用超文本标记语言（HTML）的第五次重大修改。
由苹果公司开发的移动操作系统。
TechnologicalFramework，整个或部分技术系统的
可重用设计，表现为一组抽象构件及构件实例间交
互的方法。
一些已编写好的可编辑电脑游戏系统或者一些交互
式实时图像应用程序的核心组件。这些系统为游戏
设计者提供各种编写游戏所需的各种工具，其目的
在于让游戏设计者能容易和快速地做出游戏程式而
不用由零开始。
通过各种协议把商业逻辑曝露给客户端的程序。它
应用服务器
提供了访问商业逻辑的途径以供客户端应用程序使
在自身搭建的平台上提供移动应用的咨询介绍、下
载或购买链接、使用页面及广告等，直接面对终端
用户，协助CP进行产品推广的中间商。
互联网的技术、平台、商业模式和应用与移动通信
移动互联网
技术结合并实践的活动的总称。
个人计算机（PersonalComputer），由硬件系统和
软件系统组成，是一种能独立运行，完成特定功能
消费者在购买商品或服务时，即时采用NFC技术
（NearFieldCommunication）通过手机等手持设备
完成支付，是新兴的一种移动支付方式。
由腾讯推出的一种虚拟货币，可以用来支付QQ的
QQ行号码、QQ会员服务等服务。腾讯Q币，通
过购买QQ卡，电话充值，银行卡充值，网络充值，
手机充值卡，一卡通充值卡等方式获得。
虚拟消费积分充值卡（TimeCard），是按服务公司
的规定以现金兑换虚拟点（积分）的形式，通过消
耗虚拟点（积分）来享受该公司的服务的一种钱款
支付形式。
OnlineToOffline（在线离线/线上到线下），是指将
线下的商务机会与互联网结合，让互联网成为线下
交易的平台，这个概念最早来源于美国。
电信运营商的计费通道，用不同代码来表示不同的
又叫临界值，是指一个效应能够产生的最低值或最
一、公司基本情况
公司名称：广州吉仕移动科技股份有限公司
英文名称：GuangzhouGipexMobileTechnologyCo,Ltd
法定代表人：李康平
有限公司设立日期：日
股份公司设立日期：日
注册资本：800万元人民币
住所：广州市天河区科韵路24-26号南楼第七层708房（仅限办公用途）邮编：510665
电话：020-61381
传真：020-
网址：www.gipex.net
统一社会信用代码：39936L
信息披露负责人：刘旺
电子信箱：
所属行业：根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所处行业属于“互联网和相关服务”（I64）；根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类》（GB/T），公司所处行业属于“其他互联网服务”（I6490）；根据全国中小企业股份转让系统公司制定的《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司隶属大类“I64互联网和相关服务”中的子类“I6490-其他互联网服务”；根据全国中小企业股份转让系统公司制定的《挂牌公司投资型行业分类指引》，公司隶属大类“17信息技术”中的子类“互联网软件与服务”。
主营业务：为各种移动应用服务提供包括话费、支付宝、微信、银联等支付手段的综合支付解决方案。
经营范围：网络技术的研究、开发；计算机技术开发、技术服务；摄影服务；照片扩印及处理服务；软件测试服务；信息电子技术服务；科技中介服务；科技信息咨询服务；科技项目代理服务；通信系统工程服务；计算机网络系统工程服务;软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；商品信息咨询服务；游戏软件设计制作；移动电信服务；增值电信服务（业务种类以《增值电信业务经营许可证》载明内容为准）；跨地区增值电信服务（业务种类以《增值电信业务经营许可证》载明内容为准）；网络游戏服务。
二、股份挂牌情况
（一）股票代码、股票简称、股票种类、挂牌日期
股票代码：
股票简称：吉仕移动
股票种类：人民币普通股
每股面值：每股人民币1.00元
股票总量：800万股
挂牌日期：【】年【】月【】日
股票转让方式：协议转让
（二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺
《公司法》第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定”。
《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第2.8条规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外”。
《公司章程》第二十五条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易系统上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份”。
除上述情况外，公司股东对其所持股份未作出自愿锁定的承诺。
截至公司股票在全国股份转让系统挂牌之日，股份公司成立未满一年，公司现有股东持股情况及本次可进行公开转让的股份数量如下：
本次可进入全国股
转系统转让的股份
数量（股）
董事长兼总
经理、法定
6,460,000.00
420,000.00
320,000.00
广州云旗资
产管理中心
800,000.00
（有限合伙）
8,000,000.00
三、公司股东情况
（一）公司股权结构图
（二）公司股东持股情况
股份是否存在质
6,460,000.00
420,000.00
320,000.00
广州云旗资产管理中心
800,000.00
（有限合伙）
8,000,000.00
根据公司说明并经核查，截至本公开转让说明书签署之日，公司各股东所持股份全部登记在其本人名下，为其本人合法所有，不存在质押、被司法查封、冻结等情形，也不存在代其他第三方持有公司股权的情况。
（三）股东之间关联关系
根据公司说明并经核查，李康平与丘文珏系夫妻关系；李茹红与李康平系姐弟关系；李康平通过广州云旗间接持有公司3%的股份，并担任广州云旗执行事务合伙人；谢锦康通过广州云旗间接持有公司7%的股份，谢锦康与李茹红系夫妻关系，亦系公司控股股东、实际控制人李康平的姐夫。除此之外，其他股东之间不存在关联关系。
（四）控股股东、共同实际控制人及持股5%以上股份股东情况
1、控股股东、共同实际控制人的认定
公司的控股股东为李康平，持股比例占公司股份总数的83.75%。
截至本公开转让说明书签署之日，李康平直接持有公司股份6,460,000股，通过广州云旗资产管理中心（有限合伙）间接持有公司股份240,000股，总计持股占公司股份总数的83.75%，同时担任公司董事长兼总经理、法定代表人；丘文珏持有公司股份420,000股，持股比例占公司股份总数的5.25%，同时担任公司董事；李康平与丘文珏系夫妻关系，合计持股比例为89%。二人对公司重大事项决策、日常经营有决定性影响，为公司的共同实际控制人。
2、控股股东、共同实际控制人基本情况及近两年的变化情况
李康平，男，汉族，1976年2月出生，中国国籍，无境外居留权，1993年9月至1995年7月，于江西师范大学计算机应用专业学习。1995年8月至1996年9月，作为独立开发者独立开发程序；1996年10月至2000年1月，在深圳讯业广州分公司任职总经理助理；2000年2月至2002年12月，在北京互联通网络通信公司任职华南区销售总监；2003年1月至2004年5月，在香港中信国际电信公司（CPCNET）任职大中华区总监；2004年5月至2006年6月，在广州信赢网络科技有限公司任职总经理；2006年6月至2015年12月，在有限公司任职总经理；2016年1月至今，在股份公司任职董事长兼总经理、法定代表人，任期三年。
丘文珏，女，汉族，1977年6月出生，中国国籍，无境外居留权，大专学历。1998年7月至2000年4月，在香港雅联科技有限公司任职行政秘书；2000年5月至2004年8月，在广东爱比克科技有限公司任职销售经理；2004年9月
至2008年12月，在中电广通股份有限公司任职销售经理；2012年01月至2015年11月，在广州瑭成信息技术有限公司担任执行董事兼经理；2009年1月至2015年12月，在有限公司任职行政负责人；2016年1月至今，在股份公司任职董事，任期三年。
公司的控股股东、共同实际控制人最近两年内未发生变更。
3、持股5%以上股份股东情况
李康平，公司控股股东、实际控制人，基本情况见本公开转让说明书本节“三公司股东情况”之“（四）控股股东、共同实际控制人及持股5%以上股份股东情况”之“2、控股股东、共同实际控制人基本情况及近两年的变化情况”。
广州云旗资产管理中心（有限合伙）持有公司10%的股份。广州云旗成立于日，统一社会信用代码为AH9TXU，住所为广州市天河区广棠西路8号2、3、4楼A418房，经营范围为资产管理（不含许可审批项目）；投资咨询服务；企业自有资金投资；投资管理服务。广州云旗的出资额及出资比例如下：
出资份额（万元）
出资比例（%）
丘文珏，共同实际控制人，基本情况见本公开转让说明书本节“三公司股东情况”之“（四）控股股东、共同实际控制人及持股5%以上股份股东情况”之“2、控股股东、共同实际控制人基本情况及近两年的变化情况”。
四、公司历史沿革
（一）有限公司设立
日，吉仕有限取得广州市工商行政管理局出具的（穗）名预核内字【2006】第4号《企业名称预先核准通知书》，核准企业名称为“广州吉仕数码科技有限公司”；日，吉仕有限股东召开股东会并签署了《广州吉仕数码科技有限公司章程》，约定股东认缴出资额和持股比例及股东的权利和义务；日，广州市金埔会计师事务所有限公司出具穗
埔师验字（2006）第F-312号《验资报告》，对吉仕有限注册资本进行验证，截至日止，吉仕有限已收到股东缴纳的注册资本100.00万元，以货币出资，占注册资本总额的100%，其中李康平以货币出资23万元、张l以货币出资51万元、禾信科技以货币出资26万元；日，广州市工商行政管理局天河分局向吉仕有限核发了注册号为5的《企业法人营业执照》，吉仕有限正式成立。
有限公司设立时的股东及出资情况如下：
股东名称 认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）持股比例（%）
（二）2008年9月，吉仕有限第一次股权转让
日，吉仕有限股东会决议，同意张l将原出资51万元（占公司注册资本的51%）中的36万元（占公司注册资本的36%）全部转让给李康平，转让金额36万元；同意禾信科技将原出资26万元（占公司注册资本26%）中的20万元（占公司注册资本的20%）全部转让给李康平，转让金额20万元。
同日，张l、禾信科技与李康平就前述转让出资事宜签订了《股东转让出资合同书》。
同日，李康平、张l、禾信科技签署了新的《广州吉仕数码科技有限公司章程》。
日，广州市工商行政管理局天河分局向吉仕有限核发了变更后的《企业法人营业执照》，核准了本次变更。
吉仕有限本次变更后，股权结构如下：
股东名称 认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）持股比例（%）
（三）2010年8月，吉仕有限第二次股权转让
日，吉仕有限股东会决议，同意张l将原出资15万元（占公司注册资本15%）的全部15万元转让给李康平，转让金额为15万元。
同日，张l与李康平就前述转让出资事宜签订《股东转让出资合同书》。
同日，李康平、禾信科技签署了新的《广州吉仕数码科技有限公司章程》。
日，广州市工商行政管理局天河分局向吉仕有限核发了变更后的《企业法人营业执照》，核准了本次变更。
吉仕有限本次变更后，股权结构如下：
认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）持股比例（%）
（四）2011年3月，吉仕有限第三次股权转让
日，吉仕有限股东会决议，同意禾信科技将原出资6万元（占公司注册资本6%）的全部6万元转让给丘文珏，转让金额为6万元。
同日，禾信科技与丘文珏签订了《股东转让出资合同书》。
同日，李康平与丘文珏签署了新的《广州吉仕数码科技有限公司章程》。
日，广州市工商行政管理局天河分局向吉仕有限核发了变更后的《企业法人营业执照》，核准了本次变更。
吉仕有限本次变更后，股权结构如下：
认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%） 出资方式
经查阅工商资料，根据对公司前述三次股权转让所涉股东的访谈记录，书面调查问卷，及其提供的支付凭证，所涉股权转让系其本人本机构真实意思表示，有关股权转让款项均已实际支付，所涉权利义务均已履行完毕，不存在任何法律纠纷或经济纠纷。
（五）2015年8月，吉仕有限第一次增资
日，吉仕有限股东会决议，同意公司注册资本由100万元增加至400万元，新增的注册资本300万元由股东李康平以货币形式增资。
同日，李康平与丘文珏就前述增资事宜签订《增资协议书》。
同日，李康平、丘文珏签订了新的《广州吉仕数码科技有限公司章程》。
日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所就吉仕有限本次增资出具【天健粤验(2015)61号】《验资报告》。根据该验资报告，截至日止，吉仕有限已收到股东李康平以货币方式缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币300万元，变更后的累计实收资本为400万元，占注册资本总额的100%。
日，广州市工商行政管理局天河分局向吉仕有限核发了变更后的《营业执照》，核准本次变更。
吉仕有限本次变更后，股权结构如下：
认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%） 出资方式
（六）2015年11月，吉仕有限第二次增资
日，吉仕有限股东会决议，同意公司注册资本由400万元增加至800万元，新增的注册资本分别由股东李康平以货币形式增资252万元，股东丘文珏以货币形式增资36万元，新股东李茹红以货币形式出资32万元，新股东广州云旗资产管理中心（有限合伙）以货币形式出资80万元。
同日，李康平、丘文珏、李茹红、广州云旗资产管理中心（有限合伙）签订《增资扩股协议》，约定：公司注册资本由400万元增加到800万元，其中原股东李康平增资252万元、丘文珏增资36万元，新股东李茹红出资32万元、广州云旗资产管理中心（有限合伙）出资80万元。
日，广东天健会计师事务所有限公司就吉仕有限本次增资出具【天健莞验字(号】《验资报告》。根据该验资报告，截至日止，吉仕有限已收到股东李康平、丘文珏、李茹红、广州云旗资产管理中心
以货币方式缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币400万元，变更后的累计实收资本为800万元，占注册资本总额的100%。
日，广州市工商行政管理局天河分局向吉仕有限核发了变更后的《营业执照》，核准本次变更。
本次变更后，股权结构如下：
认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例(%)
（七）有限公司整体变更为股份有限公司
日，吉仕有限召开股东会，决议以日为基准日，将公司整体变更设立为股份有限公司。
日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所出具天健粤审字【2015】第1012号《审计报告》。根据该报告，吉仕有限日经审计的净资产为8,370,046.37元。
日，开元资产评估有限公司出具开元评报字【2015】第584号《资产评估报告书》。根据该报告，吉仕有限日净资产的评估值为854.45万元。
日，全体发起人股东签署了《发起人协议》，一致约定作为发起人发起设立股份公司。
公司整体变更所发行的全部股份均由各股东认购，公司截至审计基准日日经审计的净资产值为人民币8,370,046.37元，将净资产其中的人民币8,370,046.37元按1.0463：1的比例折为股份有限公司股本，确定变更后的股份有限公司总股本为8,000,000.00股，每股面值人民币1元，股东按照在公司的出资比例持有相应数额的股份，其余净资产值人民币370,046.37元部分计入公司资本公积。
日，公司职工代表大会决议，选举刘少珊作为变更后股份公司第一届监事会职工代表监事，任期至股份有限公司第一届监事会期满为止。
日，股份公司召开创立大会，并作出决议，审议通过了整体变更折股方案，公司章程及三会议事规则等制度，选举李康平、丘文珏、李茹红、李安君、刘旺为第一届董事会董事，选举谢锦康、伍燕妮为第一届监事会股东代表监事。
日，股份公司第一届董事会第一次会议召开，审议通过了《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》，选举李康平为董事长，聘任李康平为总经理，聘任张漪为财务负责人，聘任刘旺为董事会秘书。
日，股份公司第一届监事会第一次会议召开，选举谢锦康为监事会主席。
日，股份公司全体发起人签署了《广州吉仕移动科技股份有限公司章程》。
日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所出具天健粤验【2016】16号《验资报告》，经审验，截至日止，公司已收到全体发起人以其拥有的截至日止吉仕有限经审计的净资产8,370,046.37元，将净资产折合实收资本8,000,000.00元，资本公积370,046.37元。
日，广州市工商行政管理局为公司本次整体变更办理了工商登记，并核发了统一社会信用代码为39936L的《营业执照》。根据该《营业执照》记载，吉仕股份的注册资本为8,000,000.00元，公司类型为其他股份有限公司（非上市），经营范围为：网络技术的研究、开发；计算机技术开发、技术服务；摄影服务；照片扩印及处理服务；软件测试服务；信息电子技术服务；科技中介服务；科技信息咨询服务；科技项目代理服务；通信系统工程服务；计算机网络系统工程服务；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；商品信息咨询服务；游戏软件设计制作；移动电信服务；增值电信服务（业务种类以《增值电信业务经营许可证》载明内容为准）；跨地区增值电信服务（业务种类以《增值电信业务经营许可证》载明内容为准）；网络游戏服务。
股份公司设立时的股权结构如下：
认购股份数（股）实缴股份数（股） 持股比例（%）
6,460,000.00
6,460,000.00
420,000.00
420,000.00
320,000.00
320,000.00
800,000.00
800,000.00
8,000,000.00
8,000,000.00
五、子公司及分支机构基本情况
（一）子公司基本情况
截至本公开转让说明书签署之日，广州吉仕移动科技股份有限公司共有1家全资子公司，具体情况如下：
1、广州诺阳信息技术有限公司基本情况
广州诺阳信息技术有限公司
统一社会信用代 48077Y
有限责任公司（法人独资）
广州市天河区科韵路24-26号南楼第七层707房（仅限办公用途）
法定代表人
计算机技术开发、技术服务；软件开发;信息技术咨询服务；软件测试服
务；照片扩印及处理服务；家居饰品批发；计算机批发；计算机零配件
批发；软件批发；办公设备耗材批发；通讯设备及配套设备批发；电子
产品批发；仪器仪表批发；百货零售（食品零售除外）；计算机零售；
软件零售；办公设备耗材零售；通信设备零售；电子产品零售；充值卡
销售；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；商品信息咨询服务；电
子、通信与自动控制技术研究、开发;网络技术的研究、开发；移动电信
服务；增值电信服务（业务种类以《增值电信业务经营许可证》载明内
容为准）。
出资金额（万元）
广州吉仕数码科技有限公司
【备注：关于控股子公司最近一年及一期主要财务数据的披露详见“第四节公司财务”之“十八、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况”】
2、历史沿革
广州诺阳成立于日，由陈允智、谢锦康、伍燕妮共同组建，设立时注册资本为人民币100万元，陈允智持股26%，谢锦康持股71%，伍燕妮持股3%，陈允智任公司执行董事兼经理、法定代表人，谢锦康任公司监事。
根据公司说明并经核查，广州诺阳设立时，陈允智、谢锦康、伍燕妮均系吉仕有限员工，分别代李康平持有广州诺阳的股权，即广州诺阳的实际出资人系李康平。日，实际出资人李康平已分别与陈允智、谢锦康、伍燕妮签署了《股份代持协议》。
日，吉仕有限股东会决议，同意收购广州诺阳信息技术有限公司为全资子公司。
日，广州诺阳股东会决议，同意陈允智将占公司注册资本26%共26万元的出资转让给广州吉仕数码科技有限公司，转让金为人民币156,083.79元；同意谢锦康将占公司注册资本71%共71万元的出资转让给广州吉仕数码科技有限公司，转让金为人民币426,228.83元；同意伍燕妮将占公司注册资本3%共3万元的出资转让给广州吉仕数码科技有限公司，转让金为人民币18,009.67元。同日，陈允智、谢锦康、伍燕妮与广州吉仕数码科技有限公司签署了《股权转让出资合同书》。同日，各方签署并通过了新的《公司章程》
日，广州市工商行政管理局天河分局出具穗工商（天）内变字【2015】第40号《准予变更登记（接收变动申报）通知书》，准予广州诺阳该次股权变更。本次股权变更后，广州诺阳成为吉仕移动的全资子公司。
3、收购原因及定价依据
广州诺阳被收购前的主营业务与公司业务存在一定的相似性，为维护公司及其他中小股东利益，避免潜在的同业竞争，公司股东会决定收购广州诺阳100%
的股权将其作为全资子公司。
鉴于广州诺阳自设立后至本次股权收购前，其股权分别由陈允智、谢锦康、伍燕妮代持，实际出资人为李康平，且广州诺阳日常经营过程中，李康平实际控制广州诺阳的经营方针和决策、组织机构运作及业务运营并能够实际支配广州诺阳的行为。据此，本次股权收购系同一控制下的企业收购，为简化收购程序，未就本次股权收购所涉的广州诺阳股东权益进行评估，股权转让的定价系转让双方依照广州诺阳截至日净资产600,322.29元，作为定价依据。
（二）参股公司情况
截至本公开转让说明书签署之日，公司未参股设立其他公司。
（三）分支机构基本情况
截至本公开转让说明书签署之日，公司无分支机构。
六、重大资产重组情况
截至本公开转让说明书签署之日，除本公开转让说明书本节“五、子公司及分支机构基本情况 ”之“（一）控股子公司基本情况”披露的公司收购广州诺阳100%的股权外，公司报告期内不存在其他重大资产重组、合并、分立、减少注册资本、收购或出售资产等行为。
公司目前没有其他拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等计划或安排。
七、公司董事、监事及高级管理人员情况
（一）董事会成员情况
李康平，公司控股股东、实际控制人，基本情况见本公开转让说明书本节“三公司股东情况”之“（四）控股股东、共同实际控制人及持股5%以上股份股东情况”之“2、控股股东、共同实际控制人基本情况及近两年的变化情况”。
丘文珏，共同实际控制人，基本情况见本公开转让说明书本节“三公司股东情况”之“（四）控股股东、共同实际控制人及持股5%以上股份股东情况”之“2、
控股股东、共同实际控制人基本情况及近两年的变化情况”。
李茹红，女，汉族，1975年10月出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，毕业于江西赣南医学院。1996年6月至今，在广州市增城区新塘医院任职护士；2016年1月至今，在股份公司任职董事，任期三年。
刘旺，男，汉族，1991年9月出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，毕业于广东工业大学电子信息科学与技术专业。2013年7月至2015年6月，在基恩士（中国）有限公司担任高级销售工程师；2015年7月至2015年12月，在吉仕有限任职无线事业部经理；2016年1月至今，在吉仕股份任职董事兼董事会秘书，任期三年。
李安君，男，汉族，1972年11月出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，毕业于江西理工大学，有色金属冶金专业。1996年7月至2006年1月，在宁夏东方钽业股份有限公司担任工程师；2006年1月至2007年4月，在深圳大华天诚会计师事务所担任审计员、评估员；2007年5月至2015年6月，在广东正中珠江会计师事务所有限公司担任项目经理；2015年7月至今，在深圳穗银安信资产管理有限公司投行部担任总经理，负责私募股权投资、并购重组；2016年1月至今任吉仕股份董事，任期三年。
（二）监事会成员情况
谢锦康，男，汉族，1973年7月出生，中国国籍，无境外居留权，大专学历，毕业于广东农工商管理学院，市场营销专业。1995年8月至1997年12月，在东洲油脂工业（广州）有限公司担任销售主管；1998年1月至2010年1月，在东莞同兴化工有限公司担任销售主管；2009年7月至今，任梅州市汇兴贸易有限公司执行董事兼经理、法定代表人；2015年9月至今，任广州诺阳信息技术有限公司监事；2010年7月至2015年12月，在吉仕有限技术部任职；2016年1月至今，在吉仕股份任职监事会主席，任期三年。
伍燕妮，女，汉族，1984年8月出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，毕业于华南师范大学，国际经济与贸易专业。2006年8月至2015年12月，在吉仕有限任职行政文员；2016年1月至今，在吉仕股份任职监事，任期三年。
刘少珊，女，汉族，1980年4月出生，中国国籍，无境外居留权，大专学历，毕业于广州市侨光财经专修学院，金融专业。2000年3月至2003年5月，在广州精英礼仪公司任职礼仪员工，2003年1月至2005年3月，在中国人民保险有限公司任职文员，2005年4月至2009年2月，在香港电讯盈科任职客服，2009年7月至2015年12月，在吉仕有限任职行政文员；2016年1月至今，在吉仕股份任职职工监事，任期三年。
（三）高级管理人员情况
李康平，公司控股股东、实际控制人，基本情况见本公开转让说明书本节“三公司股东情况”之“（四）控股股东、共同实际控制人及持股5%以上股份股东情况”之“2、控股股东、共同实际控制人基本情况及近两年的变化情况”。
张漪，公司财务负责人，女，汉族，1974年4月出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，毕业于北方工业大学，会计学专业。1996年9月至1998年10月，在中国光大电脑有限公司任职财务员；1998年11月至2012年9月，在北京公正会计师事务所任职部门经理；2012年10月至2014年6月，在广东正中珠江会计师事务所担任审计师；2014年7月至2015年8月，在家待岗；2015年9月至12月，在吉仕有限任职财务经理；2016年1月至今，在股份公司任职财务负责人，任期三年。
刘旺，董事会秘书，基本情况参见本节“七、公司董事、监事及高级管理人员情况”之“（一）董事基本情况”。
（四）董事、监事、高级管理人员相互之间是否存在亲属关系
李康平与丘文珏系夫妻关系，李茹红与李康平系姐弟关系；李茹红与谢锦康系夫妻关系；谢锦康系李康平的姐夫。除此之外，公司其他董事、监事、高级管理人员相互之间不存在亲属关系。
八、最近两年的主要会计数据和财务指标简表
资产总计（万元）
股东权益合计（万元）
归属于申请挂牌公司的股东权益合计（万元）
每股净资产（元）
归属于申请挂牌公司股东的每股净资产（元）
资产负债率（母公司）（%）
流动比率（倍）
速动比率（倍）
营业收入（万元）
净利润（万元）
归属于申请挂牌公司股东的净利润（万元）
扣除非经常性损益后的净利润（万元）
归属于申请挂牌公司股东的扣除非经常性损益后
的净利润（万元）
毛利率（%）
净资产收益率（%）
扣除非经常性损益后净资产收益率（%）
基本每股收益（元/股）
稀释每股收益（元/股）
应收帐款周转率（次）
存货周转率（次）
经营活动产生的现金流量净额（万元）
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）
1、毛利率按照“（营业收入-营业成本）/营业收入”计算。
2、净资产收益、基本每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号――净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）有关要求计算。
3、每股净资产按照“当期末净资产/期末注册资本”计算。
4、每股经营活动产生的现金流量净额按照“当期经营活动产生的现金流量净额/当期末注册资本”计算。
5、资产负债率按照母公司“期末负债/期末资产”计算。
6、流动比率按照“期末流动资产/期末流动负债”计算。
7、速动比率按照“（期末流动资产-期末存货）/期末流动负债”计算。
8、应收账款周转率按照“当期营业收入/应收账款平均余额”计算。
九、本次挂牌的有关机构
（一）主办券商
名称：长江证券股份有限公司
法定代表人：崔少华（代行）
住所：湖北省武汉市新华路特8号长江证券大厦
联系电话：027-
传真：027-
项目小组负责人：姜俊
项目小组成员：杨志街
（二）律师事务所
名称：北京市观韬（广州）律师事务所
法定代表人：张B
住所：广州市天河区珠江新城华夏路28号富力盈信大厦17楼1703-04室联系电话：020-
传真：020-
经办律师：刘乙龙、范瑞娟
（三）会计师事务所
名称：天健会计师事务所(特殊普通合伙)
法定代表人：胡少先
住所：杭州市西溪路128号新湖商务大厦9楼
联系电话：8
经办注册会计师：肖瑞峰、游小辉
（四）资产评估机构
名称：开元资产评估有限公司
法定代表人：胡劲为
住所：北京市海淀区中关村南大街甲18号北京国际大厦B座17层
联系电话：010-
传真：010-
经办注册评估师：李宁、张佑民
（五）证券登记结算机构
名称：中国证券中央登记结算有限责任公司北京分公司
住所：北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层
电话：010-
传真：010-
（六）拟挂牌场所
名称：全国中小企业股份转让系统有限责任公司
法定代表人：杨晓嘉
住所：北京市西城区金融大街丁26号
电话：010-
第二节公司业务
一、公司主营业务、主要产品或服务及其用途
（一）主营业务
公司主营业务是为各种移动应用服务提供包括话费、支付宝、微信、银联等支付手段的综合支付解决方案。作为移动互联网支付能力提供商，公司致力于为图片、音乐、阅读等移动互联网娱乐及单机游戏、H5游戏及轻度网游等游戏产业提供创新性的支付技术支撑、运营、推广、数据挖掘等配套服务，以帮助互联网移动内容提供商及其他合作伙伴打造更优质的用户体验。
（二）主要产品或服务及其用途
公司在移动互联网行业产业链中为移动应用支付能力提供商。公司以移动应用为基础，以手机游戏、音乐、阅读、图片、付费APP、数字虚拟物品支付为切入口，通过整合行业资源，解决移动应用开发者在支付领域遇到的各方面难题，为合作伙伴提供全方位、立体化的服务。同时根据终端用户不同需求，融合多种支付方式与渠道，为下游终端用户提供高效、简捷、安全的支付，提高整体用户体验。
作为国内最早提供手机移动应用服务的CP公司之一，公司早于2006年已通过和广东移动的合作利用话费支付通道向市场提供手机照片云存储、云打印的服务，在近十年的发展过程中积累了具有竞争力的产品、先进技术、雄厚的圈内资源及大批专业人才，同时和话费支付行业生态链的上下游公司建立了紧密的合作关系，也对产业链中涉及的每个节点公司的运作方式都非常了解。
公司的主要服务及产品如下：
1、吉仕支付技术支撑平台
根据公司战略规划及市场定位，公司已推出的主要服务有：吉仕支付技术支撑平台和娱乐产品运营服务。依托多年的产品研发及服务经验，公司将运营商短信话费点播、短信包月、应用内计费、网页按次计费、网页包月、微信支付、支付宝等各上游合作伙伴提供的支付接口、协议通过业务抽象、重组、融合后重新定义了吉仕支付的支付平台协议，并形成SDK/API提供给移动内容提供商（CP）
接入，使得移动内容提供商（CP）实现通过简单的代码即可调用到多个支付方式及计费通道，移动内容提供商（CP）在应用中设置各种增值服务，对应不同计费通道，使终端用户能够简便快捷的完成整个话费支付过程。吉仕支付技术支撑平台的应用为移动内容提供商（CP）提供了成熟的SDK/API技术服务，解决其在支付方面的疑难问题，降低其技术开发复杂度，提高其开发效率和资金结算周期及资金使用率。
吉仕支付平台的总体服务模式如下图：
2、吉仕支付技术支撑平台应用案例
1）自有产品：
在多年的发展过程中，公司形成了具有竞争力细分领域产品，包括提供手机照片冲印的“家庭印相”、提供个性化相册定制服务的“相片书”、公司买断源代码后自主运营的手机游戏等。移动终端用户在使用上述自有产品过程中发生的话费支付或微信支付行为均通过吉仕支付技术支撑平台完成。
自有产品名称
支付技术应用描述
将数码照片实物化，通过吉仕
支付支撑平台完成话费支付订
一款基于微信应用的个性化相
册定制服务，通过吉仕支付支
撑平台完成微信支付订单。
一款益智类冒险单机游戏，通
过吉仕支付支撑平台完成话费
支付过程。
一款人类与蜘蛛及丧尸斗争的
冒险单机游戏，通过吉仕支付
支撑平台完成话费支付过程。
自有产品名称
支付技术应用描述
一款少年出海大冒险的单机游
少年向前冲
戏，通过吉仕支付支撑平台完
成话费支付过程。
2）与移动内容提供商（CP）部分合作案例：
随着吉仕支付技术支撑平台的日趋成熟，公司于2015年引入移动内容提供商（CP）进行合作，移动内容提供商（CP）为终端用户提供游戏、音乐等增值服务，而公司为其提供吉仕支付技术支撑平台完成上述服务的话费支付过程。
合作产品名称
支付技术应用描述
一款跑酷类手机游戏，通过吉
海贼向前冲
仕支付支撑平台完成话费支付
一款非常受欢迎的消除类休闲
宝石粉碎消消乐
手游大作，通过吉仕支付支撑
平台完成话费支付过程。
一款消除战斗游戏，通过吉仕
支付支撑平台完成话费支付过
合作产品名称
支付技术应用描述
一款动作冒险类的3D竖版跑
酷游戏，通过吉仕支付支撑平
台完成话费支付过程。
一款中国领先的数字音乐播放
应用平台，可通过吉仕支付支
撑平台完成话费支付过程
3、通过吉仕支付技术支撑平台SDK计费流程
SDK计费是目前公司面对商户的主要计费方式，流程简易，对业务下游商户支付链条的控制力增强，具体计费流程及图示如下：
①用户在应用端订购增值服务，嵌于应用中的SDK插件向公司服务器发起计费请求，要求获取计费指令；
②支付平台返回计费指令，包含金额、省份、账号等信息；
③SDK客户端以短信模式向运营商支撑方发送支付指令；
④运营商对用户信息进行鉴权，验证用户的真实性和交易可行性，若鉴权成功，运营商扣费，支撑公司将支付数据推送至公司服务器；
⑤若计费成功，支付平台向商户和SDK客户端反馈支付信息，商户返回支付状态码并向用户提供所订购的增值服务，完成交易。
⑥若计费成功，运营商以短信模式向应用客户端发送支付成功短信。
合作伙伴/应
电信运营商
1.0点击支付按钮/输入手机号
1.1支付请求
1.3选择计费点
1.4支付请求
2.0发送验证码短信
2.1输入验证码
2.2回传验证码
2.3回传验证码
2.4支付响应
2.7支付结果
2.6支付结果
2.5.1支付结果
3.0支付成功
3.1支付成功短信
二、公司内部组织结构
（一）公司内部组织机构图
董事会秘书
财务负责人
技术支撑中心
战略发展部
人力资源部
（二）主要职能部门的主要职责
职能部门名称
负责公司账务管理；负责各项财务收支的计划、控制、核算、分析和考核
工作；参与经营分析、投资、融资、决策等管理工作。
职能部门名称
负责制定运营目标、计划，并执行落地等；负责根据公司运营总体发展计
划和工作目标，组织实施，确保完成公司下达的经营责任指标；负责运营
项目及产品的接入的管理；负责外包运营项目的合作管理；
负责客户服务管理工作，组织开展市场调查、经营分析，掌握行业及竞争
对手动态，及时组织方案的制定和实施，确保公司在市场中的主动地位。
负责技术部门的总体管理，制定技术工作的规范、流程及执行落地；负责
公司办公网络环境的IT技术规划、设计和管理；负责公司运营所涉及项目、
产品的技术规划、设计和管理；负责软件产品的总体规划、设计及开发管
技术支撑中心
理；负责软件产品（含游戏）的测试管理；负责公司运营平台的管理、维
护、升级等；负责部门人员的工作任务分发、管理等；负责部门发展规划、
人员考核等。
负责公司品牌、产品、战略的对外宣讲；负责公司品牌、文化及战略的规
划设计；负责公司项目、产品的运营、设计规划；负责新项目的接洽、调
研、分析及呈报；负责行业资讯的收集、整理、研究呈报；负责公司重大
战略发展部
项目的方案、策略的制定；负责重大项目的技术预研、可行性分析；负责
公司新项目孵化方案制定、执行；负责部门人员工作安排及岗位考评等。
负责公司人力资源的招聘、培训等工作，负责人力资源激励及绩效管理规
人力资源部
范，并负责执行落地。
负责公司内外部事务的处理，负责后勤保障、会务、接待、员工活动的组
织安排；负责公司资料、信件、函件、合同文件、证件、办公用品（含打
印机复印机）等的管理；负责公司公章的管理等；负责电话传达、信件、
资料、报纸收发；负责饮用水管理；负责公司各种资质的申请、备案、证
件年审（除财务部专属外）等
（三）公司主要运营流程
1、产品研发流程
公司对软件产品进行研发，并对支付通道上线进行技术调整和测试。
公司软件产品的研发采用快速迭代的敏捷开发模式，是互联网企业产品研发的比较常用的方式。该模式的最大特点是：快速成型、不断试错、快速迭代。在发展中不断修正出现的问题，通过快速迭代的方式去完善产品，产品的版本可能在一天内更新多次。公司软件研发流程大体分为：市场调研、预研究、立项/规划、原型设计、系统设计、代码实现、系统测试、试商用、商用、迭代等环节。
为保证产品的品质，研发过程有严格的质量控制体系，包括文档规范、测试规范、编码规范、部署规范、运维规范等。具体流程图如下：
系统架构设计
数据库设计
业务逻辑设计
UI/交互设计
试商用阶段1
试商用阶段2
试商用阶段3
图：产品研发流程
2、支付通道上线流程
公司作为移动应用支付解决方案提供商，包含了运营商话费支付通道和第三方支付平台通道。电信运营商的话费通道需要以计费点的方式进行申请，每一个计费点对应一个资费，分包月和点播（按次计费）两种；申请通过后，运营商和公司双方根据业务数据配置相应的参数并进行联调，然后进行支付测试，获得正确的支付结果后，运营商与公司双方割接正式商用，最终推向市场应用。在其他第三方支付平台接入时，先向第三方支付平台提交业务/产品描述、公司营业执照、开户银行等资料，通过认证审核后开通支付能力；之后吉仕移动在自己的支付平台上配置参数进行联调、测试，最终上线商用。具体流程图如下：
电信运营商
业务接入/计
参数配置/技
吉仕支付平台
/第三方支付平台
申请通过是
上线计费点
图：支付通道上线流程
3、业务合作流程
公司业务合作对象包括电信运营商和第三方支付平台。
与电信运营商的业务合作，首先由公司拟定商业计划书，商业计划书中对公司的产品、技术、商业模式、运营计划、客服、业务支撑等方面做全面描述，交由运营商合作部门预审，运营商会定期召开合作评审会，现场评审或者通过招投标的方式进行谈判。谈判完成，确定双方的合作模式、商业模式、利益分配比例、权益责任等，由公司与运营商一起拟定合作协议，交双方公司律师审核，并获得决策通过后双方签订合同，业务开始技术联调/上线测试/试商用等阶段，完成后进行割接正式上线商用。具体流程图如下：
编写商业计划书
审阅商业计划书
完善商业计划书
业务评审/决策
编写会议PPT
商务/技术准备
招投标/商务谈
签订合作协议
签订合作协议
图：与电信运营商的业务合作流程
公司与意向合作伙伴进行商务谈判，确定双方的利益分配比例以及服务支撑等细节，形成项目方案后通过吉仕公司内部审议。内部审议是一个评估的过程，主要是从合作伙伴的产品形态、业务特点、优势、公司规模、业务规模、支撑能力等方面进行评估。评估通过后与合作伙伴签订合作合同，然后开始配置支付参
数，给合作伙伴提供新打包的SDK或者API进行技术联调，做支付测试，双方对账成功并获得正确结果后割接上线正式推广。具体流程图如下：
吉仕内部评审
配置/SDK/API
图：支付平台合作伙伴接入流程
4、结算管理流程
公司有严格的上下游结算流程。公司与合作伙伴的结算按月结的方式进行，由合作伙伴/渠道商提供业务侧的数据报表，交给公司运营中心合作管理人员进行预审，由运营中心向技术支撑中心提起公司平台侧数据的对账，交由财务部审计复核，确认无误后通知合作伙伴开发票，收到发票确认无误后进行相关款项的转账支付，并将银行电子凭证通过邮件发给对方接口人，对方确认收款后完成结算流程。
合作伙伴/渠道商
业务运营中心
技术支撑中心
请求技术对账
后台数据提取
图：结算管理流程
5、客服流程
公司主要的客服工作内容包括受理用户咨询、用户投诉和用户退费工作。
（1）用户咨询
如果用户通过客服电话或其它方式咨询，客服人员尽可能给用户提供较为满意的解决方案，最大限度的提高用户的满意度。
（2）用户投诉
用户投诉时，客服人员先通过支付平台后台查询，根据用户的详细使用记录核实用户的投诉问题，跟用户详细沟通，如属于平台侧导致了用户支付问题的，则直接为用户办理退费。
（3）用户退费流程
当出现使用过程中出现问题导致用户强烈要求退费时，经过客户和技术人员核实后则发起向用户的退费流程。
三、公司商业模式
作为移动应用支付能力提供商，报告期内，公司主要收入来源于吉仕移动支付服务，其商业模式为：通过与电信运营商或第三方拥有支付通道资源的公司进行合作，为各类移动娱乐应用产品提供接入计费通道服务以及后续的运营支持服务而获得盈利。
当终端用户通过移动应用渠道购买增值服务（如音乐、图片、游戏）时，用户的付款资金先后流经电信运营商及其支撑方，公司的支付技术支撑平台和移动内容提供商（CP）。通常情况下，公司按增值服务的销售收入与运营商及其支撑方分成获得收入，并按账期与其结算；移动内容提供商（CP）提供游戏、阅读、音乐、图片等内容，公司向其采购相应的内容，体现为成本，并按账期与其结算。公司从上游销售中获得分成收入，并支付从下游采购的内容成本，通过与上下游结算的差额获取利润。
吉仕移动的支付服务大大降低了手机轻游戏、移动互联网轻应用开发者接入多种支付的难度。专注移动支付以来，吉仕移动支付解决方案已经成功为众多合作商及数千万手机用户完成支付，为自身及合作伙伴的发展打下坚实的基础，形成与其互利共赢、共同发展的利益共同体。
（一）研发模式
公司依照移动互联网行业先进的敏捷研发原则进行产品及技术研发，由研发团队配合公司高层、业务人员共同确认产品商业目标，完成产品原型的设计与确认。由公司核心技术团队依照产品原型完成相应的开发文档制定、开发项目周期计划制定以及技术测试文档制定等文档工作，以及完成相应的技术开发与部署上线。
公司的产品研发主要针对自有产品，包括支付平台、照片应用及手机游戏等。
公司的技术研发主要是对吉仕支付Web前端、后台管理、业务逻辑、通信协议、数据库存储、安全加密、SDK/API计费通道平台及智能平台的研发和优化升级。
公司设立了严格的研发流程，形成了规范的软件项目管理制度，按照市场调研、预研究、立项/规划、原型设计、系统设计、代码实现、系统测试、试商用、商用、迭代的整套研发流程进行新产品开发及已有产品维护工作。公司具备完善的
技术构架，代码开发效率较高，并通过反复测试来确保上线产品的质量。
（二）运营模式
公司作为移动应用支付解决方案提供商，具有完善的业务体系，可以满足不同客户的个性化需求。公司整体运营流程为：通过市场调查和数据收集掌握市场需求，对新技术及创新应用、服务模式作前瞻性研究，对创新产品进行预研发、孵化，针对市场需求和技术发展趋势进行技术研究及产品系统开发，然后通过商务谈判与电信运营商及支付平台合作伙伴进行业务接入，支付平台及产品经测试后正式推广上线，根据终端用户个性化需求提供相应定制和售后服务工作。
对吉仕支付平台的运营与管理主要通过三个模块完成，如下图：
电信运营商
/第三方支付平台
吉仕支付平台
Web应用|APP应用
|Windows应用
图：吉仕支付平台服务体系
1、接入管理
公司根据自身发展要求及市场定位寻找目标市场与合作伙伴，对商户合作业务、资质进行严格审查，重点关注商户类型、资质、产品信息、推广资源、收入
规模、商户在用代码情况、具体的代码需求（如：运营商、计费点金额等）及接入方式等信息，确保符合公司的业务规范，同时与相关商户洽谈分成比例、结算周期等条款，并签署合作协议。为保证公司未来业务产品线的多样性，公司选择各类优质移动内容提供商合作，包括游戏、音乐、阅读、动漫、照片、视频、虚拟物品及其他。
2、运营支持
为实现和确保整个平台的运营和推广，公司内部运营支持内容包括SDK/API体系维护、用户管理、数据分析、统计报表、运维支撑、异常监控、推广策划、渠道推广等。内部运营支持对日常交易数据及投诉情况进行全天候监控，根据数据的分析结果，公司运营中心向技术支撑中心等部门给出合理的业务建议或指导。
3、结算管理
该模块主要为运营商或移动内容提供商的结算提供技术支持，包括合同管理、结算报表、对账管理、账务管理等内容。通过结算系统将各合作伙伴、应用、业务各月的详细报表及结算情况清晰体现，可细化到单个计费点的数据，而实时的数据可通过运维管理体系中的数据分析模块获得。
（三）结算模式
公司主要通过自营或合作伙伴应用的支付分成获取收益。
当终端用户通过移动应用渠道购买增值服务（如音乐、图片、游戏）时，用户的付款资金先后流经电信运营商及其支撑方，公司的支付技术支撑平台和移动内容提供商（渠道合作伙伴之一）。通常情况下，公司按增值服务的销售收入与运营商及其支撑方分成获得收入，并按账期与其结算；移动内容提供商（渠道合作伙伴之一）提供游戏、阅读、音乐、图片等内容，公司向其采购相应的内容，体现为成本，并按账期与其结算。公司从上游销售中获得分成收入，并支付从下游采购的内容成本，通过与上下游结算的差额获取利润。
电信运营商及其支撑方对公司的结算周期视实际签订的协议而定，通常支撑公司先按对账周期开账单，经由公司运营中心审核数据后，交财务部开票，收到发票后电信运营商或其支撑方按结算日期结算，但有时电信运营商或其支撑方会
出现延迟结算的情形，目前结算周期以N+2或N+3月为主。同时，各支撑公司有各自的结算金额计算方式，实际结算比例由具体谈判确定，通常收入分成在30%左右。
目前公司与移动内容提供商（渠道合作伙伴之一）的结算周期通常为1周或N+1个月，一般结算流程为，移动内容提供商（渠道合作伙伴之一）按对账周期开账单，公司运营中心根据后台数据核对无误后，公司通知对方开发票，公司收到开发票后，由财务部按结算日期付款。
通常情况下，交易金额扣除运营商支撑方收入分成及坏账、核减、不均衡信息费等之后，公司与移动内容提供商（渠道合作伙伴之一）进行收入分成，根据付款周期不同其收入分成比例在70%至80%之间，占整个交易金额的40%至60%之间。
四、公司及子公司关键资源要素
（一）产品或服务所使用的主要技术
公司的核心技术主要来源于公司研发团队的自主创新以及行业经验积累与创新，主要包括支付接口技术、平台管理技术、SDK/API技术、手游开发技术等，主要为吉仕支付平台的构建、管理、运营、推广服务。吉仕支付平台主要涉及的技术体系如下：
1、接入管理体系
该体系主要是对接入的应用进行管理，目前吉仕支付平台支持的应用模式分为：Web、APP、Windows三种应用模式。其中，Web支持传统网页模式和HTML5模式。应用分类包括：游戏、音乐、阅读、照片、视频、动漫、虚拟物品、工具及其他。接入管理除对应用进行分类外，还详细的定义了各种应用的描述、支付参数、合作伙伴、渠道、可用计费模式等关键数据。
2、支付接口体系
该体系主要对应电信运营商和其他第三方支付平台的支付接口，包含了多个计费点、业务代码、支付密钥、支付账户等的管理及各自的支付协议、通信协议的实现，该体系属于支付平台的核心部分。支付接口体系所涉及的不止是各种计
费点和支付协议的实现，还包含了各支付接口的实时规则，可按不同的号段或者支付通道实施支付限时限额、暂停、开放等。
3、SDK/API体系
该体系也是支付平台的核心技术组成。
SDK(SoftwareDevelopment就是Kit)“软件开发工具组件”，是为软件产品或平台开发应用程序的工具组，在本平台中特指支付接口组件。支付SDK是一个集电信运营商多个计费通道于一身的综合性支付解决前端插件，嵌入于移动应用中，具有体积小、支付转化率高、接入便捷、支付流程简单等特点。SDK系统整合了大量的支付通道，能够通过代码池筛选进行省份、金额等信息的自动匹配，具有很强的支付通道配置及优化功能，使得支付转化率处于较高水平，带给用户更顺畅的支付体验。
API（ApplicationProgrammingInterface）就是“应用程序接口”，属于应用（软件）外在接口，以WebAPI和HTTPService两种方式为主，前者由吉仕移动提供应用界面，后者由开发者提供应用界面。API主要应用在Web/HTML5的游戏及其他应用程序中，由吉仕移动对业务逻辑进行了封装，应用开发者只需要通过简单代码和参数即可调用实现多种支付方式。
4、运营管理体系
该体系的实现是为了实现和确保整个平台的运营和推广，运维体系包含了用户管理、数据分析、鉴权管理、数据备份/恢复、部署管理、系统配置、客服管理、系统监控、运营报表、系统日志等子系统。这是一套吉仕支付平台的管理工具集，分由不同岗位的角色、权限去执行工作相关的操作。整套系统部署在云端，除了云计算服务提供商提供的数据备份、安全防护、日志记录等工具外，吉仕支付平台本身还部署了自己的相应模块，实现双保险，为平台的稳定、安全、高效运作保驾护航。
5、结算管理体系
该体系主要为合作伙伴的结算提供技术支持，包括合同管理、结算报表、对账管理、账务管理等功能。通过该系统能查看到各合作伙伴、应用、业务各月的详细报表及结算情况，可细化到单个计费点的数据，而实时的数据可通过运维管
理体系中的数据分析模块获得。
6、手游、APP开发体系
吉仕移动作为一家技术型互联网公司，拥有多种软件开发技术能力。公司的技术团队拥有多年的手游及各种APP的开发经验，具备Android、iOS、H5等形态的开发技术。公司利用自身掌握的开发技术，可以为自己或者协助合作伙伴进行游戏计费点植入、SDK打包、游戏修改等工作。
由于公司以提供移动应用支付解决方案为主，短期内暂无庞大游戏研发的计划，目前自营的游戏主要合作模式是合作开发、买断所有权进行二次开发或者合作运营。
7、平台开发技术体系
吉仕支付平台的开发涉及多种技术的结合，主要包括Web前端、后台Web、业务逻辑、通信协议、数据库存储、安全加密、SDK/API实现等层面，公司研发团队涉及的技术框架及开发工具如下：
（1）框架技术
一个开放源代码的对象关系映射框架，它对JDBC进行了非常轻量级的对
象封装，使得Java程序员可以随心所欲的使用对象编程思维来操纵数据库。
它通过采用JavaServlet/JSP技术，实现了基于JavaEEWeb应用的MVC设
计模式的应用框架，是MVC经典设计模式中的一个经典产品。
框架的主要优势之一就是其分层架构，分层架构允许使用者选择使用哪一
个组件，同时为J2EE应用程序开发提供集成的框架。
技术方案逻辑层次分明，职能划分明确，M(Mode)业务逻辑层，按照实体
类需求进行业务逻辑处理，V(View)显示层，给无线互联网用户展示支付解
决方案页面效果，C(Controller)控制层，控制每个HTTP请求的转发处理。
是一个基于Java的持久层框架。iBATIS提供的持久层框架包括SQLMaps
和DataAccessObjects（DAO）。
（2）开发语言
Java是一门编程语言，拥有跨平台、面向对象、泛型编程等特性。
PHP是英文超级文本预处理语言（PHP：HypertextPreprocessor）的缩写。
PHP是一种HTML内嵌式的语言，是一种在服务器端执行的嵌入HTML
文档的脚本语言，且支持几乎所有流行的数据库以及操作系统。
C++是一种使用非常广泛的计算机程序设计语言。它是一种静态数据类型
（staticdatatype）检查的，支持多范式（multi-paradigm）的通用程序设计
根据C语言所衍生出来的语言，继承了C语言的特性，是扩充C的面向对
象编程语言。
JavaScript是弱类型的动态脚本语言，支持多种编程范式，包括面向对象和
函数式编程。
（3）Web前端技术
Web前端技术
超文本标记语言（英文：HyperTextMarkupLanguage，HTML）是为“网
页创建和其它可在网页浏览器中看到的信息”设计的一种标记语言。
HTML5是HTML下一个的主要修订版本，现在仍处于发展阶段。广义
论及HTML5时，实际指的是包括HTML、CSS和JavaScript在内的
一套技术组合。目前主要应用在手机浏览器上，并有发展为WebAPP的
jQuery由JohnResig创建，是继Prototype之后又一个优秀的
Javascript库。其宗旨是「写更少的代码，做更多的事情」（Writeless,Do
跨屏Web框架，可适配多浏览器、多终端。事先写好的一组css 样式，
比如按钮，表单，表格等，用的时候，只需调用相应的class。
AngularJS是一款开源JavaScript函式库，由Google维护。它的目标是增
Web前端技术
强基于浏览器的应用，并带有MVC模式(MVC)功能。
Vue.js是一个用于创建Web交互界面的库。它让你通过简单而灵活的
API创建由数据驱动的UI组件。
（4）操作系统
Linux是一系列类Unix计算机操作系统的统称。该操作系统的核心为
Linux内核。Linux操作系统也是软件和开放源代码发展中最着名的例子
社区版RedHatEnterpriseLinux。
（5）游戏引擎
Cocos2d-x是一个开源的移动2D（目前已经有3D版本）游戏框架，MIT
许可证下发布的。这是Cocos2d-iPhone项目的C++移植版本。Cocos2d-X
发展的重点是围绕Cocos2d跨平台。
Unity是一种集成的创作工具，针对3D游戏和其他交互内容（比如建筑
可视化、实时3D动画）
（6）应用服务器
应用服务器
Tomcat+MySQL/IIS+MySQL
用于测试环境
Nginx(PHP)+Memcache+MySQL
用于小规模群集
Nginx(nginx_luaorC)+Memcache+MySQL
用于支付平台大规模集群
用于主数据库
基于上述开发工具，吉仕支付平台具有满足移动支付业务数据实时、安全、稳定等要求的支付能力。应用服务器和数据库服务器统一采用主流Linux、CentOS应用服务操作系统，同时使用Oracle、MySQL等数据服务系统进行分布式跨平台部署，选择I/O高速读写硬件提供千万量级技术支撑。平台软、硬件均采用高速、安全、稳定的运行方案进行部署，以提供智能、实时监控、冗余的自动化服务。
（二）主要无形资产情况
1、软件着作权
截至本公开转让说明书签署之日，公司拥有12项软件着作权，具体情况如下：
首次发表日
吉仕个性照片
软着登字第
书定制系统软
吉仕随心印应
软着登字第
用平台软件
吉仕彩信冲印
软着登字第
系统软件V1.0
吉仕云打印软
软着登字第
吉仕移动手机
软着登字第
相册软件V1.0
吉仕微信照片
软着登字第
书软件V1.0
吉仕微信照片
软着登字第
书软件V2.0
吉仕飞向太空
软着登字第
游戏软件V1.0
吉仕个性照片
软着登字第
书定制系统软
吉仕空间猎人
软着登字第
游戏软件V1.0
首次发表日
吉仕随心印应
软着登字第
用平台软件
吉仕彩信冲印
软着登字第
系统软件V2.0
截至本公开转让说明书签署之日，公司和广州诺阳拥有以下26项域名：
gipex.mobi广州吉仕数码科技有限公司
广州吉仕数码科技有限公司
广州吉仕数码科技有限公司
广州吉仕数码科技有限公司
广州吉仕数码科技有限公司
广州吉仕数码科技有限公司
广州吉仕数码科技有限公司
广州吉仕数码科技有限公司
广州吉仕数码科技有限公司
广州吉仕数码科技有限公司
广州吉仕数码科技有限公司
广州吉仕数码科技有限公司
广州吉仕数码科技有限公司
广州吉仕数码科技有限公司
广州吉仕数码科技有限公司
广州吉仕数码科技有限公司
广州吉仕数码科技有限公司
.cn广州吉仕数码科技有限公司
gipex.net广州吉仕数码科技有限公司
mudphoto.net广州吉仕数码科技有限公司
广州吉仕数码科技有限公司
广州吉仕数码科技有限公司
.cn广州吉仕数码科技有限公司
广州诺阳信息技术有限公司
2019/3/正常7
广州诺阳信息技术有限公司
广州诺阳信息技术有限公司
（三）取得的业务许可资格或资质情况
目前，公司已就公司的业务合法经营取得了所有应取得的批准、许可及相关备案登记手续，包括：广东省通信管理局颁发的《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》，具体如下：
第二类增值
电信业务中
的信息服务
业务（不含
固定网电话
信息服务）
信息服务业
务（仅限移
动网信息服
经主办券商核查，公司已经依法取得经营所需的全部业务资质。报告期内，公司依照《企业法人营业执照》和《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》记载的经营范围开展业务，不存在超越经营范围、资质、使用过期资质开展经营业务的情况。
（四）特许经营权
公司目前无特许经营权。
（五）固定资产情况
1、主要固定资产情况
公司的固定资产主要为办公及电子设备，目前公司在用的固定资产均使用状态良好，总体成新率相对较高，不存在减值迹象，目前公司的固定资产能够满足生产经营所需。截至日，公司固定资产情况如下：
固定资产类别
原值（元）
累计折旧（元）
净值（元）
成新率（%）
252,501.50
114,493.72
138,007.78
252,501.50
114,493.72
138,007.78
2、房屋情况
公司目前的生产经营场所为租赁取得，具体情况为：
租金（元月）
,4613元/月；
广州市天河区
科韵路24-26
,14300元/月;
号南楼第七层
（六）员工情况
1、截至日，公司员工总数17人。公司在职员工分布情况如下表：
（1）专业结构
占员工总数的比例
技术研发人员
管理、行政人员
移动互联网行业为技术密集型行业，按照专业分类，公司技术研发人员占比
为47%，符合行业及公司业务发展特点。
（2）学历结构
占员工总数的比例
本科及以上
高中或中专
按照学历结构分类，大专及以上学历人数达到94%，本科及以上学历人数达到近60%，公司具有符合公司战略发展所需要的高素质人才队伍。
（3）年龄结构
占员工总数的比例
公司员工年龄集中在30-39岁，年龄结构合理。目前公司业务以互联网移动支付平台的研发为主，因此技术研发人员占比较大，约为公司总人数的近半数。
公司目前的人员情况能够满足公司现有的业务需要，公司员工的岗位结构、教育背景、年龄结构与行业特性和业务特点相匹配。未来随着公司的发展，会持续吸纳相应人才进入公司。
2、核心技术（业务）人员情况
（1）核心技术人员简介
郑金胜，男，日出生，中国国籍，无境外永久居留权，广东工业大学金属材料与工程专业，本科学历。2004年2月至2005年2月，在广州市佳音通讯有限公司任职软件工程师；2005年3月至2007年6月，在广州市禾信科技有限公司担任软件工程师；2007年7月至今，在吉仕移动担任软件工程师、系统工程师。
凌文，男，日出生，中国国籍，无境外永久居留权，中北大学
网络工程专业，本科学历。2007年4月至2008年3月，在Clife数字技术服务有限公司担任软件工程师；2008年4至今，在吉仕移动担任系统工程师。
（2）核心技术人员持有申请挂牌公司的股份情况
核心技术人员姓名
持股数量（股数）
持股比例（%）
（七）研发费用投入情况
公司主要依靠自身的人力资源和自有技术进行产品技术的研发，总体来说公司研发系统运行良好，发展战略清晰，能够满足公司未来发展的需要，具体情况如下：
公司研发费用及其占主营业务收入表
670,904.40
376,627.80
10,676,815.22
3,091,402.05
研发费用占营业收入比重（%）
五、公司主营业务相关情况
（一）主要产品或服务的营业收入情况
1、按支付方式
收入占比(%)
收入占比(%)
话费系统支付
10,633,310.98
2,732,875.20
微信系统支付
服务费收入
339,702.97
10,676,815.22
3,091,402.05
注：误差属四舍五入导致。
2、按吉仕移动支付技术支撑平台支持内容划分
金额（元）
收入占比（%）
金额（元）
收入占比（%）
5,509,391.97
2,751,699.08
4,790,419.77
255,278.89
服务费收入
339,702.97
10,676,815.22
3,091,402.05
3、按销售模式分布
收入占比(%)
收入占比(%)
3,592,044.51
3,091,402.05
7,084,770.71
10,676,815.22
3,091,402.05
4、关于销售区域：
公司报告期内的客户主要为中国移动广东分公司等运营商的终端通讯用户，收入来源于广东省。
（二）产品或服务的主要消费群体
1、主要服务对象
公司的产品或服务主要消费群体为广大移动互联网用户和各种内容提供商（包括电信运营商、各类移动应用开发公司等）。
2、客户情况
（1）报告期内各期前五名客户销售额及其占当期销售总额比重情况
销售收入（元）
中国移动通信集团广东有限公司
10,664,793.09
深圳市腾讯计算机系统有限公司
前五名客户合计
10,676,815.22
中国移动通信集团广东有限公司
2,732,875.20
中国移动通信集团广东有限公司东莞
206,033.97
中国移动通信集团广东有限公司惠州
133,669.00
深圳市腾讯计算机系统有限公司
前五名客户合计
3,091,402.05
公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、持有公司5%以上股份的股东不在上述客户中占有权益。
（2）公司客户集中度高的合理原因
报告期内，公司的主要客户为电信运营商中国移动公司，整体客户集中度较高，来自前五大客户的销售收入均为100%。公司客户集中度较高的情况符合细分行业与运营商计费支付业务发展特征，中国移动及其旗下各基地、业务支撑方在移动应用计费支付领域的市场地位、业务规模、发展水平等方面显着高于中国联通、中国电信等运营商，且公司与中国移动公司的合作长达近10年之久，双方在各方面达成合作默契，这是公司客户主要集中于中国移动的重要原因。
（3）公司针对主要客户依赖采取的措施及有效性
针对客户集中度高的情况，为防范运营商内部调整造成的业务经营风险，公司通常采取的措施为：①选择并储备该运营商其他计费通道；②接入其他基地或支撑方；③通过与其他运营商（中国联通、中国电信）合作，获取相关优质计费通道。另外，公司积极开拓运营中轻度手机游戏的CP，开展第三方支付渠道分发业务。
（三）主要产品或服务的供应情况
1、成本构成情况
报告期内，公司主营业务成本的构成情况如下：
498,875.75
快递费、印刷费
240,182.04
141,339.58
渠道信息服务成本
5,121,034.59
5,396,476.63
公司业务的主要成本是渠道信息服务成本，快递费、印刷费和话费返还。
公司在2015年引入了渠道商进行合作销售，带来了销售收入的大幅增长，同时也增加了渠道信息服务支出成本。2015年渠道商合作带来收入合计7,084,770.71元，占主营业务收入比例66.36%。渠道信息服务成本5,121,034.59元，占渠道收入比例为72.28%。公司每月按照系统数据与渠道商进行对账，对账后支付渠道商相应的渠道信息服务成本。在2015年引入了渠道商进行合作后，渠道信息服务的成本占成本总额的94.90%，快递费、印刷费占营业成本总额的4.45%，话费返还占营业成本总额的0.65%。2014年话费返还占营业成本的77.92%，快递费、印刷费占营业成本的20.08%。营业成本的构成与公司的销售策略基本保持一致。
2、报告期内各期前五名供应商采购额及其占当期采购总额比重情况
供应商名称
采购金额（元）
宿州鹏翔网络技术有限公司
607,411.06
宿州迅游移动信息技术服务有限公司
3,625,873.53
合肥盖姆古德网络技术有限公司
887,750.00
前五名供应商采购额合计
5,121,034.59
2014年度公司吉仕支付技术支撑平台主要应用于自有产品手机照片服务及相片书等内容，并未引入内容提供商（渠道商），也即2014年无前五大供应商数据。
公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、持有公司5%以上股份的股东不在上述供应商中占有权益。
（四）重大业务合同及履行情况
1、服务业务合同
截至本公开转让说明书签署之日，公司报告期内签署的主要服务业务合同如下：
中国移动通
信集团广东
每季度完成后次月一次性支 至
有限公司东
广州天意数
数码 计价标准由双方协商确定；计 至动
码快印有限
印刷 费周期30天
财付通支付
甲方直接从乙方每笔交易款 至动
中扣除手续费
深圳市腾讯
功能服务费=交易额*功能服 至
计算机系统
中国移动通
移动 包月业务（jttc）按约定比例
信集团广东
支付 结算；包月子业务（cxcy）按
比例结算；每月结算一次
“家庭印相1”子业务（jttc）；
中国移动通
“家庭印相”子业务（cxcy）双
信集团广东
方按一定比例结算；每月结算
中国移动通
移动 服务费由甲方直接从代收代 至动
信集团广东
支付 扣信息费总额中扣除；计费周 长期
期每月结算一次
2、渠道合作合同
公司通过与渠道商签订合作协议，约定合同内容、履行期限及计费标准。在报告期内，选择公司主要渠道商的合作协议进行披露。
宿州迅游移动
按约定比例支付费用，
收入分成每月结算一
按约定比例支付费用，
广州大地信息
收入分成每月结算一
技术有限公司
按约定比例支付费用，
宿州鹏翔网络
收入分成每月结算一
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六、公司所处行业概况、市场规模及行业基本风险特征
（一）行业分类、监管体制及行业政策
1、行业分类
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所处行业属于“互联网和相关服务”（I64）；根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类》（GB/T），公司所处行业属于“其他互联网服务”（I6490）；根据全国中小企业股份转让系统公司制定的《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司隶属大类“I64互联网和相关服务”中的子类“I6490-其他互联网服务”；根据全国中小企业股份转让系统公司制定的《挂牌公司投资型行业分类指引》，公司隶属大类“17信息技术”中的子类“互联网软件与服务”。
2、行业主管部门及监管体制
中华人民共和国工业和信息化部、以及各省、自治区、直辖市设立的通信管理局是互联网信息服务行业的行政主管部门。其中：工业和信息化部主要负责制
订互联网信息服务行业的产业政策、产业标准、产业规划，对行业的发展进行宏观调控，总体把握互联网信息服务内容；各地通信管理局对互联网信息服务业务实施政府监督管理职能。
国家新闻、文化、出版、教育、公安等相关部门在各自的职责范围内对互联网信息内容实施监督与管理，与工信部配合共同做好互联网内容服务的监管工作。各地通信管理局贯彻执行国家工信部关于电信行业管理的方针政策和有关法律法规，依法管理电信和信息服务业务市场，规范市场经营行为，维护市场的公平竞争。
中国互联网协会以及各地互联网协会是行业的自律组织，主要作用是团结全国互联网行业的相关企业、事业单位和学术团体，对内组织制定行约、行规，维护行业整体利益，实现行业自律；协调行业与政府主管部门的交流与沟通，宣传贯彻国家政策、法律法规，提高我国互联网技术的应用水平和服务质量；对外参与国际交流和有关技术标准的研究；促进我国互联网产业的发展。
3、行业主要法律、法规及行业政策
（1）互联网信息服务、互联网文化经营业务相关的法律法规
法律法规名称
规范互联网信息服务活动，促进互联网信息服务健康有
《互联网信息服务管理办法》
保障互联网的运行安全和信息安全，兴利除弊，促进我国
《全国人民代表大会常务委员 互联网的健康发展，维护国家安全和社会公共利益，保护
会关于维护互联网安全的决定》 个人、法人和其他组织的合法权益。
为加强电信业务经营许可管理，遵循便民、高效、公开、
《电信业务经营许可管理办法》 公平、公正的原则，制定本办法。
《国家规划布局内重点软件企 经认定的年度国家规划布局内重点软件企业，当年未享受
业认定管理办法》
免税优惠的减按10%的税率征收企业所得税。
明确提出大力推进信息化，是覆盖我国现代化建设全局的
《年国家信息化发展
战略举措，是贯彻落实科学发展观、全面建设小康社会、
构建社会主义和谐社会和建设创新型国家的迫切需要和
必然选择。
（2）网络游戏及网络交易相关的法律法规
法律法规名称
《关于加强网络游戏虚拟货币
通知针对网络游戏虚拟货币提出：严格市场准入，加强主
法律法规名称
管理工作的通知》
体管理，规范发行和交易行为，防范市场风险，加强市场
监管，严厉打击利用虚拟货币从事赌博等违法犯罪行为。
《网络商品交易及有关服务行 规定规范网络商品交易及有关服务行为，以保护消费者和
为管理暂行办法》
经营者的合法权益，促进网络经济持续健康发展。
首次系统地对网络游戏的娱乐内容、市场主体、经营活动、
《网络游戏管理暂行办法》
运营行为、管理监督和法律责任做出明确规定。
（3）第三方支付相关的法律法规
法律法规名称
《非金融机构支付服务管理办 规范非金融机构支付服务行为，防范支付风险，保护当事
人的合法权益
《非金融机构支付服务管理办 配合《非金融机构支付服务管理办法》的实施工作
法实施细则》
规定的制定为加强非金融机构支付服务业务的信息安全
《非金融机构支付服务业务系 管理与技术风险防范，保证其系统检测认证的客观性、及
统检测认证管理规定》
时性、全面性和有效性
（二）行业概况
1、行业简介
吉仕移动所处细分行业为移