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2017年辽宁造价工程师第4批初始注册证书领取通知
来源：环球网校
发布时间： 17:11:17
　　【摘要】辽宁省住房和城乡建设厅执业资格注册中心发布：2017年国家注册造价工程师第4批初始注册证书领取通知（），以下是详细内容：
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址：厦门市软件园二期望海路65号楼之一4楼华森制药(002907)-公司公告-华森制药：北京懋德律师事务所关于公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见书（四）-股票行情中心 -搜狐证券
（002907）
华森制药：北京懋德律师事务所关于公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见书（四）&&
北京懋德律师事务所
重庆华森制药股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并上市的
补充法律意见书（四）
二〇一七年七月
本次发行上市的批准和授权....................................... 5
发行人本次发行上市的主体资格................................... 6
本次发行上市的实质条件......................................... 6
发行人符合《公司法》和《证券法》的规定 ........................... 6
发行人符合《管理办法》的相关规定 ................................. 7
发行人的设立.................................................. 12
发行人的独立性................................................ 12
发行人的发起人股东及实际控制人................................ 12
发起人股东 ...................................................... 12
实际控制人 ...................................................... 12
发行人的股本及演变............................................ 13
发行人的业务.................................................. 13
发行人的关联交易及同业竞争.................................... 16
发行人的主要财产.............................................. 21
国有土地使用权及房屋所有权 ...................................... 21
发行人的知识产权 ................................................ 24
发行人的长期股权投资及分支机构 .................................. 25
发行人的重大债权债务 ........................................ 25
发行人正在履行的借款合同 ........................................ 25
发行人正在履行的担保合同 ........................................ 26
发行人正在履行的重大业务合同 .................................... 27
发行人金额较大的其他应收、应付款 ................................ 28
发行人的侵权之债 ................................................ 29
发行人重大资产变化及收购兼并 ................................ 29
发行人章程的制定与修改 ...................................... 29
发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运行 ............ 30
发行人现行的组织结构 ............................................ 30
发行人制定了股东大会、董事会、监事会议事规则等内部控制制度 ...... 30
发行人自设立至今股东大会、董事会及监事会的召开和决议 ............ 30
发行人设立以来的股东大会或董事会授权及重大决策 .................. 32
发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ...................... 33
发行人的税务 ................................................ 33
发行人适用的主要税种和税率 ...................................... 33
发行人及其子公司享受的税收优惠 .................................. 33
发行人享受的主要财政补贴与财政奖励 .............................. 34
发行人税收的缴纳 ................................................ 34
发行人的税收处罚 ................................................ 35
发行人税务及财政补贴的合法性 .................................... 35
发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ...................... 35
发行人的环境保护 ................................................ 35
发行人的产品质量和技术标准 ...................................... 36
发行人募集资金的运用 ........................................ 36
发行人的业务发展目标 ........................................ 36
重大诉讼、仲裁或行政处罚案件 ................................ 37
重大诉讼及仲裁 .................................................. 37
一般诉讼及仲裁 .................................................. 37
行政处罚 ........................................................ 37
发行人的《招股说明书》 .................................... 37
需要说明的其他问题 ........................................ 37
员工基本情况 .................................................... 37
社会保险和住房公积金缴纳情况 .................................... 38
社保及住房公积金缴纳证明 ........................................ 38
本次发行上市的总体结论性意见 .............................. 39
北京懋德律师事务所
关于重庆华森制药股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并上市的
补充法律意见书（四）
致：重庆华森制药股份有限公司
北京懋德律师事务所（以下简称“本所”）根据与重庆华森制药股份有限公
司（以下简称“公司”或“发行人”）签订的《委托协议》，接受发行人的委托，
担任发行人在中华人民共和国（以下简称“中国”）首次公开发行人民币普通股
股票并上市（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项中国法律顾问。
本所已于日就发行人本次发行上市事宜出具了《北京懋德律师事
务所关于重庆华森制药股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的
法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《北京懋德律师事务所关于重庆华
森制药股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的律师工作报告》
（以下简称“《律师工作报告》”），并于日出具了《北京懋德律师事
务所关于重庆华森制药股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的
补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”），于
日出具了《北京懋德律师事务所关于重庆华森制药股份有限公司首次公开发行人
民币普通股股票并上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书
（二）》”），于日出具了关于答复首发申请文件反馈意见的《北京懋德
律师事务所关于重庆华森制药股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并
上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）。
鉴于大华于日出具了“大华审字[号”《审计报告》
（以下简称“《审计报告》”），发行人及保荐机构依据中国证监会有关规则对《招
股说明书》和相关申报文件中的部分内容进行了相应修改，本所现就发行人于《补
充法律意见书（二）》出具日至本补充法律意见书（四）出具日（以下简称“最
新期间”）发生的重大法律事项进行了核查和验证，出具本补充法律意见书（四）
（以下简称“本补充法律意见书（四）”）。
本补充法律意见书（四）是对《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律
意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》的补充，《法律意见书》、《律师工作报
告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》中未发生变化的内容，
本所律师不在本补充法律意见书（四）中重新披露。本所在《法律意见书》、《律
师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》中定义、释义、
声明和简称等适用于本补充法律意见书（四）。
本所律师同意将本补充法律意见书（四）作为发行人申请本次公开发行股票
并上市申报的必备法定文件，随其他申报材料一同上报，并依法对出具的法律意
见承担相应的法律责任。
本补充法律意见书（四）仅供发行人首次公开发行股票并上市申报之目的使
用，未经本所书面同意，任何人不得向第三方披露本补充法律意见书（四）的内
容或作片面的、不完整的引述，也不得用作任何其他目的。
本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的规定及本补充法
律意见书出具日之前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤
勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书（四）
所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
基于上述，本所现出具补充法律意见如下：
一、 本次发行上市的批准和授权
本所已经在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》和
《补充法律意见书（二）》中论述了发行人本次发行上市的批准和授权情况。
经核查，由于经发行人 2016 年第三次临时股东大会审议通过的《关于重庆
华森制药股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所上
市的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股票并上市相关事宜
的议案》的决议有效期为自该股东大会审议通过该议案之日起 12 个月，即至 2017
年 5 月 17 日有效期届满，发行人于 2017 年 5 月 18 日召开了 2017 年第二次临时
股东大会，审议通过了《关于决议有效期延长的议案》及《关
议有效期延长的议案》，同意原议案的决议有效期延长 12 个月，即延长至 2018
年 5 月 17 日。
最新期间，发行人不存在影响本次发行上市的批准和授权的合法、有效性的
情形。根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》的有关规定，发行人本次发
行上市尚需得到中国证监会的核准和深圳证券交易所的审核同意。
二、 发行人本次发行上市的主体资格
本所已经在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》和
《补充法律意见书（二）》中论述了发行人本次发行上市的主体资格。经核查，
发行人于 2017 年 7 月 20 日召开了 2017 年第三次临时股东大会，审议通过了《关
于变更公司营业范围的议案》，同意在原经营范围基础上增加“原料药（甲磺酸
加贝酯）”。发行人正在办理与本次经营范围变更相关的工商变更登记手续，发行
人已于 2017 年 7 月 27 日取得工商部门出具的《受理通知书》（（荣工商）登记内
受字[2017]第 202379 号），截至本补充法律意见书（四）出具之日，尚未取得换
发后的《营业执照》。本所认为，发行人办理完成上述经营范围工商变更登记不
存在法律障碍。
经本所核查，最新期间，发行人不存在导致发行人停业、解散、破产或其他
影响发行人合法存续的情形，符合《管理办法》第八条第一款的规定。发行人仍
具备有关法律、法规、规章、规范性文件规定的申请本次发行上市的主体资格。
三、 本次发行上市的实质条件
（一） 发行人符合《公司法》和《证券法》的规定
1. 发行人系依法设立的股份有限公司，且注册资本已经缴足，符合《公司
法》第七十六条和第九十五条的规定。
2. 发行人本次发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1.00 元，同股同权，符合现行有效的《公司法》第一百二十六条的规定。
3. 发行人本次发行的程序符合现行有效的《公司法》第一百三十三条的规
4. 发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一
款第（一）项的规定。
5. 发行人三年连续盈利，具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券
法》第十三条第一款第（二）项的规定。
6. 根据《审计报告》的记载并经本所核查，发行人财务会计文件无虚假记
载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项和第五十
条第一款第（四）项的规定。
7. 根据发行人现行有效的《营业执照》，发行人目前的股本总额为人民币
36,000 万元，不少于人民币 3,000 万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）
项的规定。
8. 发行人目前股本总额为人民币 36,000 万元，发行人本次公开发行数量为
不超过 4,000 万股，达到公司股份总数的 10%以上，符合《证券法》第五十条第
一款第（三）项的规定。
（二） 发行人符合《管理办法》的相关规定
1. 发行人的主体资格
经核查，发行人系依法设立且有效存续的股份有限公司，具备申请本次发
行上市的主体资格，符合《管理办法》第八条至第十三条的规定。
2. 发行人的规范运行
（1） 发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董
事会秘书等相关制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《管理办法》第
十四条的规定。
（2） 发行人聘请一创摩根担任发行人本次发行上市的保荐人（主承销
商）。一创摩根、本所及大华分别对发行人的董事、监事、高级管理人员进行了
辅导，进行了系统的法规知识、证券市场知识培训。经过辅导，发行人的董
事、监事及高级管理人员已了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公
司及其董事、监事及高级管理人员的法定义务和责任，符合《管理办法》第十五
条的规定。
（3） 经核查，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规
和规章规定的任职资格，且不存在下述情形，符合《管理办法》第十六条的规
a. 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
b. 最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券
交易所公开谴责；
c. 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见。
（4） 根据大华于 2017 年 7 月 26 日出具的无保留意见的《内部控制鉴证报
告》（大华核字[ 号）（以下简称“《内部控制鉴证报告》”），发
行人按照《内部会计控制规范-基本规范（试行）》和相关规定于 2017 年 6 月 30
日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
据此，本所认为，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，符合《管理办
法》第十七条的规定。
（5） 经核查，发行人不存在如下情形，符合《管理办法》第十八条的规
最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证
券；或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态；
最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行
政法规，受到行政处罚，且情节严重；
最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发
行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或
者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（6） 经查验，发行人现行有效的公司章程及《对外担保管理制度》对发行
人的对外担保的担保对象审查、审批程序、管理制度、信息披露责任主体等皆作
了明确的规定。截至本补充法律意见书（四）出具之日，发行人不存在为控股股
东、实际控制人及其控制的企业进行违规担保的情形，符合《管理办法》第十九
条的规定。
（7） 根据《内部控制鉴证报告》并经本所核查，截至 2017 年 6 月 30 日，
公司按照《公司法》、《会计法》和《企业会计准则》等法律法规及其补充规定，
制订了财务管理制度，设立内审机构，全面实施了预算管理制度。本所认为，发
行人有严格的资金管理制度。
截至本补充法律意见书（四）出具之日，发行人不存在资金被控股股东、实
际控制人及其控制的企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情
形，符合《管理办法》第二十条的规定。
3. 发行人的财务与会计
（1） 根据《审计报告》及《招股说明书》（申报稿），发行人目前财务结
构稳定，资产负债结构合理，资产状况良好，盈利能力较强，经营活动现金流
量充足，财务风险较小，符合《管理办法》第二十一条的规定。
（2） 根据大华出具的标准无保留意见的《内部控制鉴证报告》，截至 2017
年 6 月 30 日，发行人在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控
制。据此，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，符合《管理办法》第二
十二条的规定。
（3） 根据大华出具的标准无保留意见的《审计报告》，发行人财务报表已
经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允地反映了发行人报告期
内的财务状况和报告期内的经营成果以及现金流量。发行人的会计基础工作规
范，符合《管理办法》第二十三条的规定。
（4） 根据《审计报告》，发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项
为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似
的经济业务，选用了一致的会计政策，无随意变更的情形，符合《管理办法》第
二十四条的规定。
（5） 发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，
关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《管理办法》第
二十五条之规定。
（6） 发行人的财务指标符合下列条件，符合《管理办法》第二十六条的规
根据《审计报告》，发行人 2014 年度、2015 年度、2016 年度、2017
年 1-6 月扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为人民币 4,690.48
万元、6,206.93 万元、7,893.13 万元、4,460.57 万元，累计超过人民币 3,000 万
元，符合《管理办法》第二十六条第（一）项的规定；
根据《审计报告》，发行人 2014 年度、2015 年度、2016 年度、2017
年 1-6 月的经营活动产生的现金流量净额分别为人民币 2,022.13 万元、6,610.11
万元、5,773.27 万元、4,898.91 万元，累计超过人民币 5,000 万元；发行人 2014
年度、2015 年度、2016 年度、2017 年 1-6 月的营业收入分别为人民币 42,590.43
万元、46,931.91 万元、55,166.70 万元、28,461.48 万元，累计超过人民币 3 亿
元，符合《管理办法》第二十六条第（二）项的规定；
截至本补充法律意见书（四）出具之日，发行人发行前股本总额为人
民币 36,000 万元，不少于人民币 3,000 万元，符合《管理办法》第二十六条第（三）
项的规定；
根据《审计报告》，发行人最近一期末无形资产（扣除土地使用权后）
占净资产的比例为 10.44%，未高于 20%，符合《管理办法》第二十六条第（四）
项的规定；
根据《审计报告》，发行人最近一期末不存在未弥补亏损，符合《管
理办法》第二十六条第（五）项的规定。
（7） 经核查，发行人依法纳税，且发行人享受的税收优惠符合相关法律
法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《管理办法》
第二十七条的规定。
（8） 经核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担
保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《管理办法》第二十八条的规定。
（9） 经核查，发行人的申报文件不存在下列情形，符合《管理办法》第二
十九条的规定：
故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
滥用会计政策或者会计估计；
操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
（10） 经核查，发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形，符合《管理
办法》第三十条的规定：
发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变
化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重
大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重
大不确定性的客户存在重大依赖；
发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外
的投资收益；
发行人在用的商标、专利、专有技术以及被许可使用的专有技术等重
要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
综上所述，本所认为，截至本补充法律意见书（四）出具之日，发行人符合
《公司法》、《证券法》及《管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的发行股
票并上市的实质条件。
四、 发行人的设立
本所已经在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》和
《补充法律意见书（二）》中论述了发行人的设立情况，经本所律师核查，最新
期间，发行人的设立情况未发生变化。本所认为，发行人设立的程序、资格、
条件和方式等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
五、 发行人的独立性
本所已经在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》和
《补充法律意见书（二）》中论述了发行人的资产、人员、财务、机构、业务的
独立性情况，经本所律师核查，最新期间，发行人业务、资产、人员、财务及机
构均独立于公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业；发行人具有独立完
整的业务运作体系，以及面向市场自主经营的能力，发行人在独立性方面不存在
其他严重缺陷。
六、 发行人的发起人股东及实际控制人
（一） 发起人股东
本所已经在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》和
《补充法律意见书（二）》中论述了发起人股东情形，经核查，最新期间，发行
人的发起人股东情况未发生变更。
（二） 实际控制人
本所已经在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》
和《补充法律意见书（二）》中论述了发行人的实际控制人的情形，经核查，最
新期间，实际控制人游谊竹先生与发行人的股权控制关系未发生变化，报告期
内，发行人的控股股东一直为成都地建，实际控制人一直为游谊竹先生，报告
期内发行人的实际控制人未发生变更。
七、 发行人的股本及演变
本所已经在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》和
《补充法律意见书（二）》中论述了发行人股本及演变情况。截至本补充法律意
见书（四）出具之日，发行人的股本及股权结构未发生变化，发行人现有股东
所持有的发行人股份均不存在质押的情形。
八、 发行人的业务
本所已经在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》和
《补充法律意见书（二）》中论述了发行人的业务情况。最新期间，发行人对其
经营范围进行了修改，具体请见本补充法律意见书（四）“二、发行人本次发行
上市的主体资格”，上述经营范围修改系增加经营内容，不构成对原经营范围的
重大变化。除上述经营范围增加外，最新期间，发行人及其各分公司、子公司的
经营方式、中国大陆以外经营业务的情况、主营业务未发生变化。
截至本补充法律意见书（四）出具之日，发行人的业务情况更新内容如下：
根据《审计报告》，发行人在报告期内的主营收入及其占营业收入的比
例更新情况如下：
单位：万元
主营业务收入
营业收入合计
主营业务收入占比
根据上表及经本所律师核查，本所认为，发行人的主营业务突出。
在最新期间，发行人及其子公司新增及变更的经营资质的情况如下：
(1) 药品注册批件
经核查，最新期间，发行人取得的新药品注册批件具体情况如下：
药品生产企业
药品名称及规格
注射用七叶皂苷
钠（10mg）
注射用七叶皂苷
(2) 药品生产许可证
经核查，发行人于 2017 年 5 月 15 日取得了新的《药品生产许可证》，其具
体情况如下：
生产地址和生产经营范围
重庆市荣昌区工业园区；
小容量注射剂、原料药，散剂，颗
粒剂，软胶囊剂，冻干粉针剂，粉
针剂，片剂，硬胶囊剂
(3) 药品 GMP 证书
经核查，发行人原持有的证书编号为 CQ 的《药品 GMP 证书》有
效期于 2017 年 07 月 12 日届满，发行人已于 2017 年 6 月 30 日取得重新认证的
《药品 GMP 证书》，其具体情况如下：
原料药（甲磺酸加贝
重庆市食品药品
酯、铝碳酸镁）、片剂、
监督管理局
胶囊剂、颗粒剂
(4) 医疗器械经营企业许可证
经核查，华森医药于 2017 年 1 月 6 日取得了新的《医疗器械经营企业许可
证》，其具体情况如下：
证书证编号
经营范围：6815 注
射穿刺器械，6823
医用超声仪器及有
关设备，6830 医用 X
渝荣昌县食
医疗器械经营
射线设备，6854 手
药监械经营
企业许可证
术室、急救室、诊疗
室设备及器具，6865
医用缝合材料及粘
合剂，6866 医用高
分子材料及制品
经核查，最新期间，华森大药房新增 3 家加盟连锁药店，新增门店的相
关证照情况如下：
药品经营许可证
重庆市荣昌
区安富街道
重庆市荣昌
区昌州街道
迎宾大道 16
号附 98 号、 CB02404
附 100 号、
附 102 号、
重庆市荣昌
区观胜镇睡
佛社区同心
经核查，截至本补充法律意见书（四）出具之日，发行人生产经营正常，不
存在解散、破产、停产、重大财务困难及其他影响持续经营的法律障碍。
九、 发行人的关联交易及同业竞争
本所已经在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》
和《补充法律意见书（二）》中论述了发行人的关联方、关联交易及同业竞争情
况。截至本补充法律意见书（四）出具之日，发行人控股股东和实际控制人及其
关系密切的家庭成员控制的除发行人、发行人子公司及成都地建之外的境内外企
业的情况如下：
(一) 境内企业
企业管理咨询服务，企业形象设计，营
四川建誉企业管
销策划，商务信息咨询服务，会议服务。
理咨询有限公司
（法律法规禁止、限制除外，不含前置
（“四川建誉”）
许可项目）
珠海威林斯新型
生产、销售、自行研制开发的建筑工业
材料发展有限公
32.00% 涂料材料、建筑、工业用新型材料（以
司（“威林斯材
上项目不含危险化学品）(依法须经批
8.00% 准的项目，经相关部门批准后方可开展
高新技术产品的研究开发；商业批发、
珠海润地科技发
零售（需行政许可项目除外，法律法规
展有限公司（“润
100.00% 禁止的不得经营）；项目投资咨询、策
地科技”）
划(依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动)
旅游投资项目的引进、管理、咨询（具
体旅游项目建设须按有关程序另行办
珠海景富旅游开
理报批手续）、房地产开发(依法须经批
发有限公司
46.67% 准的项目，经相关部门批准后方可开展
珠海瑞禾投资有
项目投资(依法须经批准的项目，经相
限公司（“瑞禾投
关部门批准后方可开展经营活动)
房地产开发；房屋建筑工程、市政建设
成都建润置业有
工程、室内外装饰工程、城市道路工程、
绿化工程的施工；工程土地平整；投资
咨询；酒店管理（以上范围不含国家法
律、行政法规和国务院决定限制、禁止
和需前置审批的项目，涉及资质证的凭
资质证经营）
成都市地建置业 瑞禾投
房屋建筑开发经营商品房建筑工程施
发展有限公司
工及市政工程建设；建筑室内外装饰工
（“地建置业”） 游谊竹
程；城市道路及绿化工程
成都世禾置业有
房地产开发，建筑室内外装饰工程，绿
限公司（“世禾置
化工程（凭许可证经营）
房地产开发经营、房屋工程建筑、市政
工程建设；室内外装修、装饰工程；道
成都地润置业发
路施工及绿化工程；文化与旅游基础设
展有限公司（“地
施建设与运营；文化旅游产品开发和销
润置业”）
40.00% 售（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动；未取得相关
行政许可（审批），不得开展经营活动）
销售：艺术品、服饰、装饰用品、日用
成都雅集致远艺
百货（依法须经批准的项目，经相关部
术饰品有限公司
门批准后方可开展经营活动；未取得相
（“雅集致远”） 游园
2.00% 关行政许可（审批），不得开展经营活
利用自有资金对外投资（不包括金融）；
重庆沃土投资有
投资管理咨询服务；土地整理、承接
限公司（“沃土投
BT、BOT 工程项目。[凭相关许可或资
质证书执业]
企业形象设计,品牌策划、推广，市场
重庆值藏文化传
调研，产品包装设计，企业咨询服务、
播有限公司（“值
会务服务，展览展示服务，工艺美术品
藏文化”）
设计、制作及销售
一般经营项目（以下范围不含前置许可
项目，后置许可项目凭许可证或审批文
件经营）：房屋建筑工程；市政公用工
四川建景建筑工
程；公路工程；钢结构工程；建筑装修
程有限公司（“建
装饰工程；土石方工程；房地产开发经
景建筑”）
营；商品批发与零售；金属结构制造。
（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
承接园林绿化，假山喷泉，雕塑亭台、
灯饰照明、盆景制作、屋顶花园、古典
成都枫庭园林有
园林工程的规划、设计、施工、养护；
限公司（“枫庭园
种植、培养、销售、租赁花卉、苗木、
盆景；市政工程的设计与施工；土木工
程建筑施工、建筑安装；城市及道路照
明工程施工与设计；房屋建筑工程施
工、园林古建筑设计、施工。（法律法
规禁止或有专项规定的除外，凭许可证
项目投资；土地整理。[依法须经批准
成都万景投资有
的项目,经相关部门批准后方可开展经
营活动；未取得相关行政许可（审批），
不得开展经营活动]
盆景设计、种植、销售；盆景出租及养
成都古锦盆景艺
护（依法须经批准的项目，经相关部门
术有限公司（“古
批准后方可开展经营活动；未取得相关
锦盆景”）
行政许可（审批），不得开展经营活动）
社会经济咨询（国家有专项规定的除
成都市原道文化
外）；会议及展览服务；工艺美术品设
传播有限公司
计、制作、销售（依法须经批准的项目，
（“原道文化”）
经相关部门批准后方可开展经营活动）
社会经济咨询（不含投资咨询）；会议
及展览服务；工艺美术品（不含文物）
成都禾裕文化有
设计、研发、销售（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活
销售：艺术品；艺术品清洗、保养；展
示展览服务；组织文化交流活动（依法
成都市原道博雅
须经批准的项目，经相关部门批准后方
艺术品有限公司
可开展经营活动；未取得相关行政许可
（审批），不得开展经营活动）
成都景宏机械设
备有限公司（“景
建筑机械设备的销售、租赁、维修
宏机械”）
企业管理咨询、企业营销策划、文化艺
术交流策划咨询、酒店管理、投资咨询、
资产管理、房地产营销策划、咨询、中
成都吉通资产管
介服务、物业管理(以上经营范围不含
理有限公司（“吉
法律法规、国务院决定禁止或限制的项
通资管”）
目，涉及许可的按许可内容及时效经
营，后置许可项目凭许可证或审批文件
销售：工艺品；组织文化交流活动（依
成都市天韵钰祥
法须经批准的项目，经相关部门批准后
工艺品有限公司
方可开展经营活动；未取得相关行政许
（“天韵钰祥”）
可（审批），不得开展经营活动）
重庆喜果农业科
农作物种植及销售【以上经营范围法律
技有限公司
法规禁止的不得经营；法律法规规定需
前置审批的，取得审批后方可经营】
物业管理、家政服务、房屋中介服务、
企业管理咨询；游泳场（馆）（凭卫生
成都盛禾物业服
许可证经营，有效期至 2016 年 8 月 1
务有限公司
日）（以上经营范围不含前置许可经营
项目，后置许可经营项目凭许可证或审
批文件经营）
设计、制作、代理、发布国内广告（不
成都杉木广告有
含气球广告）（法律法规禁止或有专项
规定的除外）
成都磐石摄影有
摄影扩印服务，经济信息咨询（法律法
规禁止或有专项规定的除外）
文化艺术交流策划咨询（除经纪），国
成都朱砂文化传
内设计、制作、代理、发布各类广告，
播有限公司
企业形象设计策划
预包装食品批发兼零售；批发葡萄酒、
进口酒。(以上经营范围按许可证核定
的范围和期限从事经营)。销售：保健
重庆波威纳酒业
食品（取得相关行政许可后，在许可范
围内从事经营活动）、化妆品、健身器
材；货物进出口。【法律、法规禁止的，
不得从事经营；法律、法规限制的，取
得相关审批和许可后，方可经营】
预包装食品（不含冷藏冷冻食品）销售
（凭食品经营许可证在有效期内经
营）；货物及技术进出口；销售：日用
翡马成都酒业有
百货（不含烟花、爆竹）、礼品、烟具、
酒具；物流服务（不含货运经营、储存
成品油、危险化学品等国家专项规定的
项目）（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
项目投资；土地整理（依法须经批准的
成都景润弘盛投
项目，经相关部门批准后方可开展经营
资有限公司
活动；未取得相关行政许可（审批），
不得开展经营活动）
葡萄酒文化产品展示及其相关文化活
动策划；企业形象策划；企业管理咨询；
市场营销策划；工艺礼品购销；从事广
深圳祥龙酒业有
告业务；经营电子商务；国内贸易；货
物及技术进出口。（法律、行政法规或
者国务院决定禁止和规定在登记前须
经批准的项目除外）进口酒批发兼零
售；预包装食品的批发兼零售
销售：机电设备、化工产品（不含危险
成都市旭昇商贸
化学品）、钢材、建材（不含危险化学
品）、蔬菜、电器设备（不含汽车）
文化艺术交流策划咨询（除经纪）；国
成都浩渺文化传
内广告设计制作发布，（不含气球广
播有限公司
告）；企业形象设计策划
销售：竹刻工艺品，木刻工艺品，石刻
成都紫云雕刻艺
工艺品，铜雕艺术品，漆器工艺品，珠
术有限公司
宝首饰（法律法规禁止或有专项规定的
文化艺术交流、策划咨询，国内广告设
成都静思文化艺
计、制作、发布（不含气球广告）；展
术有限公司
示服务，经济信息咨询
房地产开发经营（凭资质证经营）；建
成都凤栖山居置
筑工程施工、市政工程施工、城市道路
业有限公司
施工、绿化工程施工、工程土地平整（凭
资质证经营）
房地产开发、经营；房屋建筑工程、市
郫县交通旅游绿
政工程、道路绿化工程施工；室内外装
化有限责任公司
饰工程设计、施工
生产、销售、研制及开发高新技术环保
型建筑用涂料（不涉及危险化学品），
功能型多用涂料（不涉及危险化学品），
威林斯（四川）新
建筑用，工业用新型材料及其售后服
型材料发展有限
务，以及室内，外装饰装修服务（以上
范围不含国家法律法规限制或禁止的
项目，涉及许可的凭相关许可证开展经
企业管理咨询服务，企业形象设计，营
销策划，商务信息咨询服务（以上经营
成都和誉企业管
范围不含国家法律法规限制或禁止的
理咨询有限公司 游谊竹
项目，涉及国家规定实施准入特别管理
（“成都和誉”）
措施的除外，涉及许可证的凭相关许可
证方可开展经营活动）
商业服务管理、企业管理咨询、酒店管
珠海香洲埠商业
理、会议服务、中介服务、物业管理。
服务管理有限公
(依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动)
企业形象设计、品牌策划、推广，企业
珠海景润文化传
咨询服务、展览展示服务、工艺美术品
播有限公司
设计、制作及销售、文化创意设计与服
务，民俗文化产品及工艺美术研发设计
(二) 境外企业
与发行人的关联关系
实际经营业务
游谊竹直接持股
INVESTMENTS
Canada Welins
游谊竹直接持股
Enterprises Ltd.
Bordeaux Vineam
游谊竹直接持股
(Hong Kong) Limited
Sky China International
游谊竹直接持股
Bordeaux Vineam
Bordeaux Vineam
(Hong Kong) Limited
葡萄酒贸易
Bordeaux Vineam
葡萄种植，葡
Scea Du Chateau
(Hong Kong) Limited
萄酒生产、贸
Bordeaux Vineam
葡萄种植，葡
Sca Moulin àVent
(Hong Kong) Limited
萄酒生产、贸
葡萄种植、葡
Chateau Rocher
重庆喜果农业科技有
萄酒酿造、加
限公司持股 100%
Bordeaux Vineam
International Limited
葡萄种植、葡
Bordeaux Vineam 持
萄酒酿造、加
La Salagre
工，葡萄酒销
葡萄种植、葡
Chateau Bourdicotte et
Bordeaux Vineam 持股
萄酒酿造、加
Grand Ferrand
工，葡萄酒销
十、 发行人的主要财产
（一） 国有土地使用权及房屋所有权
1. 发行人自有的国有土地使用权
本所已经在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》和
《补充法律意见书（二）》中论述了发行人拥有的国有土地使用权情况。经核查，
最新期间，发行人及其子公司自有的国有土地使用权的情况未发生变化。
2、发行人拥有的房屋
本所已经在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》和
《补充法律意见书（二）》中论述了发行人拥有的房屋所有权情况。经核查，最
新期间，发行人取得的新的房屋产权证书情况如下：
房屋座落位置
渝（2017）荣
荣昌区昌州街道
昌区不动产
昌州大道东段 27
3、发行人拥有的在建工程
最新期间，发行人在建工程“第五期新建 GMP 生产基地项目”取得的新的
审批批件情况如下：
2017 年 6 月 5 日，重庆市荣昌区规划局荣昌高新技术产业开发区向发行人
核发了《建设工程规划许可证》（建字第 064 号），建设项目名称为
华森制药第五期新建 GMP 生产基地（无菌制剂车间、固体制剂车间）。
2017 年 6 月 8 日，重庆市荣昌区城乡建设委员会向发行人核发了《建筑工
程施工许可证》（编号：080101），建设项目名称为华森制药第五期
新建 GMP 生产基地项目 7#无菌制剂车间、8#固体制剂车间。
4、发行人及子公司出租或承租的房屋
经核查，最新期间，发行人及其子公司新签的出租房屋的租赁合同情况如下：
重庆天畅远
重庆市渝北区龙溪街道红锦大
业科技有限
道 555 号美源国际大厦 1 幢
重庆市渝北区龙溪街道新牌坊
加新路 1 号时代印象 1 幢-2-54
重庆市渝北区龙溪街道新牌坊
加新路 1 号时代印象 1 幢-2-55
重庆市渝北区龙溪街道新牌坊
加新路 1 号时代印象 1 幢-2-56
重庆市渝北区龙溪街道红锦大
道 555 号美源国际大厦 1 幢
重庆市渝北区龙溪街道新牌坊
加新路 1 号时代印象 1 幢-2-46
重庆悦能建
筑工程有限
重庆市渝北区龙溪街道新牌坊
加新路 1 号时代印象 1 幢-2-47
重庆市渝北区龙溪街道新牌坊
加新路 1 号时代印象 1 幢-2-48
重庆阿平商
重庆市渝北区黄山大道中段 89
贸有限公司
重庆重粮健
重庆市渝北区黄山大道中段 89
康产业股份
重庆博谷稻
重庆市渝北区黄山大道中段 89
农产品销售
注：原名称为“重庆隆平人和健康产业股份有限公司”。
经核查，最新期间，发行人新签的房屋承租合同情况如下：
荣昌县昌州街道
211 房地证
昌州大道东段 72
经核查，发行人存在部分房屋租赁尚未办理租赁备案登记手续，根据最高人
民法院《关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的司法解释（一）》（法释
〔1999〕19 号）第九条和《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律
若干问题的解释》（法释〔2009〕11 号）第四条的规定，房屋租赁未办理登记备
案手续不影响租赁合同在法律上的有效性。
综上，本所认为，公司签署的上述房屋租赁协议内容符合相关法律法规规定，
租赁协议有效。
（二） 发行人的知识产权
经核查，最新期间，发行人及其子公司新增及更新的专利权情况如下：
用于 PH 试纸比
色的带锁定的比
药品包装盒（都
梁软胶囊）
药品包装盒（甘
桔冰梅片）
经核查，因发行人申请并取得了专利号为 ZL.1 的“用于 PH
试纸比色的带锁定的比色卡板”发明专利，该发明专利与专利号为
ZL.7 的“PH 试纸用带锁定的比色卡板”实用新型专利存在类似情
况，为避免重复授权，发行人已主动放弃该实用新型专利。
经核查，发行人曾拥有专利号为 ZL.7 的“包装盒（威地美）”，
专利申请日为 2006 年 12 月 6 日，截至本补充法律意见书（四）出具之日，该专
利权因期限届满已经终止。
2. 注册商标
（1）境内注册商标
本所已经在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》和
《补充法律意见书（二）》中论述了发行人的境内注册商标的情况。经核查，最
新期间，发行人的境内注册商标情况未发生变化。
（2）境外注册商标
经核查，截至本补充法律意见书（四）出具之日，发行人拥有的注册于新加
坡的注册号为 T1108297J 号注册商标已完成名称及地址变更。
本所已经在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》和
《补充法律意见书（二）》中论述了发行人的著作权情况。经核查，最新期间，
发行人的著作权情况未发生变化。
4. 许可/被许可使用资产的情况
本所已经在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》和
《补充法律意见书（二）》中论述了发行人许可/被许可使用商标的情况。经核查，
最新期间，发行人的许可/被许可使用商标的情况未发生变化。
（三） 发行人的长期股权投资及分支机构
本所已经在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》和
《补充法律意见书（二）》中论述了发行人长期股权投资及分支机构的情况。根
据重庆两江新区市场和质量监督管理局于 2017 年 6 月 1 日向华森生物换发的《营
业执照》，最新期间，华森生物的注册资本由 500 万元变更为 10,629.230444 万元。
除华森生物的前述变更外，发行人的长期股权投资及分支机构的情况未发生变
十一、 发行人的重大债权债务
（一） 发行人正在履行的借款合同
经核查，截至本补充法律意见书（四）出具之日，发行人及控股子公司正在
履行的借款合同情况更新如下：
(1) 2016 年 12 月 2 日，华森制药与中国农业银行股份有限公司重庆荣昌支
行签署《流动资金借款合同》（编号：02392），借款金额人民币 500
万元，发放日期为 2016 年 12 月 8 日，借款期限为 1 年，借款用于经营周转、购
买原辅料等，担保方式为无形资产质押，担保合同编号为 00023。
(2) 2017 年 2 月 4 日，华森制药与中国农业银行股份有限公司重庆荣昌支行
签署《流动资金借款合同》（编号：00259），借款金额共计人民币
1,700 万元，发放日期为 2017 年 2 月，其中 900 万元的借款期限为 11 个月，800
万元的借款期限为 1 年，借款用于经营周转，担保方式为最高额不动产抵押，担
保合同编号为 03021。
（二） 发行人正在履行的担保合同
经核查，截至本补充法律意见书（四）出具之日，发行人及控股子公司正在
履行的担保合同情况如下：
1、土地使用权及房屋抵押合同
2015 年 12 月 3 日，华森制药与中国农业银行股份有限公司重庆荣昌支行签
署《最高额抵押合同》（编号：03021），担保的债权最高额为人民
币 2,295 万元，担保的债权期限为 2015 年 12 月 3 日至 2018 年 12 月 2 日。抵押
物信息如下：
201 房地证
渝北区龙溪街道红锦大
道 555 号美源国际商务
大厦 1 幢 25-1
201 房地证
渝北区龙溪街道红锦大
道 555 号美源国际商务
大厦 1 幢 26-1
2、专利权质押合同
(1) 2016 年 3 月 16 日，华森制药与中国农业银行股份有限公司重庆荣昌支
行签署《最高额权利质押合同》（合同编号：00023），将 “一种都
梁复方中药软胶囊（ZL.3）、治疗肠易激综合征的中成药及其制备
方法（ZL.4）、一种铝碳酸镁片（ZL.7）” 专利权质
押给中国农业银行股份有限公司重庆荣昌支行。质押担保期间为 2016 年 3 月 16
日至 2019 年 3 月 15 日，担保的债权最高额度为人民币 4,725 万元。
经核查，上述专利权质押已在国家知识产权局办理质押登记，登记号为
3，登记生效日为 2016 年 3 月 21 日。
（三） 发行人正在履行的重大业务合同
截至本补充法律意见书（四）出具之日，发行人及控股子公司正在履行的、
交易金额在 500 万元以上的，或者交易金额虽未达到 500 万元但对生产经营活动、
未来发展或财务状况具有重要影响的重大业务合同具体如下：
1. 重大销售合同
经核查，截至本补充法律意见书（四）出具之日，发行人正在履行的重大销
售合同的情况未发生变化。
2. 重大采购合同
经核查，截至本补充法律意见书（四）出具之日，发行人正在履行的重大采
购合同的情况未发生变化。
业务合作合同
经核查，2016 年 12 月 9 日，发行人与西南药业股份有限公司（以下简称“受
托方”）签署《注射用奥美拉唑钠委托生产合同》，发行人依法委托受托方加工生
产注射用奥美拉唑钠（规格：40mg）药品。2017 年 7 月 11 日，重庆市食品药品
监督管理局向发行人及西南药业股份有限公司核发了《药品委托生产批件》（编
号：渝 WT），同意西南药业股份有限公司受托生产“注射用奥美拉唑
钠”，有效期 2 年，自 2017 年 7 月 11 日至 2018 年 12 月 22 日止。
除上述情况外，截至本补充法律意见书（四）出具之日，发行人正在履行的
重大业务合作合同的情况未发生变化。
技术转让合同
经核查，截至本补充法律意见书（四）出具之日，发行人正在履行的重大技
术转让合同的情况未发生变化。
保荐、承销协议
经核查，截至本补充法律意见书（四）出具之日，发行人正在履行的《保荐
协议》和《承销协议》的情况未发生变化。
建设工程施工合同
经核查，截至本补充法律意见书（四）出具之日，发行人正在履行的重大建
设工程施工合同的情况未发生变化。
本所认为，截至本补充法律意见书（四）出具之日，上述合同的形式及内容
符合法律法规的规定，合法、有效。
（四） 发行人金额较大的其他应收、应付款
经核查，截至日，发行人金额较大的其他应收、应付款更新情
1. 发行人金额较大的其他应收款
截至 2017 年 6 月 30 日，发行人其他应收款金额前五名单位具体情况如下：
占其他应收款期 坏账准备
末余额的比例(%) 期末余额
495,377.08
415,505.54
377,980.37
251,961.72
213,040.05
1,753,864.76
经核查，本所认为，上述其他应收款皆因发行人正常的生产经营活动产生，
该等款项真实、有效。
2. 发行人的其他应付款
截至 2017 年 6 月 30 日，发行人无账龄超过一年的重要其他应付款。
（五） 发行人的侵权之债
经核查，截至本补充法律意见书（四）出具之日，发行人不存在因环境保护、
知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
十二、 发行人重大资产变化及收购兼并
本所已经在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》和
《补充法律意见书（二）》中论述了发行人重大资产变化及收购兼并情况。经核
查，最新期间，发行人对其子公司华森生物完成了增资扩股，具体情况更新如下：
2017 年 3 月 15 日，华森制药与华森生物重新签订《债权转股权协议》，约
定将华森制药对华森生物的债权按评估值作价 101,292,304.44 元，作为对华森生
物的新增出资，101,292,304.44 元全部转作注册资本。
2017 年 4 月 14 日，华森生物的股东华森制药作出股东决定，同意注册资本
由 500 万元变更为 106,292,304.44 元。
2017 年 4 月 28 日，重庆普华会计师事务所有限责任公司出具了《验资报告》
（普华验报字(2017)第 002 号），截至 2017 年 4 月 14 日，华森生物已收到华森
制药的新增注册资本（实收资本）合计 101,292,304.44 元。
2017 年 6 月 1 日，重庆两江新区市场和质量监督管理局为华森生物换发《营
业执照》，注册资本为 106,292,304.44 元。
经核查，最新期间，除上述增资扩股行为外，发行人及其子公司不存在其他
增资扩股、资产置换、资产剥离、资产出售或收购等重大资产变化行为。
十三、 发行人章程的制定与修改
本所已经在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》和
《补充法律意见书（二）》中论述了发行人章程的制定与修改情况。
经核查，由于发行人拟变更经营范围，发行人于 2017 年 7 月 20 日召开 2017
年第三次临时股东大会，审议通过了《关于修改的议案》及《关于修改首次公开发行股票并上市后适用的的议案》，对《公司章程》和《公司章程（草案）》进
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运行
（一） 发行人现行的组织结构
本所已经在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》和
《补充法律意见书（二）》中论述了发行人的组织结构。经核查，最新期间，发
行人的组织结构未发生变化。
本所认为，发行人具有健全的组织结构，发行人组织机构的设置符合《公司
法》及公司章程的规定。
（二） 发行人制定了股东大会、董事会、监事会议事规则等内部控制制度
经核查，最新期间，发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则等内部控
制制度未发生变化。
（三） 发行人自设立至今股东大会、董事会及监事会的召开和决议
经核查，最新期间，发行人召开了三次股东大会，四次董事会，三次董事会
专门委员会，二次监事会，具体情况如下：
1、股东大会
2017 年 5 月 18 日，发行人召开 2017 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于决议有效期延长的议案》、《关于决议有效期延长的议案》。
2017 年 6 月 21 日，发行人召开 2016 年年度股东大会，审议通过了《关于
2016 年度董事会工作报告的议案》、关于 2016 年度监事会工作报告的议案》、关
于 2016 年度独立董事述职报告的议案》、《关于 2016 年度财务决算及 2017 年财
务预算报告的议案》、《关于公司董事、监事 2016 年度薪酬的议案》、《关于聘请
大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2017 年年度审计机构的议案》。
2017 年 7 月 20 日，发行人召开 2017 年第三次临时股东大会，审议通过了
《关于变更公司营业范围的议案》、《关于修改的议案》、《关于修改首次公开发行股票并上市后适用的的议案》、《关于授权重庆华森制药股份有限公司法定代
表人或其授权代表负责办理工商变更的议案》。
2017 年 5 月 3 日，发行人召开第一届董事会第十三次会议，审议通过了《关
于决议有效期延长的议案》、《关于决议有效期延长的议案》、《关
于召开公司 2017 年第二次临时股东大会的议案》。
2017 年 6 月 1 日，发行人召开第一届董事会第十四次会议，审议通过了《关
于 2016 年度董事会工作报告的议案》、《关于 2016 年度总经理工作报告的议案》、
《关于 2016 年度独立董事述职报告的议案》、《关于 2016 年度财务决算及 2017
年财务预算报告的议案》、《关于公司董事、监事 2016 年度薪酬的议案》、《关于
公司高级管理人员 2016 年度薪酬的议案》、《关于聘请大华会计师事务所（特殊
普通合伙）担任公司 2017 年年度审计机构的议案》、《关于召开 2016 年年度股东
大会的议案》。
2017 年 7 月 4 日，发行人召开第一届董事会第十五次会议，审议通过了《关
于变更公司营业范围的议案》、《关于修改的
议案》、《关于修改首次公开发行股票并上市后适用的的议案》、《关于授权重庆华森制药股份有限公司法定代表人或
其授权代表负责办理工商变更的议案》、《关于召开公司 2017 年第三次临时股东
大会的议案》。
2017 年 7 月 26 日，发行人召开第一届董事会第十六次会议，审议通过了《关
于审议公司审计报告的议案》。
3、董事会专门委员会
2017 年 5 月 3 日，发行人召开第一届董事会战略委员会第二次会议，审议
通过了《关于决议有效期延长的议案》、《关于决议有效期延长的
2017 年 6 月 1 日，发行人召开第一届董事会薪酬与考核委员会第一次会议，
审议通过了《关于 2016 年度董事会工作报告的议案》、《关于 2016 年度总经理工
作报告的议案》、《关于 2016 年度独立董事述职报告的议案》、《关于公司董事、
监事 2016 年度薪酬的议案》、《关于公司高级管理人员 2016 年度薪酬的议案》。
2017 年 7 月 26 日，发行人召开第一届董事会审计委员会第四次会议，审议
通过了《关于审议公司审计报告的议案》。
2017 年 6 月 1 日，发行人召开第一届监事会第六次会议，审议通过了《关
于 2016 年度监事会工作报告的议案》。
2017 年 7 月 26 日，发行人召开第一届监事会第七次会议，审议通过了《关
于审议公司审计报告的议案》。
经核查，发行人上述股东大会的召开符合《公司法》、公司章程及《股东大
会议事规则》的要求，股东大会决议内容合法、合规、有效。
经核查，发行人上述董事会及其专门委员会的召开符合《公司法》、公司章
程、《董事会议事规则》及各专门委员会议事规则的要求，董事会及各专门委员
会的决议内容合法、合规、有效。
经核查，发行人上述监事会的召开符合《公司法》、公司章程及《监事会议
事规则》的要求，监事会决议内容合法、合规、有效。
（四） 发行人设立以来的股东大会或董事会授权及重大决策
经核查，最新期间，发行人召开的股东大会、董事会的授权或重大决策合法、
合规、有效。
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
本所已经在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》和
《补充法律意见书（二）》中论述了发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
情况。经核查，最新期间，发行人董事、监事和高级管理人员未发生变化。
十六、 发行人的税务
（一） 发行人适用的主要税种和税率
根据《审计报告》，发行人及其子公司的主要税种税率情况更新如下：
销售货物、应税劳务收入、应税
服务收入和房产出租租金收入
（营改增试点地区适用应税劳
3.00%、5.00%
2016 年 5 月 1
应纳税营业额
城市维护建
实缴流转税税额
5.00%、7.00%
教育费附加
实缴流转税税额
地方教育费
实缴流转税税额
企业所得税
应纳税所得额
按照房产原值的 70%为纳税基
准、出租房产的租金
（二） 发行人及其子公司享受的税收优惠
本所已经在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》和
《补充法律意见书（二）》中论述了发行人及其子公司享受的税收优惠，经核查，
最新期间，发行人及其子公司享受的新增加的税收优惠情况如下：
根据国家税务总局《关于贯彻落实扩大小型微利企业所得税优惠政策范围有
关征管问题的公告》（2017 年第 23 号）的相关规定，华森大药房符合小型微利
企业年应纳税所得额低于 50 万元（含 50 万元）的条件，享受所得减按 50%计入
应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税的政策。
（三） 发行人享受的主要财政补贴与财政奖励
本所已经在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》和
《补充法律意见书（二）》中论述了发行人享受的主要财政补贴与财政奖励。根
据《审计报告》及发行人的确认，自 2017 年 1 月至 6 月，发行人及其子公司新
增的单笔金额在 50 万元以上的重大财政补贴与财政奖励的批复文件如下：
2017 年 1-6 月
重庆市荣昌区人民政府《推进工业
推进工业经济稳增长促发展
经济稳增长促发展二十五条措施》
二十五条措施
（四） 发行人税收的缴纳
根据重庆市荣昌区国家税务局第四税务所于 2017 年 7 月 4 日出具的《证明》，
发行人适用的税种、税率符合国家和地方有关税收的法律、行政法规、规章及规
范性文件的规定，自 2017 年 1 月 1 日起至该证明出具之日，该等主体依法按时
申报缴纳税款，遵守相关税收监管法律的要求，无偷税、漏税、欠税行为或其他
任何违反税收监管法律的情形发生，亦不存在因违法税收监管法律受到行政处罚
根据重庆市荣昌区国家税务局第二税务所于 2017 年 7 月 4 日分别出具的《证
明》，华森医药及华森大药房适用的税种、税率符合国家和地方有关税收的法律、
行政法规、规章及规范性文件的规定，自 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 6 月 30 日，
该等主体依法按时申报缴纳税款，遵守相关税收监管法律的要求，无偷税、漏税、
欠税行为。
根据重庆市荣昌区地方税务局昌州税务所于 2017 年 7 月 3 日分别出具的《证
明》，发行人、华森医药、华森大药房适用的税种、税率符合国家和地方有关税
收的法律、行政法规、规章及规范性文件的规定，自 2017 年 1 月 1 日起至该证
明出具之日，该等主体依法按时申报缴纳税款，遵守相关税收监管法律的要求，
无偷税、漏税、欠税行为或其他任何违反税收监管法律的情形发生，亦不存在因
违法税收监管法律受到行政处罚的情形。
根据重庆市两江新区国家税务局于 2017 年 7 月 17 日出具的《证明》，自 2017
年 1 月 1 日至 2017 年 6 月 30 日，华森生物无违法违章记录。根据重庆市两江新
区地方税务局大竹林税务所于 2017 年 7 月 19 日出具的《证明》，华森生物自 2017
年 1 月至 2017 年 6 月期间，无税收行政处罚记录。
（五） 发行人的税收处罚
经核查，最新期间，发行人及其子公司未受到重大税收处罚。
（六） 发行人税务及财政补贴的合法性
经核查，截止本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司执行的税种、种
率符合相关法律、法规和规范性文件的规定；发行人及其子公司不存在因违反有
关税收方面的法律法规而被处罚的情形；发行人及其子公司享受的财政补贴均合
法、合规。
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一） 发行人的环境保护
本所已经在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》和
《补充法律意见书（二）》中论述了发行人发行人的环境保护情况。经核查，报
告期内环境保护情况更新如下：
发行人目前持有重庆市荣昌区环境保护局于 2017 年 5 月 27 日核发的《重庆
市排放污染物许可证》（渝(荣)环排证[ 号），准许发行人按规定和要求
排放污染物，有效期至 2020 年 5 月 26 日。
华森生物目前持有重庆市环境保护局两江新区分局于 2017 年 5 月 15 日核发
的《重庆市排放污染物许可证》（渝(两江)环排证[ 号），准许发行人按
规定和要求排放污染物，有效至 2018 年 5 月 14 日。
根据重庆市荣昌区环境保护局于 2017 年 7 月 7 日出具的《证明》，并经核查，
发行人自 2017 年 1 月 1 日至该证明出具之日，不存在违反国家及地方有关环境
保护的法律法规的情形，未受到行政处罚的情形。
经核查，本所认为，报告期内，发行人及其子公司的经营活动符合环境保护
法律、法规及规范性文件的规定，不存在违反国家和地方环境保护法律、法规而
受到处罚的情况。
（二） 发行人的产品质量和技术标准
根据重庆市食品药品监督管理局荣昌分局于日出具的《证明》，
并经核查，自日至该证明出具之日，发行人、华森医药、华森大药房
在生产经营中能够遵守国家有关药品监督管理法律、行政法规，合法经营，无违
法生产经营行为，已依法取得其从事生产经营必需的资质证件，所生产及销售的
药品符合有关药品监督标准，未发生因药品质量导致他人人身及财产伤害的情
形，不存在违反药品监管法律的情形，亦不存在因违反有关药品监管法律而受到
行政处罚的情形。
根据重庆两江新区市场和质量监督管理局于日出具的书面回复，
截至该回复发出之日三年内，华森生物未发生因违反药品监管方面的法律、法规、
规章而被处罚的记录。
综上，本所认为，报告期内，发行人在环境保护、产品质量和技术标准等重
大方面符合现行法律、法规和规范性文件的有关规定。
十八、 发行人募集资金的运用
本所已经在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》和
《补充法律意见书（二）》中论述了发行人募集资金运用情况。经核查，截至本
补充法律意见书（四）出具之日，发行人未对募集资金投资项目进行调整。
十九、 发行人的业务发展目标
本所已经在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》
和《补充法律意见书（二）》中论述了发行人业务发展目标。经核查，截至本补
充法律意见书（四）出具之日，发行人未对业务发展目标进行调整。
二十、 重大诉讼、仲裁或行政处罚案件
（一） 重大诉讼及仲裁
经核查，最新期间，发行人、发行人的控股股东和实际控制人以及持有发行
人5%以上股份的主要股东均不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁；发行
人的董事长、总经理目前亦均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。
（二） 一般诉讼及仲裁
本所已经在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》
和《补充法律意见书（二）》中论述了发行人正在进行的、金额大于50万元的一
般诉讼及仲裁。经核查，最新期间，发行人未发生新的金额大于50万元且尚未了
结的一般诉讼及仲裁情况。
（三） 行政处罚
经核查，最新期间，发行人、发行人的控股股东及实际控制人、持有发行人
5%以上股份的主要股东均不存在尚未了结的或可预见的重大行政处罚案件；发
行人的董事长、总经理目前亦均不存在尚未了结的或可预见的重大行政处罚案
二十一、 发行人的《招股说明书》
经审阅，本所认为，《招股说明书》（申报稿）对《法律意见书》、《律师
工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》和本补充
法律意见书（四）的引述不存在虚假记载、严重误导性的陈述或重大遗漏。
二十二、 需要说明的其他问题
（一） 员工基本情况
截至 2017 年 6 月 30 日，发行人及其子公司的员工基本情况更新如下：
签署劳动合同人数
2017 年 6 月 30 日
942 人（包括返聘员工 19 人）
（二） 社会保险和住房公积金缴纳情况
（1）报告期内社会保险缴纳情况
经核查，截至 2017 年 6 月 30 日，发行人应缴社保人数为 923 人，实缴社保
人数 897 人，应缴人数与实缴人数存在差异 26 人，主要原因包括：8 人为新入职
员工，未办妥社保缴纳手续；15 人因已自行购买社会保险，主动申请不由公司缴
纳社会保险；3 人因办理离职手续，当月社会保险停止缴纳。
经核查，截至 2017 年 6 月 30 日，发行人员工社会保险（养老保险、工伤保
险、医疗保险、失业保险、生育保险）的缴纳比例如下：
2017 年 1-6 月
（2）报告期内住房公积金缴纳情况
经核查，截至 2017 年 6 月 30 日，发行人为 904 名已签劳动合同的员工和 14
名返聘人员缴纳了住房公积金。公司公积金应缴人数与住房公积金实缴人数（不
含返聘人员）仍存在差异 19 人，主要原因是：（1）8 名员工为新入职员工且处于
试用期阶段，尚未办妥住房公积金缴存手续；（2）6 名员工已自行缴存住房公积
金；（3）4 名员工因办理离职手续，当月住房公积金停止缴纳；（4）1 名员工因
原单位未办妥调出公积金手续，发行人暂无法为其缴纳住房公积金。
（三） 社保及住房公积金缴纳证明
根据重庆市荣昌区社会保险局于 2017 年 7 月 4 日出具的《证明》，自 2017
年 1 月 1 日至该证明出具之日，发行人、华森医药、华森大药房遵守国家及地方
社会保险监管法律的规定，不存在任何拖欠、漏缴或偷逃社会保险费或其他任何
违反社会保险法律法规的情形，亦不存在因社会保险问题受到或可能受到处罚的
根据重庆市住房公积金管理中心荣昌区分中心于 2017 年 7 月 10 日出具的说
明，发行人于 2016 年 1 月开始为职工建立住房公积金，缴存至 2017 年 6 月，目
前缴存人数为 918 人。
根据重庆两江新区社会保障局于 2017 年 7 月 7 日出具的《证明》，自 2017
年 1 月 1 日至 2017 年 7 月 5 日，华森生物无社会保险欠缴情况，无劳动保障举
报投诉和劳动争议案件，未发生因劳动保障举报投诉被劳动行政部门处罚的情
综上，本所认为：
（1）截至 2017 年 6 月 30 日，除已披露的情况外，发行人为其员工办理了
社会保险及住房公积金的缴存，公司未因社会保险和住房公积金的缴纳事项受到
行政处罚；
（2）截至 2017 年 6 月 30 日，发行人存在部分员工未缴纳社会保险、住房
公积金的情形，但发行人控股股东及实际控制人已承诺承担由此导致的损失，且
社会保险及住房公积金的未缴人数逐步减少，发行人未因社会保险和住房公积金
的缴纳事项受到行政处罚，因此，上述情形不会影响发行人的持续经营，亦不会
对本次发行上市构成实质法律障碍。
二十三、 本次发行上市的总体结论性意见
综上，本所认为，截至本补充法律意见书（四）出具之日，发行人仍系合法
设立并有效存续的股份有限公司，具备发行股票的主体资格；发行人资产完整，
业务、机构、人员、财务独立于控股股东及其控制的企业，且不存在重大违法违
规行为，符合法律、法规及规范性文件所规定的首次公开发行股票并上市的条件。
本补充法律意见书（四）正本一式叁份。
（本页以下无正文）
（本页无正文，仅为北京懋德律师事务所《关于重庆华森制药股份有限公司首次
公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见书（四）》的签字页）
北京懋德律师事务所（盖章）
律师事务所负责人（签字）：
经办律师（签字）：
二〇一七年七月二十八日