英可瑞:上海市锦天城律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书_英可瑞(300713)_公告正文
英可瑞:上海市锦天城律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书
公告日期：
上海市锦天城律师事务所
关于深圳市英可瑞科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见书
上海市锦天城律师事务所
地址：上海市浦东新区银城中路501号的上海中心大厦11、12层
电话：021-
传真：021-
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所
关于深圳市英可瑞科技股份有限公司首次公开发行股票
并在创业板上市的法律意见书
一、本次发行上市的批准和授权......7
二、发行人本次发行上市的主体资格......10
三、本次发行上市的实质条件......11
四、发行人的设立......14
五、发行人的独立性......17
六、发起人和股东（实际控制人）......20
七、发行人的股本及其演变......22
八、发行人的业务......23
九、关联交易及同业竞争......26
十、发行人的主要财产......36
十一、发行人的重大债权债务......41
十二、发行人重大资产变化及收购兼并......42
十三、发行人公司章程的制定与修改......43
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作......44
十五、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化......45
十六、发行人的税务......47
十七、发行人及子公司的环境保护和产品质量、技术标准......48
十八、发行人募集资金的运用......50
十九、发行人的业务发展目标......51
二十、发行人涉及的诉讼、仲裁或行政处罚......51
发行人招股说明书法律风险的评价......51
律师认为需要说明的其他问题......52
本次发行上市的总体结论性意见......53
上海市锦天城律师事务所
关于深圳市英可瑞科技股份有限公司首次公开发行股票
并在创业板上市的法律意见书
2016锦律非（证）字0609号
致：深圳市英可瑞科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市英可瑞科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“英可瑞股份”）的委托，并根据发行人与本所签订的《专项法律顾问协议》，作为发行人首次公开发行股票并在创业板上市工作（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（以下简称“《管理办法》”，中国证监会令第99号）等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，就本次发行上市所涉有关事宜出具本法律意见书。
一、 本所及本所经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号―公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，查阅了《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》规定需要查阅的文件以及本所律师认为必须查阅的文件，并合理、充分地运用了包括但不限于面谈、书面审查、实地调查、查询和函证等方式进行了查验；保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、 本所仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表意见，而不对有关
会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本所出具的法律意见书和《律师工作报告》中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准3-3-1-3
确性做出任何明示或默示保证。
三、 本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是
以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章和规范性文件为依据。
四、本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
1、发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
2、发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
及本所经办律师依据有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。
六、本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人本次发行上
市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、本所同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证券监
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）审核要求引用本法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
八、本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，非经本所书面
同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下。
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中的含义或全称：
发行人/公司/英可指 深圳市英可瑞科技股份有限公司
英可瑞有限
指 深圳市英可瑞科技开发有限公司
公司公开发行新股及公司股东公开发售股份总数合计不超
过1,416.67万股，其中公司股东公开发售股份不超过550
指 万股且不超过自愿设定 12 个月及以上限售期的投资者获
得配售股份的数量。公司公开发行新股的募集资金归公司
所有；公司股东公开发售股份所得资金归相应股东所有，
不归公司所有。
指 境内上市人民币普通股股票，系发行人本次发行的股票种
本次发行上市
指 发行人首次公开发行A股并在深圳证券交易所创业板上市
指 深圳市前海深瑞投资管理合伙企业（有限合伙）
为发行人由英可瑞有限整体变更设立时的7方股东：尹伟、
指 邓琥、刘文锋、深圳市前海深瑞投资管理合伙企业（有限
合伙）、何勇志、吕有根、张军
指 中华人民共和国，为本次发行上市之目的地，不包括香港
特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
中国证监会
指 中国证券监督管理委员会
指 深圳证券交易所
深圳市工商局/市指 广东省深圳市工商行政管理局、广东省深圳市市场监督管
场监督管理局
辅导机构/保荐人/指 中信建投证券股份有限公司
指 上海市锦天城律师事务所
会计师/瑞华会计指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
《发起人协议》指 全体发起人共同签署的《关于设立深圳市英可瑞科技股份
有限公司之发起人协议》
《公司章程》
指 发行人现行有效的《深圳市英可瑞科技股份有限公司章程》
《公司章程（草指 发行人为本次发行上市而修订并将在上市后实施的《深圳
市英可瑞科技股份有限公司章程（草案）》
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对英可瑞有限截至
设立时《审计报告》指 日止的账面净资产值进行审计并于2015年
11月30日出具的“瑞华审字[6号”《深圳市
英可瑞科技开发有限公司审计报告》
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于日
《审计报告》
指 出具的“瑞华审字[5号”《深圳市英可瑞科技
股份有限公司审计报告》
《内部控制鉴证报
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于日
指 出具的“瑞华核字[8号”《深圳市英可瑞科技
股份有限公司内部控制鉴证报告》
《主要税种纳税情
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于日
况的专项审核报指 出具的“瑞华核字[6号”《关于深圳市英可瑞
科技股份有限公司主要税种纳税情况的专项审核报告》
本所为发行人本次发行上市出具的《上海市锦天城律师事
《律师工作报告》指 务所关于深圳市英可瑞科技股份有限公司首次公开发行股
票并在创业板上市之律师工作报告》
发行人为本次发行上市编制的《深圳市英可瑞科技股份有
《招股说明书》指 限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（申
《公司法》
指 《中华人民共和国公司法》（2013年修订）
《证券法》
指 《中华人民共和国证券法》（2014年修订）
《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（根据中国
《管理办法》
指 证券监督管理委员会令第123号修订，于
日起施行）
《编报规则第 12指 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号―公开
发行证券的法律意见书和律师工作报告》
《证券法律业务管指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中国证监会、
中国司法部令第41号，日起施行）
《证券法律业务执指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中国证监
会、中国司法部公告[2010]33号，日起施行）
《上市规则》
指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》
《规范运作指引》指 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年
指 2013年、2014年和2015年三个会计年度的会计期间
指 2013年、2014年和2015年
指 2014年和2015年
本次发行上市的批准和授权
发行人董事会、股东大会已经作出批准公开发行股票并在创业板上
1、 发行人于日召开的第一届董事会第四次会议审议通过
了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）并在创业板上市的议案》、
《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）募集资金项目及可行性方案的议
案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）前滚存利润分配方案的议案》、
《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）并在创业板上市决议有效期的议
案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司首次公开发行股票（A股）并
在创业板上市有关事宜的议案》等与本次发行上市相关的议案，并将上述议案提交发行人2016年第二次临时股东大会审议。
2、 发行人于日召开了2016年第二次临时股东大会审议通
过了上述议案。
经本所律师核查，发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的决议，符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
股东大会决议及议案内容的合法性。
上述股东大会关于本次发行上市的决议及议案内容包括：
1、 审议通过《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）并在创
业板上市的议案》：
股票种类：人民币普通股（A股）。
每股面值：人民币1元。
发行数量：拟公开发行股票(含发行新股与股东公开发售股份)不超过
1,416.67万股，并且公开发行股票数量占发行后公司总股本的比例不低于25%。
其中，公司股东公开发售股份数量不超过550万股，且不超过自愿设定12个月
及以上限售期的投资者获得配售股份的数量。
本次新股发行与公司股东公开发售股份的最终发行数量，在遵循前述
原则基础上，授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商共同确定，并以中国证监会核准的额度为准。
股东公开发售股份方案：
若根据询价结果，预计公开发行新股募集资金额超过募投项目所需资金额的，公司将相应减少新股发行数量，同时由公司全体符合公开发售条件的股东在首次公开发行股票时转让其持有的部分存量股份。
若出现公司股东公开发售老股情况，自取得股份之日起至本次股东大会通过老股转让方案表决日止，已持有公司股份满36个月的股东将公开发售其所持股份中已满36个月的部分。
公司股东公开发售股份所得资金归股东各自所有，公司将不会获得公司股东公开发售股份所得资金。
公司股东公开发售股份后，公司的股权结构不得发生重大变化，实际控制人不得发生变更。
发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开设证券账户并
已开通创业板市场交易的自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）；中国证监会或深圳证券交易所等监管部门另有规定的，按其规定处理。
定价方式：授权公司董事会与公司保荐机构（主承销商）根据询价结
果和市场情况确定发行价格，或采用中国证监会认可的其他定价方式确定。
发行方式：采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发行相
结合的方式，或中国证监会认可的其他方式。
承销方式：由保荐机构（主承销商）以余额包销方式承销。
(10) 拟上市交易场所：深圳证券交易所，创业板。
2、 审议通过《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）募集资金项
目及可行性方案的议案》，募投项目包括：
智能高频开关电源产业化项目；
智能高频开关电源研发中心项目；
其他与主营业务相关的营运资金。
3、 审议通过《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）前滚存利润
分配方案的议案》，同意相关利润分配完成后，发行人股票首次公开发行前滚存3-3-1-8
的未分配利润在首次公开发行后由发行人新老股东按持股比例共享。
4、 审议通过《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并在创业板
上市决议有效期的议案》，同意本次发行上市股东大会决议的有效期为股东大会作出决议之日起二十四个月。
5、 审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司首次公开发行
股票（A股）并在创业板上市有关事宜的议案》，股东大会授权董事会办理本次
发行上市如下相关事宜：
根据中国证监会等监管部门的要求和证券市场的实际情况，在股东大
会决议的范围内制定和实施本次发行上市的具体方案(包括但不限于发行时间、发行数量、发行价格、发行方式、新股发行与存量股份公开发售的数量确定与调整等事项)；
向中国证监会等监管部门提出本次发行上市的申请并回复相关反馈意
根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策环境以及中国证
监会等监管部门的要求，对募集资金投向、取舍及投资金额作适当的调整，确定募集资金项目的投资计划进度、轻重缓急排序，签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
根据国家法律法规及证券监管部门的要求，签署、报送、修改与本次
发行上市有关的相关合同、协议及一切必要的文件；
根据证券监管部门的要求，确定本次发行上市的证券交易所并办理本
次发行上市的相关手续；
在首次公开发行人民币普通股（A 股）后，根据股票发行情况办理修
改公司章程相应条款、验资、工商变更登记等相关的审批、登记、备案手续；
在本次发行上市决议的有效期内，若有关发行上市的政策发生变化，则按新政策继续办理本次发行上市事宜；
根据国家有关法律法规和证券监管部门的要求，办理与本次发行上市
有关的其他必要事宜。
经本所律师核查，上述股东大会决议的内容合法有效，符合相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》之规定。
股东大会的授权
发行人于2016年第二次临时股东大会审议通过《关于提请公司股东大会授
权董事会办理本次公开发行股票并上市有关事宜的议案》，授权发行人董事会办理本次发行上市的相关事宜。
经本所律师核查，股东大会上述授权范围、程序合法有效。
发行人本次发行尚待中国证监会的批准；发行人本次发行的股票在
创业板上市尚待深圳证券交易所审核同意。
发行人本次发行上市的主体资格
发行人系根据《公司法》等法律、法规的规定，由英可瑞有限以经
审计的账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，现持有深圳市市场监督管理局于 2015年 12月 22日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：94056Q）。经本所律师核查发行人在深圳市市场监督管理局留存的工商登记资料、发行人的公司章程，发行人自设立至今依法有效存续，未出现根据有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定需要解散、终止的情形。发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司，符合《管理办法》第十一条第（一）项之规定。
发行人前身英可瑞有限于日注册成立，发行人系由
英可瑞有限按截至日经审计的净资产值折股整体变更设立的股份
有限公司，自发行人前身英可瑞有限成立之日起算，发行人持续经营时间已超过三年，符合《管理办法》第十一条第（一）项之规定。
如《律师工作报告》正文部分之“四、发行人的设立”所述，发行
人的注册资本为人民币4,250万元，实收资本为人民币4,250万元。经本所律师
核查，发行人的注册资本已足额缴纳，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十二条之规定。
根据发行人目前现行有效并经商事登记备案的《公司章程》、采购及
销售合同、《审计报告》等材料，发行人的经营范围为“从事计算机软件及信息技术的技术开发、咨询和销售；互联网数据中心（IDC）设备的技术开发、咨询和销售；新能源汽车配套设备的技术开发、咨询和销售；电力电子产品的技术开3-3-1-10
发、咨询和销售；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；软件产品的开发和销售（不含限制项目）。（经营范围中属于法律、行政法规、国务院决定规定应当经批准的项目，凭批准文件、证件经营）”。
发行人主要从事电力电子行业领域里的高频开关电源及相关电力电子产品的研发、生产和销售。发行人从事的业务未超出工商行政主管部门核准的营业范围，生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。经本所律师核查，发行人主要经营一种业务，其生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《管理办法》第十三条之规定。
根据发行人近两年的股东（大）会决议、董事会决议、采购及销售
合同、《审计报告》等材料，并经本所律师核查，发行人（包括其前身英可瑞有限）最近两年内持续从事电力电子行业领域里的高频开关电源及相关电力电子产品的研发、生产和销售，未发生变化；发行人（包括其前身英可瑞有限）最近两年内董事、高级管理人员未发生重大变化；发行人最近两年内实际控制人一直为尹伟，未发生变更；符合《管理办法》第十四条之规定。
根据发行人及其控股股东、实际控制人的说明与承诺，并经本所律
师核查发行人的工商登记资料等文件，发行人股权清晰，发行人控股股东持有发行人的股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十五条之规定。
综上所述，本所律师认为，发行人具备法律、法规及规范性文件规定的本次发行上市的主体资格。
本次发行上市的实质条件
经本所律师核查，发行人已具备《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件规定的本次发行上市的实质条件：
发行人符合《公司法》、《证券法》规定的公开发行新股的条件
1、发行人符合《公司法》规定的公开发行新股的条件
根据发行人2016年第二次临时股东大会通过的本次公开发行股票相关决议
以及发行人编制的《招股说明书》，发行人申请公开发行的新股为人民币普通股，每股的发行条件和价格相同。公开发行新股实行公平、公正的原则，公开发行的新股与发行人设立时已发行的其他普通股同股同权，符合《公司法》第一百二十3-3-1-11
六、第一百二十七条、第一百三十三条的规定。
2、发行人符合《证券法》规定的公开发行新股的条件
1) 如本法律意见书之 “五、发行人的独立性”及 “十四、发行人股东大
会、董事会、监事会议事规则及规范运作”所述，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
2) 根据《审计报告》，本所律师认为，发行人具有持续盈利能力，财务状
况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
3) 根据《审计报告》并经发行人确认，发行人最近三年的财务会计文件无
虚假记载；根据工商、税务、质监、安监、社会保险及住房公积金等行政主管部门出具的相关证明文件、函件，发行人最近三年未发生重大违法行为；经本所律师核查，本所律师认为，发行人符合《证券法》第十三条第一款第（三）项和第五十条第一款第（四）项的规定。
4) 根据“瑞华验字[8号”《验资报告》、发行人现行有效并
经商事登记备案的《公司章程》，发行人注册资本为人民币4,250万元，发行人本次发行前股本总额不少于人民币3,000万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项之规定。
5) 根据发行人2016年第二次临时股东大会通过的本次公开发行股票相关决
议，发行人本次计划发行的股份1,416.67万股，本次发行的股份不少于发行后发行人股份总数的百分之二十五，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项的规定。
6) 发行人符合国务院证券监督管理机构规定的公开发行新股的其他条件，
详细情况见以下的“（二）发行人符合《管理办法》规定的首次公开发行股票的条件”。
发行人符合《管理办法》规定的首次公开发行股票的条件
1、发行人符合《管理办法》第十一条规定的下列条件：
1) 如本法律意见书之“二、发行人本次发行上市的主体资格”所述，发行
人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，符合《管理办法》第十一条第一项的规定。
2) 根据《审计报告》，发行人最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少
于1,000万元人民币，符合《管理办法》第十一条第二项的规定。
3) 根据《审计报告》，发行人截至日净资产不少于二千万元人
民币，不存在未弥补亏损，符合《管理办法》第十一条第三项的规定。
4) 发行人本次发行前股本总额为人民币4,250万元，发行后股本总额不少于
人民币3,000万元，符合《管理办法》第十一条第四项的规定。
2、如本法律意见书之“二、发行人本次发行上市的主体资格”所述，发行人的注册资本已足额缴纳，整体变更时用作出资的资产只需办理更名手续；如本法律意见书之“十、发行人的主要财产”所述，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十二条的规定。
3、如本法律意见书之“二、发行人本次发行上市的主体资格/（四）”所述，发行人主要经营一种业务，其生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《管理办法》第十三条的规定。
4、如本法律意见书之“三、发行人本次发行上市的主体资格/（五）”所述，发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人未发生变更，符合《管理办法》第十四条的规定。
5、如本法律意见书之“二、发行人本次发行上市的主体资格/（六）”所述，发行人的股权清晰，控股股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十五条的规定。
6、如本法律意见书之“十三、发行人公司章程的制定与修改”及“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”所述，发行人具有完善的公司治理结构，已依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会等制度，相关机构和人员能够依法履行职责；发行人已建立健全股东投票计票制度，建立了发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利，符合《管理办法》第十六条之规定。
7、根据标准无保留意见的《审计报告》，发行人的财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了发行人近三个年度公司及合并的财务状况、经营成果和现金流量，符合《管理办法》第十七条的规定。
8、根据无保留结论的《内部控制鉴证报告》，发行人于日在所3-3-1-13
有重大方面保持了按照财政部、审计署、证监会、银监会、保监会联合颁布的《企业内部控制基本规范》中的相关规定与财务报表相关的有效的内部控制，符合《管理办法》第十八条的规定。
9、如本法律意见书之“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”所述，发行人的董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的资格，且不存在下列情形，符合《管理办法》第十九条之规定：
1) 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
2) 最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所
公开谴责的；
3) 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查，尚未有明确结论意见的。
10、根据发行人及其控股股东、实际控制人的说明与承诺，并经本所律师
核查，本所律师认为，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形，符合《管理办法》第二十条之规定。
本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的实质条件。
发行人的设立
发行人前身的设立
发行人前身为英可瑞有限，英可瑞有限的设立及历次股权变更详见《律师工作报告》正文部分之“七、发行人的股本及其演变”。
发行人设立的程序、资格、条件和方式
1、英可瑞有限改制设立发行人的基本情况
发行人系由英可瑞有限整体变更设立的股份有限公司，是由尹伟、邓琥、刘文锋等英可瑞有限的全部7方股东作为发起人以英可瑞有限日经审计的净资产人民币116,904,356.35元整体变更投入，其中注册资本人民币4,-14
万元，其余转入资本公积。发行人设立时的股本结构如下：
发起人姓名/名称
持股数（万股）
持股比例（%）
净资产折股
净资产折股
净资产折股
深圳市前海深瑞投资管
净资产折股
理合伙企业（有限合伙）
净资产折股
净资产折股
净资产折股
2、发行人设立的程序
日，英可瑞有限召开股东会，审议通过了《关于将公司整
体变更为股份有限公司的议案》，同意英可瑞有限整体变更设立股份公司；发起人按照目前各自在英可瑞有限的出资比例持有相应数额的股份公司的股份。
日，瑞华会计事务所对英可瑞有限截至日
的财务报表进行审计并出具设立时《审计报告》，截至日，英可
瑞有限经审计的资产总额为人民币 153,586,881.20元，净资产为人民币
116,904,356.35元。
日，尹伟、邓琥、刘文锋等英可瑞有限的全部7方股东作
为发起人签订了《发起人协议》，同意以英可瑞有限截至日经审
计的账面净资产值人民币116,904,356.35元投入股份公司，折合股份公司总股本
4250万股（每股面值1元），余额人民币74,404,356.35元计入资本公积。
日，瑞华会计事务所出具了“瑞华验字[8”号
《验资报告》，审验确认发起人以其持有的英可瑞有限截至日的
净资产出资，各发起人出资额已于日足额缴纳。
日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，本次会议审议
通过了《公司章程》及其他公司内部管理制度，并选举产生了发行人第一届董事会成员、第一届监事会成员。
同日，发行人第一届董事会召开会议，选举产生董事长并决定聘任总经理及其他高级管理人员。
同日，发行人第一届监事会召开会议，选举产生了监事会主席。
2015年 12月 22 日，深圳市市场监督管理局核发了统一社会信用代码为
“94056Q”的《营业执照》，核准英可瑞有限整体变更为股份有限公司；发行人类型为非上市股份有限公司；住所为深圳市南山区马家龙工业区77栋二、三层；法定代表人为尹伟。
3、发行人设立的资格、条件
经本所律师核查，本所律师认为，发行人具备《公司法》第七十六条规定的股份有限公司的设立条件，包括：
1) 发行人共有7名发起人，符合法定人数，且发起人均在中国境内有住所；
2) 发行人设立时的注册资本为人民币4,250万元，有符合公司章程规定的
股本总额；
3) 股份发行、筹办事项符合法律规定；
4) 发起人共同制订《公司章程》，并经发行人创立大会审议通过；
5) 发行人有公司名称，并建立了股东大会、董事会、监事会、总经理等符
合股份有限公司要求的组织机构；
6) 发行人具有法定住所。
4、发行人设立的方式
根据英可瑞有限日作出的股东会决议及各发起人签署的《发
起人协议》，发行人系由英可瑞有限以截至日经审计的账面净资
产值折股整体变更设立。
基于以上所述，本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准。
《发起人协议》
日，尹伟、邓琥、刘文锋、何勇志、吕有根、张军、深瑞投资作为发起人签订了《发起人协议》，一致同意以英可瑞有限经审计的净资产额为基础折股变更为股份有限公司。《发起人协议》的主要内容包括发行人的名称、经营范围、设立方式、股份及注册资本、发起人的权利和义务、违约责任等。
经本所律师核查，本所律师认为，《发起人协议》的签订和内容符合法律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
发行人设立过程中有关的审计、验资事项
根据设立时《审计报告》，英可瑞有限截至日的经审计的资
产总额为人民币153,586,881.20元，净资产为人民币116,904,356.35元。
根据《验资报告》（瑞华验字[8号），截至日，
发行人（筹）已收到全体股东以其拥有的英可瑞有限的净资产折合的注册资本、实收资本人民币4,250万元整。英可瑞有限截至日止经审计的净资产人民币116,904,356.35元，共计折合股本人民币4,250万元，其余未折股部分人民币74,404,356.35元计入资本公积。
经本所律师核查，本所律师认为，发行人设立过程履行了必要的审计、验资程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
发行人的创立大会
根据英可瑞有限于日发出的会议通知，发行人的创立大会
于日召开，全体发起人出席了创立大会，审议通过了设立股份有
限公司相关议案及制定了《公司章程》及三会议事规则，选举了董事和股东代表监事，并就审计机构的聘请及独立董事制度作出了决议。
经本所律师核查，本所律师认为，发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。
发行人的独立性
发行人的资产独立完整
如本法律意见书之“十、发行人的主要财产”所述，发行人合法拥有与其生产经营有关的厂房、机器设备以及商标、专利、软件着作权等的所有权或使用权；发行人具备完整的与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，不存在与控股股东、实际控制人及其他关联方资产混同的情况。
经本所律师核查，本所律师认为，发行人的资产独立完整。
发行人的业务独立
根据发行人现行有效并经商事登记备案的《公司章程》，发行人的经营范围为：一般经营项目：计算机软件及信息技术的技术开发、咨询和销售；互联网数据中心（IDC）设备的技术开发、咨询和销售；新能源汽车配套设备的技术开发、3-3-1-17
咨询和销售；电力电子产品的技术开发、咨询和销售；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；软件产品的开发和销售（不含限制项目）。（经营范围中属于法律、行政法规、国务院决定规定应当经批准的项目，凭批准文件、证件经营。）发行人实际从事的业务与其现行有效并经商事登记备案的《公司章程》中记载的经营范围相符合。
根据《审计报告》、发行人的确认，发行人依法独立从事经营范围内的业务，在研发、采购、生产及销售环节均独立于控股股东、实际控制人及其他关联方，亦不存在过度依赖单一业务往来方的情况。发行人不存在将部分或全部业务委托、承包或租赁给公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业经营的情形，发行人的业务发展规划、目标等均由公司股东大会、董事会依法定程序决定，不存在受发行人控股股东、实际控制人控制的情形。
经本所律师核查，本所律师认为，发行人的业务独立。
发行人的人员独立
经本所律师核查，发行人有独立的劳动、人事及工资管理制度，发行人的员工与发行人签订了《劳动合同》。
根据发行人高级管理人员、财务人员的简历及其说明与承诺、发行人书面确认，经本所律师核查，发行人的总经理、财务负责人和董事会秘书均为专职，发行人的高级管理人员未在控股股东、实际控制人控制的其他企业中担任除董事以外的其他职务，发行人高级管理人员未在控股股东、实际控制人控制的其他企业领薪，亦不存在自营或为他人经营与发行人经营范围相同业务的情形。发行人财务人员亦没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
发行人的董事、监事及高级管理人员均按照《公司法》、《公司章程》等规定的程序选举、更换、聘任或解聘，不存在控股股东及主要股东超越董事会和股东大会干预公司上述人事任免决定的情况。
经本所律师核查，本所律师认为，发行人的人员独立。
发行人的财务独立
经发行人书面确认及本所律师核查，发行人设置了独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度，已建立完善的内部控制制度，配备了相关财务人员，并由发行人的财务负责人领导日常工作。不存在控3-3-1-18
股股东、实际控制人干预发行人财务、会计活动的情形。发行人持有中国人民银行深圳市中心支行核发的编号为“0”、核准号为“J3”的《开户许可证》，并开设独立银行账号；不存在与其控股股东或其他股东共用一个银行账户的情形。
经本所律师核查，本所律师认为，发行人的财务独立。
发行人的机构独立
根据《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》及发行人历次股东大会决议、董事会决议、监事会决议，公司设置股东大会、董事会和监事会，并在董事会下设四个专门委员会、总经理、董事会秘书、财务总监以及若干业务职能部门等。发行人目前拥有独立、完整的组织管理及生产经营机构，且设置及运行均独立于发行人的股东。
经本所律师核查，本所律师认为：发行人的机构独立。
发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
根据《审计报告》、《招股说明书》以及本所律师对发行人业务体系的核查、现场走访，发行人拥有独立的生产系统，并且拥有整套完整的生产工序、与其生产系统相关的生产设备及辅助设备；发行人根据经营和管理的需要已设置财务、人力资源、研发、生产、采购、销售等组织机构，并配备了与该等组织机构相关的人员和资产，具有独立完整的供应、生产、销售系统；不存在发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业干预发行人生产经营、控制发行人原材料采购、产品的情形，亦未发现发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在发行人的前十名采购、销售客户中拥有股权或其他权益的情况。
如本法律意见书之“九、关联交易及同业竞争”所述，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响发行人独立性或者显失公允的关联交易。
本所律师认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
综上，本所律师认为，发行人资产独立完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的3-3-1-19
关联交易。
发起人和股东（实际控制人）
发行人的发起人和股东
1、发行人的自然人、有限合伙企业之发起人
发行人系由英可瑞有限整体变更而来，发行人的发起人为原英可瑞有限的全体股东。发行人设立时共有尹伟、邓琥、刘文锋、何勇志、吕有根、张军6名自然人发起人和深瑞投资1家有限合伙企业发起人。
根据自然人发起人的身份证明文件及深瑞投资的《营业执照》、《合伙协议》、有关合伙人出资的银行电子回单等资料并经本所律师核查，本所律师认为，发行人的有限合伙企业发起人深瑞投资依法有效存续，自然人发起人均具有中国国籍、具备民事权利能力和民事行为能力；全体发起人均在中国境内有住所；具备当时法律、法规和规范性文件规定担任发起人并向发行人出资的资格。
经本所律师核查并根据深瑞投资的确认，深瑞投资的有限合伙人均为发行人的员工，执行事务合伙邓琥为发行人自然人股东并担任董事及董事会秘书；除投资于发行人之外，深瑞投资不存在以非公开方式向合格投资者募集资金的情形，亦不存在资产由基金管理人管理的情形，深瑞投资不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规定的私募投资基金，不适用私募基金管理人登记或私募基金备案。
2、发行人的股东
发行人自股份公司设立后，未发生股权或股东变动的情形，截止本法律意见书出具日，其现有股东即上述7名发起人股东。
3、发起人或股东的人数、住所及出资比例
如上所述，英可瑞有限整体变更为股份公司时的发起人为7方，发行人的全
部发起人均在中国境内有住所，全体发起人认购了发行人整体变更时的全部股份。各发起人在发行人设立时的出资比例如下：
发起人姓名/名称
持股数（万股）
持股比例（%）
深圳市前海深瑞投资管理合
伙企业（有限合伙）
经本所律师核查，发行人自股份公司设立后，未发生增资扩股、股份转让等导致股权变动的情形，其现有股东即上述7名发起人股东。
综上所述，本所律师认为，发行人的发起人或股东人数、住所、出资比例均符合《公司法》及其他法律、法规和规范性文件的规定。
发行人的控股股东、实际控制人
截至本法律意见书出具之日，自然人尹伟持有发行人2584.85万股股份，占
发行人股份总数的 60.82%且为第一大股东，尹伟为发行人控股股东、实际控制
参照《第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用――证券期货法律适用意见第1号》（以下简称“《适用意见》”）第二条规定：认定公司控制权的归属，既需要审查相应的股权投资关系，也需要根据个案的实际情况，综合对发行人股东大会、董事会决议的实质影响、对董事和高级管理人员的提名及任免所起的作用等因素进行分析判断。
根据发行人及英可瑞有限的工商变更登记材料、历次股东（大）会决议、相关股权转让协议并经本所律师核查，自英可瑞有限成立之日起至本法律意见书出具之日，尹伟一直为发行人及其前身英可瑞有限股东，其持股比例演变情况如下：持股期间（年/月/日
60.82%根据英可瑞有限工商变更登记材料及历次股东会决议、董事会决议、相关聘任合同等并经本所律师核查，尹伟自英可瑞有限成立以来一直为公司董事或总经理；自日起至英可瑞有限整体变更为发行人以来，尹伟一直为英可瑞有限、发行人的董事长、总经理。因此尹伟为发行人的核心决策人员。
因此，结合《公司法》、《适用意见》等对控股股东、实际控制人的定义和发3-3-1-21
行人的实际情况，本所律师认为，发行人的控股股东、实际控制人为尹伟。
发起人的出资
1、发起人投入发行人的资产的产权关系
根据设立时《审计报告》、《验资报告》及相关证明文件，如本法律意见书之“四、发行人的设立”所述，各发起人系按照各自持有英可瑞有限的经审计的账面净资产作为对发行人的出资，将英可瑞有限整体变更设立发行人。
本所律师认为，发起人已投入发行人的资产产权关系清晰，其将上述资产投入发行人不存在法律障碍。
2、发起人出资时有关企业的注销情况
根据《发起人协议》、设立时《审计报告》、《验资报告》等相关文件并经本所律师核查，发起人出资不存在将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形。
3、发起人以在其他企业中的权益折价入股情况
根据《发起人协议》、设立时《审计报告》、《验资报告》等相关文件并经本所律师核查，发起人不存在以其他企业中的权益折价入股的情形。
4、发起人投入发行人的资产或权利的权属证书变更登记
发行人系由英可瑞有限整体变更设立的股份有限公司，法人主体资格并未发生变化，英可瑞有限的全部资产、负债由发行人依法承继，发起人投入到发行人的资产无需办理财产权转移手续，仅需办理相关权属证书的名称变更手续。经本所律师核查，除注册商标、计算机软件着作权正在申请办理权属证书名称变更手续外，原以英可瑞有限为权利人的主要资产或权利的权属证书已变更至发行人名下，且不存在任何法律障碍或风险。
发行人的股本及其演变
发行人前身的设立及其股本演变
1、日，发行人英可瑞有限设立时的股本
根据相关工商登记材料并经本所律师核查，本所律师认为，发行人前身英可瑞有限依法设立，设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存在纠纷及法律风险。
2、发行人英可瑞有限设立后的历次股权变动
根据相关工商登记材料并经本所律师核查，本所律师认为，发行人前身英可瑞有限的历次股权变动均合法、合规、真实、有效。
发行人的设立及其股本演变
1、 2015年12月发行人的设立
发行人系以英可瑞有限经审计的账面净资产折股整体变更设立，发行人设立的程序、资格、条件和方式详见本法律意见书之“四、发行人的设立”。根据相关工商登记材料并经本所律师核查，本所律师认为，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存在纠纷及法律风险。
2、根据相关商事登记材料并经本所律师核查，发行人设立后至本法律意
见书出具之日，股本结构未发生变动。
发行人各股东所持股份的质押等情况
根据发行人及发行人各股东的说明、承诺及发行人工商登记资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人各股东持有的发行人股份均未设置质押，也不存在司法冻结或其他权利受限制的情况，不存在现实或潜在的权属纠纷。发行人各股东不存在接受其他方委托、信托为其他方代持发行人股份的情形。
发行人的业务
发行人的经营范围、经营方式
根据发行人及子公司现行有效并经商事登记备案的《公司章程》，发行人的经营范围为：一般经营项目：计算机软件及信息技术的技术开发、咨询和销售；互联网数据中心（IDC）设备的技术开发、咨询和销售；新能源汽车配套设备的技术开发、咨询和销售；电力电子产品的技术开发、咨询和销售；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；软件产品的开发和销售（不含限制项目）。（经营范围中属于法律、行政法规、国务院决定规定应当经批准的项目，凭批准文件、证件经营。）
经发行人确认，并经本所律师核查，发行人目前从事的主营业务、经营方式为从事电力电子行业领域里的高频开关电源及相关电力电子产品的研发、生产和3-3-1-23
销售。根据发行人提供的资料，发行人拥有从事电力电子行业领域里的高频开关电源及相关电力电子产品的研发、生产和销售的生产系统、辅助及配套设施，具备独立从事生产营业执照上核准产品的能力；发行人生产所需的原材料和零配件由发行人自行采购；发行人通过自身开辟的销售渠道进行销售。
经本所律师核查，本所律师认为，发行人及子公司在其现行有效并经商事登记备案的《公司章程》的经营范围内开展业务，并已取得从事该等业务所需备案，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
发行人在中国大陆之外从事经营的情况
根据《审计报告》、发行人的承诺，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及子公司在中国大陆以外未设立任何机构从事经营活动。
发行人业务变更的情况
发行人（包括其前身英可瑞有限）自日设立以来，经营范围
变更情况如下：
1、 日，英可瑞有限设立时的经营范围为：高频开关电源、
微机控制器、逆变器的生产与销售；兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）。
2、 日，英可瑞有限通过股东会决议，同意变更经营范围
为：高频开关电源、微机控制器、逆变器的生产与销售；软件产品的开发与销售；兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）。日，本次经营范围变更于深圳市工商局备案登记。
3、 日，英可瑞有限股东会作出决议，决定将公司经营范围变更为：“计算机软件及信息技术的技术开发、咨询和销售；互联网数据中心（IDC）设备的技术开发、咨询和销售；新能源汽车配套设备的技术开发、咨询和销售；电力电子产品的技术开发、咨询和销售；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；软件产品的开发和销售（不含限制项目）。（经营范围中属于法律、行政法规、国务院决定规定应当经批准的项目，凭批准文件、证件经营。）”日，本次经营范围变更于深圳市市场监督管理局备案登记。
综上，经本所律师核查历次有关经营范围变更的股东会决议、章程修正案及3-3-1-24
经商事登记备案的《公司章程》，发行人上述经营范围的变更已履行了必要的法律程序，办理了相应的工商变更登记手续，合法有效。
发行人主营业务的占比情况
根据《审计报告》及本所律师核查，发行人近三年主营业务收入均占当年全部营业收入的100%，发行人的主营业务突出。据此，本所律师认为，发行人最近两年的主营业务未发生变更。
发行人的持续经营能力
根据发行人《营业执照》、《公司章程》、工商登记资料等文件，发行人为永久存续的股份有限公司，《公司章程》没有对发行人持续经营构成法律障碍的条款和内容，不存在根据《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定需要终止的情形，发行人依法有效存续。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人未签署过存在或可能存在对发行人持续经营构成法律障碍的协议、合同及其它使发行人的持续经营受到约束或限制的法律文件。
根据《审计报告》以及本所律师核查，发行人截至日的资
产负债率（合并报表）为50.78%，净资产（合并报表）为人民币143,936,231.08
元，财务指标良好，能够支付到期债务，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。同时，发行人从事的业务为国家鼓励的产业，发行人不存在持续经营方面的法律障碍。
根据发行人所在地主管的工商、税务、社会保险及住房公积金、质监、安监等行政主管部门出具的证明及发行人声明、发行人高级管理人员的陈述，发行人最近三年生产经营活动中未发生重大违法违规行为。
本所律师就发行人业务经营活动中所涉及的核心技术是否独立于他方的专利、专有技术的问题进行了核查，根据发行人确认、发行人核心技术人员的陈述，发行人合法拥有与其主营业务相关的主要专利及专有技术的所有权或使用权；发行人在业务上具备独立从事经营活动的能力；发行人在业务经营活动中所涉及的核心技术不存在依赖于他方专利、专有技术的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人具有持续经营能力，不存在持续经营的法律障碍。
关联交易及同业竞争
发行人的关联方
1、持有发行人5%以上股份的股东（包括控股股东、实际控制人）
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，持有发行人5%以上股份的
股东包括：尹伟持有股份占发行人股本总额的 60.82%；邓琥持有股份合计占发
行人股本总额的16.46%（直接持股比例为11.82%，同时通过深瑞投资间接持股
比例为4.64%）；刘文锋持有股份占发行人股本总额的11.82%；深瑞投资持有股
份占发行人股本总额的 9.09%。（详见《律师工作报告》正文部分之“六、发起
人和股东（实际控制人）”）
2、 发行人的关联自然人主要包括直接、间接持有发行人5%以上股份的自
然人、发行人的董事、监事、高级管理人员及前述该等人员关系密切的家庭成员。
1) 直接、间接持有发行人5%以上股份的自然人具体情况，亦如上述。
2) 发行人的董事、监事和高级管理人员
发行人共有7名董事、3名监事和3名高级管理人员，其中，董事长、董事
尹伟兼任总经理、董事邓琥兼任董事会秘书。（详见本法律意见书之“十五、发
行人的董事、监事和高级管理人员及其变化”）。
3、持有发行人5%以上股份的股东(直接或间接)控制的其他企业
1) 控股股东、实际控制人直接或间接控制的其他企业
根据《审计报告》及股东的说明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，实际控制人不存在除发行人之外的直接或间接控制的其他企业。
2) 其他持有发行人5%以上股份的股东(直接或间接)控制的其他企业
根据《审计报告》、其他持有发行人5%以上股份股东的书面函件并经本所律
师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人其他持有发行人5%以上股份的股
东不存在对发行人有重大影响的直接或间接控制的企业。
4、发行人的直接、间接持有发行人5%以上股份的自然人及发行人的董事、
监事和高级管理人员关系密切的家庭成员直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的除发行人及其控股子公司以外的法人或其他组织。
根据《审计报告》、发行人提供的资料及关联自然人书面函件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，直接、间接持有发行人5%以上股份的自然3-3-1-26
人及发行人的董事、监事和高级管理人员关系密切的家庭成员不存在对发行人有重大影响的直接或间接控制的企业，亦不存在担任董事、高级管理人员的除发行人及其控股子公司以外的企业。
在报告期内，直接、间接持有发行人5%以上股份的自然人及发行人的董事、
监事和高级管理人员关系密切的家庭成员亦不曾存在对发行人有重大影响的直接或间接控制的企业或担任董事、高级管理人员的除发行人及其控股子公司以外的企业。
5、发行人的控股子公司、参股公司、分支机构
1) 根据《审计报告》及发行人提供的相关资料，并经本所律师核查，截至
本法律意见书出具之日，发行人拥有一家全资子公司（无其他参股公司）、一家分公司。
2) 发行人的控股子公司
根据深圳市市场监督管理局核发的注册号为“925”的《企
业法人营业执照》以及《深圳市英源电源技术有限公司章程》，发行人拥有全资子公司深圳市英源电源技术有限公司（以下简称“英源公司”）基本情况如下：公司名称
深圳市英源电源技术有限公司
深圳市南山区马家龙工业区78栋一层东边Y2（原染布车间）
法定代表人
尹伟、邓琥、何勇志
刘文锋、吕有根
高级管理人员
500万元人民币
500万元人民币
有限责任公司（法人独资）
电源、软件、光电、太阳能、机电机械的研发、生产与销售（生产凭深
南环水批[号经营）；投资兴办实业（具体项目别行申报）；
国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）。
自日起至日止
2012年度已年检、2013年度已公示、2014年度已公示、2015年度已公
深圳市英可瑞科技股份有
500万元人民币
英源公司的股本及演变
根据相关工商登记材料并经本所律师核查，本所律师认为，英源公司于2012
年10月设立时，股东签署了《公司章程》，履行了必要的审批手续，办理了工商
设立登记，符合当时法律、行政法规和规范性文件的规定，英源公司的设立合法、有效；英源公司的历次变更均履行了必要的审批和验资备案手续，办理了商事变更登记，符合当时法律、行政法规和规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。
3) 发行人的分公司
深圳市英可瑞科技股份有限公司龙华分公司成立于日，根据
深圳市市场监督管理局于 2016年 5月 12 日核发的统一社会信用代码为
DCGG25Y的《营业执照》，经本所律师在深圳市市场监督管理局
（http://www./）网站查询，发行人的分公司的基本情况如下：
深圳市英可瑞科技股份有限公司龙华分公司
深圳市龙华新区观澜街道福城狮径社区核电工业园7号A3厂房一、二、三楼
非上市股份有限公司分公司
计算机软件及信息技术的技术开发、咨询和销售；互联网数据中心（IDC）设
备的技术开发、咨询和销售；新能源汽车配套设备的技术开发、咨询和销售；
电力电子产品的技术开发、咨询和销售；投资兴办实业（具体项目另行申报）；
国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；软件产品的开发和销售（不含限制
项目）。（经营范围中属于法律、行政法规、国务院决定规定应当经批准的项目，
凭批准文件、证件经营。）
6、 其他关联方。控股股东、实际控制人曾经持股的企业。
1) 根据《审计报告》、发行人提供的相关资料及在上海市工商行政管理局网
站查询的结果，报告期内，发行人控股股东、实际控制人尹伟曾持有上海英可瑞冶金自动化有限公司40%股权。具体情况如下：
上海英可瑞冶金自动化有限公司系由尹伟、陆莉敏共同出资设立的有限责任公司，成立于日，注销前的住所为上海市金山区兴塔镇兴发路59号，法定代表人为陆莉敏，统一社会信用代码为：574，注册资本为人民币100万元，其中尹伟持有上海英可瑞冶金自动化有限公司40%的股权，陆莉敏持有上海英可瑞冶金自动化有限公司60%的股权，经营范围为从事冶金自动化工程领域内的技术开发、技术咨询、技术服务，机电设备，仪器仪表，计算机及其配件，五金交电销售（涉及行政许可的凭许可证经营）。
上海英可瑞冶金自动化有限公司自2012年已无实际经营，且为规范关联交
易和避免同业竞争，上海英可瑞冶金自动化有限公司办理了注销手续。2016年1
月18日，上海市金山区国家税务局、上海市地方税务局金山区分局核准注销其
税务登记；日，上海市金山区市场监督管理局核准了上海英可瑞
冶金自动化有限公司的注销登记。同时，上海市社会保险事业管理中心、上海市公积金管理中心核准了上海英可瑞冶金自动化有限公司社会保险缴费销卡、住房公积金账户销户申请。
2) 根据《审计报告》、发行人提供的相关资料及在上海市工商行政管理局网
站查询的结果，报告期内，发行人控股股东、实际控制人尹伟曾持有深圳市金顺怡电子有限公司（以下简称“金顺怡”）的33.30%股权，未曾担任过董事、经理或监事职务。具体情况如下：
金顺怡成立于日，统一社会信用代码为66604Q，
住所为深圳市光明新区公明街道河堤路冠城低碳产业园D栋四、五层，法定代
表人为程乾，注册资本总额为900万元人民币，现股东程乾出资额为420万元人
民币，持股比例为46.70%；胡志平出资额为300万元人民币，持股比例为33.30%，
程曙出资额为180万元人民币，持股比例为20.00%；经营范围为电子元器件、
仪器仪表、家用电器的开发、生产、销售（以上不含限制项目）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
根据金顺怡日股东会决议，发行人控股股东、实际控制人尹
伟以人民币500万元对金顺怡进行增资，其中300万元人民币为增加的注册资本，
其余200万元人民币计入资本公积。本次增资完成并在深圳市市场监督管理局进
行了商事登记后，尹伟持有金顺怡公司33.30%股权。日，发行人
控股股东、实际控制人尹伟与自然人胡志平签署《股权转让协议书》并经深圳市公证处公证，尹伟将持有的金顺怡公司33.30%股权以人民币500万元为对价转让给胡志平；日，金顺怡公司股东会通过了本次股权转让的决议，其他股东放弃优先购买权。本次股权转让完成并在深圳市市场监督管理局进行了商事登记后，尹伟不再持有金顺怡公司任何股权，金顺怡与发行人不再存在关联关系。
该公司未与英可瑞有限或发行人发生过任何交易。
3) 根据发行人提供的资料及全国企业信用信息公示系统查询的结果。发行
人控股股东、实际控制人尹伟曾持有北京辉腾盈创科技有限公司 40%股权并于
日至日曾担任监事职务。具体情况如下：
北京辉腾盈创科技有限公司成立于日，统一社会信用代码为
32509N，住所为北京市密云区西大桥路67号十里堡镇政府办公楼
407室―143，法定代表人为徐华英，注册资本人民币1100万元，现股东肖嵩出
资额为330万元人民币，持股比例为30%；徐华英出资额为770万元人民币，持
股比例为70%，经营范围为计算机系统集成、软件开发、信息咨询（不含中介服
务）、技术培训；销售计算机硬件。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
日，发行人控股股东、实际控制人尹伟与自然人徐华英签署
《股权转让协议书》，尹伟将持有的北京辉腾盈创科技有限公司40%股权（其中
实缴200万元，认缴240万元）以人民币440万元为对价全部转让给徐华英；2016
年1月14日，北京辉腾盈创科技有限公司股东会通过本次股权转让的决议。本
次股权转让完成并在北京市工商行政管理局密云分局进行了商事登记后，尹伟不再持有北京辉腾盈创科技有限公司任何股权，北京辉腾盈创科技有限公司与发行人不再存在关联关系。
该公司未与英可瑞有限或发行人发生过任何交易。
发行人与关联方之间的关联交易（不包括发行人与下属子公司之间
参照《创业板上市规则》（2014年修订）的有关要求，本法律意见书所指的
“重大关联交易”是指最近三年发行人与关联自然人发生的交易金额在人民币30万元以上，与关联法人发生的交易金额在人民币100万元以上且占发行人最近一期经审计净资产绝对值 0.5%，或者交易金额虽未达到前述标准，但本所律师认为对发行人生产经营或本次发行及上市构成重大影响的关联交易，但不包括发行人与其子公司或其子公司之间的关联交易。
1、根据《审计报告》及本所律师的核查资金往来凭证及相关内部决议、说明与确认函，近三年来，发行人与关联方之间存在以下相互资金往来的关联交易:3-3-1-30
金额（人民币元）
起始日（年/月/日）
到期日（年/月/日）
1,000,000.00
950,000.00
840,000.00
340,000.00
3,130,000.00
2,000,000.0000
2,000,000.0000
根据《审计报告》并经本所律师核查，截至日，发行人与
关联方之间不存在尚未结清的资金往来，亦不存在其他关联交易。
2、与上海英可瑞冶金自动化有限公司、尹伟、刘文锋的应收应付款项。根据《审计报告》及本所律师的核查资金凭证、交易协议及相关说明与确认函，近三年来，发行人与关联方上海英可瑞冶金自动化有限公司、尹伟、刘文锋之间应收应付款项情况如下:
期初余额（人民币元）
应收账款：
上海英可瑞冶金自动化有限公司
6,904,904.00
6,904,904.00
应付账款：
950,000.00
340,000.00
1,290,000.00
截至日，发行人与关联方上海英可瑞冶金自动化有限公司、
尹伟、刘文锋之间不存在尚未结清的往来余额，亦不存在其他关联交易。
报告期内，发行人股东借款给发行人主要用于发行人短期资金周转，发行人已将相关款项偿还；上海英可瑞冶金自动化有限公司应收账款系报告期外因关联销售款形成的余额，且已于报告期内结清款项；股东邓琥公司短期借款系偶发性关联交易，履行了相关内部决策程序，不存在损害发行人及其他股东利益的情形；3-3-1-31
根据《审计报告》并经本所律师核查相应的借款凭证，发行人与关联自然人借贷、关联方往来余额均已全部偿还完毕。
在英可瑞有限整体变更为股份有限公司后，发行人制定了严格的关联交易及防止关联方资金占用制度，不存在损害发行人及其股东合法权益的情形。
发行人控股股东、实际控制人已就关联交易出具特别承诺，承诺将不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用、使用发行人资金或资产，且将严格遵照中国证监会关于上市公司法人治理的有关规定，避免与发行人发生除正常业务外的一切资金往来。
发行人独立董事关于关联交易的独立意见
发行人独立董事对近三年发行人及英可瑞有限与关联方之间发生的关联交易发表了独立意见：“根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为瑞华审字[5号《审计报告》，日至日（以下简称为报告期），公司与关联方发生的关联交易事项主要为关联方资金拆借，具体情况如下：
一、公司向关联方借入资金
报告期初，公司业务快速发展，流动资金需求较大。日，公
司向股东邓琥借入资金84.00万元人民币，日，公司向股东刘文
锋借入资金34.00万元人民币，日，公司向股东尹伟借入资金100.00
万元人民币。截至日，公司已偿还上述借款。
二、公司向关联方借出资金
日，经公司股东会决议通过向邓琥借出资金200.00万元人民
币，截至日，邓琥已向公司偿还上述借款。上述借款履行了必要
的程序，不存在故意损害公司利益的情形。
公司报告期内的关联交易遵循了公平、公正、诚信的原则，不存在通过关联交易操纵公司利润的情形，亦不存在损害公司利益及其他股东利益的情况，不会对公司的独立性产生影响，公司亦不会因该等关联交易而对关联方产生严重依赖。公司已经发生的关联交易是基于公司实际情况而产生的，不存在损害公司、股东利益的情况；公司的关联交易决策程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》、公司《关联交易决策制度》的相关规定。”
关联交易决策制度
发行人2016年第二次临时股东大会审议通过了符合发行上市要求的《公司
章程（草案）》；发行人创立大会暨第一次股东大会审议通过的《关联交易决策制度》，明确了关联人和关联关系、关联交易的范围和原则、关联交易的审批权限及程序、信息披露等内容。
经本所律师核查，发行人已在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》、《关联交易决策制度》中明确规定了在董事会、股东大会表决关联交易事项时，关联方及关联交易的信息披露制度、关联交易的审议权限、决策程序以及关联方审议关联交易时的回避制度等公允决策的程序。
本所律师认为，发行人已在《公司章程》及其他内部治理规则中明确了关联交易公允决策的程序。
1、发行人与关联方的同业竞争情况
根据发行人现行有效并经商事登记备案的《公司章程》、《审计报告》以及实际控制人及其他关联方出具的关于消除和避免同业竞争的承诺函并经本所律师核查，实际控制人及其他关联方未直接或间接从事与发行人主营业务相同或相似的业务，与发行人之间不存在同业竞争。
2、 发行人控股股东、实际控制人及直接、间接持有发行人5%以上股份的
自然人股东、持有发行人5%以上股份的有限合伙企业股东为避免同业竞争出具
1) 控股股东、实际控制人为消除和避免同业竞争之目的，作出如下不可撤
销的承诺和保证：
(1) 截至本承诺函出具之日，本人未直接或间接投资于任何与发行人现有业
务存在相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体；未经营也没有为他人经营与发行人相同或类似的业务；本人与发行人不存在同业竞争。在今后的任何时间内，本人或本人届时控股或实际控制的公司也不会以任何方式在中国境内外直接或间接参与任何导致或可能导致与发行人主营业务直接或间接产生竞争的业务或活动，亦不生产任何与发行人产品相同或相似的产品；
(2) 若发行人认为本人或本人控股或实际控制的公司从事了对发行人的业
务构成竞争的业务，本人将及时转让或者终止、或促成本人控股或实际控制的公司转让或终止该等业务。若发行人提出受让请求，本人将无条件按公允价格和法定程序将该等业务优先转让、或促成本人控股或实际控制的公司将该等业务优先转让给发行人；
(3) 若发行人今后从事新的业务领域，则本人或本人控股、实际控制的其他
公司将不从事与发行人新的业务领域相同或相似的业务活动；
(4) 如果本人或本人控股或实际控制的企业将来可能获得任何与发行人产
生直接或者间接竞争的业务机会，本人将立即通知发行人并尽力促成该等业务机会按照发行人能够接受的合理条款和条件首先提供给发行人；
(5) 本人将保证合法、合理地运用股东权利，不采取任何限制或影响发行人
正常经营的行为；
(6) 如因本人或本人控股或实际控制的公司违反本承诺而导致发行人遭受
损失、损害和开支，将由本人予以全额赔偿，并采取如下约束措施：
① 及时公告未能履行承诺的原因并作出公开道歉；
② 在采取补救措施（即消除同业竞争、赔偿发行人损失等）并承担相应法
律责任前，不得转让直接或间接持有的发行人股份；
③ 在发行人损失全部得到赔偿前，发行人进行分红的，可直接从相关承诺
人应得现金分红中扣除发行人所遭受损失的相应金额。
2) 直接、间接持有发行人5%以上股份的自然人股东为消除和避免同业竞争
之目的，作出如下不可撤销的承诺和保证：
(1) 截至本承诺函出具之日，本人未直接或间接投资于任何与发行人现有业
务存在相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体；未经营也没有为他人经营与发行人相同或类似的业务；本人与发行人不存在同业竞争。在今后的任何时间内，本人或本人届时控股或实际控制的公司也不会以任何方式在中国境内外直接或间接参与任何导致或可能导致与发行人主营业务直接或间接产生竞争的业务或活动，亦不生产任何与发行人产品相同或相似的产品；
(2) 若发行人认为本人或本人控股或实际控制的公司从事了对发行人的业
务构成竞争的业务，本人将及时转让或者终止、或促成本人控股或实际控制的公司转让或终止该等业务。若发行人提出受让请求，本人将无条件按公允价格和法3-3-1-34
定程序将该等业务优先转让、或促成本人控股或实际控制的公司将该等业务优先转让给发行人；
(3) 若发行人今后从事新的业务领域，则本人或本人控股、实际控制的其他
公司将不从事与发行人新的业务领域相同或相似的业务活动；
(4) 如果本人或本人控股或实际控制的企业将来可能获得任何与发行人产
生直接或者间接竞争的业务机会，本人将立即通知发行人并尽力促成该等业务机会按照发行人能够接受的合理条款和条件首先提供给发行人；
(5) 本人将保证合法、合理地运用股东权利，不采取任何限制或影响发行人
正常经营的行为；
(6) 如因本人或本人控股或实际控制的公司违反本承诺而导致发行人遭受
损失、损害和开支，将由本人予以全额赔偿，并采取如下约束措施：
① 及时公告未能履行承诺的原因并作出公开道歉；
② 在采取补救措施（即消除同业竞争、赔偿发行人损失等）并承担相应法
律责任前，不得转让直接或间接持有的发行人股份；
③ 在发行人损失全部得到赔偿前，发行人进行分红的，可直接从相关承诺
人应得现金分红中扣除发行人所遭受损失的相应金额。
3) 持有发行人 5%以上股份的有限合伙企业股东为消除和避免同业竞争之
目的，作出如下不可撤销的承诺和保证：
(1) 截至本承诺函出具之日，本企业在持有发行人5%以上股份期间，未直
接或间接投资于任何与发行人现有业务存在相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体；未经营也没有为他人经营与发行人相同或类似的业务；本企业与发行人不存在同业竞争。在今后的任何时间内，本企业或本企业届时控股或实际控制的公司也不会以任何方式在中国境内外直接或间接参与任何导致或可能导致与发行人主营业务直接或间接产生竞争的业务或活动，亦不生产任何与发行人产品相同或相似的产品；
(2) 若发行人认为本企业或本企业控股或实际控制的公司从事了对发行人
的业务构成竞争的业务，本企业将及时转让或者终止、或促成本企业控股或实际控制的公司转让或终止该等业务。若发行人提出受让请求，本企业将无条件按公允价格和法定程序将该等业务优先转让、或促成本企业控股或实际控制的公司将3-3-1-35
该等业务优先转让给发行人；
(3) 若发行人今后从事新的业务领域，则本企业或本企业控股、实际控制的
其他公司将不从事与发行人新的业务领域相同或相似的业务活动；
(4) 如果本企业或本企业控股或实际控制的企业将来可能获得任何与发行
人产生直接或者间接竞争的业务机会，本企业将立即通知发行人并尽力促成该等业务机会按照发行人能够接受的合理条款和条件首先提供给发行人；
(5) 本企业将保证合法、合理地运用股东权利，不采取任何限制或影响发行
人正常经营的行为；
(6) 如因本企业或本企业控股或实际控制的公司违反本承诺而导致发行人
遭受损失、损害和开支，将由本企业予以全额赔偿，并采取如下约束措施：
及时公告未能履行承诺的原因并作出公开道歉；
在采取补救措施（即消除同业竞争、赔偿发行人损失等）并承担相应法
律责任前，不得转让直接或间接持有的发行人股份；
在发行人损失全部得到赔偿前，发行人进行分红的，可直接从相关承诺
人应得现金分红中扣除发行人所遭受损失的相应金额。
本所律师认为，实际控制人及其他关联方为避免同发行人构成同业竞争作出的上述承诺是有效的，具有法律约束力，相关承诺对发行人利益的保护是充分的，有关方面已采取有效措施避免同业竞争。
关联交易和同业竞争的披露
根据发行人的说明与确认，经本所律师核查，发行人已在《招股说明书》中对有关关联交易和解决同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒。
发行人的主要财产
发行人拥有的房产及土地使用权、在建工程
根据发行人的陈述，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司未拥有任何房产及土地使用权、在建工程。
无形资产（注册商标、专利、着作权、域名等）
1、注册商标
根据发行人提供的商标注册证等文件，并经本所律师通过中国商标网
（http://sbj.）查询及在国家工商行政管理总局申请查册，截至本法律意见书出具之日，发行人前身英可瑞有限已取得权利证书并仍有效的注册商标共计4项。经本所律师核查，该等注册商标专用权不存在产权纠纷，其中三项注册商标权利人名称尚待由英可瑞有限变更为发行人，该等变更不存在法律障碍。
上述商标的具体情况详见《律师工作报告》正文部分之“十、发行人的主要财产/（二）无形资产（注册商标、专利、着作权、域名等）/1、注册商标”部分内容。
根据发行人提供的专利证书等相关文件，并经本所律师于国家知识产权局网站（http://www.）及国家知识产权局申请查册，截至本法律意见书出具之日，发行人已取得权利证书并仍有效的专利共14项，其中发明专利1项，专利权期限为20年，实用新型专利10项、外观设计专利3项，专利权期限均为10年，自专利申请之日起算。经本所律师核查，上述专利不存在产权纠纷。上述专利的具体情况详见《律师工作报告》正文部分之“十、发行人的主要财产/（二）无形资产（注册商标、专利、着作权、域名等）/2、专利”部分内容。
3、软件着作权
根据发行人提供的计算机软件着作权登记证书，并经本所律师于中国版权保护中心网站（.cn）及中国版权保护中心核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及子公司已取得并仍有效的计算机软件着作权登记证书共计20项。经本所律师核查，上述计算机软件着作权不存在产权纠纷；其中14项证载着作权人原为英可瑞有限，正在申请变更至发行人名下，该等变更不存在法律障碍。
上述软件着作权具体情况详见《律师工作报告》正文部分之“十、发行人的主要财产/（二）无形资产（注册商标、专利、着作权、域名等）/3、软件着作权”部分内容。
根据发行人提供的相关域名证书并经本所律师在中国万网（）及新网（）查询，发行人及其子公司拥有的域名共2项，且已取得3-3-1-37
上述域名具体情况详见《律师工作报告》正文部分之“十、发行人的主要财产/（二）无形资产（注册商标、专利、着作权、域名等）/4、域名”部分内容。
发行人的分公司及对外投资的情况
根据发行人的说明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，除本法律意见书“九、关联交易及同业竞争/（一）发行人的关联方、发行人的控股子公司、参股公司、分支机构”所述之外，发行人不存在其他控股子公司（包括全资子公司）或参股企业、联营企业、分公司或者其他分支机构等对外投资情况。
发行人拥有的主要生产经营设备
根据《审计报告》及发行人的说明与确认，并经本所律师核查，发行人及其子公司拥有生产经营所需的生产经营设备，包括机器设备、运输设备、办公设备、电子设备及其他。
主要财产的产权状况、取得方式及权利受限情况
根据发行人提供的上述主要财产的权属证书、购买合同、发票及付款凭证等资料及发行人的确认，本所律师核查后认为，发行人及其子公司合法拥有上述主要财产的所有权或使用权，上述财产权属明晰、完整，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，上述着作权、商标、专利和域名系由发行人（或其前身英可瑞有限）或其子公司自行申请注册取得；主要生产经营设备系由发行人（或其前身英可瑞有限）或其子公司购买取得。本所律师认为，发行人及其子公司取得上述主要财产的方式合法、有效。
根据《审计报告》、相关权属证书以及发行人的确认，经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司拥有的上述主要财产不存在设置担保或权利受限的情形；发行人及其子公司对其主要财产的所有权或使用权的行使不存在重大权利限制。
租赁房产、物业使用权及其他权益的情况
1、物业使用权及其他权益（俱乐部会籍权益）
1) 根据发行人提供的《深圳TCL光电科技有限公司高科技精英俱乐部会籍
认购书》、《深圳TCL光电科技有限公司高科技精英俱乐部会籍买卖合同》、《深
圳 TCL光电科技有限公司高科技精英俱乐部会籍章程及权益书》等文件材料，
并经本所律师核查，发行人以17,627,705元人民币为对价，依据相关文件取得并
享有深圳市TCL光电科技有限公司提供的深圳市南山区中山园路1001号TCL
高科技工业园区E1栋11层A型1101号房的使用权及TCL高科技工业园区的
其他权益，面积为1447.77平方米，有效期限为土地使用权期限内即2006年9
月13日至日；在土地使用权到期后，发行人在补齐地价及相关
税费后可继续拥有该场地使用权。发行人除享有免费占用及使用并对该物业进行装修以及出租等权利之外，还享有免费参加俱乐部举办之活动、享有俱乐部向会员提供各项优惠之权利 及以折扣价使用俱乐部若干设施之权利等等。
依据《深圳TCL光电科技有限公司高科技精英俱乐部会籍买卖合同》、《深
圳 TCL光电科技有限公司高科技精英俱乐部会籍章程及权益书》，会员权益包
括所约定的房屋在俱乐部土地使用年限内独家永久性免费占用、使用、装修、出租获取收益、转让、继承、赠与，为会员及其所属员工提供餐饮、康疗、健身设施折扣、免费发放会刊及享用会员专用图书馆等附加服务，以及深圳 TCL光电科技有限公司为会员免费提供的高新科技成果交流沙龙、免费的专利推广活动、免费的高科技论坛讲座等高端商业服务。
会籍模式实际上是向会员仅提供了相关物业的占有、使用、收益的权利，会员并没有享有相关房屋的完整产权或权利，无论是土地还是房屋的法定权利人或产权方均为深圳TCL光电科技有限公司；会员不能完全自由地处分所使用的物业，即便是转让会籍而引起物业使用权的变动，也还需要征得深圳TCL光电科技有限公司的特别同意。因此，以会籍方式取得物业使用权模式本身并没有改变上述土地使用权证记载的土地用途，不存在违反土地使用权证记载内容及相关法律法规的规定。
同时，《深圳TCL光电科技有限公司高科技精英俱乐部会籍买卖合同》约定，
如国家、政府出台相关法律、法规或政策允许补交地价办理房产证，深圳 TCL
光电科技有限公司将积极协助办理，在会员补交地价、过户费及契税等需向政府交纳的费用后，房屋产权归会员所有；深圳TCL光电科技有限公司保证该房产在交接时没有产权纠纷和财务纠纷，并保障会员对该房屋享有充分的使用权，不会因自身的经营行为，如可能的担保、抵押、资产遭冻结或查封、股权转让、歇3-3-1-39
业、清算等，而影响会员的权益；在任何情况下，其不以任何方式转让、抵押、出租会籍项下对应的房产；房屋的土地使用权到期，按照相关法律规定，在向政府补齐地价及相关税费的情况下，会员资格可以零代价无条件自动续约，可继续拥有该房屋的使用权。
本所律师认为，《深圳TCL光电科技有限公司高科技精英俱乐部会籍买卖合
同》内容不构成《中华人民共和国合同法》第五十二条规定的无效条件，未出现被有权机关或司法机关认定无效的情形，亦不存在因以会籍方式取得物业使用权模式而被政府行政主管部门认定为违法而遭受行政处罚或潜在处罚、撤销等情形。
根据发行人的说明，发行人一直将上述物业作为研发办公场所，即使上述物业使用权出现特殊情况导致发行人搬迁的，也可便利地找到替代场所，能够继续正常经营业务。
截至本法律意见书出具之日，发行人一直将上述物业作为研发办公场所，自取得物业使用权以来，未存在权利纠纷、潜在纠纷或发生过对发行人正常生产经营产生重大不利影响的情形，发行人对上述物业的使用情况稳定。
综上所述，本所律师认为，发行人与深圳TCL光电科技有限公司签署的《高
科技精英俱乐部会籍买卖合同》为双方真实的意思表示，对双方具有法律约束力，相关内容和形式不构成《中华人民共和国合同法》第五十二条规定的无效条件；根据相关协议及俱乐部会籍权益，将有效使得发行人享有对深圳市南山区中山园路1001号TCL高科技工业园区E1栋11层A型1101号房的独家免费占用及使用权利，对该等物业进行装修以及出租该等物业等权利；本所律师未发现存在相关国家、地方法律法规、规章、规范性文件或相关政府行政主管部门对发行人使用上述物业有所限制或禁止的情形。
2、 根据发行人提供的房地产权证书、房屋租赁协议、租赁备案等文件材
料，并经本所律师核查，发行人及其子公司主要房屋租赁的具体情况如下：
深房租深圳市粤深圳市龙华
前两年每月租
1.龙华核实业发新区福城狮 厂房
2016006展有限公径社区核电
人民币，第三年
A3厂房一、
物业管理、垃圾
费每月合计
10523.52元人
深房租深圳宝成深圳市南山
月租金和管理
2.南山科技有限区马家龙工 厂房
82,400.00 元人
一、二、三层
深圳市南山
月租金和管理
南山深圳宝成区马家龙工
费合计13,650
2016003科技有限业区宝成科 厂房
技大楼一层
子公司英源所
深房租深圳宝成深圳市南山
每平米每月租
4.南山科技有限区马家龙工 厂房
金 31元人民
业区78栋二
币，管理费每平
米1元人民币
深房租深圳宝成深圳市南山
每平米每月租
5.南山科技有限区马家龙工 厂房
金 33元人民
业区78栋三
币，管理费每平
层东边厂房
米1元人民币
深房租深圳宝成深圳市南山
每平米每月租
6.南山科技有限区马家龙工 厂房
金 35元人民
业区78栋一
币，管理费每平
层东边厂房
米1元人民币
本所律师认为，上述房屋租赁第1项至第6项中的出租方是出租房屋的合法
所有人，依法持有《房地产权证》（深房地字第
号、深房地字第
号、深房地字第号），有权出租上述出租房屋；该等租
赁合同的内容符合中国法律、行政法规，对合同双方具有法律拘束力。
十一、发行人的重大债权债务
根据发行人提供的合同及相关书面材料，截至日，发行人正
在履行或将要履行的合同金额在100万元人民币（其中对发行人经营较为重要的
委外合同为50万元人民币）以上或对发行人生产经营活动、未来发展或财务状
况以及资产、负债和权益产生显着影响的重大合同，主要包括采购合同、销售合3-3-1-41
同、委外合同等，具体情况详见《律师工作报告》正文部分之“十一、发行人的重大债权债务/（一）重大合同”部分内容；经本所律师核查和发行人确认，发行人正在履行或将要履行的重大合同在其正常经营活动范围内，截至本法律意见书出具之日，本所律师认为，该等重大合同内容与形式合法有效，不存在目前可预见的重大法律风险，亦不存在潜在的争议或纠纷。
合同主体和合同的履行
经发行人的确认及本所律师核查，在英可瑞有限于日整体
变更设立后，发行人为上述合同签署主体的，上述相关合同的履行不存在重大法律障碍。
根据发行人提供的专利、注册商标、软件、着作权等知识产权的权属证书、发行人的确认，以及深圳市市场和质量监督管理委员会（工商、质监）和深圳市人力资源和社会保障局等政府主管部门分别出具的证明文件，并经本所律师以走访相关监管部门、检索相关行政机关、司法机关网站等方式核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其前身英可瑞有限不存在因环境保护、知识产权、产品质量、安监、人身权等方面产生的侵权之债。
发行人与关联方的重大债权债务关系及担保情况
发行人与关联方之间存在重大债权债务关系的情况详见《律师工作报告》正文部分之“九、关联交易及同业竞争”。经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，除已经披露的正在履行的关联交易外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务，亦不存在发行人为关联方提供担保的情形。
发行人金额较大的其他应收、应付款
根据《审计报告》及发行人的说明与承诺，并经本所律师核查，发行人金额较大的其他应收、应付款均系正常的生产经营活动产生，是合法、有效的。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
发行人设立至今的合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或
出售资产等行为
1、经发行人确认及经本所律师核查，发行人设立至今，无合并、分立、减3-3-1-42
少注册资本等行为。
2、发行人自其前身设立至今已实施的三次增资扩股行为详见《律师工作报告》正文部分之“七、发行人的股本及其演变”。
3、经发行人确认及经本所律师核查，发行人设立至今，无重大资产变化及收购兼并等行为。
经发行人确认及本所律师核查，发行人无进行资产置换、资产剥离、
资产出售或收购的计划。
十三、发行人公司章程的制定与修改
发行人《公司章程》的制定与修改
1、 发行人《公司章程》的制定
经本所律师核查，日，发行人召开创立大会暨第一次股东大
会，审议通过《深圳市英可瑞科技股份有限公司章程》，并于
日在深圳市市场监督管理局完成了《深圳市英可瑞科技股份有限公司章程》的登记备案。
2、 发行人《公司章程》的修改
经本所律师核查，日，发行人召开2016年第一次临时股东
大会，决议增加两名董事及选举董事时应当实施累积投票等内容，并审议通过《关于修改深圳市英可瑞科技股份有限公司章程的议案》。深圳市市场监督管理局对本次修改后的章程进行了备案登记。
经本所律师核查，发行人《公司章程》的制定及修改履行了法定程序。
发行人为本次发行及上市制定《公司章程（草案）》
日，发行人召开2016年第二次临时股东大会决议，审议通
过了《公司章程（草案）》，该《公司章程（草案）》在中国证监会核准发行人发行股票并在创业板上市，且发行人公开发行的股票在证券交易所正式挂牌后生效，在深圳市市场监督管理局办理备案登记手续后，即构成规范发行人及其股东、董事、监事、总经理权利义务的具有法律约束力的合法文件。
经本所律师核查，本所律师认为：该《公司章程（草案）》系根据《上市公司章程指引》（2014 年修订）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及其3-3-1-43
他相关法律、法规和规范性文件的规定起草，与《上市公司章程指引》（2014年
修订）不存在重大不一致的条款，亦不存在违反现行法律、法规和规范性文件规定的内容。该《公司章程（草案）》并不存在对股东特别是小股东依法行使权利作出限制性的规定的情形，发行人股东包括小股东的权利，可以依据该《公司章程（草案）》得到充分保护，符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
综上所述，经本所律师核查，本所律师认为：发行人的《公司章程》及《公司章程（草案）》的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
发行人的组织机构
发行人依照《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，建立健全了股东大会、董事会、监事会，并在董事会下设有战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等专门委员会，选举了董事（包括独立董事）、监事，聘请了总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员。
经本所律师核查，本所律师认为，发行人已建立了股东大会、董事会、监事会及高级管理层的法人治理结构，具有健全的组织机构。
发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则
发行人于日召开的创立大会暨第一次股东大会审议通过了
《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《监事会议事规则》。
发行人于日召开的2016年第一次临时股东大会审议通过了
修订后的《董事会议事规则》。
发行人于日召开的2016年第二次临时股东大会依据《规范
运作指引》等有关规定审议通过了修订后的《股东大会议事规则》。
经本所律师核查，本所律师认为，发行人