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Ｈ股上市公司在大陆的子公司能在大陆上市吗
Ａ股上市公司的子公司在Ａ股不能再上市（符合特定条件的，可在创业板上市，但是貌似没执行）。
Ｈ股上市公司（红筹股）在大陆拥有一家控股子公司，该子公司计划在沪／深交易所ＩＰＯ　上市，符合审核政策吗？
请指教，尽量附上规则／培训条文或案例，不胜感激。
符合。没有说不行。
1、该事项属于分拆行为；2、需要取得联交所就分拆事项的无异议函/同意函；3、香港上市主体需要就分拆事项召开特别股东大会进行决议；4、可以参考创维数字借壳华润锦华项目。
老兄，H股和红筹股两回事，如为红筹股的子公司，法律架构上可能会有些麻烦
没有说不行。
三楼正解....
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香港母公司发债，拨付境内子公司使用资本化问题
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请问陈老师，香港母公司发债及借款（有专项借款和一般借款），将融资拨付给大陆子公司使用，拨付方式有两个，一个是通过往来；一个是通过向子公司注资。子公司取得资金用于补充流动资金及建造固定资产，但拨付每一笔的时候未约定用途，业务专户核算。母子公司的资金占用未签订合同，也未收取资金占用费。
1、子公司是否可以资本化？如何确定资本化利率？如果子公司资本化了母子公司是否要抵消掉最终集团角度还是费用？
2、在集团报表上是否可以资本化？如何确定资本化率？
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1、子公司个别报表层面：如果母公司以专项借款的方式将资金拨付给子公司使用，则子公司在其自身账上可按照《企业会计准则第17号——借款费用》规定的原则予以资本化。如果采用权益性投资方式的，则子公司个别报表层面不能资本化。如果采用一般往来方式拨付款项的，则不建议资本化。
2、母公司合并报表层面：参考《瑞华研究汇编》中的以下问题解答处理：
问题1-1-31（关联方借款的利息支出资本化问题）
如何判断关联方约定用于项目的借款的利息支出是否应该资本化？
A公司2010年6月从实际控制人B公司借款3000万元。合同约定借款用途：专项用于A公司某产品制造项目扩产（该项在建工程符合《企业会计准则第17号——借款费用》中所指的“符合资本化条件的资产”），利率按同期银行贷款利率执行，借款期限为自日至日止。
A公司对所借入的资金未进行专户管理。截止日，在建工程资金支出2200万元。
根据《企业会计准则第17号——借款费用》第六条规定：“专门借款，是指为购建或者生产符合资本化条件的资产而专门借入的款项”。在本案例中，尽管相关借款合同约定借款资金必须“专项用于A公司某产品制造项目扩产”，但由于A公司在实际操作中并未对其借款资金实施专户存储、专款专用的管理办法，导致无法追踪借款资金的实际去向，无法判断是否存在挪用该笔借款资金的情况，无法判断该笔借款是否最终都被用于该产品制造项目的扩产工程，因而不符合会计准则中对“专门借款”的定义，应比照一般借款考虑其借款费用的资本化问题。
根据《企业会计准则第17号--借款费用》第六条规定：“为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，企业应当根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额”。该条规定表明：将一般借款费用资本化的前提是能够核实一般借款资金与资本支出之间的对应关系，具体要求是在两者之间建立直接的、明确的、可跟踪的对应关系，例如企业对借款资金专户存储并指定用途专门用于符合资本化条件的资产的购置或建造等。通常理解不能仅仅依据对财务报表的整体分析性复核（如报表项目之间对应关系的分析）就得出某项符合条件资产的购置或者建造占用了一般借款的结论。
在实务中，判断一般借款资金和资本支出两者之间的对应关系是相当主观的，涉及高度的专业判断，有时候是相当困难的，并且很容易成为利润操纵的手段。因此这一问题始终是监管机构的关注重点。早在2006年11月，证监会就针对所预见到的执行新企业会计准则后可能发生的问题，发布了《关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知》（证监发[号），其中明确规定：“上市公司应根据其业务情况和资金实际使用情况，谨慎确定借款费用资本化的资产范围。对于涉及一般借款的借款费用资本化，应由公司董事会审查并做出决议。上市公司应按照财务会计信息披露规范的要求，在财务报表附注中充分披露借款费用资本化的范围、期间以及金额，不得将不符合资本化条件的借款费用予以资本化”。该通知至今仍然是有效的。
如果不能在一般借款资金和资本支出这两者之间建立直接的、明确的、可跟踪的对应关系，则一般借款支出应当予以费用化处理，不能资本化计入资产价值中。如果确实可以获取关于一般借款资金和资本支出之间对应关系的确凿证据的，可以将一般借款费用按照《企业会计准则第17号--借款费用》规定的方法予以资本化并计入相关资产的价值，但应履行证监发[号文规定的上述决策程序。
问题1-1-32（集团统贷统还的借款费用资本化问题）
根据“背景”部分的资料，集团公司在编制合并报表时是否可以将借款费用资本化？下属子公司在编制个别报表时是否可以将与从集团取得的借款相对应的借款费用资本化？
某集团公司的银行借款采用由母公司统贷统还形式，即以母公司的名义统一向银行借款，取得的借款用于母公司自身的工程施工、土地受让及储备整理以及转拨给子公司使用。
1、合并报表层面的处理
本案例需要明确集团公司统借统还的借款是属于专门借款还是一般借款。对专门借款应于开始资本化时点到停止资本化时点的期间，确认资本化利息金额。
对于一般借款是否能够资本化问题，参见问题1-1-31“关联方借款的利息支出资本化问题”的解答，如果不能在一般借款资金和资本支出这两者之间建立直接的、明确的、可跟踪的对应关系，则一般借款支出应当予以费用化处理，不能资本化计入资产价值中。
具体到本案例，如果母公司统一对外借款后分拨给子公司使用，则在编制合并报表时，应关注母公司从外部借入的款项、母公司借给子公司的款项、子公司的资本支出这三者之间的对应关系，在有确凿证据表明三者之间存在清晰的、可跟踪的对应关系的前提下（例如，母公司和子公司都对借款专户存储、专款专用，资金流可跟踪），在合并报表层面基于该等可跟踪的对应关系重新计算利息资本化金额。
另外，关于公司支付的土地受让款借款利息是否能够资本化的问题，如果是仅仅用于收储土地，则由于土地使用权本身并不是《企业会计准则第17号——借款费用》第四条所述的“符合资本化条件的资产”，因此相应的利息不能资本化。如果同时用于对所收储土地的开发整理以用于转让，并且相关的土地整理项目属于“符合资本化条件的资产”，并且满足《企业会计准则第17号——借款费用》第五条中有关借款费用资本化三个条件的，可以进行资本化。金额计算方式以《企业会计准则第17号——借款费用》第六条为基础，并需考虑前述问题1-1-27“一般借款费用资本化问题”解答中“需特别注意”部分的要求。
2、子公司个别报表层面的处理
子公司利息资本化的处理方式也应当按照《企业会计准则第17号——借款费用》的相关要求执行。如果不存在关联交易定价不公允导致的权益性交易因素，则子公司在其个别报表层面应按照实际支付给母公司的利息，并根据对借款合同条款及其实际执行情况的分析，判断能否资本化以及如何资本化。
问题1-1-33（合并报表和个别报表对利息资本化的处理问题）
根据“背景”部分提供的信息，在合并报表层面以及母、子公司个别报表层面应如何确认借款利息资本化？
母公司与船东签订船舶建造合同之后，又将标的船舶的建造工作全部出包给子公司（在合并报表层面和子公司个别报表层面，该工程均适用于建造合同模式确认收入；在母公司个别报表层面则适用销售商品模式确认收入）。因子公司融资能力较弱，故由母公司向外部金融机构融资再以工程预付款的形式支付给子公司。
1、合并报表层面的处理
根据《企业会计准则讲解（2010）》第十六章“建造合同”中的表述（见原书第238页）：
“（二）与建造合同相关的借款费用
建造承包商为客户建造资产，通常是客户筹集资金，并根据合同约定，定期向建造承包商支付工程进度款。但是，建造承包商也可能在合同建造过程中因资金周转等原因向银行借入款项，发生借款费用。建造承包商在合同建造期间发生的借款费用，符合《企业会计准则第17 号——借款费用》规定的资本化条件的，应当计入合同成本。合同完成后发生的借款费用，应计入当期损益，不再计入合同成本。”
因此，建造合同发生的相关借款费用可以资本化，但必须满足《企业会计准则第17 号——借款费用》的条件。
《企业会计准则第17号——借款费用》第五条规定：“借款费用同时满足下列条件的，才能开始资本化：
（一）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；
（二）借款费用已经发生；
（三）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。”
因此，公司合并报表层面的借款费用在满足上述条件的情况下，可以进行资本化。
但需要注意的是，如果母公司借入的为一般借款，参见问题1-1-27“一般借款费用资本化问题”的解答，如果不能在一般借款资金和资本支出这两者之间建立直接的、明确的、可跟踪的对应关系，则一般借款支出应当予以费用化处理，不能资本化计入资产价值中。
就本案例而言，母公司从外部融入资金，将其作为工程进度款支付给实际承建的子公司，因此只有在同时满足以下条件的情况下，在该公司合并报表层面才能按照专门借款进行利息资本化，否则只能按照一般借款处理：（1）母公司与外部金融机构签署的是专门借款合同，其中明确规定了借款的目的是用于该船舶的建造；（2）在母公司从外部金融机构融入的资金、母公司作为预付款拨付给子公司的资金、子公司的造船成本支出这三者之间存在直接的、明确的、可跟踪的对应关系，例如公司对借款资金专户存储并指定用途专门用于符合资本化条件的资产的购置或建造等。
2、子公司个别报表层面的处理
子公司是以预付款的名义从母公司接受资金的，由于预收款项属于非金融负债，本身并不计息，因此其个别报表层面不存在借款费用资本化问题。
3、母公司个别报表层面的处理
由于母公司将标的船舶的建造工作出包给子公司，因此其个别报表层面的利息资本化问题，可参照一般企业对出包工程项目利息资本化的原则处理。在符合利息资本化开始时间并处于资本化期间的前提下，区分一般借款或者专门借款分别作出处理（如上所述）。
可以换个角度看问题，与该项目相同的另一个项目可收回金额价值（公允价值基础和现值基础较高者）比该项目的账面价值少了借款费用资本化的金额，应该考虑把资本化金额记入资产减值项目。因为企业会计准则是一个体系，包括基本准则和41项具体准则，所以财务报表上反映的数据不能只考虑借款费用准则。总体上讲借款费用资本化的意义有限，资本化的发债及借款利息通常不符合资产定义和资产确认条件，同时要消除土地使用权价差的影响。
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谢谢陈版主，年报忙完了，当时按您说的
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楼主能烦请告知下案例公司名称么
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母公司在香港上市，其控股的子公司在a股的有哪些？
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本帖最后由 流风回雪 于
09:34 编辑
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a股中有多家中石化子公司
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这是昨夜在微信提问，早晨看见60多回复。
感谢互联网，感谢网友们。
000905就是其中之一都叫厦门港务，但香港上市的是母公司（ 厦门国际港务股份有限公司），A股是子公司（厦门港务发展股份有限公司）
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境内企业在香港买壳上市流程
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企业选择IPO还是买壳上市，取决于自身条件、股东目标、大规模融资的急迫性和计划采用的融资模式。已满足上市要求的企业，IPO是最好的选择，上市和集资可一步到位。& &
香港交易所和香港证监会对中国企业在上市阶段的合规考量尺度相当严格，两地监管机构交流频繁，监管机构会有针对性地针对企业的软肋要求披露和确保合规，这对许多境内民企提出了重大挑战。买壳通常成为企业在IPO之外的后备方案。尤其在商务部2006年9月出台《关于外国投资者并购境内企业的规定》以来，民企海外上市的渠道被堵，不少难以在A股上市的企业把重点从IPO转向了买壳。& &
买壳的成本无疑高于直接上市，不过其优点在某些特殊情况下也难以替代。买壳可令企业先控制上市公司，再按时机成熟的程度逐渐注入业务，等待最佳的融资时机，无需为应付“考试”一次性付出重大的代价，无需等待而获得上市地位。但是，买壳更适合股东有一定资金实力、能先付钱买壳再解决融资需求的企业，盈科数码、国美电器和华宝国际都是买壳后抓住机会成功集资套现的案例，国美和华宝甚至为资产注入等待了24个月。而且，壳公司上市已有年头，有时能提供比IPO更广泛的股东基础，使股票更活跃。相反，企业IPO后如跌破发行价，会造成股票流通性和投资者参与程度较差，这会成为日后融资的难题。
1．境内企业在香港买壳上市总体步骤
第一步，香港壳公司剥离原资产（和转移到境内）； 第二步，境内资产的控制人获得香港上市壳公司的控制权；
第三步，境内资产通过外资并购，实现资产出境后再注入到香港壳公司，或者由香港上市壳公司或其子公司进行外资并购，将境内资产直接注入香港上市壳公司。
2．境内企业香港买壳上市的主要法律限制
（1）关于境内企业资产出境限制
商务部10号令规定，境内公司、企业或自然人以其在境外合法设立或控制的公司名义并购与其有关联关系的境内公司，应报商务部审批（见下文10号文详解）。
特殊目的公司设立，应向商务部办理核准手续；特殊目的境外上市，应经证监会批准（见下文）。
（2）联交所关于反收购行动的规定
香港联交所对在香港买壳上市的行为的限制主要体现在《证券上市规则》第十四章关于“反收购行动”的规定上。该规定将上市发行人通过交易实现将收购资产上市的意图并规避新申请人规定的行为定义为反收购行动，对拟进行此反收购行动的上市发行人当作新上市申请人处理。
“反收购行动”通常包括（1）在进行“非常重大的收购事项”的同时发生或导致上市公司控制权转移或（2）在上市公司控制权转移24个月内取得控制权人进行“非常重大的收购事项”。
“非常重大的收购事项”是指按照《证券上市规则》计算的资产比率、代价比率、盈利比率、收益比率或股本比例达到或超出100%。
据此可以认为，若不构成“非重大的收购事项”或上市公司的控制权人和资产转让方不存在关联关系，则可不视为“反收购行动”。
（3）联交所关于“现金资产公司”“出售限制”的规定
《证券上市规则》第十四章“现金资产公司”中规定，如上市发行人全部或大部分的资产为现金或短期证券，则该上市发行人不会被视为适合上市，而本交易所回将其停牌。如申请复牌，交易所会将其复牌申请视为新申请人提出的上市申请处理。
据此可以认为，新资产注入应当在资产剥离前完成。
《证券上市规则》第十四章“出售限制”中规定，上市发行人不得在控制权转手后的24个月内出售其原有业务，除非上市发行人被视为新上市申请人接受审核或者上市发行人向此等控制权的人士或一组人士或其关联人所收购的资产，连同发行人在控制权转手后所收购的任何其他资产，能够符合上市资格中对财务指标、控制权和管理层的相关要求。
据此可以认为，资产剥离应当在上市发行人控制权转移前完成。 综上所述，买壳上市的操作顺序应为：
剥离资产& && && &注入新资产& && &&&控制权转移。& & 3．香港买壳上市需要注意的问题
（1）防止在资产注入时被作为新上市处理
2004年4月前，香港对买壳后资产注入的监管宽松，之后相关上市规则大幅收紧，规定买方在成为拥有超过30%普通股的股东后的24个月内，累计注入资产的任一指标高于壳公司的收益、市值、资产、盈利、股本等五个测试指标中任何一条的100%，则该交易构成非常重大交易，该注入可能要以IPO申请的标准来审批。
华宝国际（00336.HK）实际控制人朱林瑶日通过旗下BVI公司Mogul完成收购香港上市公司力特后，即为了避免资产注入被当作新上市处理而等待了漫长的24个月，到2006年6月方把华宝上海等资产注入上市公司。净资产值、销售额和市值较大的上市公司允许注入的资产规模大，不易被当作新上市处理，但其缺点在于买家需动用的现金量非常大，尤其是在方案涉及全面收购之时。
2007年底光汇石油对先来国际（00933.HK）的收购，通过注入客户而不注入资产，光汇石油集团的海上免税供油业务大部分被注入到上市公司，从而避免了资产注入构成非常重大交易被当新上市处理而需等待24个月的限制。2008年初，薛光林通过其持有的离岸控股公司收购先来国际大股东刘东海所持有的68.26%股权，该收购给予先来国际的估值约为10亿港元，如今事隔不到两年，光汇石油市值已达150亿港元，增长了14倍，而原股东保留的3%股份也从每股0.84港元升到10港元，获利10倍多。
（2）收购股权比例太小存在风险
通常，对大股东股权的收购价比一般流通股增加了壳价和控股权溢价，全面收购价往往远超过二级市场股价。有的买家为了避免以高于市场价向小股东展开全面收购，降低整体收购成本，而选择只收购壳公司30%以下的股权。有的则在取得接近30%的股权后，通过代理人继续持有超过30%部分的股权份额。若买家意图通过这种曲线方式进行全面收购，以降低成本并避开公司被作为新上市处理的限制，那么需要注意，此举违反股东应如实披露权益的条例，一旦被证明可能面临刑事指控。而且，香港证监会会关注原上市公司大股东处置余下股份的安排（如售予其他独立第三者） ，不会令买方对这些剩余股份行使控制权。过去证监会曾多次因不满意余下股份接手人士的独立性而拖延或不确认买方“无须提出全面收购”的要求。这一做法不仅不合法，日后也容易遭到其他股东的挑战。按照上市规定，大股东注入资产时自己无权投票，其最后命运会由小股东控制，如果原来的股东分散或者其他股东的投票权接近，不满的小股东可跳出来反对资产注入。
（3）尽量获得清洗豁免
根据香港《公司收购、合并及股份回购守则》，新股东如持有股权超过30%，可能被要求向全体股东提出全面收购要约，并证明买方拥有收购所需资金。最近香港股市畅旺，壳价水涨船高，已达1.8-2.4亿港元，买壳加上实施全面收购须动用的资金至少需要3亿港元，要减少收购所动用的现金，就必须获得香港证监会的全面收购豁免（又称“清洗豁免”）。证监会对清洗豁免审批有严格的要求，除非证明如果没有买家的资金注入，壳公司可能面临清盘，否则不会轻易批准。
（4）尽量避免被认为是现金公司而停牌
香港上市公司要保持上市地位，就不能是纯现金公司（只有现金没有业务），因此，假如收购对象的业务基本停顿，除非买家能协助壳公司在短时间内开展新业务，否则可能面对无法复牌的风险。在港上市的三元集团就因为壳公司已没有业务，新股东买壳后提出复牌建议不获港交所同意，最终被判摘牌而导致买方巨大损失。
（5）注重原有资产清理的复杂程度
壳中业务的资产构成决定收购方在买壳后进行清理的难度和成本，一般在容易处理的资产中排名第一的是现金和有价证券，因其具备高流通性、有公开的交易市场和价格；排名第二的是土地和房地产，它们在持有期间极少需要管理，且价值不容易迅速减少；第三是不需要经营性的固定资产、资金回收周期短的贸易、软件和服务业务；第四是固定资产需求较少的加工业和轻工业；第五是带工厂和设备的工业类上市公司。买家应该尽量避免业务需要持续关注和精良管理的壳，涉及庞大生产性机器设备、存货、应收账款和产品周转期长的壳公司最难清理，该类资产套现困难，原大股东赎回也会因须动用大量现金而无法实施。而且，拥有大量经营性资产的壳如果资产置换耗时长，其业务和资产就存在贬值风险，且这些业务的管理需要专业技能，容易令外行的买方挠头。
（6）交易期越短越好
股份交易与资产退出和注入的整个交易期越短，买壳的成功率越高。一方面，市场气氛和经济形势千变万化，任何因素都会影响价格和双方完成交易的决心，光汇就是通过在下跌趋势中拖延时间而获得超过1亿元的价格折让。而且，新旧股东在交易完成前有一段“你中有我、我中有你”的共处时期，这一时期，如果董事会上两股力量互相牵制的话，可能导致双方的矛盾和火拼。为避免潜在争执，理想的做法是在新股东进入的同时把原有股东需要取回的资产剥离。
（7）需周详地协调新旧资产更替
由于香港上市规则对原有资产的出售速度有所限制，部分壳中的资产难以在两年内售出，这使如何协调买方新注入资产与壳中原有资产的方案设计提出了较高的难度。
（8）做好审慎调查
买方可买有业务的壳，也可买业务已萎缩的壳。买有业务的壳，危险在于公司过去的经营中可能有潜在负债、不良资产或者法律纠纷，因此，买方应从法律、财务、股东和业务等方面进行足够的审慎调查，否则会自咽苦果。香港上市的百灵达集团（02326.HK）就是因为国内买家放弃了做仔细的谨慎调查和让卖方出资产质量承诺，在金融危机来临时，其下属的百灵达实业深圳有限公司持续亏损、资不抵债，在日停业，并引致当地政府部门干预，虽未连累上市公司清盘，但严重影响了企业的声誉和股东价值。
（9）成立买壳实体
上市主体在内地注册的企业一般适合在A股买壳，要在香港买壳的企业，其控股公司必须为离岸公司，否则资产注入将存在障碍。
买壳是很多民营企业建立资本平台、进入资本市场的开始，而不是最终的目 6
的。上市壳如不能发挥在较高股价上再融资的能力，这一平台亦失去意义。因此，企业买壳前应作全面的准备，包括考量公司内不同项目的价值和投资安排、融资计划、拟注入上市公司的价格、对投资者的吸引力等。选择壳公司时亦需考虑将来注入上市公司的资产、注入时间及规模等。
在收购过程中，必须掌握的原则按照重要性排列则包括：速度快，即以尽可能快的速度完成买壳交易，否则不仅成本增加，也延误后续资本运作；合法合规，交易中不要留下后遗症，特别要避免对未来产生不良影响的违规行为；未来能控制自己的命运，买壳后，要使壳公司具备足够的二级市场操作自由度，对二级市场和股东结构的了解是关键。先对自身条件进行评估，如果具备相关的要素并遵从上述原则，加上有精于企业运作和资本运作顾问的协助，买壳可以使股东财富倍增、企业跃上新台阶。
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楼主说的很正确，IPO的确是企业上市最好的选择，通常买壳上市成本很高，尤其是香港近年来随着内地企业购买香港公司，价格也随之水涨船高，除此之外，由于对境外上市公司并不熟悉,收购完成一旦达不到上市的目的(如购买了垃圾股票,控股后非但不能从市场筹资,反而背上了债务包袱)或收购失败,代价很大。
所以，买壳上市实为IPO的备胎
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