答：1破产的申请的提出与受理，这是破产程序的第一；73、有限责任公司股东的权利和义务；（2）股东应履行的义务：1足额交纳出资，2在公司；74、有限责任公司权利机构的性质及职权；答：有限责任公司的权利机构是股东会，它是由全体股；75、有限责任公司监督机构的性质及其职权；答：有限责任公司的监督机构是监事会或监事；提议召开临时股东会；76、有限责任公司增资的基本要
答：1破产的申请的提出与受理，这是破产程序的第一步。 2和解和整顿。 3破产宣告。 4破产清算。 5破产终结。 71、有限责任公司章程的基本内容。 答：、公司名称和住所，公司经营范围，公司注册资本，股东的姓名或名称，股东的权利和义务，股东的出资方式和出资额。 72、有限责任公司设立的一般程序。 答：发起人发起，草拟章程，必要的行政审批，交纳出资，验资，申请设立登记，登记发照。
73、有限责任公司股东的权利和义务。 答：（1）股东的权利：1、出席股东会，参与公司重大决策和选择管理者。2、被选举为董事会成员和监事会成员。3、按照出资比例分取红利，4依法转让出资。5查阅股东会会议记录和公司财务会计报告。6对公司经营活动进行监督。7公司解散时分配剩余财产。8其他依法应当享有的权利。
（2）股东应履行的义务：1足额交纳出资，2在公司登记后不得抽回出资，3遵守公司章程，4对公司及其他股东诚实信任，5依法定程序行使权利，6其他应当履行的义务。
74、有限责任公司权利机构的性质及职权。
答：有限责任公司的权利机构是股东会，它是由全体股东所组成的表达公司意思的非常设性机构，是每个公司都必需的机构。股东会对外不代表公司，对内也不执行业务。
股东会的职权包括：1决定公司的经营方针和投资计划，2选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项，3选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项。4审议批准董事会的报告。5审议或批准监事会或监事的报告。6审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案。7审议批准公司的年度财务预算、决算方案。8对公司增加或减少注册资本作出决议。9对公司发行债券作出决议。10对股东向股东以外的人转让出资作出决议。11对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议。12修改公司章程。
75、有限责任公司监督机构的性质及其职权。
答：有限责任公司的监督机构是监事会或监事。它是对公司执行机构的业务活动进行专门监督的机构。 职权包括；1检查公司财务。2对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督。3当董事和经理的行为损害公司利益的时候，要求董事和经理予以纠正。4
提议召开临时股东会。5公司章程规定的其他职权。监事列席董事会会议。
76、有限责任公司增资的基本要求。 答：增资是指公司为扩大经营规模、拓展业务、提高公司资信程度，依法增加公司注册资本金的行为。 首先有限公司增资的程序要求是：1增资前应先由股东回对增资作出特别决议，国有独资公司增资由国家授权投资的机构或国家授权的部门作出决定。2公司应当依法修改章程中有关注册资本即股东认缴出资的条款。增资后应依法向公司登记机关办理变更登记。
增资的方法有两种：1邀请出资，改变原出资比例。邀请出资的对象可以是原股东，也可以是原股东以外的人。2按原出资比例增加出资额，而不改变出资比例。这种方法只适用于在原股东范围内增资。
77、有限责任公司减资的基本要求。 答：1、原有公司的资本过多，形成资本过剩，再保持资本不变就导致资本在公司中的闲置浪费，不利于发挥资本的效能，也增加的分红的负担。2、公司严重亏损，资本总额与其实有资产悬殊过大，公司资本已失去了应有的证明公司资信状况的法律意义，股东也会因为公司连年亏损得不到应有的回报。
减资的基本程序：1股东会作出减资的决议。减资决议或决定的内容大体有；减资后的公司注册资本；减资后的股东利益、债权人利益的安排；有关修改公司章程的事项；股东出资及其比例的变化等；2编制资产负债表及财产清单。3通知或公告债权人。4申请登记。
减资的方法也有两种；一是减少出资总额，同时改变原出资比例；二是以不改变出资比例为前提，减少股东出资。
78、我国《公司法》对有限责任公司发行债券的限制。
答：1、对公司性质的限制。我国公司法规定，在有限责任公司中，只有国有独资公司和两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资的有限责任公司，可以依法发行公司债券。2、公司规模的限制。我国公司法规定，国有的有限责任公司的净资产额不得低于人民币6000万元，才可以依法发行公司债券。3、发行种类的限制。有限责任公司不能发行可转换公司债券。可转换公司债券是在一定条件下可转换成该公司股票的债券，如果是有限责任公司发行这种债券，就无法实现转换。
79、有限责任公司的特征。 答：1人资两合性。2封闭性。3规模可大可小适应性强。4设立程序简单。5组织设置灵活。6股东参加管理。
80、我国《公司法》对有限责任公司的分类。
答；1、依据投资者的人数来划分。分为多人投资有限责任公司和独资公司。2、依据资本的所有制性质划分了分为国有的有限责任公司和非国有的有限责任公司。3、根据调整公司的法律依据划分，分为公司法上的有限责任公司和特别法上的有限责任公司。
81、简述国有独自公司的特征。 答：1、投资者的单一性。2、财产的国有性。3、投资者责任的有限性。 82、简述合资有限责任公司的法律特征。
答：是指在中国境内，依中国法律设立的，由不超过一定人数的外国公司、企业和其他经济组织或个人同中国的公司、企业和其他经济组织出资组成，每个股东对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。合资有限公司是有限公司的一种特殊形式。 1 、合资有限公司的股东必须是由外国股东和中国股东共同组成，2 、其设立必须经过中国有关国家机关的审核批准。3 、合资有限责任公司是企业法人，股东承担有限责任。 83.简述有限责任公司变更为股份有限公司的程序。
答：(1)向有关政府部门提交有限责任公司变更为股份有限公司的申请，并获得批准。(2)原有限责任公司的股东作为拟设立的股份有限公司的发起人，将公司净资产按l：1的比例投入到拟设立的股份有限公司。(3)由会计师事务所出具验资报告。(4)制定公司章程，召开创立大会。 (5)创立大会结束后的30天内，由公司董事会向公司登记管理机关申请设立登记。《公司登记管理条例》第34条规定：公司变更类型的，应当按照拟变更的公司类型的设立条件，在规定的期限内向公l登记机关申请变更登记，并提交有关文件。(6)公告。 84.简述破产财产分配的顺位。 答：破产财产分配的顺位是指将破产财产分配给债权人的先后次序，是破产财产分配的关键问题之一。
《企业破产法》第ll3条规定，破产财产在优先清偿破产费用和共益债务后，依照下列顺序清偿： (1)破产人所欠职工的工资和医疗、伤残补助、抚恤费用，。所欠的应&-3划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用，以及法律、行政法规规定应&-3支付给职工的补偿金;(2)破产人欠缴的除前项规定以外的社会保险费用和破产人所欠税款;∞)普通破产债权。破产财产不足以清偿同一顺序的清偿要求的，按照比例分配。前一顺序的
债权受偿后，没有剩余财产的，后一顺序的债权不能受偿，破产程序也就此宣告终结。
85.简述破产债权的范围。
答：(1)破产申请受理前成立的无财产担保的债权。 (2)有财产担保的债权。(3)债务人的保证人和其他连带债务人，因代替债务人清偿债务而取得的求偿权。(4)管理人解除合同，对方当事人因合同解除所产生的损害赔偿请求权。(5)因委托合同产生的债权。 (6)票据追索权。(7)人民法院认可的其他债权。
86.简述一人有限公司的定义及特点。 答：一人有限公司又称一人有限责任公司，它是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。一人有限公司具有以下特点：(1)股东的唯一性;(2)股东出资的单一性;(3)设立条件的特殊性;(4)运营要求的严格性;(5)一人有限公司与普通有限责任公司存在互换的可能性。 87.简述股权的种类。
答：股权是任何类型公司中的股东都享有的权利。股东之所以向公司出资，无非是通过取得股权实现其经济目的。因此，股权是公司法中的核心问题之一。在学理上，基于不同的标准，对股权可以进行以下几种分类：(1)自益权与共益权。 (3)单独股东权与少数股东权。 (4)普通股股权与特别股股权。
88.简述我国《公司法》规定的董事、监事、高级管理人员任职资格的消极条件。
答：第147条对不得担任这些职务的消极条件作了明确的规定，即下列人员不得担任公司董事、监事、高级管理人员：(1)无民事行为能力或限制民事行为能力; (2)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年; (3)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该司、企业破产清算完结之日起未逾3年;(4)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年;(5)个人所负数额较大的债务到期未清偿。 91.简述公司法的性质。答：（1）公司法是兼具组织法和活动法的双重性质，以组织法为主。
（2）公司法兼具实体法和程序法的双重性质，以实体法为主。
（3）公司法兼具强制法和任意法的双重性质，以强制法为主。
（4）公司法兼具国内法和国际法的双重性质，以国内法为主。
92.简述公司与合伙企业的区别。 答：（1）成立基础不同：公司成立的基础是公司章程；合伙成立的基础是合伙协议。（2）法律地位不同：公司是法人企业，具有法人资格；合伙通常是自然人企业，不具有法人资格。（3）法律性质不同：公司是资本的联合，各股东以出资额和所持股份实行权益分配；合伙更多的是人的联合，合伙人对企业的管理和利润的分配通常是平等的。（4）出资人承担的风险不同：公司股东仅以出资额或所认购的股份为限对公司的债务承担有限责任；合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任。
93公司设立和公司成立的区别？ 答：1.行为性质不同。公司设立是发起人依照法定条件和程序所进行的创立行为。其性质属于民事行为。公司成立主要是由发起人的设立行为引发政府主管机关核准的行政行为，公司成立是设立行为追求的目标和结果。 2.行为效力不同。公司设立是公司成立的前提．但公司设立并不必然导致公司成立。公司虽然完成全部设立行为，但在未取得政府许可，发给营业执照前公司仍然不能成立，不能享有权利能力和行为能力，不能以自己的名义对外交易。公司一旦成立，即取得独立的民事主体地位。
3.行为主体不同。公司设立行为的实质是民事行为，其行为主体是发起人。公司成立是发起人行为和行政行为共同作用的结果，因此成立行为的主体包括政府主管机关和发起人。
94.简述发起人的责任？
答：1.股款连带认缴责任。对于公司应发行的股份未能认足或者虽已认足但未缴股款的，应由发起人连带认缴。我国《公司法》第3l条规定有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。（2公司不能成立时所承担的责任。当公司由于创立大会决议不设立公司或因其他原因导致公司不能成立，发起人应对公司设立行为承担法律责任。这种责任包括：(1.连带承担公司设立行为所产生的一切费用和债务；(2.就认股人的损害承担法律责任。我国《公司法》第97条第2款规定，公司不能成立时，对认股人已缴纳的股款，负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任。
（3.连带损害赔偿责任。在公司设立过程中，如果因故意或过失而损害有效设立公
司的利益，公司发起人应当对所设立的公司承担损害赔偿责任。我国《公司法》第95条第3项也规定，在公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司利益受到损害的，应当对公司承担赔偿责任。 95.简述我国《公司法》对股东资格的限制？
答A.对自然人的股东资格限制：(１）限制民事行为能力人及无民事行为能力人不得作为发起人，但可以作为股东。(2）法律对特定职业的自然人从事营利性恬动的禁止。我国有关组织法规定．公务员、法官、检察官不得参与营利性活动。(3）股份有限公司发起人受国籍或住所的限制。我国《公司法》第79条规定，设立股份有限公司，应当有2人以上200人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。B.对法人的股东资格限制：(1）原则上，公法人不得投资于公司。(2）公司原则上不得成为自己的股东。 96简述我国《公司法》对董事、监事、高级管理人员的任职资格作出的限制。 答：A.无民事行为能力或限制民事行为能力；
B.因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； C.担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
D.担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
E.个人所负数额较大的债务至期未清偿。 97.简述我国《公司法》规定的董事、监事、高级管理人员对公司所负的忠实义务？
答 1.不得侵占公司财产2.不得利用职务获取非法利益3.禁止越权使用公司财产 4.竞业禁止义务 5.限制自我交易义务 6.篡夺公司机会禁止义务7.禁止泄露公司秘密义务。
98简述我国法定的发行公司债券积极要件的特点？
答A.发行主体既可以是股份有限公司，也可以是有限责任公司。
B.有限责任公司须具备比股份有限公司更强的实力才可能被批准发行公司债券。 C.通过设定累计债券余额及利润指标这一双保险达到控制风险、保障债权的目的。 D.通过对所筹资金的投向及债券利率水平的限制来确保国家对公司债券融资行为的
宏观调控。
E.以但书的形式为国务院规定特殊条件留有余地。
99.简述公司分配的形式。
答：公司分配形式是指公司将其利润作为股利分配给股东的具体方式。我国《公司法》对此问题没有作出具体规定，从学理上及公司实务来看，公司分配形式主要有以下四种： A.现金股利
现金股利，是公司以现金形式支付给股东的股利，是公司股利分配中最常见的一种形式，也是最受股东欢迎的一种分配形式。B.股票股利
股票股利是通过发给股票的形式向股东支付股利。 C.财产股利
财产股利，是公司以现金以外的财产向股东发放股利。通常是以支付公司所持有的其他公司的证券这一方式来实现的。 D.负债股利
负债股利，是指公司以负债方式向股东发放的股利。因其通常是以应付票据的形式来支付的，故负债股利亦称票据股利。 我国《公司法》及有关法规，对公司分配形式问题并未作明确规定。公司实务中较常见的分配形式是现金股利和股票股利。100资本公积金的主要来源有？ 答A.超过票面金额发行股票所得的溢价收入B.公司资产评估后的增值额C.处分公司资产所得的溢价收入
D.因公司合并而接受被吸收公司的财产减去公司因合并而增加的债务和对被吸收公司股东的给付后的余额E.公司接受赠与的财产。
101我国《公司法》的规定，公积金的用途主要是？
答：A.弥补亏损
B.扩大公司生产经营C.增加资本D.特殊情况下可用于分配股利
102简述有限责任公司变更为股份有限公司的程序。
答：A.向有关政府部门提交有限责任公司变更为股份有限公司的申请，并获得批准。
B.原有限责任公司的股东作为拟设立的股份有限公司的发起人，将公司净资产按1：1的比例投入到拟设立的股份有限公司。C.由会计师事务所出具验资报告。D.制定公司章程，召开创立大会。
E.创立大会结束后的30天内，由公司董事会向公司登记管理机关申请设立登记。F.公告。
103简述正常清算和破产清算的区别。
答：正常清算也称公司清算，是指除因合并、分立或破产的原因被解散外，公司因其他一切原因解散而适用的清算程序。破产清算是指公司不能清偿到期债务被依法宣告破产时适用的清算程序。 正常清算和破产清算有明显区别：1.发生清算的原因不同。2.清算组与管理人产生的方式不同。3.适用清算的程序不同。此外，两种程序所适用的法律、法规不同。公司清算程序所适用的法律、法规是我国《公司法》、《外商投资企业清算办法》等，破产清算程序所适用的法律、法规是我国《企业破产法》 104.简述特别清算的特征．
答A.须经公司债权人、普通清算组、公司股东依特别清算的原因向法院提出申请，由法院决定。B.法院直接介入并监督整个特别清算程序。C.债权人直接参与特别清算。
D.清算组的清算权限受到限制。E.特别清算的程序包括专门规定的特别程序及普通清算程序，在特别清算程序进行中，有专门规定的适用专门规定．没有专门规定的适用普通清算的规定。
105.简述我国《企业破产法》规定的破产财产分配的顺序。
答：破产财产分配的顺序是指将破产财产分配给债权人的先后次序。我国《企业破产法》第113条规定，破产财产在优先清偿破产费用和共益债务后，依照下列顺
序清偿：(1.破产人所欠职工的工资和医疗、伤残补助、抚恤费用，所欠的应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用，以及法律、行政法规规定应当支付给职工的补偿金；(2.破产人欠缴的除前项规定以外的社会保险费用和破产人所欠税款；(3.普通破产债权，破产财产不足以清偿同一顺序的清偿要求的，按照比例分配。前一顺序的债权受偿后，没有剩余财产的，后一顺序的债权不能受偿，破产程序也就此宣告终结。 106破产法的基本原则包括？ 答A.国家干预原则B.保护债权人合法权益原则C.破产清算与重整、和解相结合原则D.保护职工利益原则E.保护债务人合法权益原则
107.依据我国《企业破产法》规定，破产财产主要包括？
答A.破产申请受理时，债务人所有的和经营管理的全部财产B.破产申请受理后至破产程序终结前债务人取得的财产C.因行使破产撤销权和认定破产无效行为而取回的债务人的财产D.人民法院受理破产申请后，债务人的出资人尚未完全履行出资义务的，该出资人缴纳所欠缴出资的财产E.债务人的董事、监事和高级管理人员利用职权从公司获取的非正常收入和侵占的应归还于公司的财产。 108简述公司法的精髓
答：(1)确认股东财产和公司财产分离，使公司具有独立的财产权利。(2)确认股东承担有限责任。(3)确认公司具有法律上的独立人格。
109．简述公司与自然人企业的区别。答：公司与个人独资企业的区别是：(1)对出资人的规定不同。(2)法律地位不同。(3)出资人享有的权利不同。(4)出资人承担的风险不同。
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问：我公司是居民企业，不久前购买了居民企业公司法人股东公司拥有的公司的全部股权，成为公司新的法人股东。像我公司这样购买企业股权取得的投资收益，是否属于企业所得税法规定的免税收入？ 　　答：企业所得税法第二十六条第（二）项规定，符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益，为免税收入。企业所得税法实施条例第八十三条规定，企业所得税法第二十六条第（二）项所称符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益，指居民企业直接投资于其他居民企业取得的投资收益，不包括连续持有居民企业公开发行并上市流通的股票不足个月取得的投资收益。 　　企业所得税法实施条例释义对“居民企业直接投资于其他居民企业”的解释为：直接投资，一般指投资者将货币资金直接投入投资项目，形成实物资产或者购买现有企业的投资。主要形式包括：（）投资者开办独资企业，并独自经营；（）与其他企业合作开办合资企业或合作企业，从而取得各种直接经营企业的权利，并派人员进行管理或参与管理；（）投资者投入资本，不参与经营，必要时可派人员任顾问或指导；（）投资者在股票市场上买入现有企业一定数量的股票，通过股权获得全部或相当部分的经营权，从而达到收购该企业的目的。 　　根据上述规定，购买企业股权（不含连续持有居民企业公开发行并上市流通股票不足个月）属于直接投资于企业，取得的投资收益应当享受税收优惠。
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10.59.0.99:Execute time :0.1公司负债无力偿还股东是否承担责任
公司负债无力偿还
股东是否承担责任
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2010年12月原告林某起诉称：被告某锰业有限责任公司（以下简称公司）于2008年8月以周转资金困难为由向原告借款元，借款期限为三个月，月利息3%，到期偿还本金。到期后被告公司没有如约偿还借款，经原告多次催促被告公司于2009年3月归还本金元及至2009年3月的利息。
典型成功案例系列之---民间借贷
股东是否承担责任
黄成业律师/文
基本案情：
2010年12月原告林某起诉称：被告某锰业有限责任公司（以下简称公司）于2008年8月以周转资金困难为由向原告借款元，借款期限为三个月，月利息3%，到期偿还本金。到期后被告公司没有如约偿还借款，经原告多次催促被告公司于2009年3月归还本金元及至2009年3月的利息。剩下的本金及利息至今一分未还。原告认为，被告公司不偿还借款本息，已构成违约，损害了原告的权利；被告黄某、黄某某作为公司的股东，滥用人独立地位和股东有限责任，严重损害利益，应当对公司。故请求人民法院判令被告公司偿还欠款元（其中本金元、利息元），被告两个股东承担连带责任。
本律师接受三个被告的委托作为三个被告人，本律师询问了当事人、收集了证据材料，参加了，进行了举证、质证、辩论。
本案争议的焦点是被告两个股东是否对公司的债务承担连带责任。本律师结合庭审情况，。发表如下代理意见：
一、《借款》的利息约定过高，属于高利贷，所以利息约定应当无效，故只认可按中国人民银行流动资金同期的一倍支付，原告主张4倍利息，明显过高，而且原告的损失也只是银行的利息，从损失补偿的原则来讲，支付原告利息按银行同期贷款利率的一倍计算，对原、被告双方来说，才是公平、合理的。
二、本案债务应当由被告公司独自承担责任，被告两个股东不应当对本案承担任何责任。
1、根据我国《公司法》第三条规定：“公司是，有独立的法人财产，享有。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。”本案债务是被告公司所借，并用于公司的生产经营活动中，是公司的债务，所以应当只由被告公司独自承担责任。被告公司不能按期还债是因为受到2008年国标金融危机影响，公司的业务受到了严重冲击，再加上承包越南的工程，发包方违约并拖欠工程款，因此才无法按期归还借款。
2、被告两个股东不存在滥用公司法人独立地位和股东有限责任严重损害人利益的情形，被告两个股东对本案不应当承担任何责任。
（1）、公司并不像原告所述的只有公司两个股东，还有财务人员、业务人员和其它工作人员，具体可以从公司的明细帐上得以证明。再者，越南上千万的工程，不可能只有股东两个人就可以完成，从被告提交的证据六可以证明，公司曾派遣上百名劳务人员进入越南从事土建工程。
（2）、公司并不像原告所述的公司财产与两个股东财产、家庭财产混同。公司是按会计准则和会计制度编制公司的财务帐，并经过有资质的会计师事务所进行审计，证明了公司的财务情况和经营情况，不存在违法违规的情况，也不存在与两个股东财产、家庭财产混同的情况，更不存在公司两个股东滥用职权损害公司债权人利益的情况。
（3）、公司股东为了公司的经营需要，从公司预支款去办理公司业务，后有还款及报帐的记录，有些业务还存在股东自己事先垫支的情况，这些都是公司正常经营而存在的合理合法的行为，而且已经审计确认了是合法的，并非像原告所称的是损害债权人的情况。
综上，被告提交的证据材料，已经完全的证实了公司的经营情况和财务情况，并都经过了审计，确认了公司的经营和财务均为合法的有效的，也证实了公司的两个股东不存在私自挪用公司财产，不存在滥用职权损害公司债权人利益的情况。原告诉称公司股东有滥用职权损害公司债权人利益的情况不是客观事实，也无证据证明，根据谁主张谁举证的规则，原告应对此承担举证不能的后果。 为了维护三个被告的合法权益，请求法庭采纳代理人的代理意见，并依法作出公正判决。
人民法院审理结果：法院认为被告方的抗辩理由成立，对原告主张两个公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，严重损害公司债权人利益、应当对承担连带责任，不采信，不以支持。于日作出（2011）靖民一初字第132号，判决：1、被告公司偿还原告借款35万元及利息；2、驳回原告的其它诉讼请求。
来源： 千莹雪