国务院出台新政 上市公司重大资产购买不再审批_网易财经
国务院出台新政 上市公司重大资产购买不再审批
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[ 取消上市公司收购报告书事前审核，强化事后问责。取消上市公司重大、出售、置换行为（构成借壳上市的除外）。地方国有股东所持上市公司股份的转让，下放地方政府审批 ]在新一轮国资改革大幕拉开、压缩过剩产能的背景下，企业或成为突破口。近日，国务院下发《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（下称《意见》），出台取消下放部分审批事项、改善金融服务、完善企业所得税、政策等多项新政，支持我国企业兼并重组。不因兼并重组增加税负国家工信部总工程师朱宏任昨日向《第一财经日报》等媒体解读《意见》时，直言我国企业兼并重组所面临的种种障碍，例如兼并重组税收负担较重；融资难，融资成本高，融资手段相对单一；跨地区、跨所有制兼并重组难；企业兼并重组涉及的审批环节多、时间长等。“税收问题企业反应最为强烈。”国家工信部产业政策司司长冯飞接受《第一财经日报》等媒体采访时表示，兼并重组后会增加一些企业的税收，比如土地增值后税负随之增多，“要使得企业不因兼并重组而增加税负。”为此，《意见》规定：修订完善兼并重组企业所得税特殊性税务处理的政策，降低收购股权（资产）占被收购企业全部股权（资产）的比例限制，扩大特殊性税务处理政策的适用范围。抓紧研究完善非货币性资产投资交易的企业所得税、企业改制重组涉及的土地增值税等相关政策。对于增值税、营业税，《意见》的态度更为明确：企业通过合并、分立、出售、置换等方式，转让全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、债务和劳动力的，不属于增值税和营业税征收范围，不应视同销售而征收增值税和营业税。跨地区重组的最大问题之一是地区税收与P的牵绊。《意见》指出，要加大一般性转移支付力度，平衡地区间利益关系。落实跨地区机构企业所得税分配政策，协调解决企业兼并重组跨地区利益分享问题，解决跨地区被兼并企业的统计归属问题。“企业兼并重组引发的税收问题，原则上仍是税收属地化。但这里面如何平衡关系，还需要进一步落实细化，也是接下来的工作内容之一。”冯飞表示。此外，《意见》还强调要发挥国有资本经营预算资金的作用，根据企业兼并重组的方向、重点和目标，合理安排国有资本经营预算资金引导国有企业实施兼并重组、做优做强，研究完善相关管理制度，提高资金使用效率。这一提法并非首次，2010年国务院发布《关于促进企业兼并重组的意见》（国发〔2010〕27号）就明确提出“在中央国有资本经营预算中设立专项资金，通过技改贴息、职工安置补助等方式，支持中央企业兼并重组。”工信部产业政策司产业组织处长袁克兰接受《第一财经日报》采访时表示：“国家鼓励以兼并重组来优化存量，27号文提出（这项政策的）时候，并未用过。这几年已经开始使用，一年约有七八十个亿。《意见》再次强调鼓励国有资本经营预算资金用于兼并重组”。取消和下放相关审批《意见》提出要加快行政审批制度改革，进一步简政放权。这包括两个层面。一是系统梳理企业兼并重组涉及的审批事项，缩小审批范围，对市场机制能有效调节的事项，取消相关审批。取消上市公司收购报告书事前审核，强化事后问责。取消上市公司重大资产购买、出售、置换行为审批（构成借壳上市的除外）。对上市公司要约收购义务豁免的部分情形，取消审批。地方国有股东所持上市公司股份的转让，下放地方政府审批。二是简化审批程序，优化企业兼并重组相关审批流程，推行并联式审批，避免互为前置条件。实行上市公司并购重组分类审核，对符合条件的企业兼并重组实行快速审核或豁免审核。简化海外并购的外汇管理，改革外汇登记要求，进一步促进投资便利化。优化国内企业境外收购的事前信息报告确认程序，加快办理相关核准手续。提高经营者集中反垄断审查效率。企业兼并重组涉及的生产许可、工商登记、资产权属证明等变更手续，从简限时办理。兼并重组与国企改革共振《意见》在谈及“健全企业兼并重组的体制机制”时先后提到要放宽民营资本市场准入、深化。
对于民营资本，开放非明确禁止进入的行业和领域。推动企业股份制改造，发展混合所有制经济，支持国有企业母公司通过出让股份、增资扩股、合资合作引入民营资本。加快垄断行业改革，向民营资本开放垄断行业的竞争性业务领域。优势企业不得利用垄断力量限制民营企业参与市场竞争。对于国企，则加大国有企业内部资源整合力度，推动国有资本更多投向关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域。“不强调所有制，不强调内资、外资，对政府来讲，要为企业创造公平竞争的环境。《意见》鼓励民营企业参与国有企业的兼并重组，国资委不再对国企有保值、增值的要求，仅要求国有企业合理进退。”袁克兰向《第一财经日报》表示。
本文来源：第一财经日报
作者：秦夕雅
责任编辑：王晓易_NE0011
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分享至好友和朋友圈甘肃靖远煤电股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书摘要（修订稿）
　　日 09:50　证券时报　
　　本公司及董事会全体成员承诺并保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本公司及董事会全体成员对本报告书内容的真实、准确、完整承担个别和连带的法律责任。
　　本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的风险，由投资者自行负责。
　　中国证券监督管理委员会及其他政府部门对本次重大资产重组暨关联交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
　　本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于巨潮资讯网站(ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ)，备查文件的查阅方式为如下：
　　公司名称：甘肃靖远煤电股份有限公司
　　联系地址：甘肃省白银市平川区王家山镇
　　联系人：丁焕仁、滕万军
　　电话：０９３１－８５１２８８２
　　传真：０９３１－８５０８２２０
　　在本摘要中，除非文意另有所指，下列简称和术语具有如下意义：
　　重大事项及风险提示
　　一、重大事项提示
　　(一)本公司拟向靖煤集团发行股份，购买靖煤集团所持有的煤炭生产、经营类资产及与之相关的勘探设计、瓦斯发电等经营性资产及负债。具体为：
　　１、靖煤集团持有的红会一矿、红会四矿、宝积山矿、大水头矿和魏家地矿及生产辅助系统(矿山救护队、水电处、租赁公司、供应公司、运销公司、培训处、信息中心等)相关资产及负债。
　　２、靖煤集团持有的洁能公司、勘察公司、晶虹公司１００％的股权。
　　(二)为实施本次重大资产重组，本公司分别于２０１１年１２月２０日及２０１２年 ４月２８日与靖煤集团签订了《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产补充协议》明确约定：本次重大资产重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准并经甘肃省国资委审批同意、中国证监会核准，交易合同即生效；
　　(三)截止２０１０年１２月３１日，本公司经审计的账面净资产值为４．３５亿元，本次交易拟购买的净资产评估值为２９．６５亿元，占本公司上一年度净资产的６８１．６１％，且超过５，０００万元， 根据《重组办法》的有关规定，本次交易构成上市公司重大资产重组行为。
　　(四)本次交易拟由本公司向靖煤集团发行股份购买资产。本次交易前，靖煤集团直接持有本公司４７．１１％的股份，为本公司控股股东，根据《重组办法》和《上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。
　　(五)本次交易的审计、评估基准日为２０１１年９月３０日。本次交易拟购买资产的历史财务数据已经利安达审计，并出具了“利安达审字【２０１１】第１５００号”标准无保留意见审计报告；根据中锋评估出具的“中锋评报字(２０１２)第００４号”《资产评估报告》，截至２０１１年９月３０日，标的资产的评估值为２９．６５亿元。评估结果已经甘肃省国资委备案。
　　(六)本次发行股份的发行价为公司首次董事会决议公告日(２０１１年１２月２１日)前２０个交易日公司股票交易均价，即１６．３６元／股。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前２０个交易日公司股票交易总额／决议公告日前２０个交易日公司股票交易总量。本次发行股份的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股和资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规定对本次发行价格进行调整。
　　经２０１２年５月１１日召开的甘肃靖远煤电股份有限公司２０１１年年度股东大会审议通过，公司２０１１年年度权益分派方案已于２０１２年６月实施完毕，本次权益分派股权登记日为２０１２年６月２８日，除权除息日为２０１２年６月２９日，公司向全体股东每１０股派现金人民币０．３０元(含税)。因此，公司本次发行股票的发行价格调整为１６．３３元／股。具体计算为：调整后的发行价格＝调整前的发行价格－现金红利＝１６．３６－０．０３＝１６．３３元／股。
　　(七)根据《重组办法》的要求，本公司编制了公司２０１２年度备考合并盈利预测报告，并由利安达审核后出具了“利安达专字【２０１１】第１６８１号”《审核报告》。
　　煤炭企业的盈利状况主要取决于煤炭价格，煤炭作为基础性能源，其价格未来走势受国内外经济形势变化影响，具有一定波动性，将对本公司２０１２年经营业绩构成较大影响。本公司２０１２年度备考盈利预测是本公司管理层在一定估计假设的基础上作出的，虽然在编制过程中遵循了谨慎性原则，但对上述因素变化无法准确做出量化计算，因此，公司２０１２年备考实际经营业绩仍可能与盈利预测存在差异，投资者进行投资决策时应谨慎使用。
　　(八)中锋评估分别采用资产基础法(其中采矿权采用折现现金流量法、收入权益法)和收益法对标的资产进行了评估。由于采用资产基础法(其中采矿权采用折现现金流量法、收入权益法)的评估结果比采用收益法的评估结果具有更好的确定性和审慎性，本次交易以资产基础法(其中采矿权采用折现现金流量法、收入权益法)的评估结果作为交易价格。
　　根据中锋评估出具的评估报告，截至评估基准日２０１１年９月３０日，靖煤集团纳入评估范围内的总资产账面价值为３６１，６７５．００万元，评估值５４４，８３４．２９万元，增值１８３，１５９．２９万元，增值率为５０．６４％；负债账面价值为２４８，３２１．２７万元，评估值２４８，３２１．２７万元；所有者权益账面值为１１３，３５３．７３万元，在保持现有用途持续经营前提下资产组合的评估值为２９６，５１３．０１万元，增值１８３，１５９．２９万元，增值率为１６１．５８％。
　　(九)为保护本公司和所有股东，特别是中小股东的利益，本公司已与靖煤集团签署了《盈利预测补偿协议》、《红会一矿等五个生产矿利润补偿协议》。靖煤集团向本公司承诺：若重组实施完当年标的资产扣除非经常性损益后的实际净利润数(以公司当年专项审计报告中披露的、经会计师事务所出具的专项审核意见中的数字为准)，未能达到盈利预测数，靖煤集团将以现金方式对差额部分进行补偿；若利润补偿期间(重组完成后连续三个年度)五个生产矿扣除非经常性损益后的实际净利润数(以公司当年专项审计报告中披露的、经会计师事务所出具的专项审核意见中的数字为准)，未能达到盈利预测数，靖煤集团将以股份方式对差额部分进行补偿。
　　(十)根据经利安达审核的标的资产整体盈利预测报告，标的资产２０１２年、２０１３年、２０１４年三年的预测净利润分别为３８，２１５．６２万元、３９，０５０．７１万元、３９，３７４．１０万元；根据中锋评估提供的采矿权评估报告，魏家地矿、大水头矿等五个生产矿２０１２年、２０１３年、２０１４年合计预测净利润分别为４７，１６８．３５万元、４７，１６８．３５万元、３９，４５２．３０万元，生产矿预测净利润高于标的资产整体预测净利润。差异主要系标的资产中包含供应公司、供销公司等费用单位所致。
　　(十一)截止本报告书签署日，本次重大资产重组已经本公司二Ｏ一二年第一次临时股东大会审议通过，并获得中国证监会的核准；
　　(十二)靖煤集团已出具书面承诺：保证靖煤集团及其下属的公司所提供的关于靖远煤电发行股份购买资产暨重大资产重组(关联交易)的所有信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致，靖煤集团对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
　　(十三)本公司本次重大资产重组不属于《重组办法》所界定的“借壳上市”。
　　(十四)２０１２年７月２３日，靖远煤电２０１２年第二次临时股东大会审议通过了《未来三年(２０１２－２０１４年)股东回报规划》(下称“《规划》”)，《规划》明确了：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。
　　１、公司利润分配政策
　　(１)公司可以采用现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配利润。
　　(２)公司实施现金分红应至少同时满足以下条件：年度盈利且累计未分配利润大于零；按要求足额预留法定公积金、盈余公积金；满足公司正常生产经营的资金需求，且无重大投资计划或重大现金支出计划等事项。
　　(３)公司经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红条件的情况下，提出股票股利分配预案，并经股东大会审议通过后实施。
　　(４)公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。
　　(５)存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
　　２、公司利润分配决策程序
　　公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求，合理提出分红建议和预案。公司董事会在利润分配预案论证过程中，需与独立董事、监事充分讨论，并通过公司电话、传真、电子邮箱等多种渠道充分听取中小股东意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学回报的基础上形成利润分配预案，利润分配预案经董事会审议通过，同时经监事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。
　　公司年度盈利，但管理层、董事会未提出现金分红预案，或因特殊情况最近三年以现金方式累计分配的利润低于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十的，管理层和董事会应当作详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露。
　　３、利润分配政策的调整
　　公司的利润分配政策不得随意变更。如外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而确需调整利润分配政策，应由公司董事会向股东大会提出利润分配政策的修改方案。在审议修改公司利润分配政策的董事会会议上，需经全体董事过半数同意，并经公司二分之一以上独立董事同意，方可提交公司股东大会审议。在提交股东大会的议案中应当详细说明、论证修改的原因，独立董事应当就利润分配方案修改的合理性发表独立意见。
　　监事会应当对董事会修改的利润分配政策进行审议，并经过半数监事通过，监事会同时应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
　　公司利润分配政策的调整需提交公司股东大会审议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的２／３以上通过，并在定期报告中披露调整原因。
　　二、风险提示
　　投资者在评价本公司本次重大资产重组时，应特别关注下述各项风险因素：
　　(一)采矿权评估的估值风险
　　本次交易标的资产中的魏家地矿、大水头矿、红会一矿等三宗采矿权采用折现现金流量法进行评估，红会四矿、宝积山矿等两宗采矿权采用收入权益法进行评估，采矿权评估增值１２６，２７４．４８万元，增值率１２１．４７％。评估过程中，对上述五座煤矿未来的产品销售价格、未来的产销量、以及生产成本等进行了谨慎预测，若这些指标在未来较预测值发生较大幅度变动，则将影响到未来上述五座矿的盈利水平，进而影响采矿权评估结果。
　　２０１２年上半年，受国家宏观经济形势的影响，全国煤炭市场煤炭价格大幅走低，靖远煤电本次重大资产重组拟收购生产矿的煤炭销售价格也受到了一定程度的影响，综合原煤销售价格由２０１２年１月的每吨４３６．７２元降至２０１２年６月的３７６．０７元，上半年平均综合售价降至４１８．５８元／吨。本次采矿权评估时，对各矿销售价格预测采用２００８、２００９、２０１０、２０１１年１－９月的平均销售价格(其中红会四矿、宝积山矿采用２０１０年、２０１１年１－９月的平均销售价格)确定，目前平均售价也未降至预测销售价格。若未来宏观经济形势进一步恶化，煤炭售价进一步大幅下滑，将会对各矿采矿权的估值带来一定程度的影响。
　　(二)盈利预测的风险
　　利安达对靖煤集团所持交易标的、靖远煤电备考２０１２年度的盈利预测进行了审核，并出具了盈利预测审核报告。上述盈利预测均分别基于一定的假设前提，请投资者使用盈利预测数据时，对相关假设予以必要的关注，在进行投资决策时保持应有的谨慎和独立判断。
　　(三)标的资产中部分生产矿服务年限较短的风险
　　本次交易拟注入的５个生产矿中，宝积山矿剩余服务年限２．９６年，红会四矿剩余服务年限２．６７年，年限较短。到期后如果本公司不能获得有效的接续资源，将可能导致上述两矿原有生产设备等闲置的风险，相应地给公司的盈利能力带来一定的影响。
　　(四)经营风险
　　本公司及交易标的资产经过多年经营，已与靖远电厂等甘肃省内多家客户建立了长期稳定的供销关系，拥有稳定的客户资源。该等重要客户的流失或需求变动将对公司的销售产生较大影响。
　　本公司及交易标的主营业务收入基本上来源于煤炭销售收入，若煤炭市场发生重大波动，或由于替代能源研发导致煤炭市场结构发生变化或产品升级，将直接影响到公司的收益状况。
　　本公司及交易标的均从事煤炭开采业务，煤炭属于不可再生资源，煤炭资源储量和品质的好坏，直接关系到企业的生存和发展。资源的多寡、矿区的地质条件和勘测的准确性对公司的生产经营稳定性和发展有重大影响。
　　(五)政策风险
　　煤炭行业是关系国计民生的基础性行业，受到包括国家发改委、国土资源部、国家安监总局、国家环保部及各级地方政府主管部门的监管。其监管政策措施包括但不限于授予、延续和转让煤炭探矿权和采矿权、颁发煤炭生产许可证和安全生产许可证、设定资源回采率的下限、采取临时性措施限制煤炭价格上涨、征收和取消行业有关的各种税费、提高环境保护和安全生产标准等方面。监管政策的变化可能对本公司的运营产生重大不利影响，也可能对本次交易所购买资产未来的盈利能力带来负面影响。
　　２０１１年１０月１０日，国务院公布修改后的《中华人民共和国资源税暂行条例》，规定自２０１１年１１月１日起，石油、天然气等资源税由过去的从量征收改为从价征收，煤炭仍然实行从量计征的方法，普通煤种仍按０．３－５元／吨进行征收；如果未来国家改变煤炭资源税的征收方式，将对本公司及本次交易所购买资产未来的盈利能力产生一定的影响。
　　２００８年以来，国家发改委多次采取电煤价格临时干预措施，对合同电煤的销售价格实施一定程度的控制。２０１１年发布的第３０号公告规定，纳入国家跨省区产运需衔接的年度重点合同电煤，２０１２年合同价格在２０１１年年初签订的合同价格基础(合同未约定价格的，以２０１１年第一笔结算价格为基础)上，上涨幅度不得超过５％。产煤省(区、市)自产自用的电煤，年度合同价格涨幅不得超过上年合同价格(２０１１年电煤合同有多个价格的，以合同双方确定的最高实际结算价格为准)的５％。交易标的近６０％的产品为电煤，其销售价格受上述政策的控制，将对本公司及本次交易所购买资产未来的盈利能力产生一定的影响。
　　(六)市场风险
　　煤炭行业是国民经济的基础性行业，行业发展与相关下游行业的景气程度有很强的相关性。我国国民经济的发展具有周期性波动的特征，宏观经济的波动可能引起电力、钢铁、建材以及化工等下游行业发展速度趋缓，进而影响煤炭需求。虽然近年来煤炭价格快速上涨，但不能排除未来煤炭价格由于各种因素在一定时期内发生较大幅度波动甚至下跌，这些因素包括但不限于：全球及中国的经济发展，石油、天然气等能源的竞争，电力和钢铁等煤炭需求大行业的变化、近年来煤炭开采投资连续较大幅度增长导致可能出现的产能过剩等。供需或价格变化都会对本次交易所注入资产未来的盈利能力带来很大的影响。
　　(七)生产安全风险
　　煤炭开采业务受地质自然因素影响较大。我国煤层自然赋存条件复杂多变，影响煤矿安全生产的因素较多，主要包括水、火、瓦斯、煤尘、顶板等自然灾害影响。如果本公司及本次交易所购买的矿井发生重大自然灾害或煤矿事故，可能造成单个或多个矿井停产整顿，对公司的业务经营造成负面影响并带来经济和声誉损失，同时可能引起诉讼、赔偿性支出以及处罚。
　　(八)大股东控制风险
　　本次重大资产重组完成后，靖煤集团对靖远煤电的持股比例进一步提高，其对本公司的控制和影响力也将进一步提升，靖煤集团可以通过在董事会、股东大会行使表决权的方式决定公司的重大决策事项，并利用其在本公司的控股地位，对本公司经营决策等方面进行干预，从而影响本公司及中小股东的利益。
　　(九)关联交易增加的风险
　　本次交易完成后，本公司所属生产矿将由交易前的一个生产矿增加至六个生产矿，由此将导致本公司在设备、维修、工程施工等几个方面与靖煤集团关联企业银河机械、华能公司、煤一公司之间的关联交易有一定程度的扩大，假设２０１１年１２月３１日完成交易，工程施工方面的交易金额将由重组前的４７１１．４４万元增加至重组后的１１７８９．４万元；设备采购及维修服务方面的交易金额将由重组前的１０４１．１０万元增加至重组后的７１６７．４９万元。如果本公司不能规范管理关联交易，将可能损害公司及中小股东的利益。
　　(十)股市风险
　　本次交易将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，但股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。敬请投资者注意投资风险，谨慎投资。
　　三、重组报告书与预案的主要差异
　　(一)标的资产范围：重组报告书中不包含伊犁公司１００％的股权。
　　(二)标的资产估值：重组报告书中所披露的估值为经甘肃省国资委备案的评估值，结果为２９．６５亿元，较预案中披露的预估值２６．６亿元增加３．０５亿元。
　　(三)采矿权储量差异：重组报告书中所披露的五宗采矿权的保有储量与预案所披露的保有储量存在差异，重组报告书披露合计保有储量为４７６０３．１２万吨，较预案所披露的合计储量４５７８３．０５万吨增加１８２０．０７万吨，差异原因为国土资源部备案时评审调整。
　　(四)股权托管标的：重组报告书中增加伊犁公司１００％的股权、景泰煤业６０％的股权、平山湖煤业４０％的股权。
　　(五)采矿权价款处理方式差异：预案中拟定的处理方式为由靖煤集团先行缴纳，待本次交易事项获批并实施交割时由靖远煤电向靖煤集团支付。鉴于预案公布时已计提此项费用并作为一项负债一并纳入收购资产范围，重组报告书中修改为从标的资产中支付，实际缴纳时资产负债同时减少，不影响标的资产净资产值。
　　第一节 交易概述
　　一、本次交易的背景和目的
　　(一)本次交易的背景
　　中国“富煤、贫油、少气”的地质条件决定了煤炭作为中国基础能源的战略地位。煤炭是我国的主体能源，煤炭工业是关系能源安全和国民经济命脉的重要基础产业。《２０１１年ＢＰ世界能源统计》数据显示，中国是世界上最大的煤炭生产国，根据国家煤炭工业发展“十二五”规划，２０１０年我国原煤产量为３２．４亿吨，占全球煤炭总产量的６０．７９％；中国也是世界上最大的煤炭消费国，２０１０年国内煤炭消费量为３３．６４亿吨，占全球煤炭消费总量的 ４８．２％。据国家能源局预测，到２０２０年，煤炭在我国一次能源消费结构中，仍将占到６０％左右。在未来相当长的时期内，我国以煤为主的能源结构不会发生变化。
　　由于历史的原因，我国煤炭行业市场集中度较低，小型煤炭生产企业众多，而具有一定规模的煤炭生产企业数量比较少。根据中国煤炭工业协会统计数据，２０１１年１－６月，全国煤炭总产量为１７．７０亿吨，而我国前十大煤炭生产企业的煤炭产量总和仅占全国煤炭总产量的３６．５０％。为改变这种局面，近年来，国家加大了煤炭行业整合力度，推进实施大型煤炭基地建设战略。先后出台了《国务院关于促进煤炭工业健康发展的若干意见》(国发【２００５】１８号)、《煤炭产业政策》等，对煤炭生产基地进行资源整合，以实现煤炭集中生产并推动煤炭行业的结构调整，发展大型生产基地和培育大型企业集团。通过这些改革和整合，煤炭行业将实现资源的优化分配，逐步形成较为集中的市场态势。
　　靖煤集团是甘肃省大型煤炭生产企业之一，矿区煤炭地质可采储量４亿吨，原下设红会一矿、红会四矿、大水头煤矿、宝积山煤矿、魏家地煤矿和王家山煤矿(现属靖远煤电)等６个生产煤矿，矿井原设计生产能力为６６６万吨／年，２００９年合计核定生产能力１０３８万吨／年。目前，靖煤集团所属经营性单位中，只有王家山煤矿进入了靖远煤电，而其他生产企业及动力供应、运销单位均保留在靖煤集团，影响了上市公司的独立性和资产完整性，也不利于靖远煤电的可持续发展。为提高上市公司的持续发展能力，根据国务院国有资产监督管理委员会《关于推进国有资本调整和国有企业重组的指导意见》等有关政策要求，靖煤集团拟通过本次重大资产重组，利用资产注入的方式，将其所属的煤炭开采及销售业务全部纳入靖远煤电管理，实现靖煤集团主营业务的整体上市。
　　(二)本次交易的目的
　　１、增加煤炭资源配置，提升盈利能力。
　　通过本次交易，本公司的煤炭可采储量将得到有效提高，本公司的可持续发展能力将得到增强。将优质的煤炭资产注入本公司，将大大增加本公司的销售收入和利润总额，每股盈利水平也将得到显着提升，同时，通过注入勘探设计、瓦斯发电等相关资产，公司经营范围得到延伸，抗风险能力也将大大增强。
　　２、扩充资本实力，进一步增强可持续发展能力。
　　甘肃省是全国资源大省，有较为丰富的煤炭资源储备。通过本次交易，本公司资本实力将得到较大的提升，成为甘肃省重要的煤炭开采支柱企业，可为今后参与区内大型煤炭资源开发奠定良好的基础。
　　３、避免同业竞争，规范关联交易。
　　本次交易完成后，靖煤集团所拥有的与煤炭业务相关的优质经营性资产将注入靖远煤电，部分不具备转让条件的涉及煤炭生产经营的参股公司的股权也将通过股权托管的方式委托靖远煤电管理，靖煤集团不再持有煤炭生产经营类业务及资产，从而避免了同业竞争。同时，通过本次交易，靖煤集团将动力供应、运销等辅助资产以及勘探设计、瓦斯发电等相关资产一并注入靖远煤电，可减少靖远煤电与靖煤集团之间的关联交易。
　　二、本次交易的决策过程
　　为实现靖煤集团煤炭业务整体上市，提高上市公司盈利能力和可持续发展能力，２０１１ 年９月初，本公司与靖煤集团进行了洽谈，就本次重大资产重组事宜进行了协商，初步商定共同筹划靖煤集团煤炭生产主业整体上市事宜。本次交易决策过程如下：
　　(一)经本公司申请及深交所批准，因筹划重大资产重组事项，公司股票于２０１１年９月９日起停牌。
　　(二)２０１１年１２ 月８日，靖煤集团召开董事会，审议通过本次重大资产重组事宜。
　　(三)２０１１年１２月２０日，本公司与靖煤集团签订了《发行股份购买资产协议》，对本次重大资产重组相关事项进行约定。
　　(四)２０１１年１２月２０日，本公司第六届董事会第十六次会议决议通过《甘肃靖远煤电股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组(关联交易)预案》，同意本公司以向靖煤集团非公开发行股份作为支付方式购买其所持有的煤炭生产、经营类资产及与之相关的勘探设计、瓦斯发电等经营性资产及负债。并于２０１１ 年１２月２１日予以公告。
　　(五)２０１２年４月２３日，甘肃省国资委对本次交易所涉及资产的评估结果予以备案。
　　(六)２０１２年４月２８日，本公司与靖煤集团签署了《发行股份购买资产补充协议》、《盈利预测补偿协议》、《红会一矿等五个生产矿利润补偿协议》、《股权托管协议(修订)》。
　　(七)２０１２年４月２８日，本次交易获得本公司第六届董事会第十九次会议决议通过。
　　(八)２０１２年５月１６日，本次交易获得《甘肃省国资委关于同意靖远煤业集团有限责任公司主业整体上市方案的批复》(甘国资发改组【２０１２】１２６号)。
　　(九)２０１２年５月１７日，靖煤集团股东会审议通过本次交易具体方案及相关协议。
　　(十)２０１２年５月１８日，本公司二Ｏ一二年第一次临时股东大会审议通过本次交易具体方案及相关协议，并决议同意豁免靖煤集团实施本次交易而触发的要约收购义务。
　　(十一)２０１２年８月２０日，本次重大资产重组获中国证监会核准。
　　三、本次交易的主要内容
　　(一)交易对方
　　本次交易的交易对方为靖煤集团，系本公司控股股东。
　　(二)交易标的
　　本次交易的交易标的为靖煤集团所持有的煤炭生产、经营类资产及与之相关的勘探设计、瓦斯发电等经营性资产及负债。具体为：
　　１、靖煤集团持有的红会一矿、红会四矿、宝积山矿、大水头矿和魏家地矿及生产辅助系统(矿山救护队、水电处、租赁公司、供应公司、运销公司、培训处、信息中心)相关资产及负债，
　　２、靖煤集团持有的洁能公司、勘察公司、晶虹公司１００％的股权。
　　(三)交易价格和溢价情况
　　本次交易标的的交易价格以具有证券从业资格的资产评估机构出具并经甘肃省国资委备案的资产评估结果为准。根据经备案的资产评估报告，截止评估基准日２０１１年９月３０日，本次交易标的资产的评估值为２９６，５１３．０１万元，具体情况见下表：
　　单位：人民币万元
　　(四)发行股份情况
　　本次发行股份的发行价为公司首次董事会决议公告日(２０１１年１２月２１日)前２０个交易日公司股票交易均价，即１６．３６元／股。本次交易拟向靖煤集团发行１８１２４．２７万股，占发行后总股本的５０．４７％。２０１２年６月，公司向全体股东实施了每１０股派现金人民币０．３０元(含税)的现金分红除息事项，本次发行价格相应调整为１６．３３元／股，因此，本次交易拟向靖煤集团发行股份的数量相应调整为１８１，５７５，６３４股，占发行后总股本的５０．５２％。
　　(五)本次交易的其他安排
　　１、关于股权托管的安排
　　为避免潜在的同业竞争，靖煤集团与靖远煤电达成《股权托管协议(修订)》，拟定在本次交易完成后，由靖煤集团将其持有的伊犁公司１００％的股权、景泰煤业 ６０％的股权、平山湖煤业４０％的股权、甘肃能源２５％的股权及金远煤业２９％的股权委托靖远煤电管理，
　　２、关于提供综合服务的安排
　　本次交易完成后，靖远煤电与靖煤集团无法避免的关联交易将遵循市场化定价的原则，由双方通过签署综合服务协议方式进行解决。
　　(六)本次交易构成关联交易
　　截止本报告签署日，靖煤集团持有本公司４７．１１％的股份，为本公司控股股东。因此，本次交易构成关联交易。在公司审议本次交易的股东大会上，靖煤集团回避表决。
　　(七)本次交易构成重大资产重组
　　截止２０１０年１２月３１日，本公司经审计的账面净资产值为４．３５亿元，本次交易拟购买的净资产评估价值为２９．６５亿元，占本公司上一年度净资产的６８１．６１％，且超过５０００万元， 根据《重组办法》的有关规定，本次交易构成上市公司重大资产重组行为。
　　(八)相关会议表决情况
　　本次交易对方为本公司的控股股东靖煤集团，因此本次交易将构成关联交易，本公司在召开董事会审议本次交易相关事项时，独立董事发表了明确的同意意见，关联董事回避了表决；本公司在召开股东大会审议本次交易相关事项时，靖煤集团回避了表决，出席会议有表决权股份的９９．２２％的股东同意本次交易方案。
　　第二节 上市公司基本情况
　　一、公司概况
　　公司名称：甘肃靖远煤电股份有限公司
　　注册资本：人民币１７，７８７万元
　　法定代表人：梁习明
　　成立日期：１９９３ 年１２ 月１８ 日
　　住 所：甘肃省白银市平川区王家山镇
　　工商注册号：６２０００００００００２３１８
　　税务登记号：６２０４０３２２４３４４７８５
　　股票上市地：深圳证券交易所
　　股票简称：靖远煤电
　　股票代码：０００５５２
　　邮政编码：７３０９１７
　　电话号码：０９３１－８５１２８８２
　　传真号码：０９３１－８５０８２２０
　　经营范围：煤炭开采、洗选、销售、发电、铁路专用线营运、建筑材料、矿山专用设备、电力设备的制造与销售(涉及行政许可的项目凭许可证经营)。
　　二、公司设立和近三年控股股权变动情况
　　(一)公司设立和上市情况
　　靖远煤电(原甘肃长风特种电子股份有限公司)是经甘肃省经济体制改革委员会以“［１９９３］３４号文件”批准筹建，在国营长风机器厂股份制改组的基础上，联合中国宝安集团股份有限公司、甘肃电子集团物业公司等发起人，经甘肃省人民政府“［１９９３］８９号文”批准，中国证券监督管理委员会“证监发审字［１９９３］８２号文”复审通过，深圳证券交易所“深证所字［１９９３］３２２号文”审核批准，于１９９３年１１月１７日向社会公众募集４，６００万Ａ股设立的股份有限公司。本公司经批准发行的普通股总数为１２，２５０万股，成立时向三家发起人发行６，９００万股，占公司普通股总数的５６．３３％。
　　(二)公司近三年控股股权变动情况
　　本公司近三年控股股东均为靖煤集团，未发生控股权变化。经１９９３年度、１９９４年度、１９９７年度三次分派股票股利及公积金转增股本后，现本公司的普通股总数为１７，７８７万股。截止本重组报告书出具之日，靖煤集团持有本公司股份为８，３７９．３４万股，占公司总股本的４７．１１％。靖煤集团控股本公司及股份形成过程如下：
　　１、靖煤集团收购本公司股份
　　２００４年１２月１３日，本公司原控股股东国营长风机器厂与靖煤集团签署《甘肃长风特种电子股份有限公司国有法人股股权转让协议书》，国营长风机器厂将其持有的本公司７，４０５．２万股国有法人股转让给靖煤集团。２００５年１月４日，本次股权转让经国务院国资委以“国资产权［２００４］１２３１号文”批复同意。２００５年６月８日，中国证券监督管理委员会以“证监公司字［２００５］３６号文”《关于同意靖远煤业集团有限责任公司公告甘肃长风特种电子股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》，审核通过了豁免靖煤集团履行全面要约收购义务。２００５年６月２４日，本公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的过户登记确认书(编号：０５０６２２０００１)，国营长风机器厂已将其持有的公司７，４０５．２万股国有法人股过户至靖煤集团名下。因此，靖煤集团成为本公司的控股股东。２００５年６月１９日召开的公司２００５年第一次临时股东大会审议通过了变更公司名称、地址和经营范围的议案。变更后，本公司名称：甘肃靖远煤电股份有限公司。
　　２、股权分置改革
　　２００６年３月６日，本公司《甘肃靖远煤电股份有限公司股权分置改革方案》经股东大会表决通过。２００６年３月２９日，本公司实施了《甘肃靖远煤电股份有限公司股权分置改革方案》。靖煤集团豁免本公司所欠的债务５９，００６，３５６．０１元，相应增加公司资本公积金为全体股东共同享有，豁免债务作为全体非流通股股东对流通股东的对价安排。股权分置改革完成，公司其他非流通股股东为公司控股股东靖煤集团偿付流通权对价安排的补偿后，靖煤集团共持有本公司股份８３，７９３，３６８股，占公司总股本的４７．１１％。
　　３、截止本报告书披露之日，本公司总股本为１７，７８７万股，股本结构如下：
　　三、最近三年主营业务发展情况
　　靖远煤电主要从事煤炭的生产和销售，主要产品为发热量约５０００ｃａｌ／ｋｇ 的动力煤。目前，靖远煤电拥有王家山矿一个生产矿，煤炭资源储量２．６３亿吨，可采储量１．５亿吨，核定产能２７５万吨。２０１１年，靖远煤电原煤产量２６０．００万吨，销量２６０．０２万吨。
　　(一)主要产品及产量
　　单位：吨
　　(二)营业收入按产品分类
　　单位：万元
　　(三)营业收入按照地域分类
　　单位：万元
　　四、主要财务指标
　　本公司近三年及一期主要财务指标如下表：
　　单位：万元
　　２００９年度、２０１０年度、２０１１年度数据已经国富浩华会计师事务所(特殊普通合伙)审计；２０１２年上半年数据经利安达会计师事务所有限责任公司审计。
　　五、控股股东、实际控制人概况
　　本公司控股股东为靖煤集团，其详细情况见本报告书“第三节 交易对方基本情况”；本公司实际控制人为甘肃省国资委。
　　靖远煤电与其控股股东、实际控制人之间的股权关系图如下：
　　第三节 交易对方基本情况
　　一、靖煤集团概况
　　公司名称：靖远煤业集团有限责任公司
　　注册地址：白银市平川区
　　主要办公地点：白银市平川区
　　法定代表人：梁习明
　　注册资本：１６０，７８９．６２万元人民币
　　成立日期：１９９０年７月７日
　　工商注册号：６２０４０００００００４３７７
　　税务登记号：６２０４０３２２４７６１８１０
　　经营范围：煤炭生产、销售、运输；煤炭地质勘查；工程测量；普通货物运输；设备租赁；住宿；餐饮；房屋租赁；印刷品、出版物经营；建筑材料(不含木材)、化工产品(不含危险化学品)、工矿配件、机电产品(不含小)、五金交电的批发、零售；机械产品、矿山机械、矿山机电产品的生产、销售；供水、供电；文体用品、日用百货销售。
　　二、历史沿革
　　(一)公司的设立
　　靖煤集团前身是靖远矿务局，靖远矿务局为按照《全民所有制工业企业法》注册的全民所有制企业。
　　根据１９９９年１２月１４日甘肃省人民政府“甘政函【１９９９】１１１号”《关于窑街矿务局、靖远矿务局建立现代企业制度有关问题的批复》，靖远矿务局改组为国有独资公司。甘肃省煤炭工业局以靖远矿务局的净资产作为出资，中国信达和中国华融以享有的对靖远矿务局的债权作为出资成立靖煤集团。
　　２０００年８月１０日，北京金中威评估有限公司以１９９９年１２月３１日为评估基准日，对靖远矿务局的资产出具“金中威评报字［２０００］第０８５号”《甘肃省靖远矿务局评估报告书》。２０００年８月１０日，甘肃省财政厅“甘财国字［２０００］６３号”《关于靖远矿务局资产评估报告的审核意见》，对上述资产评估结果进行了确认。
　　２００１年２月１３日，国家经济贸易委员会出具“国经贸产业［２００１］１３１号”《关于同意大同矿务局等８２户企业实施债转股的批复》，批准同意靖远矿务局实施债转股。
　　经甘肃中山会计师事务所有限公司２００１年６月１８日“甘中会验字［２００１］第３４６号”《验资报告》验证，公司设立时的注册资本人民币１５７，５９２万元已全部缴足。公司设立时股东的出资情况如下：
　　(二)近三年注册资本变化情况
　　１、根据靖煤集团２００８年６月２６日和２００９年１１月１１日股东会决议，靖煤集团净减少注册资本人民币６７，９８７．７７万元，减资后注册资本为９８，６６８．７３万元。２０１０年５月２０日公司在《白银日报》刊登了减资公告。本次减资事项经甘肃天行健会计师事务有限责任公司出具“天行健验字(２０１０)第００６号”《验资报告》验证。本次减资后，靖煤集团股权结构如下：
　　注：２００５年因甘肃省政府机构改革，甘肃省煤炭工业局被撤销，其所持靖煤集团股权由甘肃省国资委持有。
　　２、土地作价出资情况
　　根据２０１１年１１月４日甘肃省国土资源厅“甘国土资函［２０１１］４６号”《关于靖远煤业集团有限责任公司上市所涉土地资产处置的函》，甘肃省国土资源厅同意将靖煤集团使用的１３７宗国有划拨土地使用权按原用途以国家作价出资方式投入靖煤集团，转增国家资本金，由甘肃省人民政府持股；靖煤集团在取得上述作价出资土地使用权后，可以依法转让、出资、抵押。
　　根据北京中地华夏土地房地产评估有限公司(北京)中地华夏(２０１１)(估)字第６６号《土地评估报告》，以２０１１年６月３０日作为评估基准日，本次转增国家资本金所涉及１３７宗国有划拨土地(面积６，４９２，５８７．５１平方米)评估价格为９３，７９３．５８万元。
　　２０１２年２月１３日靖煤集团召开股东会，审议通过《关于集团公司上市所涉土地评估价款出资转增资本金的议案》，同意靖煤集团主业整体上市所涉土地使用权价值９３，７９３．５８万元与作价入账３１，６７２．６９万元之差６２，１２０．８９万元转增国家资本金，由甘肃省国资委持有。
　　经甘肃天正会计师事务所“天正会验字(２０１２)００７号”《验资报告》验证，靖煤集团已将１３７宗土地使用权评估价值与原入账价值之差６２，１２０．８９万元新增注册资本，本次增资后靖煤集团注册资本合计人民币１６０，７８９．６２万元，本次增资后靖煤集团股权结构如下：
　　三、最近三年主营业务发展情况
　　靖煤集团是甘肃省重要的动力煤生产和供应基地，是以煤为主，多业并举，综合发展的多元化企业，具备煤炭生产、销售、基建施工、机械制造、科研设计、瓦斯发电、供水供电、设备租赁、救护消防、三产服务等综合发展能力。
　　(一)煤炭主业情况
　　１、煤炭生产情况
　　靖煤集团现有红会一矿、红会四矿、宝积山矿、大水头矿和魏家地矿５座矿井，各矿合计煤炭可采储量２．６亿吨，矿井综合生产能力７６３万吨，采煤机械化程度１００％。公司主导产品陇上精品“晶虹”煤１＃、２＃、３＃煤炭品种齐全，为不粘结、弱粘结，具有低硫、低灰、低磷、高发热量(≥２３ＭＪ)等特点，广泛用于电力、化工、冶金、建材等行业。公司名列全国煤炭工业百强，是全国煤炭工业优秀企业。２０１１ 年靖煤集团全年煤炭产量为７８５万吨。
　　２、煤炭项目合作开发情况
　　为扩大靖煤集团煤炭接续资源储备，靖煤集团目前与大型能源企业合作开发甘肃省部分新勘能源区块。合作开发项目目前均处于勘探阶段，探矿权持有人为甘肃煤田地质局，不具备注入靖远煤电的条件。靖煤集团合作开发的煤炭项目情况如下：
　　３、煤炭生产配套业务
　　(１)瓦斯发电业务
　　靖煤集团下属洁能公司是靖煤集团为提高安全生产水平，主要利用煤矿井下抽排的煤层气(瓦斯)进行发电和供热。公司在靖煤集团大水头矿和魏家地矿建有两个瓦斯发电站。现已建成地面瓦斯抽采系统５套，井下移动瓦斯抽采系统９套，矿井瓦斯抽采率达到６０％以上，抽采量达到８２ｍ３／ｍｉｎ。公司拥有１１台设计装机容量５００千瓦的低浓度瓦斯发电机组，总装机容量５．５兆瓦。年利用纯瓦斯量１５００万立方米，发电量３３２６万ｋｗ?ｈ。其提供的电力和热力主要供靖煤集团大水头矿和魏家地矿使用。每年可减排二氧化碳１７．４５万吨、二氧化硫３３２吨，节约标准煤１．６６万吨，进一步提高了瓦斯资源的综合利用，保障矿井的安全生产。
　　(２)勘察、咨询业务
　　靖煤集团下属勘察公司主要从事采矿地质勘查和矿建工程设计业务，拥有完备的矿井勘察、设计、监理、检测及安全评价等煤矿生产相关的资质，主要为靖煤集团所属煤炭生产单位及区域内小型煤炭生产企业提供技术支持与服务。
　　(３)储运业务
　　靖煤集团下属晶虹公司主营业务为煤炭储运、分选及销售，发挥靖煤集团作为甘肃省煤炭主产区骨干企业的优势，规范区内煤炭经销市场，调节市场余缺的作用。
(二)其他产业情况
　　１、基建施工业务
　　靖煤集团下属华能公司和煤一公司为从事矿山工程施工、房屋建筑工程施工、机电设备安装工程施工业务的企业。均具有矿山工程施工总承包壹级资质、房屋建筑工程施工总承包壹级资质和机电设备安装工程施工承包贰级资质。靖煤集团矿建业务、房屋建筑业务和机电安装工程业务遍布全国主要煤炭产区，近年承建设计生产能力百万吨以上矿井１２座，超千米坚井２座，包揽甘肃省内百米以上的１３座电厂双曲线冷却塔工程。其中煤一公司位居全国煤炭施工企业综合实力３０强，获得国家煤炭工业科学技术一等奖，全国先进建筑企业等称号。
　　２、制造业
　　装备公司是靖煤集团控股的装备制造企业，成立于２０１１年１１月７日，由靖煤集团和张玉宝、魏兴才分别以其持有的白银银河机械制造有限公司、甘肃容和集团煤矿机械有限公司和甘肃西隆橡胶有限公司的股权出资设立。主要从事矿用设备、材料及配件的研发、生产和销售，公司主导产品有带式输送机系列、刮板输送机系列、固定矿车、翻斗车、各种重型平板车、材料车系列，筛选设备有螺旋分级筛，综采液压支架大修理改造及支架制造。公司是全国煤炭行业机电配件定点生产企业。
　　３、服务业
　　(１)生活服务
　　生活服务总公司全面负责靖煤集团机关和下属单位及职工住宅小区的供电、供水的转供，及供暖、小区基础设施建设、辖区环境绿化、区域卫生、幼儿托管、产权房屋管理、书类产品销售、印刷、建筑安装等工作。公司下设有供热公司、房水电管理公司、环境卫生绿化队、新华书店、托儿所。公司共有热水锅炉１８台，采暖住宅用户４，４００余户，采暖单位１６个，供热管道总布长约３２千米。年转供水量约６０万立方米，给排水管道总长约４６千米。年转供电量９００多万度。其中，居民用电约６００万度、工业用电约３００万度。从高压线路梯接低压变压器１７台，总容量６，２８０ＫＶＡ。
　　(２)住宿、餐饮
　　靖煤集团下属晶虹宾馆主要业务为住宿、餐饮，营业面积９，０００多平方米，职工浴池和活动中心(仅对内服务)，拥有４３间客房，可同时接待５００余人用餐，
　　(３)医疗卫生
　　靖煤集团下属职工总院是一所集医疗、保健、科研、教学、康复、预防于一体的现代化综合性医院。是目前甘肃省煤炭系统唯一的国家“三级乙等医院”、“爱婴医院”和全国“百姓放心示范医院”。承担着靖煤集团全矿区和白银市平川区以及周边地区居民的疾病防病、医疗保健任务和邻近县市的“１２０”医疗急救工作。医院的创伤骨科、泌尿外科、神经内科、消化内科、呼吸内科为白银市重点学科。医院被设立为甘肃省急救中心靖远矿区平川医疗急救站、国家矿山医疗救援中心甘肃矿山医疗救护分中心靖远中心、甘肃煤矿尘肺灌洗中心、兰州医学院骨科研究所靖远矿区分所、中国中医药学会糖尿病心脑血管疾病治疗中心协作医院；被确立为兰州大学第二医院协作医院，兰州医学院、甘肃省中医学校、定西市卫生学校、平凉医学高等专科学校教学医院。
　　(４)教育培训
　　靖煤集团下属煤炭技校是一所集技工教育、职业培训、技能鉴定和就业服务为一体的综合性职业技术学校。学校教学、实训设施齐全，师资力量雄厚，办学条件优越，２００４年晋升为省部级重点技工学校，２０１１年晋升为国家级重点技工学校。
　　四、主要财务数据及指标
　　(一)最近三年简要合并资产负债表及财务指标
　　单位：万元
　　(二)最近三年简要合并利润表
　　单位：万元
　　以上数据经审计。
　　五、最近一年简要财务报表
　　靖煤集团２０１１年经审计的财务报表主要数据如下：
　　(一)资产负债表主要数据
　　单位：万元
　　(二)利润表主要数据
　　单位：万元
　　(三)现金流量表主要数据
　　单位：万元
　　六、产权及控股关系情况
　　靖煤集团是甘肃省国资委控股的国有企业，也是靖远煤电的控股股东。
　　(一)靖煤集团股权结构图
　　(二)靖煤集团的股东简介
　　１、甘肃省国资委
　　为甘肃省人民政府特设机构。甘肃省人民政府授权甘肃省国资委代表国家履行出资人职责，监管甘肃省属企业的国有资产。
　　２、中国信达
　　经国务院批准，由财政部独家发起，中国信达于２０１０年６月２９日成立，注册资本为人民币２５，１５５，０９６，９３２元，公司性质为非银行金融机构。公司经营范围为：收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资产，对不良资产进行管理、投资和处置；债权转股权，对股权资产进行管理、投资和处置；破产管理；对外投资；买卖有价证券；发行金融债券、同业拆借和向其他金融机构进行商业融资；经批准的资产证券化业务、金融机构托管和关闭清算业务；财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问；资产及项目评估；国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。
　　３、中国华融
　　中国华融是经国务院批准设立的国有独资金融机构，成立于１９９９ 年１１ 月１ 日，注册资本１００ 亿元，公司类型为国有独资公司，公司经营范围为：收购并经营中国工商银行剥离的不良资产，债务追偿，资产置换、转让与销售；债务重组及企业重组；债权转股权及阶段性持股；资产证券化；资产管理范围内的上市推荐及债券、股票承销；直接投资；发行债券，商业借款，向金融机构借款和向中国人民银行申请再贷款；投资、财务及法律咨询与顾问；资产及项目评估；企业审计与破产清算，经金融监管部门批准的其他业务。
　　(三)靖煤集团产权控制关系结构图
　　(四)截止本报告书签署日，靖煤集团按照产业类别划分的主要控股、参股公司的基本情况如下：
　　七、靖煤集团与本公司的关联关系说明
　　本次交易前，靖煤集团为本公司控股股东，根据《上市规则》有关规定，本次交易构成关联交易。
　　八、靖煤集团向本公司推荐的董事和高级管理人员的情况
　　截至本报告书签署日，靖煤集团向本公司推荐董事六名，推荐梁习明先生、程剑先生、李德军先生、宋永强先生、李俊明先生、高小明先生为公司第六届董事会董事。
　　九、靖煤集团及其主要管理人员最近五年内受处罚、涉及诉讼或仲裁情况
　　截至本报告书签署日，靖煤集团及其主要管理人员均承诺最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。
　　第四节 交易标的情况
　　一、交易标的的资产概况
　　本公司本次拟向靖煤集团购买的资产主要包括以下几项：
　　１、靖煤集团合法持有的靖远煤业集团白银洁能热电有限责任公司、靖远煤业工程勘察设计有限公司和甘肃晶虹储运有限责任公司１００％股权；
　　２、靖煤集团合法拥有的红会一矿、红会四矿、宝积山矿、大水头矿、魏家地矿的５项采矿权、各矿山经营性资产和生产辅助性资产及相关负债；
　　３、靖煤集团下属运销公司、供应公司、设备租赁公司、水电管理处四个分支机构以及矿山救护队、信息中心、培训处等职能部门的相关资产及负债；
　　４、上述单位所占用的土地使用权共计１１８宗。
　　(一)本公司拟向靖煤集团购买的非股权资产
　　１、红会一矿
　　红会一矿始建于２０世纪７０年代，由靖煤集团的前身靖远矿务局投资建设。根据《甘肃省国土资源厅关于靖远煤业集团有限公司红会一矿和红会三矿资源整合及扩大矿区范围的批复》(甘国土资矿发［２００９］２１２号)，省国土资源厅将红会一矿、红会三矿和魏家地矿扩大区红会南部井田整合为新的红会一矿。经技术改造，矿井现生产格局为“一井两面”，采煤方法为走向长壁式采煤法，采煤工艺为综合机械化放顶煤开采，采煤机械化程度达到１００％。
　　(１)矿区位置、面积及交通现状
　　红会一矿位于红会矿区的南部。地理坐标：东经１０５°０１′３１″～１０５°０４′２３″，北纬３６°３９′０９″～３６°４１′２０″。矿区西距大(水头)宝(积山)矿区魏家地矿直距１１ｋｍ，距白银市平川区２０ｋｍ，向南３ｋｍ为打拉池(平川区共和乡驻地)，行政区划辖归白银市平川区共和乡。矿区面积为约１２．１４平方公里。
　　红会一矿有铁路专用线红会支线，在白银西站与包兰铁路接轨，运距１１０ｋｍ。区内公路四通八达，至兰州、白银、银川等大中城市均有公路或高速公路相接，交通十分便利。
　　(２)资源条件
　　煤层特征：矿井内含煤３层，自上而下分别为一、二、三层煤，含煤系数１９％。其中一层煤为全井主要可采煤层，厚０．８～３８ｍ，平均１５．３８ｍ；夹矸０～８层；二层煤分布在矿井西北角，属局部可采煤层，平均厚２．４３ｍ，夹矸０～３层。
　　煤质情况：一层煤类主要为不粘煤，根据煤炭质量分级标准(ＧＢ／Ｔ１５２２４－９４)等指标衡量，属低灰分(ＬＡ)、特低硫(ＳＬＳ)、低磷分(ＳＰ)、高热值(ＨＱ)煤；二层煤以不粘煤为主，有少量弱粘煤，根据煤炭质量分级标准(ＧＢ／Ｔ１５２２４－９４)等指标衡量，属低中灰分(ＬＭＡ)、特低硫(ＳＬＳ)、低磷分(ＳＰ)、高热值(ＨＱ)煤。
　　(３)主要产品及用途
　　红会一矿目前所采主要煤种为不粘结、弱粘结煤，属低灰分(ＬＡ)、特低硫(ＳＬＳ)、低磷分(ＳＰ)、高热值(ＨＱ)煤的优质环保煤，主要用于电力、化工、冶金、建材等行业和生活民用。
　　(４)资源储量
　　根据甘肃煤炭地质勘查院于２０１１年１１月提交的《甘肃省白银市红会第一煤矿煤炭资源储量核实报告》，北京中矿联咨询中心于２０１２年３月出具的“中矿联储评字［２０１２］６号”《矿产资源储量评审意见书》，截止２０１１年９月３０日，红会一矿通过评审的保有资源储量为７，３０５．５万吨。国土资源部２０１２年４月出具了《关于〈甘肃省白银市红会第一煤矿煤炭资源储量核实报告〉矿产资源储量评审备案证明》(国土资储备字［２０１２］６５号)，同意对红会一矿上述资源储量予以备案。
　　根据中锋评估出具的《靖远煤业集团有限责任公司红会第一煤矿采矿权评估报告书》(中锋矿评字［２０１２］第０１１号)，红会一矿可采储量３，９３５．５１万吨，服务年限１３．３９年。
　　(５)生产能力
　　根据甘肃省煤炭安全生产监督管理局出具的“甘煤发［２００９］５１号”文件，红会一矿截止目前核定生产能力为２２０万吨。
　　(６)许可证情况
　　(７)资源价款缴纳情况
　　红会一矿的采矿权原为行政划拨方式取得，２０１１年５月，靖煤集团与甘肃省国土资源厅签订了红会一矿的《采矿权价款缴纳协议》，约定该矿采矿权价款２１，４９８．１６万元，截止本报告书签署日，采矿权价款已缴纳完毕。
　　(８)近三年产能产量情况
　　(９)红会一矿的环保情况
　　最近三年以来红会一矿不存在环保污染事故、不存在重大环境违法违规行为或因此而受到环保部门处罚的情况，已通过甘肃省环保厅环保核查。
　　(１０)红会一矿的土地使用权情况
　　截止本报告书签署日，靖煤集团已以国家作价入股的方式有偿取得了红会一矿的土地使用权证。红会一矿共占用土地使用权３９１，７９８．７０平方米，该等土地使用权权属清晰，不存在抵押、司法扣押等引起权属纠纷的情况，具体如下：
　　(１１)红会一矿的房产情况
　　截止本报告书签署日，靖煤集团已取得了红会一矿生产经营所需房产的全部房屋产权证书。该等房屋产权权属清晰，不存在抵押、司法扣押等引起权属纠纷的情况，具体如下：
　　２、红会四矿
　　红会四矿于１９７０年开始筹建，由靖煤集团的前身靖远矿务局投资建设，１９７４年５月建成投产，设计年生产能力为６０万吨。２００３年开始矿井实现了综采放顶煤开采和综合机械化掘进，采煤方法为走向长壁式采煤法，采煤工艺为综合机械化放顶煤开采，采煤机械化程度达到１００％。
　　(１)矿区位置、面积及交通现状
　　红会四矿矿井位于白银市平川区境内，靖远矿区的红会矿区北部，距平川区政府所在地２６ｋｍ。地理座标东经１０５°０２′４５″～１０５°０４′３０″，北纬３６°４１′５０″～３６°４３′４５″。矿区面积 ３．９５平方公里。
　　铁路专用线经长征站至白银西站与包兰铁路接轨，公路向西与１０９国道相连，交通便利。
　　(２)资源条件
　　煤层特征：矿井内所含两层煤，其中一层煤为特厚煤层，含煤面积３．１平方公里，结构简单。煤层厚度０～１３．１０ｍ，普遍厚度为８～１０ｍ。
　　煤质情况：根据煤炭质量分级标准(ＧＢ／Ｔ１５２２４－９４)等指标衡量，两层煤均为特低硫、低磷、高热值的不粘煤。
　　(３)主要产品及用途
　　红会四矿目前所采主要煤种为不粘结煤，发热量５８００―７０００大卡／公斤，属低灰、低磷、高发热量的良好动力、民用煤炭。有大、中块，混煤，沫煤等多个品种，广泛应用于电力、化工、冶金、建材制气、民用等行业。
　　(４)资源储量
　　根据甘肃煤炭地质勘查院于２０１１年１１月提交的《甘肃省白银市红会第四煤矿煤炭资源储量核实报告》、北京中矿联咨询中心于２０１２年２月出具的“中矿联储评字［２０１２］５号”《矿产资源储量评审意见书》，截止２０１１年９月３０日，红会四矿通过评审的保有资源储量为６０８．６２万吨。国土资源部２０１２年４月出具了《关于〈甘肃省白银市红会第四煤矿煤炭资源储量核实报告〉矿产资源储量评审备案证明》(国土资储备字［２０１２］６６号)，同意对红会四矿上述资源储量予以备案。
　　根据中锋评估出具的《靖远煤业集团有限责任公司红会第四煤矿采矿权评估报告书》(中锋矿评字［２０１２］第０１３号)，红会四矿可采储量２２４．１９万吨，服务年限２．６７年。
　　(５)生产能力
　　根据甘肃省煤炭安全生产监督管理局出具的“甘煤管局发［２００６］１９３号”文件，红会四矿截止目前核定生产能力６３万吨。
　　(６)许可证情况
　　(７)资源价款缴纳情况
　　红会四矿的采矿权原为行政划拨方式取得，２０１１年５月，靖煤集团与甘肃省国土资源厅签订了红会四矿的《采矿权价款缴纳协议》，约定该矿采矿权价款２，６４６．８９万元，截止本报告书签署日，采矿权价款已缴纳完毕。
　　(８)近三年产能产量情况
　　(９)红会四矿的环保情况
　　最近三年以来红会四矿不存在环保污染事故、不存在重大环境违法违规行为或因此而受到环保部门处罚的情况。目前已通过甘肃省环保厅环保核查。
　　(１０)红会四矿的土地使用权情况
　　截止本报告书签署日，靖煤集团已以国家作价入股的方式有偿取得了红会四矿的土地使用权证。红会四矿共占用土地使用权２４３，８３９．２０平方米，该等土地使用权权属清晰，不存在抵押、司法扣押等引起权属纠纷的情况，具体如下：
　　(１１)红会四矿的房产情况
　　截止本报告书签署日，靖煤集团已取得了红会四矿生产经营所需房产的全部房屋产权证书。该等房屋产权权属清晰，不存在抵押、司法扣押等引起权属纠纷的情况，具体如下：
　　３、魏家地矿
　　魏家地煤矿于１９７５年９月开始筹建，由靖煤集团的前身靖远矿务局投资建设，１９８９年１２月竣工投产，自矿井投产以来，经历了分层炮采、高档普采、综合机械化采煤、综采放顶煤开采方法改革及锚网索喷巷道支护技术改革、通风系统优化改造等，煤炭生产规模由１２万吨／年逐年递增，到２００４年达１５４．５万吨／年，达到设计生产能力，矿井基本形成“一井两区，一区一面”集约化生产格局，采煤方法为走向长壁式采煤法，采煤工艺为综合机械化放顶煤开采，采煤机械化程度达到１００％。
　　(１)矿区位置、面积及交通现状
　　魏家地煤矿位于白银市平川区东部，处于靖远煤田宝积山矿区东部魏家地井田内，西北与宝积山煤矿相接，西南与大水头煤矿为邻，煤矿井口位置距平川区约７ｋｍ。行政区划属白银市平川区宝积镇。矿区面积约２１．０４平方公里。
　　从魏家地煤矿有柏油路与其西南相距１ｋｍ的Ｓ３０８线相连，经Ｓ３０８线东通红会、海原，西连平川并与Ｇ１０９线相接。银(川)兰(州)高速公路亦经过平川区。交通方便。
　　(２)资源条件
　　煤层特征：井田可采煤层三层，分布面积广，厚度大且较稳定。一层平均厚度为１３．０８米、二层平均厚度为３．８４米、三层平均厚度为５．５８米。
　　煤质情况：根据中华人民共和国煤炭质量分级标准ＧＢ／Ｔ１５２２４．１的标准，魏家地井田可采煤层属低～中灰(ＬＭＡ)、低硫(ＬＳ)、低磷(ＬＰ)，特高热值(ＳＨＱ)优质动力用煤。
　　(３)主要产品及用途
　　魏家地矿目前所采主要煤种为不粘结、弱粘结煤，具有高发热量、低磷低硫、中灰份等优点，可作为动力用煤和民用煤。
　　(４)资源储量
　　根据甘肃煤田地质局一三三队于２０１１年１１月提交的《甘肃省靖远煤田魏家地煤矿煤炭资源储量核实报告》，北京中矿联咨询中心于２０１２年２月出具的“中矿联储评字［２０１２］２号”《矿产资源储量评审意见书》，截止２０１１年９月３０日，魏家地矿通过评审的保有储量为２８，１９１万吨，国土资源部２０１２年３月出具了《关于〈甘肃省白银市魏家地煤矿煤炭资源储量核实报告〉矿产资源储量评审备案证明》(国土资储备字［２０１２］５６号)，同意对魏家地矿上述资源储量予以备案。
　　根据中锋评估出具的《靖远煤业集团有限责任公司魏家地煤矿采矿权评估报告书》(中锋矿评字［２０１２］第０１４号)，魏家地矿可采储量１５，１２８．４３万吨，服务年限７２．０４年。
　　(５)生产能力
　　根据甘肃省煤炭安全生产监督管理局出具的“甘煤发［２００９］５１号”文件，魏家地矿截止目前核定生产能力２００万吨。
　　(６)许可证情况
　　(７)资源价款缴纳情况
　　魏家地矿的采矿权原为行政划拨方式取得，２０１１年５月，靖煤集团与甘肃省国土资源厅签订了魏家地矿的《采矿权价款缴纳协议》，约定该矿采矿权价款６２，３０１．８０万元，截止本报告书签署日，采矿权价款已缴纳完毕。
　　(８)近三年产能产量情况
　　(９)魏家地矿的环保情况
　　最近三年以来魏家地矿不存在环保污染事故、不存在重大环境违法违规行为或因此而受到环保部门处罚的情况。目前已通过甘肃省环保厅环保核查。
　　(１０)魏家地矿的土地使用权情况
　　截止本报告书签署日，靖煤集团已以国家作价入股的方式有偿取得了魏家地矿的土地使用权证。魏家地矿共占用土地使用权１，０６０，２１２．１８平方米，该等土地使用权权属清晰，不存在抵押、司法扣押等引起权属纠纷的情况，具体如下：
　　(１１)魏家地矿的房产情况
　　截止本报告书签署日，靖煤集团已取得了魏家地矿生产经营所需房产的全部房屋产权证书。该等房屋产权权属清晰，不存在抵押、司法扣押等引起权属纠纷的情况，具体如下：
　　大水头矿始建于１９５８年，在小窑平硐生产的基础上改造而成，由靖煤集团的前身靖远矿务局投资建设，于１９７０年１２月投产，设计能力为４５万吨／年。１９８０年经原煤炭部核定为２１万吨／年。１９８８年经原中煤总公司批准进行改扩建，甩开原老井系统重新建设新井，１９９３年在矿井改扩建施工期间进行了优化设计，设计生产能力为１０５万吨／年。１９９６年４月进入试生产，１９９７年８月１日经原国家验收委员会组织验收正式移交投产。２００３年经对矿井通风、运输系统进行改造，核定生产能力为１６０万吨／年。现采煤方法为走向长壁式采煤法，采煤工艺为综合机械化放顶煤开采，采煤机械化程度达到１００％。
　　(１)矿区位置、面积及交通现状
　　大水头煤矿位于白银市平川区境内，矿井属大水头矿区西北段，地理坐标：东经１０４°４９′５７″～１０４°５３′４７″，北纬３６°４２′５３″～３６°４６′２１″。矿区面积约为１４．３１平方公里。
　　大水头矿距白银市６９ｋｍ、兰州市１８０ｋｍ。铁路方面：白(银)～红(会)铁路从白银西站经白银、靖远、平川长征站直通红会四矿。铁路专用线自长征火车站直通矿区。大水头煤矿有柏油路与其南部的Ｓ３０８线相接不到１．０ｋｍ，经Ｓ３０８东通红会、海原，西连平川并与Ｇ１０９线相接。交通十分方便。
　　(２)资源条件
　　煤层特征：大水头井田仅有１层煤沉积，平均厚度为１０．３４米，煤层结构简单。
　　煤质情况：综合煤的各项工业指标，根据中华人民共和国煤炭质量分级标准ＧＢ／Ｔ１５２２４．１的标准，大水头煤属低灰(ＬＡ)～中灰(ＭＡ)、低硫(ＬＳ)、低磷(ＬＰ)～中磷(ＭＰ)，特高热值(ＳＨＱ)优质动力用煤。
　　(３)主要产品及用途
　　大水头矿目前所采主要煤种为不粘结、弱粘结煤，属低灰(ＬＡ)～中灰(ＭＡ)、低硫(ＬＳ)、低磷(ＬＰ)～中磷(ＭＰ)，特高热值(ＳＨＱ)的环保型优质化工、动力和民用煤。
　　(４)资源储量
　　根据甘肃省煤田地质一三三队于２０１１年１１月提交的《甘肃省靖远煤田大水头煤矿煤炭资源储量核实报告》，北京中矿联咨询中心于２０１２年２月出具的“中矿联储评字［２０１２］３号”《矿产资源储量评审意见书》，截止２０１１年９月３０日，大水头矿通过评审的保有资源储量为１０，９２５．４万吨，国土资源部２０１２年４月出具了《关于〈甘肃省白银市大水头煤矿煤炭资源储量核实报告〉矿产资源储量评审备案证明》(国土资储备字［２０１２］６３号)，同意对大水头矿上述资源储量予以备案。
　　根据中锋评估出具的《靖远煤业集团有限责任公司大水头煤矿采矿权评估报告书》(中锋矿评字［２０１２］第０１２号)，大水头矿可采储量６，４４０．９７万吨，服务年限４３．８２年。
　　(５)生产能力
　　根据甘肃省煤炭安全生产监督管理局出具的“甘煤发［２００９］５１号”文件，大水头矿截止目前核定生产能力为２２０万吨。
　　(６)许可证情况
　　(７)资源价款缴纳情况
　　大水头矿的采矿权原为行政划拨方式取得，２０１１年５月，靖煤集团与甘肃省国土资源厅签订了大水头矿的《采矿权价款缴纳协议》，约定该矿采矿权价款２６，３２７．７３万元，截止本报告书签署日，采矿权价款已缴纳完毕。
　　(８)近三年产能产量
　　(９)大水头矿的环保情况
　　最近三年以来大水头矿不存在环保污染事故、不存在重大环境违法违规行为或因此而受到环保部门处罚的情况。目前已通过甘肃省环保厅环保核查。
　　(１０)大水头矿的土地使用权情况
　　截止本报告书签署日，靖煤集团已以国家作价入股的方式有偿取得了大水头矿的土地使用权证。大水头矿共占用土地使用权６５１，３９５．１８平方米，该等土地使用权权属清晰，不存在抵押、司法扣押等引起权属纠纷的情况，具体如下：
　　(１１)大水头矿的房产情况
　　截止本报告书签署日，靖煤集团已取得了大水头矿生产经营所需房产的全部房屋产权证书。该等房屋产权权属清晰，不存在抵押、司法扣押等引起权属纠纷的情况，具体如下：
　　５、宝积山矿
　　宝积山矿矿井最初由一对反斜井开拓，２０世纪５０年代为公私合营，后改造为国有企业，设计生产能力４５万吨／年，经２００４年优化改造，矿井设计能力达到６０万吨／年。采煤方法为走向长壁式采煤法，采煤工艺为综合机械化放顶煤开采，采煤机械化程度达到１００％。
　　(１)矿区位置、面积及交通现状
　　宝积山煤矿位于靖远煤田宝积山矿区东北部中段，东南与魏家地煤矿相接，西南与大水头煤矿为邻，煤矿井口位置距平川区约５ｋｍ。行政区属白银市平川区宝积乡。地理坐标：东经１０４°５２′４５″～１０４°５４′２２″，北纬３６°４３′４８″～３６°４４′４８″。矿区面积约为１．７５平方公里。
　　宝积山煤矿位于甘肃省白银市平川区境内，铁路专线由宝积山煤矿出发，经长征站至白银西站与包兰铁路接轨，公路交通与省道３０８线、国道１０９线公路相接，交通便利。
　　(２)资源条件
　　煤层特征：井田主要可采煤层一层，平均厚度１１．９９米。
　　煤质情况：综合煤的各项工业指标，根据中华人民共和国煤炭质量分级标准ＧＢ／Ｔ１５２２４．１的标准，宝积山煤属低灰(ＬＡ)～中灰(ＭＡ)、低硫(ＬＳ)、低磷(ＬＰ)～中磷(ＭＰ)，特高热值(ＳＨＱ)优质动力用煤。
　　(３)主要产品及用途
　　宝积山矿目前所采主要煤种为不粘结、弱粘结煤，煤炭产品具有不粘结、低灰(ＬＡ)、低硫(ＬＳ)、低磷(ＬＰ)。特高热值(ＳＨＱ)的特点，是广泛用于电力、化工、冶金、建材等行业和生活民用煤。
　　(４)资源储量
　　根据甘肃省煤田地质一三三队于２０１１年１１月提交的《甘肃省靖远煤田宝积山煤矿煤炭资源储量核实报告》，北京中矿联咨询中心于２０１２年２月出具的“中矿联储评字［２０１２］４号”《矿产资源储量评审意见书》，截止２０１１年９月３０日，宝积山矿通过评审的保有资源储量为３７２．６万吨，国土资源部２０１２年４月出具了《关于〈甘肃省白银市宝积山煤矿煤炭资源储量核实报告〉矿产资源储量评审备案证明》(国土资储备字［２０１２］６４号)，同意对宝积山矿上述资源储量予以备案。
　　根据中锋评估出具的《靖远煤业集团有限责任公司宝积山煤矿采矿权评估报告书》(中锋矿评字［２０１２］第０１５号)，宝积山矿可采储量２４８．８７万吨，服务年限２．９６年。
　　(５)生产能力
　　根据甘肃省煤炭安全生产监督管理局出具的“甘煤发［２００９］５１号”文件，宝积山矿截止目前核定生产能力为６０万吨。
　　(６)许可证情况
　　(７)资源价款缴纳情况
　　宝积山矿的采矿权原为行政划拨方式取得，２０１０年３月５日，甘肃省国土资源厅出具甘国土资矿发［２０１０］３５号《甘肃省国土资源厅关于靖远煤业集团有限责任公司以现金方式分期缴纳宝积山煤矿采矿权价款的批复》，办理了缴纳采矿权价款以有偿方式取得的相关手续。２０１０年３月２４日靖煤集团与甘肃省国土资源厅签订了《采矿权价款缴纳协议》，约定宝积山矿采矿权价款１，０３０．８９万元，截止本报告书签署日，采矿权价款已缴纳完毕。
　　(８)近三年产能产量情况
　　(９)宝积山矿的环保情况
　　最近三年以来宝积山矿不存在环保污染事故、不存在重大环境违法违规行为或因此而受到环保部门处罚的情况。目前已通过甘肃省环保厅环保核查。
　　(１０)宝积山矿的土地使用权情况
　　截止本报告书签署日，靖煤集团已以国家作价入股的方式有偿取得了宝积山矿的土地使用权证。该等土地使用权权属清晰，不存在抵押、司法扣押等引起权属纠纷的情况，具体如下：
　　(１１)宝积山矿的房产情况
　　截止本报告书签署日，靖煤集团已取得了宝积山矿生产经营所需房产的全部房屋产权证书。该等房屋产权权属清晰，不存在抵押、司法扣押等引起权属纠纷的情况，具体如下：
　　６、矿山救护队
　　靖煤集团救护大队初建于１９５９年，目前大队下设直属中队、红会中队、王家山中队三个基层单位和综合管理部、作战训练部、后勤保障部３个职能部室。２０１０年被国务院确定为７个国家级矿山应急救援队之一，担负靖煤集团、白银地方煤矿以及西北地区甘肃、青海、新疆、内蒙古西部等周边省(区)矿山企业的重大事故救援任务，以及技术服务、人员培训、预案演练等工作。
　　(１)人员编制情况
　　大队机关５４人，红会中队３４人，直属中队４０人，王家山中队３４人。
　　(２)装备配置情况
　　靖煤集团按照《矿山救护规程》规定，从车辆、通讯、检测仪器、数据处理、个人防护等方面，投入大量资金配齐了规定的常规装备。目前矿山救护队有装备８３８台(件)，其中较先进大型设备设施１０台(件)，基本具备处置靖煤集团所属矿井及周边地区各类灾害事故的能力。
　　(３)矿山救护队占用土地情况
　　截止本报告书签署日，靖煤集团已以国家作价入股的方式有偿取得了矿山救护队的土地使用权证。矿山救护队共占用土地使用权５２，６６６．８２平方米，该等土地使用权权属清晰，不存在抵押、司法扣押等引起权属纠纷的情况，具体如下：
　　(４)矿山救护队的房产情况
　　截止本报告书签署日，靖煤集团已取得了矿山救护队所需房产的全部房屋产权证书。该等房屋产权权属清晰，不存在抵押、司法扣押等引起权属纠纷的情况，具体如下：
　　７、水电处
　　水电处主要为本次拟注入的５个煤炭生产矿提供供水供电服务，现供电系统管辖３．５万千伏变电所３座，６千伏变电所３座，总装机容量６０，７００千伏安，３５千伏输电线路１０２公里，６千伏输电线路１００公里；供水系统拥有日处理净化水５万吨的净水厂一座，水质达国家饮用水标准；管辖配、上水泵站２０座，总装机容量为１０，３８６千瓦，输水管路１４０．２４公里；年供水量１，８００万吨，年供电量１．８亿度。水质达到国家饮用水标准。通过本次收购，可以减少关联交易。
　　(１)水电处占用土地情况
　　截止本报告书签署日，靖煤集团已以国家作价入股的方式有偿取得了水电处的土地使用权证。水电处共占用土地使用权７８３，８４１．５７平方米，该等土地使用权权属清晰，不存在抵押、司法扣押等引起权属纠纷的情况，具体如下：
　　(２)水电处的房产情况
　　截止本报告书签署日，靖煤集团已取得了水电处所需房产的全部房屋产权证书。该等房屋产权权属清晰，不存在抵押、司法扣押等引起权属纠纷的情况，具体如下：
　　８、租赁公司
　　租赁公司原名靖远煤业有限责任公司设备租赁站，始建于１９８７年８月，是靖煤集团设备租赁管理的二级单位，二００七年底更名为靖远煤业集团有限责任公司设备租赁公司。租赁公司在册职工７３人，其中：３人具有高级职称，２１人具有中级专业技术职务。公司下设设备租赁部、钻探维修部、经营管理部等多个部室。
　　主要业务一是租赁经营：对靖煤集团所属综采、综掘设备以及相关的大型部件进行租赁管理，并承担着租赁设备的选型、配置、招标、验收、使用管理、大修理等业务。目前，为靖煤集团各生产矿的１４个采煤工作面、１３个掘进工作面以及井下辅助运输、供电、排水、钻探等系统提供设备服务。二是设备大修及回收：负责租赁设备大修理以及靖煤集团报废设备回收工作，开展地质钻探、地形地貌勘探测量、设备小型零部件的机修加工。
　　目前租赁公司拥有各类设备１，５１７台(套)，设备原值３．８１亿元，净值１．０５亿元。主要服务于靖煤集团各生产矿井及靖远煤电。
　　(１)租赁公司占用土地情况
　　截止本报告书签署日，靖煤集团已以国家作价入股的方式有偿取得了租赁公司的土地使用权证。租赁公司共占用土地使用权８６，２０６．５５平方米，该等土地使用权权属清晰，不存在抵押、司法扣押等引起权属纠纷的情况，具体如下：
　　(２)租赁公司的房产情况
　　截止本报告书签署日，靖煤集团已取得了租赁公司所需房产的全部房屋产权证书。该等房屋产权权属清晰，不存在抵押、司法扣押等引起权属纠纷的情况，具体如下：
　　９、供应公司
　　供应公司是靖煤集团所属二级职能单位，担负着靖煤集团原煤安全生产所需设备、材料和配件等主要物资的采购、供应和管理。物资主营项目有煤矿专用大型设备、矿用配件、二类机电、钢材、木材、水泥、油脂、火工品等２０多个大类。在管理上，所有物资实行招标采购，仓储管理实行标准化管理，有着完善的行业管理办法、招标采购办法、内部管理制度和业务衔接制度。
　　(１)供应公司占用土地情况
　　截止本报告书签署日，靖煤集团已以国家作价入股的方式有偿取得了供应公司的土地使用权证。该等土地使用权权属清晰，不存在抵押、司法扣押等引起权属纠纷的情况，具体如下：
　　(２)供应公司的房产情况
　　截止本报告书签署日，靖煤集团已取得了供应公司所需房产的全部房屋产权证书。该等房屋产权权属清晰，不存在抵押、司法扣押等引起权属纠纷的情况，具体如下：
　　１０、运销公司
　　运销公司是靖煤集团所属的二级职能部门，承担靖煤集团煤炭销售、铁路运输、煤炭出口、煤炭计量、煤质化验、煤款结算、商标管理和铁路专用线管理和维护等业务，公司下设煤质化验室和计量室，配有先进的煤质检测设备和先进的计量衡器，从１９９３年以来一直保持行业级标准。
　　(１)运销公司占用土地情况
　　截止本报告书签署日，靖煤集团已以国家作价入股的方式有偿取得了运销公司的土地使用权证。该等土地使用权权属清晰，不存在抵押、司法扣押等引起权属纠纷的情况，具体如下：
　　(２)运销公司的房产情况
　　截止本报告书签署日，靖煤集团已取得了运销公司所需房产的全部房屋产权证书。该等房屋产权权属清晰，不存在抵押、司法扣押等引起权属纠纷的情况，具体如下：
　　１１、培训处
　　培训处成立于１９８８年，主要负责本次拟购买的５个煤炭生产矿提供安全生产及特殊工种培训。通过本次收购，可以减少关联交易。
　　培训处建有综合教学楼、学员公寓楼、茶炉室、食堂等一套基本设施齐全的教学基地，装备了化学、物理、解剖、生理、微机、护理实验室、机电、机械化采煤示教室、多媒体教室、电教室、图书阅览室等。
　　(１)培训处占用土地情况
　　截止本报告书签署日，靖煤集团已以国家作价入股的方式有偿取得了培训处的土地使用权证。该等土地使用权权属清晰，不存在抵押、司法扣押等引起权属纠纷的情况，具体如下：
　　(２)培训处的房产情况
　　截止本报告书签署日，靖煤集团已取得了培训处所需房产的全部房屋产权证书。该等房屋产权权属清晰，不存在抵押、司法扣押等引起权属纠纷的情况，具体如下：
　　１２、信息中心
　　信息管理服务中心成立于２００７年３月２９日，目前在职在岗人员６６人。下设通信科、网络管理科、红会通信站、王家山通信站、办公室、政工部等６个部门。主要为靖煤集团各生产矿井的工业电视、监测系统、人员定位系统、调度系统及通讯网络提供管理和维护服务。
　　截止本报告书签署日，靖煤集团已取得了信息中心所需房产的全部房屋产权证书。该等房屋产权权属清晰，不存在抵押、司法扣押等引起权属纠纷的情况，具体如下：
　　(二)本公司拟向靖煤集团购买的股权资产基本情况
　　本公司本次拟向靖煤集团购买的股权资产为其持有洁能公司、勘察公司、晶虹公司的全部股权。该３家标的公司股权均不存在抵押、质押、司法冻结的情形。
　　根据靖煤集团出具的声明与承诺，截止本报告书签署日，下述３家公司均无对外担保，不存在资金被靖煤集团及其关联单位占用的情形，也不存在出资不实的情况，基本情况如下：
　　１、洁能公司
　　(１)基本情况
　　靖远煤业集团白银洁能热电有限责任公司成立于２００５年８月１５日，取得白银市工商行政管理局核发的６２０４３００００００３３３号企业法人营业执照，注册资本１６，８９３，２７７．００元；公司住所为白银市平川区大水头路；法定代表人为吴晓刚；公司经营范围为其他能源发电、热力生产与供应、内陆养殖。
　　截止２０１１年９月３０日，靖煤集团持有洁能公司长期投资的账面价值为１，７０１．１７万元。
　　洁能公司是靖煤集团为提高安全生产水平、加强瓦斯治理及抽采利用、发展循环经济而建立的清洁能源企业，主要利用煤矿井下抽排的煤层气(瓦斯)进行发电和供热，分别在靖煤集团大水头矿和魏家地矿建有两个瓦斯发电站。公司拥有１１台设计装机容量５００千瓦的低浓度瓦斯发电机组。年利用纯瓦斯量１５００万立方米，发电量３３２６万ｋｗ?ｈ。
　　洁能公司从魏家地矿、大水头矿抽取瓦斯，生产的电力全部销售给靖煤集团水电处，用于靖煤集团内部自用，目前主要是供大水头煤矿和魏家地煤矿使用，热力也供上述两矿使用。其售电价格由靖煤集团内部定价，与魏家地矿、大水头矿之间瓦斯抽采及供热均不互相收取费用。洁能公司实质上是魏家地矿、大水头矿实施安全生产和节能减排的配套项目，为提高收购资产的安全生产管理水平和资产完整性，减少关联交易，同时抓住政策机遇，大力发展煤层气利用业务，公司在此次交易中，将洁能公司纳入收购资产范围。
　　(２)公司设立以来的历史沿革
　　① ２００５年公司设立
　　２００５年靖煤集团与职工代表(代表９５０名自然人)何建、陆静兰、焦顺义、郭文华、康秀、方选举、罗建峰、李德玺、吴晓刚等９名自然人共同出资设立洁能公司。公司设立时注册资本８２６．３２万元，股权结构如下
　　２００５年３月１６日，甘肃茂源会计师事务所有限公司对靖煤集团出资的实物资产出具了“甘茂评报字【２００５】第２号”《单项资产评估报告》，截止评估基准日２００４年１２月３１日，靖煤集团用于出资的固定资产的账面原值为６，３０９，７００．００元，净值６，１８４，０２４．００元，评估值为４，９０２，４９４．００元。
　　２００５年８月１２日，甘肃茂源会计师事务所有限公司出具了“茂会验字【２００５】０３号”《验资报告》，验证洁能公司设立时的注册资本，其中货币出资３３６．３２万元，实物出资４９０万元。
　　２００５年８月１５日市洁能公司在白银市工商行政管理局平川分局注册设立，工商注册号６２０４００１００３０１２。
　　② ２００７年股权转让，变更为一人公司
　　２００７年１２月２７日，洁能公司召开股东会，决议自然人股东将持有的占公司注册资本４０．７％的股权以３３６．３２万元的价格转让给靖煤集团。同日，靖煤集团与９名自然人股东代表分别签署了股权转让协议。此次股权转让后，靖煤集团持有洁能公司１００％股权。
　　本次股权转让定价依据洁能公司的实缴注册资本。
　　③ ２００９年增资
　　２００９年１２月４日靖煤集团以实物资产对洁能公司进行增资。根据甘肃众城价格评估有限责任公司对拟增资实物资产出具的《价格评估报告》，截至评估基准日２００９年１１月３０日，增资实物资产账面价值１９，３１２，７２９．４５元，累计折旧７，３１９，４５１．７５元，净值１１，９９３，２７