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监管风暴升级：三年期定增从严审批 杜绝灰色空间日 08:26手机客户端 |扫码下载中金网APP摘要：据悉近日众多投行人士透露，由于三年期定增容易滋生利益输送，存在多处灰色空间，证监会要求对三年期定增从严审批，再融资的监管风暴在不断升级。
　　05月26日讯，据悉近日众多投行人士透露，由于三年期定增容易滋生利益输送，存在多处灰色空间，证监会要求对三年期定增从严审批，再融资的监管风暴在不断升级。　　定增市场的监管今年以来正全面趋紧，从强化定价机制、到分行业进行窗口指导和规范等等。　　近期还有业内人士透露，三年期定增或已从严审批，部分定增交易要接受问核和底稿审查，用于补流和偿债的配套募资也被严查。　　在接受《第一财经日报》记者采访的众多投行人士看来，并购重组和再融资市场监管收紧，剑指定增市场的多处灰色空间。目前看来，这场监管风暴远未结束，似乎还在不断升级中。　　剑指三年期定增灰色利益　　三年锁定期的定增，一直是再融资市场监管的重点，此次也未曾例外。　　近日，某上市券商投行人士向《第一财经日报》记者透露，其负责的一起三年期定增在公司内核时，被要求修改方案，理由是目前监管层已停收三年期定增的新方案。　　针对三年期定增是否被暂停，接受本报采访的其他券商人士目前回应不尽相同。多位券商投行人士称，目前并没收到不再接受三年期定增方案的通知，但这类方案的审核已大幅放缓。　　某券商保荐人对记者表示“三年期定增目前审核从严，审核流程比较慢，但没有听说不收。”　　另一券商投行部人士表示，目前上报三年期定增方案时通过率的变数非常大，估计不会出正式的监管通知，目前基本上都是以窗口指导的形式，告知方案哪里不行或者干脆告诉方案不行。定增现在整体上查得非常严格，这时上报三年期方案很悬。　　同时上海某大型券商并购部人士称，今年以来监管本来就越来越严，IPO、再融资、重组都是如此，而三年期定增从去年起就开始逐步控制。这种窗口指导，不是没有可能。　　针对三年期定增的监管收紧，并非年内才显现。在2014年规范结构化产品参与定增时，三年期定增成为结构化产品参与的禁区，一年期得以放行。　　此外，参与三年期定增的认购对象也被要求进行穿透性核查。而去年底以来，多位投行人士以及上市公司公告证实，监管层在加强对非公开发行定价的规范和指导，鼓励以询价和接近市价的方式发行。　　在部分三年期定增的方案中，发行定价在此前惯用的董事会预案日前20个交易日均价90%的基础上，还增加了不低于发行期首日前20个交易日股票交易均价70%的限定。　　三年期定增为何会成为监管的重点？　　市场人士认为，三年期定增相比而言易滋生利益输送，部分交易私下还另有保底协议，此外，三年期定增也极易实现套利。　　比如之前我们有影视公司募投资金去买剧本这种方案，就曾被质疑是否会被挪用等。 监管收紧，无疑是剑指定增市场的此类灰色空间。 　　针对定增再融资市场的监管，不仅仅限于三年期定增审核收紧，此前消息称，证监会要求检查券商保荐工作的底稿，而且近几周IPO过会数量大幅下降，窗口指导不断，这都显示出再融资正在全面收紧。
关键词：责任编辑小老虎【免责声明】中金网发布此信息目的在于传播更多信息，与本网站立场无关。中金网不保证该信息的准确性、真实性、完整性、有效性等。相关信息并未经过本网站证实，不构成任何投资建议，据此操作，风险自担。掌握财富秘籍的投资者都在这里相关阅读1/3 09:47 12:25 11:08 08:50 09:36 14:26 10:19 17:04 10:16股票黄金外汇行情微信：cngold-com-cn行业动态金融黑幕财经解读微信：zjs-cngold相关推荐01、05、09、02、06、10、03、07、11、04、08、12、
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版权所有 复制必究结构化产品定增被叫停
近期，一则名为“证监会定增新政”的消息在微信圈中散布开来，这则消息主要内容是：根据证监会发行部7处最新通知，定向定价锁定期三年项目，需符合两个条件，一是认购人凡是包含产品的，发行人应在T-1日公开非公开非公开发行事项，对认购人不包含产品的，则不需要公告；二是向证监会报送发行方案时同时报送的承诺函除原有条文外、发行人、券商、律师三方还需对资金来源、结构化情况作出承诺，承诺内容为，本次发行对象AB的资金来源为向XXX募集，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，本次发行对象CD的资金来源为自有资金(或借贷资金)，不存在向第三方募集的情况。
　　8月14日，理财周报记者从一位北京一家大型券商保代处获悉，上述消息准确。“目前还处于窗口指导阶段，尚未下达正式文件。”其表示，“实质上，就是不允许结构化产品参与定增。现在如果有这种结构化定增产品，我们在出预案时就不会选择它了。”
　　上述保代告诉记者，早在一个月前，这种针对结构化定增产品的窗口指导就已存在，只不过经历过反复和调整。
　　“一开始是说不允许上市公司的董监高及关联方通过结构化产品来放杠杆认购定向增发，后来又扩大解释就是说所有的人都不允许放杠杆，因为很难分辨是不是代持，所以就一刀切，但过了一两天又有人说指示规定还是董监高和关联方不可以，最终确定版本才是目前的任何人都不准放杠杆。”其表示。
　　理财周报记者注意到，已经在7月30日公布的“非公开发行相关事项”中，按照上述要求对资产管理计划的合同内容进行公示，并承诺不存在杠杆融资机构化的设计。
　　为什么要针对定增锁定3年期的项目作出规定？
　　上述保代解释道，定增锁定3年期的项目，需在公布预案的董事会前就确定增对象，这时候定价会比较低，因为那个时候找投资者，是按照发预案的时间前20个交易日均价打9折作为底价，但等到真正完成定增，股价可能已经涨上去了，价格可能远远高于这个底价了，所以价差很大，吸引力极大。但如果不是锁3年的项目，需要发行的时候询价，所以没有那么大的价差，就没有那么大的冲动放杠杆。
　　华北一家上市公司董秘表示，其实在过去定价锁3年的情况下，愿意放杠杆的一般都是公司内部人或者对公司情况非常了解的人，例如大股东、大股东的关联方、董监高，因为虽然有很大价差，但是毕竟要锁3年，风险极大。结构化产品不能参与定增，以变相股权激励为目的的定增会受到影响。
　　在上述新政中，券商必须对产品的所有出资方进行一一核查，但上述保代表示这并不会增加券商负担，“我们预计，在不能放杠杆的情况下，愿意用资管、信托计划做股权产品参与3年定增的会比较少，有产品也很可能就是为了引进一些战略投资者，所以产品不会做那么大，不会一个产品动不动就装几十人上百人。”
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以上网友发言只代表其个人观点，不代表新浪网的观点或立场。传说中的“结构化定增”大揭秘
第一财经日报
日，中国证监会发布《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》，该意见出台的目的是使上市公司员工与股东形成利益共同体，提高上市公司的凝聚力和竞争力。
该《指导意见》一出台，A股市场散户狂点“赞”，各大股吧一片赞扬之声。随后，海普瑞（002399.SZ）、特锐德（300001.SZ）、三安光电（600703.SH）、大北农（002385.SZ）、新海宜（002089.SZ）等上市公司相继发布员工持股计划草案，二级市场也给足了面子。
第一财经日报《财商》统计显日，中国证监会发布《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》，该意见出台的目的是使上市公司员工与股东形成利益共同体，提高上市公司的凝聚力和竞争力。
该《指导意见》一出台，A股市场散户狂点“赞”，各大股吧一片赞扬之声。随后，海普瑞（002399.SZ）、特锐德（300001.SZ）、三安光电（600703.SH）、大北农（002385.SZ）、新海宜（002089.SZ）等上市公司相继发布员工持股计划草案，二级市场也给足了面子。
第一财经日报《财商》统计显示，草案公布当日，上述公司股价单日上涨平均超过6%，甚至一度涨停。其中，特锐德员工持股计划草案公告后7个交易日，股价上涨超过40%。
与散户的兴奋相比，机构投资者却反应平淡，因为员工持股计划对于他们并不陌生，甚至可以说已经被他们“玩烂了”。
员工持股计划之中国变异
员工持股计划起源于美国，是员工所有权的一种实现形式，是企业所有者与员工分享企业未来收益权的一种制度安排。员工持股计划在美国资本市场得到了广泛的认可与应用，也取得了很好的市场效果。
作为西方国家资本市场充分验证过的舶来品，员工持股计划被我国证券监管机构寄予厚望，预期很丰满，过程很多赞，但最终的结果却可能很骨感。
《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》的出台仅仅只是为员工持股计划正名，将我国上市公司员工持股的运作阳光化，却不是我国资本市场员工持股计划的起点。
暂且不论我国资本市场发展历程中出现的职工持股会和公司职工股，仅就近几年的资本市场来看，员工持股计划真正的起点是“结构化定增”的出现。
所谓“结构化定增”是指采取“优先”与“劣后”安排：大部分投资者充当“优先级”投资者，提供优先级资金，享受固定收益或有限度的浮动收益；小部分人充当“劣后”角色，承担投资风险，并享受剩余收益。金融机构通过成立专项资产管理计划募集优先级与劣后资金，用于认购上市公司定向增发发行的股份。
从定向增发的角度，乍一看，证券投资基金参与上市定向增发是再平常不过的情形。但实质上这背后却隐藏着很多不为人知的秘密。
“结构化定增”案例中，充当“劣后”角色的投资者往往并非外人，而正是上市公司自己的高管和实际控制人，即少数核心员工参与、秘密进行的“员工持股计划”，这也是我国A股市场员工持股计划的早期非正式版本。
传说中的典型的“结构化定增”是如何操作的呢？(见图1)
图1：结构化定增操作手法（资料来源：作者整理）
结构化定增之“三重罪”
上市公司的高管和大股东为什么兜圈子、费劲周折以“结构化定增”成立专项资产管理计划、担任“劣后”投资者的角色来参与自己公司的定向增发呢？
这就要从专项资产管理计划本身说起，专项资产管理计划对上市公司高管和大股东有天然的吸引力。
一、大幅缩短股份锁定期，显著提高获利可能性：
正常情况下，上市公司实际控制人、高管直接参与认购上市公司定向增发的股份，获得的股份要锁定36个月，而且锁定期满后股份的减持需要提前履行信息披露义务，周期太长、过程繁琐、限制众多，会大大降低获利水平。
而“结构化定增”却完美克服了上述种种问题：一方面，在“结构化定增”中，证券投资基金的专项资产管理计划无需披露计划持有人，因此上市公司的实际控制人、高管可以私下匿名参与定增，只需遵守12个月的股份锁定期。
另一方面，由于上市公司实际控制人、高管匿名参与定向增发，12个月的股份锁定期结束后，可以通过证券投资基金自由出售股份获利，而无需履行信息披露义务，大大增加了其股份交易的自由度和获利可能性。
二、在“合法”外衣下，利用内部信息和操纵股价获利
上市公司的实际控制人和高管对上市公司的重大内幕信息最为了解，最容易利用上市公司的内幕信息获利或通过操纵股价获利，但《证券法》对内幕交易和操纵股价的法律条文堵住了上市公司实际控制人、高管利用上市公司内幕信息、操纵股价获利的途径。
“结构化定增”的出现为绕过上述法律条文提供了便利，也为上市公司实际控制人、高管提供了“合法”的外衣，上市公司的实际控制人、高管通过私下秘密参与“结构化定增”，以证券投资基金的名义购买上市公司非公开发行的股份，之后通过有目的、有步骤、有计划地释放影响上市公司股价的重大信息，操纵二级市场股价，并择机出售股份获利，全过程做的悄无声息。
三、利用杠杆倍增劣后资金收益，牟取巨额暴利
仅仅通过操纵股价、利用内幕信息获利显然还不能满足上市公司实际控制人和高管的胃口，“结构化定增”中优先级资金的存在，为担当“劣后”角色的上市公司实际控制人、高管利用杠杆享受倍增收益提供了机会。
举例进行说明，以4倍杠杆为例，假设上市公司实际控制人、高管自行筹集“劣后”资金3000万元，专项资产管理计划配套“优先级”资金9,000万元，优先级资金享受7%的固定年收益，该专项资产管理计划总资金12000万元全部用于认购上市公司定向增发的股份，锁定期1年。
在1年的锁定期内，上市公司实际控制人、高管团队通过筹划重大资产重组、产业并购、重大对外投资等事项进行持续的所谓“市值管理”，不断推高二级市场股价。假设1年锁定期后，专项资产管理计划对外出售股份，获利30%（对于存在“市值管理”或股价操纵的情形下，30%的股份增值是很保守的估计），则总获利金额为12000万元×30%=3600万元，需要扣除优先级资金的固定收益成本9000万元×7%=630万元，由“劣后”投资者享受的收益为3600万元—630万元=2970万元。
因此，“劣后”投资者（即上市公司实际控制人、高管）利用25%的资金撬动了定增组合里82.5%的收益，这些隐姓埋名的投资者年化收益率为%，即上市公司实际控制人、高管获得了高达99%的年化收益率。
这个收益率是不是很暴利？
表1：结构化定增收益举例
皆大欢喜，谁亏了呢？
正是因为“结构化定增”不可告人的秘密使得其在A股定向增发市场大行其道，各家证券投资基金也是心照不宣，联合上市公司实际控制人、高管闷声发大财，而广大散户投资者却被蒙在鼓里，韭菜割了一茬又一茬。
笔者不禁要问那些因为抢到5%的年化收益率银行理财产品而沾沾自喜的储户们，你们知道你们购买理财产品的资金被银行投到了7%的年化收益率的“优先级”证券投资基金产品上了吗？你们知道那些上市公司高管利用你们优先级资金带来的杠杆享受了年化99%甚至超过100%的收益吗？
然而，事实上“结构化定增”带来的往往是皆大欢喜的局面：上市公司的实际控制人和高管享受了巨额收益；二级市场投资者由于上市公司“市值管理”与“股价操纵”，享受到了股份增值的收益；银行储户购买理财产品享受到了超过5%的年化收益实现了资产保值；银行赚取了优先级收益率与理财产品收益率差值的收益率带来的收益。
那么，既然这么多方都赚了，到底谁亏了呢？
归根结底，买单的还是散户，不论是“市值管理”还是“股价操纵”带来的股价的飙升终归充满泡沫，有泡沫就总有破灭的一天，而泡沫破灭前接最后一棒的往往都是散户。这场资本的盛宴，终究还是一场“零和博弈”，不积小流无以成江海，众多散户的小亏损汇聚成少数群体的大收益。没有买卖就没有杀害，这广告不就是为A股市场定做的吗？
“有限制地玩坏”
这种简单的暴利模式在A股市场迅速得到了推广，但世上没有不透风的墙，最终引起了中国证监会的关注。
7月4日，中国证监会召开新闻发布会，就资产管理机构“结构化产品参与认购非公开发行股票”的事项进行了说明，“我们注意到，近期有媒体报道称存在上市公司大股东、董事和高级管理人员等关联方，通过结构化资产管理产品参与认购本公司非公开发行的股票的情形，认为存在道德风险。”
8月份，中国证监会向各券商投行部下发了一份内部通知，明确禁止个人或机构通过三年期结构化产品参与上市公司定向增发。此外，根据中国证监会发行部7处的最新通知，定向定价增发锁定期三年项目，发行时上市公司必须承诺“最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品”。
那么，阳光版“员工持股计划”的实施是否意味着“结构化定增”模式暴利时代的终结呢？答案是否定的，只是“有限制地玩坏”与“无限制地玩坏”的区别而已。
笔者预计，对于前述已经公布员工持股计划草案的公司，特别是运用高倍杠杆的员工持股计划对应的上市公司，持股计划锁定期内，将会出现一系列的资本运作，一方面，在员工持股计划资金到位、股份购买前，上市公司实际控制人和高管可能会联合机构股东抛售公司股份，打压股价，以保证员工持股计划以较低的价格购入上市公司股份，控制买入成本。
另一方面，在员工持股计划全额购入上市公司股份后，上市公司实际控制人、高管将通过筹划重大资产重组、产业并购、重大对外投资合作、上下游产业链整合等一系列资本市场“喜闻乐见”的高效“市值管理”（某种程度上与“操纵股价”存在异曲同工之妙）手段刺激二级市场股价的提升，并在锁定期结束后趁机出售股份，获利清仓，以保证员工持股计划的高收益。
员工持股计划的出台目的“使上市公司员工与股东形成利益共同体，提高上市公司的凝聚力和竞争力”。愿景是好的，但玩到最后还会是预期中的那个员工持股计划吗？
示，草案公布当日，上述公司股价单日上涨平均超过6%，甚至一度涨停。其中，特锐德员工持股计划草案公告后7个交易日，股价上涨超过40%。
与散户的兴奋相比，机构投资者却反应平淡，因为员工持股计划对于他们并不陌生，甚至可以说已经被他们“玩烂了”。
员工持股计划之中国变异
员工持股计划起源于美国，是员工所有权的一种实现形式，是企业所有者与员工分享企业未来收益权的一种制度安排。员工持股计划在美国资本市场得到了广泛的认可与应用，也取得了很好的市场效果。
作为西方国家资本市场充分验证过的舶来品，员工持股计划被我国证券监管机构寄予厚望，预期很丰满，过程很多赞，但最终的结果却可能很骨感。
《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》的出台仅仅只是为员工持股计划正名，将我国上市公司员工持股的运作阳光化，却不是我国资本市场员工持股计划的起点。
暂且不论我国资本市场发展历程中出现的职工持股会和公司职工股，仅就近几年的资本市场来看，员工持股计划真正的起点是“结构化定增”的出现。
所谓“结构化定增”是指采取“优先”与“劣后”安排：大部分投资者充当“优先级”投资者，提供优先级资金，享受固定收益或有限度的浮动收益；小部分人充当“劣后”角色，承担投资风险，并享受剩余收益。金融机构通过成立专项资产管理计划募集优先级与劣后资金，用于认购上市公司定向增发发行的股份。
从定向增发的角度，乍一看，证券投资基金参与上市定向增发是再平常不过的情形。但实质上这背后却隐藏着很多不为人知的秘密。
“结构化定增”案例中，充当“劣后”角色的投资者往往并非外人，而正是上市公司自己的高管和实际控制人，即少数核心员工参与、秘密进行的“员工持股计划”，这也是我国A股市场员工持股计划的早期非正式版本。
传说中的典型的“结构化定增”是如何操作的呢？(见图1)
图1：结构化定增操作手法
结构化定增之“三重罪”
上市公司的高管和大股东为什么兜圈子、费劲周折以“结构化定增”成立专项资产管理计划、担任“劣后”投资者的角色来参与自己公司的定向增发呢？
这就要从专项资产管理计划本身说起，专项资产管理计划对上市公司高管和大股东有天然的吸引力。
一、大幅缩短股份锁定期，显著提高获利可能性：
正常情况下，上市公司实际控制人、高管直接参与认购上市公司定向增发的股份，获得的股份要锁定36个月，而且锁定期满后股份的减持需要提前履行信息披露义务，周期太长、过程繁琐、限制众多，会大大降低获利水平。
而“结构化定增”却完美克服了上述种种问题：一方面，在“结构化定增”中，证券投资基金的专项资产管理计划无需披露计划持有人，因此上市公司的实际控制人、高管可以私下匿名参与定增，只需遵守12个月的股份锁定期。
另一方面，由于上市公司实际控制人、高管匿名参与定向增发，12个月的股份锁定期结束后，可以通过证券投资基金自由出售股份获利，而无需履行信息披露义务，大大增加了其股份交易的自由度和获利可能性。
二、在“合法”外衣下，利用内部信息和操纵股价获利
上市公司的实际控制人和高管对上市公司的重大内幕信息最为了解，最容易利用上市公司的内幕信息获利或通过操纵股价获利，但《证券法》对内幕交易和操纵股价的法律条文堵住了上市公司实际控制人、高管利用上市公司内幕信息、操纵股价获利的途径。
“结构化定增”的出现为绕过上述法律条文提供了便利，也为上市公司实际控制人、高管提供了“合法”的外衣，上市公司的实际控制人、高管通过私下秘密参与“结构化定增”，以证券投资基金的名义购买上市公司非公开发行的股份，之后通过有目的、有步骤、有计划地释放影响上市公司股价的重大信息，操纵二级市场股价，并择机出售股份获利，全过程做的悄无声息。
三、利用杠杆倍增劣后资金收益，牟取巨额暴利
仅仅通过操纵股价、利用内幕信息获利显然还不能满足上市公司实际控制人和高管的胃口，“结构化定增”中优先级资金的存在，为担当“劣后”角色的上市公司实际控制人、高管利用杠杆享受倍增收益提供了机会。
举例进行说明，以4倍杠杆为例，假设上市公司实际控制人、高管自行筹集“劣后”资金3000万元，专项资产管理计划配套“优先级”资金9,000万元，优先级资金享受7%的固定年收益，该专项资产管理计划总资金12000万元全部用于认购上市公司定向增发的股份，锁定期1年。
在1年的锁定期内，上市公司实际控制人、高管团队通过筹划重大资产重组、产业并购、重大对外投资等事项进行持续的所谓“市值管理”，不断推高二级市场股价。假设1年锁定期后，专项资产管理计划对外出售股份，获利30%（对于存在“市值管理”或股价操纵的情形下，30%的股份增值是很保守的估计），则总获利金额为12000万元×30%=3600万元，需要扣除优先级资金的固定收益成本9000万元×7%=630万元，由“劣后”投资者享受的收益为3600万元—630万元=2970万元。
因此，“劣后”投资者（即上市公司实际控制人、高管）利用25%的资金撬动了定增组合里82.5%的收益，这些隐姓埋名的投资者年化收益率为%，即上市公司实际控制人、高管获得了高达99%的年化收益率。
这个收益率是不是很暴利？
表1：结构化定增收益举例
皆大欢喜，谁亏了呢？
正是因为“结构化定增”不可告人的秘密使得其在A股定向增发市场大行其道，各家证券投资基金也是心照不宣，联合上市公司实际控制人、高管闷声发大财，而广大散户投资者却被蒙在鼓里，韭菜割了一茬又一茬。
笔者不禁要问那些因为抢到5%的年化收益率银行理财产品而沾沾自喜的储户们，你们知道你们购买理财产品的资金被银行投到了7%的年化收益率的“优先级”证券投资基金产品上了吗？你们知道那些上市公司高管利用你们优先级资金带来的杠杆享受了年化99%甚至超过100%的收益吗？
然而，事实上“结构化定增”带来的往往是皆大欢喜的局面：上市公司的实际控制人和高管享受了巨额收益；二级市场投资者由于上市公司“市值管理”与“股价操纵”，享受到了股份增值的收益；银行储户购买理财产品享受到了超过5%的年化收益实现了资产保值；银行赚取了优先级收益率与理财产品收益率差值的收益率带来的收益。
那么，既然这么多方都赚了，到底谁亏了呢？
归根结底，买单的还是散户，不论是“市值管理”还是“股价操纵”带来的股价的飙升终归充满泡沫，有泡沫就总有破灭的一天，而泡沫破灭前接最后一棒的往往都是散户。这场资本的盛宴，终究还是一场“零和博弈”，不积小流无以成江海，众多散户的小亏损汇聚成少数群体的大收益。没有买卖就没有杀害，这广告不就是为A股市场定做的吗？
“有限制地玩坏”
这种简单的暴利模式在A股市场迅速得到了推广，但世上没有不透风的墙，最终引起了中国证监会的关注。
7月4日，中国证监会召开新闻发布会，就资产管理机构“结构化产品参与认购非公开发行股票”的事项进行了说明，“我们注意到，近期有媒体报道称存在上市公司大股东、董事和高级管理人员等关联方，通过结构化资产管理产品参与认购本公司非公开发行的股票的情形，认为存在道德风险。”
8月份，中国证监会向各券商投行部下发了一份内部通知，明确禁止个人或机构通过三年期结构化产品参与上市公司定向增发。此外，根据中国证监会发行部7处的最新通知，定向定价增发锁定期三年项目，发行时上市公司必须承诺“最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品”。
那么，阳光版“员工持股计划”的实施是否意味着“结构化定增”模式暴利时代的终结呢？答案是否定的，只是“有限制地玩坏”与“无限制地玩坏”的区别而已。
笔者预计，对于前述已经公布员工持股计划草案的公司，特别是运用高倍杠杆的员工持股计划对应的上市公司，持股计划锁定期内，将会出现一系列的资本运作，一方面，在员工持股计划资金到位、股份购买前，上市公司实际控制人和高管可能会联合机构股东抛售公司股份，打压股价，以保证员工持股计划以较低的价格购入上市公司股份，控制买入成本。
另一方面，在员工持股计划全额购入上市公司股份后，上市公司实际控制人、高管将通过筹划重大资产重组、产业并购、重大对外投资合作、上下游产业链整合等一系列资本市场“喜闻乐见”的高效“市值管理”（某种程度上与“操纵股价”存在异曲同工之妙）手段刺激二级市场股价的提升，并在锁定期结束后趁机出售股份，获利清仓，以保证员工持股计划的高收益。
员工持股计划的出台目的“使上市公司员工与股东形成利益共同体，提高上市公司的凝聚力和竞争力”。愿景是好的，但玩到最后还会是预期中的那个员工持股计划吗？
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